June 30, 2022

 

MeaTech 3D Ltd.

大衞·菲克斯大街5號

雷霍沃特，7632805

以色列

女士們、先生們：

我們曾擔任MeaTech 3D Ltd.的美國法律顧問，MeaTech 3D Ltd.是一家根據以色列國法律成立的公司(“公司”)，與公司根據1933年證券法(“法案”)登記以下事項有關：(I)600,000股美國存托股份(“ADS”)，每股相當於公司10股沒有面值的普通股( “普通股”)，(Ii)1,857,143份認股權證，每份分別代表有權取得一份美國存托股份(“該等普通權證”)及(Iii)1,257,143份預資資權證，每份代表有權取得一份美國存托股份(“該等預資資權證”，連同普通權證(“該等認股權證”))及(Iii)3,114,286份可因行使該等認股權證(“該等認股權證”)而發行的美國存託憑證(ADS)，每份均根據於4月4日提交證券及交易委員會(“證監會”)的F-3表格3(第333-264110號文件)登記聲明而發行。2022年(該登記聲明經修訂至本文件日期，在此稱為“登記聲明”)。該等美國存託憑證及認股權證將根據本公司與買方之間於2022年7月29日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)出售。該等美國存託憑證是根據本公司、紐約梅隆銀行(“託管銀行”)及根據該等存託憑證發行的美國存託憑證的擁有人及持有人之間於2021年3月16日訂立的存託協議(“存託協議”)發行。

我們已審閲了日期為2022年4月13日的證券購買協議、存款協議、註冊説明書和招股説明書，以及2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的關於美國存託憑證和認股權證的最終招股説明書補充資料。我們已審查了我們認為就本意見而言必要或適當的公司記錄、證書和其他文件，以及此類法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，並且提交給我們的所有文件的副本都符合原件。

吾等進一步假設，證券購買協議、按金協議及認股權證已由託管人及投資者(視何者適用而定)正式授權、籤立及交付，並構成託管人及投資者(如適用)可根據其各自的 條款對其執行的有效及具約束力的責任。

我們進一步假設本公司已正式授權美國存託憑證及認股權證。吾等已進一步 假設本公司是一間根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有發行美國存託憑證及認股權證所需的一切必要權力、權力及法律權利。

對於某些事項，我們依賴從公職人員、公司管理人員和我們認為負有責任的其他來源獲得的信息。

基於上述，吾等認為(I)美國存託憑證按註冊聲明所述妥為發行及出售時，將為本公司具法律約束力的有效責任；(Ii)當美國存託憑證根據存託協議發行，以存放正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股時，該等美國存託憑證將根據存託協議正式及有效地發行，並賦予其持有人所載的權利；(Iii)受下述限制所規限，當《登記聲明》根據該法案生效，且認股權證已按照其條款正式簽署和交付，並已按《登記聲明》中的設想正式發行和出售時，該等認股權證受紐約州法律管轄，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令及其他與債權及一般股權原則有關或影響的普遍適用法律及(Iv)當認股權證已由本公司妥為籤立，並已按照招股説明書所述交付及按招股説明書所述方式支付，而該等認股權證構成註冊説明書的一部分，而不是就該等認股權證支付全部應付代價，則認股權證美國存託憑證即已獲正式授權，且如根據《按金協議》就正式授權、有效發行、繳足股款且不應評税的普通股, 該等認股權證美國存託憑證將根據存款協議適時及有效地發行，並使其持有人有權享有該等認股權證所指定的權利 。

上述意見須受以下限制：

我們不對以下情況表示意見：(I)放棄抗辯、代位權和相關權利、由陪審團進行審判的權利、反對訴訟地點的權利或法律實施所賦予的其他權利或利益；(Ii)放棄或放棄未到期的債權或權利；(Iii)賠償、分擔、免責或仲裁規定，或關於申述不存續的規定，其目的是保障任何一方不受其違反或未能履行法定義務的影響，或免除或限制任何一方對其違反或未能履行法定義務的責任，或該等規定與公共政策相違背；或(Iv)關於違約金和罰金、罰息和利息的規定。

我們是紐約律師協會的會員。除紐約州法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。在提出上述意見時，對於涉及以色列法律的事項，我們完全依賴本公司的以色列律師梅塔爾|律師事務所的意見。

吾等特此同意將本意見作為本公司將於2022年6月30日或約於2022年6月30日提交委員會的6-K表格的附件5.2提交委員會，該表格將通過引用併入註冊説明書中。我們也同意在構成註冊説明書第 部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7條所要求同意的那類人。