June 30, 2022

 

MeaTech 3D Ltd.

大衞·菲克斯大街5號

雷霍沃特，7632805
以色列

 

回覆：MeaTech 3D Ltd.

女士們、先生們：

 

我們曾擔任MeaTech 3D Ltd.的以色列法律顧問，MeaTech 3D Ltd.是一家根據以色列國法律成立的公司(“公司”)，涉及發行和銷售(“發售”)1,857,143股美國存托股份(“ADS”)，每股相當於十(10)股無面值普通股(“普通股”)，和/或購買ADS的預資金權證(“預資金權證”)(“預資金權證”)，以及購買1,857,143份美國存托股票(“普通權證”)的認股權證，以及預資資權證，根據本公司與其中所載買方於2022年6月29日訂立的某項證券購買協議(“該協議”)，按美國存托股份(及隨附的認股權證)的購買價每份3.50美元(“認股權證”)。

 

本次發售乃根據本公司於2022年4月4日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊説明書(第333-264110號文件)(“註冊説明書”)(包括其中所載的招股説明書，以及本公司提交予美國證券交易委員會的日期為2022年6月29日的招股説明書補充文件(“招股説明書”)而進行。

 

本意見書是根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(5)和(B)(23)項提出的。

 

就此，吾等已審閲以下各項經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的正本或影印本：(I)註冊説明書；(Ii)招股説明書；(Iii)協議；(Iv)本公司現行有效的組織章程；(V)本公司董事會(“董事會”)迄今已獲批准並與 註冊説明書、招股説明書及將採取的與發售有關的其他行動有關的決議；及(Vi)吾等認為相關及必需的其他公司紀錄、協議、文件及其他文書，以及公職人員及本公司高級人員的證書或類似文件，作為下文所述意見的基礎。我們還向我們認為相關和必要的官員進行了調查，以此作為下文提出的意見的基礎。

 

在這種審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件作為正本的真實性、提交給我們的所有文件經認證、確認為複印件的與原始文件的一致性，以及該等後一種文件的正本的真實性。對於尚未獨立確立的與這些意見 有關的所有重大事實問題，我們依賴本公司高級管理人員和代表的證書或可比文件。

 

我們被允許在以色列國從事法律工作，在此表達的意見明確僅限於以色列國的法律。

 

 

我們同意將本意見作為註冊説明書的證物提交(作為外國私人發行人在註冊説明書中引用的表格6-K報告的證物)，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及我公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節、根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則和法規或美國證券交易委員會根據證券法S-K規則第509項規定必須徵得同意的類別。

 

本意見書自發出之日起發出，我們不承擔任何義務，告知您招股説明書日期後可能引起我們 注意的事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本文所表達的意見。

 

 

---