可贖回認股權證

購買以美國存托股份為代表的普通股

 

MEATECH 3D有限公司

 

 

本購買以美國存托股份為代表的普通股的可贖回認股權證(“認股權證”)證明，就所收到的 價值而言，_(紐約市時間)於2027年7月(“終止日期”)，但其後不再認購根據以色列法律註冊成立的公司MeaTech 3D Ltd.(“本公司”)，最高可達_股，每股無面值(“普通股”)(以下可予調整，由_美國存托股份(“美國存托股份”)代表的“認股權證股份”(“美國存托股份”)，每股美國存托股份 代表十(10)股普通股(下文可發行的美國存托股份，稱為“認股權證美國存托股份”)。本認股權證項下一份美國存托股份認股權證的買入價應等於第2(B)節中定義的行使價。

 

第一節定義。本協議所用及未另作定義的大寫詞彙應具有本公司與買方於2022年6月29日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)所載的涵義。

第二節鍛鍊。

 

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何一次或多於一次，以電子郵件(或電子郵件附件)的電子郵件(或電子郵件附件)向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)，該傳真副本或PDF副本的格式符合第5(I)節(“行使通知”)。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(定義見第(Br)節第2(D)(I)節)內，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證美國存託憑證的總行權價格，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了所有根據本協議提供的認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使之前，持有人不得被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起兩(2)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果應為減少本協議項下可購買的未償還認股權證美國存託憑證數量，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有者和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內，對任何行使通知提出異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證項下的部分美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證的數目可能少於本認股權證票面所述的金額。

 

B)行使價。根據本認股權證，美國存托股份的行使價為3.5美元，可根據本認股權證下的調整而調整(“行使價”)。

 

C)無現金鍛鍊。如果在發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於持有人轉售認股權證美國存託憑證，則該認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的 份認股權證美國存託憑證[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 同時在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)報告的截至持有人籤立適用行使通知之時美國存托股份在主要交易市場上的出價 ，前提是該行使通知是在 交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至“常規”收市後兩(2)小時內交付交易日“交易時間”)根據本協議第2(A)條，或(Iii)在適用的行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)條籤立和交付的情況下，在適用的行使通知之日的VWAP；

 

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

 

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證美國存託憑證的數目(如該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果權證美國存託憑證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，權證美國存託憑證應具有正在行使的權證的註冊特徵。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

在任何日期，“買入價”是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存托股份隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的有關時間(或之前最近的日期)美國存托股份在交易市場上市或報價的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上美國存托股份在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價，(C)如果美國存托股份當時未在場外交易市場或場外交易市場上市或報價，且如果美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在 所有其他情況下，美國存托股份的公平市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

 

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存托股份當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的美國存托股份在該日期(或之前最近的日期)交易市場的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為美國存托股份在場外交易市場或場外交易市場該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價，(C)如果美國存托股份沒有在場外交易市場或場外交易市場上市或報價，並且如果美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為 報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市場價值由持有該證券多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，該證券當時尚未償還且為本公司合理接受，其費用和開支應由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第(Br)條第(2)(C)款通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

 

I.行使時交付認股權證美國存託憑證。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人向認股權證美國存託憑證(ADS)發行或轉售認股權證美國存託憑證(ADS)，且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人向該認股權證美國存託憑證發行或轉售該認股權證美國存託憑證(ADS)，或(B)本認股權證是通過無現金行使行使的，則公司應促使紐約梅隆銀行(“存託”)將根據本協議購買的認股權證美國存託憑證(以下簡稱“美國存託憑證”)傳送給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或取款的餘額賬户存入該賬户。否則，以持有人或其指定人的名義在本公司股份登記冊上登記的認股權證股票，按持有人根據該項行使有權獲得的認股權證美國存託憑證的數目，在下列日期中最早的日期前，即(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日、(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日之前，向 持有人在行使權通知中指定的地址，及 (Iii)行權通知送交本公司後構成標準結算期的交易日(該日期為“認股權證美國存托股份交割日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的權證美國存託憑證的記錄持有人，而不論權證美國存託憑證的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者內收到總行使價(無現金行使的情況除外)的付款。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證(ADS)，但須遵守認股權證美國存托股份交割日的行使通知，則本公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證美國存託憑證的違約金，而不是罰款(基於美國存托股份在適用行使通知日期的等值加權平均)，美國存托股份交割日之後的每個交易日10美元(在開始產生該等違約金後的第五個交易日增至每個交易日20美元) 直至該等認股權證美國存託憑證交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一個作為FAST計劃參與者的註冊商(可以是託管機構)，只要本認股權證仍未結清並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日，公司一級交易市場上有效的美國存託憑證的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知，(紐約市時間)，可在購買協議簽署後的任何時間交付, 本公司同意於下午4：00前按該等通知交付認股權證股份。(紐約市時間)於首次行權日及首次行權日 應為認股權證股份交割日期，但須於該認股權證美國存託憑證交割日期收到總行權價格(無現金行權情況除外)。

 

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在本認股權證證書交回時，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

 

三、撤銷權。如果公司未能促使託管人根據第2(D)(I)節將認股權證美國存託憑證在美國存托股份交割日之前傳送給持有人，則持有人有權撤銷該項行使。

 

四、對未能在行使時及時交付認股權證美國存託憑證的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 公司未能促使託管人根據上面第2(D)(I)節的規定在認股權證美國存托股份交割日或之前行使認股權證美國存託憑證，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證美國存託憑證(ADS)的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金、如此購買的美國存託憑證(ADS)超過(Y)通過以下方式獲得的 金額：(1)本公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證美國存託憑證的數量(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證美國存託憑證(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向 持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的情況下本應發行的美國存託憑證數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的美國存託憑證，以支付與試圖行使認股權證有關的買入，則總銷售價格為10,000美元, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於關於公司未能根據本協議條款在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體履行法令和/或強制令救濟 。

 

五、不得使用部分ADS或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行代表零碎美國存託憑證或代表零碎美國存託憑證的股票。對於持有人在行使權利時有權購買的美國存托股份的任何 部分，本公司應在其選擇時就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價 ，或向上舍入到下一個完整的美國存托股份。

 

六.費用、税金和費用。認股權證美國存託憑證的發行或轉讓税或與發行權證美國存託憑證有關的其他附帶費用應免費向持有人收取，所有税款和費用均由公司支付，該等權證美國存託憑證應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則在交回行使時，本認股權證應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用，以及向存託信託公司(或履行類似職能的其他已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證美國存託憑證所需的所有 費用。

 

七.圖書的結賬。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

 

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何 部分，條件是：在按照適用的行使通知所述的行使後發行生效後，持有人(連同(I)持有人的關聯公司、(Ii)與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士及(Iii)就第13(D)條而言普通股的實益擁有權將或可能與持有人的實益擁有權合併的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，持有人及其聯屬公司和付款方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘的認股權證美國存託憑證時可發行的普通股。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制所規限，類似於本文所載的限制 由持有人或其任何聯屬公司或轉讓方實益擁有。除上一句所述者外, 就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條，而持有人 須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下， 均受實益所有權限制，本公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可依據(A)公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)所反映的已發行普通股數量, (B)本公司較新的公告或(C)本公司或託管機構較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其聯營公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，應確定已發行普通股數量。“實益擁有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的4.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加 都不會生效，直到^ST)該通知送交本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或進行必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。如果認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，則持有人不應獲得任何替代對價。只要本認股權證尚未完成，在任何情況下，持有人或授權方均不得持有本公司超過4.99%的投票權。

 

第3條某些調整

 

A)分享紅利和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股或美國存託憑證或以普通股或美國存託憑證應付的任何其他股本或股本等值證券進行 分派或分派(為免生疑問，不包括因行使本認股權證而發行的任何美國存託憑證)，根據 適用情況，(Ii)將已發行普通股或美國存託憑證細分為更多數量的股份或美國存託憑證，(Iii)將已發行的普通股或美國存託憑證合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的股份或美國存託憑證(視何者適用而定)，或(Iv)以普通股、美國存託憑證或本公司任何股本(視何者適用而定)重新分類的方式發行，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的美國存託憑證(不包括庫存股，如有的話)的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的美國存託憑證數目。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

 

B)後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股或美國存託憑證的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權在 日獲得適用於該等購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售該等購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股或美國存託憑證的數量(不考慮對其行使的任何 限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股或美國存託憑證的記錄持有人授予、發行或出售該等購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會 導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等美國存託憑證的實益所有權) ，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

 

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向普通股或美國存託憑證持有人作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)的分派(以下簡稱“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權 參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股或美國存託憑證的數量相同(不考慮對本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股或美國存託憑證的記錄持有人蔘與該分配的日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股或美國存託憑證的實益所有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

 

D)基本面交易。

(I)如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)根據該要約，允許美國存託憑證持有人出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%未償還美國存託憑證的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接作出任何重新分類，美國存託憑證的重組或資本重組或任何強制的股份交換，據此美國存託憑證被有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一集團的合併或安排)，據此，該另一人或集團收購超過50%的未償還美國存託憑證(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何美國存託憑證，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有關聯或關聯的其他人士所持有的任何美國存託憑證)(每項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使權證的任何限制)， 獲得繼任者或收購公司或公司的美國存託憑證數量(如果該公司是尚存的公司，則為在緊接上述基本交易發生前行使該等行權時可發行的每份美國存托股份認股權證)。以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的美國存託憑證數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外對價(“替代對價”)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此類行使而言，行使價的確定應根據在該基礎交易中一個美國存托股份可發行的備選代價的金額，對適用於該備選代價的金額進行適當調整， 公司應以合理方式在備選代價之間分配行使價，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值。如果美國存託憑證持有人就基本交易中將收到的證券、現金或財產作出任何選擇, 那麼，持有者應被給予與其在此類基本交易後行使本認股權證時所收到的替代對價相同的選擇。 公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務， 書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券的形式和實質與本認股權證實質上大體相似的書面文書所證明，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股或美國存託憑證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易而產生的普通股或美國存託憑證的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。一旦發生任何此類基本交易, 繼承實體將繼承並被取代(使 自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使 公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

(二)贖回權。即使有任何相反的規定，如果發生基礎交易，本公司或任何後續實體(定義如下)應由持有人選擇，可在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內(或，如果晚於適用的基礎交易的公告日期)，從持有人贖回本認股權證(根據以色列公司法第312條，5759-1999)向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給公司普通股(包括與美國存託憑證相關的任何普通股)的持有人。無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式， 或普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有人是否可選擇從與基本交易有關的其他形式中收取對價；此外，如果本公司普通股(包括任何與美國存託憑證相關的普通股)的持有人在該等基本交易中未獲要約或支付任何代價, 該等普通股持有人(包括美國存託憑證相關的任何普通股) 將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股權益。“布萊克·斯科爾斯價值”是指本認股權證的價值，其依據是從彭博社的“OV”功能獲得的布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期至終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於100%和100天波動率中的較大者(使用365天年化係數確定)，該波動率是在緊隨適用的基本交易公佈後的交易日從彭博的HVT功能獲得的，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的總和，以及(Ii)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前的交易日開始的期間內的最高VWAP{br, 如較早)，並於持有人根據本第3(D)及(D)條提出要求的交易日結束，(D)剩餘期權時間相等於適用基本交易的公告日期與終止日期之間的時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或此類其他對價)進行。

E)美國存托股份比例的變化。若於發行日期後美國存托股份與普通股比率增加或減少，則因行使認股權證而提供的認股權證美國存託憑證的數目將分別與該比率的變動成反比減少或增加，而每份認股權證的行使價將按美國存托股份的普通股 股份的變動比例增加或減少，因此所有認股權證的相關認股權證股份總數及總行使價格將保持不變。

 

F)計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或美國存托股份的1/100進行(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)通知持有者。

 

一、行權價格調整。當行權價格、每份認股權證標的美國存託憑證數量或認股權證數目根據本第3條的任何規定調整時，本公司應通過傳真或電子郵件迅速向持有人發送通知，説明調整後的行權價格以及由此導致的對每份認股權證標的美國存託憑證數量或美國存託憑證數量的調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

 

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本股份，(D)與基本交易有關的須經公司任何股東批准，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證，或如不作記錄，則為確定登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期。以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售時將其普通股交換為證券、現金或其他可交付財產的日期, 轉讓或換股；但未能交付該通知或其中或交付中的任何瑕疵不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據表格6-K的現行報告向證監會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至 觸發該通知的事件生效之日起的期間內行使本認股權證。

H)公司自願調整。在交易市場規則及法規及任何適用法律規定的規限下，本公司可在本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

第四節授權證的轉讓

 

A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法及購買協議第4.1節所載條件的情況下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表以本認股權證隨附形式正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳付的任何轉讓税款的資金。交出後，如要求付款，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司 。認股權證，如果按照本協議的規定適當轉讓，可由新的持股權證持有人行使，以購買認股權證美國存託憑證，而無需發行新的認股權證。

 

B)新的搜查證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處時與其他認股權證分開或合併 連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證分割或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數目則除外。

 

C)認股權證登記冊。本公司應將本認股權證登記於本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)， 不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

 

D)轉讓限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交出時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)沒有數量或銷售方式限制或根據規則144有資格轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守購買協議的規定 。

 

第5條雜項

 

A)貨幣。除非另有説明，本認股權證中所指的所有金額均以美元(“美元”)表示。本認股權證項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算當日的匯率折算為等值美元。“匯率” 就根據本認股權證須兑換成美元的任何數額的貨幣而言，指在有關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

B)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時收取認股權證美國存託憑證的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不得要求本公司以現金淨額結算行使本認股權證。

 

C)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據時，如發現本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、毀壞或損壞，並在遺失、被盜或毀壞的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的寄存)，以及在交出及取消該認股權證或股票(如已損壞)時，本公司將於註銷時發出及交付新的相同期限的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。

 

D)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

 

E)授權股份。

 

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證美國存託憑證及相關普通股的高級職員將獲授權發行本認股權證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證美國存託憑證及相關普通股可按本協議規定發行，而不會違反任何適用法律或法規，或美國存托股份或普通股可能上市的交易市場的任何要求 。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證及相關普通股，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，將獲正式授權、有效發行、已繳足款項及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

 

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行本認股權證規定的所有條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利不受減值影響。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將不會(I)將任何認股權證美國存託憑證的面值提高至高於在緊接該等面值增加之前行使任何認股權證美國存託憑證時應支付的金額。(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證後有效及合法地發行繳足及不可評估認股權證美國存託憑證及相關普通股，及(Iii)採取商業上合理的努力， 取得任何具司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，使本公司能履行其在本認股權證項下的責任。

 

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的美國存託憑證數量或行使價格的任何行動之前， 公司應獲得任何公共監管機構或擁有管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

 

F)管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

 

G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時取得的認股權證美國存託憑證及相關普通股，如未經登記且持有人未使用無現金行使，將受到州及聯邦或外國證券法對轉售的限制。

 

H)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文而導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴 訴訟的律師費。

 

I)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文以 方式交付。

 

J)責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證以購買認股權證，本協議的任何條款以及本協議中不列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人或作為本公司股東就任何美國存托股份的購買價承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

 

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

 

L)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益 ，並可由認股權證持有人或認股權證美國存託憑證持有人強制執行。

 

M)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

 

N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

O)費用報銷。本公司須向持有人償還託管銀行就發行或持有或出售美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及/或普通股而向持有人收取的任何費用。

 

P)標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

 

(簽名頁如下)

 

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

 

 

附件A

 

行使通知

 

 

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

 

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

 

☐in the United States的合法貨幣；或

 

☐如果允許，可根據第2(C)款規定的公式取消必要數量的認股權證美國存託憑證，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序行使本認股權證美國存託憑證的最大數量。

(3)公司電匯説明書：

 

帳户名稱：

帳號：

SWIFT代碼：

銀行名稱：

銀行地址：

BSB：

 

(4)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱登記和簽發上述認股權證美國存託憑證：

 

(5)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

 

應將認股權證美國存託憑證交付至以下DWAC帳號：

 

_______________________________

 

_______________________________

 

_______________________________

[持有人簽名]

 

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: _______________________________________________________________________________________

 

附件B

 

作業表

 

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證ADS。)

 

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給