預付資助權證
購買以美國存托股份為代表的普通股
MEATECH 3D有限公司
|
Warrant ADSs:_________________
|
Issue Date: _____________
|
這份購買以美國存托股份為代表的普通股的預先出資認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_認購併向根據以色列法律註冊成立的公司MeaTech 3D Ltd.(“本公司”)認購_美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的_美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的_每股美國存托股份相當於十(10)股普通股(下文可發行的美國存託憑證，簡稱“認股權證美國存託憑證”)。本認股權證項下一份美國存托股份認股權證的買入價應等於第2(B)節中定義的行使價。
第一節定義。本文所用及未另作定義的大寫詞彙應具有本公司與買方於2022年6月29日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)所載的涵義。
第二節鍛鍊。
A)行使
保證書。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付經正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)(“行使通知”)，以行使本認股權證所代表的購買權。在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(定義見第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的認股權證美國存託憑證的總行使價格，除非適用行使通知中列明以下第2(C)節規定的無現金行使程序
。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)
。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證, 在此情況下，持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的未償還認股權證美國存託憑證數量減少至與適用的認股權證美國存託憑證購買數量相等的數額。持有者和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日內遞交任何反對意見
。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，
在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本認股權證票面所述金額。
為免生疑問，本公司並無需要以現金結算認股權證的情況。
為免生疑問，本公司於任何時間如無有效登記美國存託憑證轉售聲明，本公司可以非登記普通股結算行使認股權證事宜。
B)行使
價格。除每股認股權證股份的名義行權價0.0001美元外，本認股權證的總行使價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外的
代價(每股認股權證股份的名義行權價0.0001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，每股
認股權證剩餘未付行權價為0.0001美元，可於本認股權證項下調整(“行權價”)。
C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過“無現金行使”的方式行使，即持有人有權獲得相當於除以商數的認股權證美國存託憑證數量。
[(A-B) (X)](A)，其中：
(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本條例第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用行使權通知日期之前的交易日
的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)報告的截至持有人籤立適用行使權通知之時美國存托股份在主要交易市場的買入價格，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立並在其後兩(2)小時內(包括至“常規”收市後兩(2)小時內交付)交易日的交易時間)根據本協議第(Br)2(A)節，或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下的VWAP，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的；
(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及
(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證美國存託憑證(ADS)的數目(如果行使是以現金行使而非無現金行使的話)。
如果權證美國存託憑證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，權證美國存託憑證應具有正在行使的權證的註冊特徵。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。
“投標價格”
指在任何日期，由下列第一項條款確定的價格，適用於：(A)如果美國存托股份當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的美國存托股份在有關時間(或之前最近的日期)在美國存托股份隨後上市或報價的交易市場(基於交易日上午9：30)的投標價格。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為美國存托股份在場外交易市場或場外交易市場該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，以適用者為準；(C)如果美國存托股份當時未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值由持有當時尚未發行且為本公司合理接受的證券的多數股權的購買者本着誠意選擇的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。
“VWAP”
指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果美國存托股份當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的美國存托股份在該日期(或最近的前一個日期)在美國存托股份上市或報價的交易市場的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為美國存托股份在場外交易市場或場外交易市場該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，視情況而定；(C)如果美國存托股份當時未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的多數股權的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。
儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。
D)鍛鍊的力學
。
I.行使時交付
保證書ADS。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人向或轉售認股權證美國存託憑證，且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人向或轉售認股權證美國存託憑證，則公司應促使紐約梅隆銀行(“存託”)
通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證美國存託憑證轉給持有人，或(B)本認股權證是通過無現金行使行使的。或以其他方式，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的認股權證股份實物交付持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證美國存託憑證數目，至持有人在行使權通知中指定的地址，日期為(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日
，及(Iii)行權通知送交本公司後的標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證美國存托股份交割日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的權證美國存託憑證的記錄持有人，而不論認股權證美國存託憑證的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證，但須在認股權證交割日期前發出行使通知，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證美國存託憑證的違約金，而不是罰款(基於美國存托股份在
適用行使通知之日的等值加權平均)，在該認股權證美國存托股份交割日之後的每個交易日，每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證美國存託憑證
交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一個作為FAST計劃參與者的登記機構(可以是託管機構)，只要本認股權證仍未結清並可行使。本文所用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日，公司一級交易市場上有效的美國存託憑證的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知，(紐約市時間)於初始行使日期(可於購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該等通知所規限。(紐約市時間)在初始行權日和初始行權日
應為以下目的的認股權證股份交割日期, 只要在該認股權證美國存託憑證交割日收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。
二、行使時交付
新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在交出認股權證美國存託憑證時，向
持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
三、撤銷
權利。如果公司未能促使託管人在認股權證美國存托股份交割日之前，根據第2(D)(I)節將認股權證美國存託憑證轉送給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
四、未能在行使時及時交付認股權證ADS的買入補償
。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使託管人根據上述第2(D)(I)節的規定在權證美國存托股份交割日或之前行使權證美國存託憑證，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證為滿足持有人出售認股權證美國存託憑證而預期持有人於行使該等權利時收到的(“買入”)，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金、如此購買的美國存託憑證(ADS)超過(Y)的金額
乘以(1)本公司須在發行時向持有人交付與行使該等購買義務有關的認股權證美國存託憑證的數目(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格，
及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證美國存託憑證(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付義務所應發行的
份美國存託憑證數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的美國存託憑證，以支付與
試圖行使認股權證有關的買入，總銷售價格產生了10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救
的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的特定履行法令和/或強制令救濟。
V.無
部分ADS或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行代表零碎美國存託憑證或代表零碎美國存託憑證的股票。對於持有人在行使該權利時有權購買的任何零碎美國存托股份，本公司應在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格，或向上舍入至下一個完整的美國存托股份。
六.手續費，
税費。認股權證美國存託憑證的發行或轉讓税或其他附帶費用應免費向持有人收取，所有税款和費用均由公司支付，且該等認股權證美國存託憑證應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則在交回行使時，本認股權證應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付當日處理任何行使通知所需的全部
託管費用，以及當日以電子方式交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用。
七.關閉
本書。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同(I)持有人的關聯公司、(Ii)任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事，以及
(Iii)就第13(D)條而言普通股的實益擁有權將或可能與持有人的實益擁有權合計的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益
所有權限制(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使剩餘的認股權證、
由持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的本認股權證未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括，
但不限於任何其他普通股等價物)，但須遵守由持有人或其任何聯營公司或出資方實益擁有的轉換或行使類似於本文所載限制的限制。除上一句中所述外，就本第2(E)節而言，, 實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和法規計算，並由持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，並且持有人單獨負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。而提交行使通知應視為持有人就本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯屬公司及付款方擁有的其他
證券而言)及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下均受實益擁有權限制所規限，本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可依據(A)公司向證監會提交的最近一份定期或年度報告(視情況而定)所反映的已發行普通股數量, (B)本公司較新的公告或(C)本公司或託管銀行較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數目應於
自報告該等已發行普通股數目之日起，由持有人或其聯營公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益擁有權限額”應為根據本認股權證可發行的認股權證美國存託憑證相關普通股的發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可以增加或減少本條款第2(E)條的實益所有權限制條款。, 但實益所有權限額在任何情況下均不得超過持股人於行使本認股權證而發行普通股後緊接發行的已發行普通股數目的4.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守本第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。如果認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，持有人不應獲得任何替代對價。只要本認股權證尚未完成，持有人或授權方在任何情況下均不得持有本公司超過4.99%的投票權。
第3條某些調整
A)分享股息和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或美國存託憑證或任何其他股本或股本等價物作出分派
應以普通股或美國存託憑證支付的證券(為免生疑問，不包括行使本認股權證時的任何美國存託憑證)，(Ii)將已發行普通股或美國存託憑證細分為更多數目的股份或美國存託憑證(視何者適用而定)，(Iii)將已發行的普通股或美國存託憑證合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的股份或美國存託憑證(視何者適用而定)，或。(Iv)以普通股、美國存託憑證或本公司任何股本的重新分類方式發行(視何者適用而定)，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的美國存託憑證(不包括庫存股，如有的話)的數目，其中
分母為緊接該事件後已發行的美國存託憑證數目。行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持
不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。
B)後續
配股。除根據上述第3(A)條作出的任何調整外，如本公司於任何時間按比例向任何類別普通股或美國存託憑證的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股或美國存託憑證的數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，持有者可獲得的總購買權
緊接為授予、發行或出售該等購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股或美國存託憑證的記錄持有人授予、發行或出售該等購買權的日期(前提是，然而，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等美國存託憑證的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至該時間為止(如有的話，因為其購買權不會導致持有人超出實益所有權限額)。
C)按比例分配
。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發出後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(以下簡稱“分配”)，向普通股或美國存託憑證持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與以下情況相同：在緊接
記錄該項分配的日期之前，或在確定普通股或美國存託憑證的記錄持有人蔘與該項分配的日期之前，
持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股或美國存託憑證的數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股或美國存託憑證的實益擁有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。
D)基礎交易
。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列相關的
交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)直接或間接收購要約、收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)據此，美國存託憑證持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%已發行美國存託憑證的持有人接受；(Iv)本公司直接或間接於一項或多項關連交易中對美國存託憑證或任何強制性股份交換作出任何重新分類、重組或
任何強制性換股，據此，美國存託憑證有效地轉換為或交換為其他證券。現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關
交易中，直接或間接完成與另一人或另一羣人士的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)
據此，該其他人士或團體收購超過50%的未償還美國存託憑證(不包括由訂立或參與、或與該等其他人士訂立或關聯或關聯的其他人士所持有的任何美國存託憑證)。這種
股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項都是“基本交易”)，然後, 在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前可發行的每份美國存托股份認股權證，獲得繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的美國存託憑證數目，以及持有在緊接該基本交易前可行使本認股權證的美國存託憑證數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行權價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一個美國存托股份可發行的替代代價的金額
，公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分配行使價。如果美國存託憑證持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇, 則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的
替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)在該基本交易之前，按照本第3(D)節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券的形式和實質與本認股權證實質上基本相似，可在此類基本交易之前以等同於美國存託憑證的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使
(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易而進行的美國存託憑證的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(以便從該基本交易發生之日起及之後, 本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的各項權利及權力，並須承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指定為本公司一樣。
E)美國存托股份比例的變化
。若於發行日期後美國存托股份比率有所增加或減少，則因行使認股權證而提供的認股權證美國存託憑證數目將分別與美國存托股份比率的變動成反比減少或增加，而每份認股權證的行使價將分別按每股美國存托股份普通股的變動比例增加或減少，從而所有認股權證的相關認股權證股份總數及
所有認股權證的總行使價格將保持不變。
F)計算。
本節3項下的所有計算應根據具體情況以最接近的百分之一或美國存托股份的百分之一進行。就本第3節而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股數目應為已發行及已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的總數。
G)通知
持有人。
I.調整
為行權價格。當行使價格、每份認股權證標的的美國存託憑證數目或認股權證數目根據本第3條的任何規定作出調整時，本公司應以傳真或電郵方式迅速向持有人送達通知，列明調整後的行使價格及由此對每份認股權證的數目或每份認股權證標的美國存託憑證數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。
二、通知
允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)與基本交易有關的須經公司的任何股東批准，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證，或如不作記錄，則為確定登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期，重新分類、合併、合併、出售時可交付的現金或其他財產, 轉讓或換股；但未能交付該通知或通知中的任何瑕疵或交付中的任何瑕疵，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，除非本公告另有明文規定。
H)公司自願調整
。在交易市場規則及法規及任何適用法律規定的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經
持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。
第四節授權證的轉讓
A)可轉讓性。
在遵守任何適用的證券法和購買協議第4.1節規定的條件的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附格式，由持有人或其代理人或代理人正式簽署)，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。如果按照本協議的規定進行適當分配，認股權證可由購買認股權證美國存託憑證的新
持有人行使，而無需簽發新的認股權證。
B)新認股權證。
本認股權證於本公司上述辦事處出示時，可與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併的一份或多份認股權證。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的美國存託憑證數量除外。
C)授權
註冊。本公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時在
記錄持有人的姓名中登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他
目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
第5條雜項
A)貨幣。
除非另有説明，本授權書中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示。本保證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算當日的匯率折算為等值美元。“匯率”指，就根據本認股權證兑換成美元的任何金額而言，指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。
B)在行使權利之前不能以股東身份
；不能以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證第2(D)(I)條所述之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據本認股權證第2(C)條“無現金行使”時收取認股權證美國存託憑證或根據本條款第2(D)(I)條及第2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不須以現金淨額結算行使本認股權證。
C)丟失、被盜、
損壞或損壞保證。本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、毀壞或損毀時，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，並在交出及註銷該認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出並交付一份新的認股權證或股票證書，其期限相同，日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或股票。
D)星期六、
星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。
E)授權
個共享。
本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司負責發行所需認股權證美國存託憑證及相關普通股的高級人員將獲全權授權發行所需認股權證美國存託憑證及相關普通股。
本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證美國存託憑證及相關普通股可在不違反任何適用法律或法規或美國存托股份或普通股上市交易市場的任何要求的情況下按本文規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證及相關普通股，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估，且不受
公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何
行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有者不受本認股權證所載權利的損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證美國存託憑證的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使該等認股權證美國存託憑證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足且不可評估的認股權證美國存託憑證及相關普通股，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意，使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務所必需的。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的
認股權證美國存託憑證數量或行使價格之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。
F)管轄權。
有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定作出決定。
G)限制。
持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證和相關普通股，如果未登記且持有人未利用無現金行使，則在轉售時將受到州
和聯邦或外國證券法的限制。
H)不豁免和
費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的
金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。
I)通知。
本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。
J)責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動行使本認股權證以購買認股權證美國存託憑證，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議的任何條款均不會導致持有人或作為本公司的股東就任何美國存托股份的收購價承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
K)補救措施。
持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不是足夠的賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。
L)繼承人
和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的受讓人
及獲準受讓人的利益並具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證美國存託憑證持有人強制執行。
M)修訂。
經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。
N)可分割性。
在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款
在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。
O)費用
報銷。本公司須向持有人償還託管銀行就發行或持有或出售美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及/或普通股而向持有人收取的任何費用。
P)標題。
本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。
********************
(簽名頁如下)
茲證明，本授權書已由其正式授權的高級職員在上述最初指明的日期執行。
|
|
MEATECH 3D有限公司
|
|
|
|
|
|
發信人：
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
|
標題：
|
附件A
行使通知
收件人：MEATECH 3D Ltd.
(1)簽署人現選擇根據所附認股權證的條款購買_
(2)付款形式應為(勾選適用框)：
☐在美國的合法貨幣
；或
☐如果允許，則根據第2(C)款規定的公式，根據第2(C)款規定的無現金行使程序，根據可購買的最大認股權證美國存託憑證數量，取消所需數量的認股權證美國存託憑證。
(3)公司電匯説明書：
帳户名稱：
帳號：
SWIFT代碼：
銀行名稱：
銀行地址：
BSB：
(4)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱簽發上述認股權證美國存託憑證：
_______________________________
應將認股權證美國存託憑證交付至以下DWAC帳號：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[持有人簽名]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
投資主體授權簽字人：__________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________
附件B
作業表
(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿
使用此表格購買美國存託憑證。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
|
姓名：
|
|
|
|
|
|
(請打印)
|
|
|
|
|
|
地址：
|
|
|
|
|
|
(請打印)
|
|
|
|
|
|
電話號碼：
|
|
|
|
|
|
|
|
電子郵件地址：
|
|
|
|
|
|
|
|
Dated: _______________ __, ______
|
|
|
|
|
|
|
|
Holder’s Signature: _____________________
|
|
|
|
|
|
|
|
Holder’s Address: ______________________
|
|
|