附件1.2

June 29, 2022

MeaTech 3D Ltd.

大衞·菲克斯大街5號

雷霍沃特，以色列

尊敬的考夫曼先生：

本函件(“協議”) 構成AG.P./Alliance Global Partners作為獨家配售代理(“A.G.P.”，在此亦稱為“配售代理”)與根據以色列法律成立的MeaTech 3D Ltd.(“本公司”)之間的協議，該配售代理將在“合理的最大努力”基礎上擔任本公司的配售代理，與建議的美國存托股份(“ADSS”)配售(“配售”)有關，每股代表本公司十股普通股，無面值(“股份”)、購買美國存託憑證的預籌資權證(“預籌資權證”)，以及購買美國存託憑證的認股權證(“普通權證”及連同預籌資認股權證的“認股權證”)。美國存託憑證、預融資權證和配售代理實際配售的認股權證在本文中稱為“配售代理證券”。配售代理證券將根據公司採用F-3表格(文件編號333-264110)的註冊聲明進行發售和出售，該註冊聲明已於2022年4月13日被美國證券交易委員會(“該委員會”)宣佈生效。本公司和買方(定義見下文)簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。配售代理可保留其他經紀或交易商，以代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商。

配售條款應由本公司與購買協議所列買方(各自為“買方”及共同稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買配售代理證券的承諾，也不保證配售代理證券或其任何部分的成功配售或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理的某些附屬公司可以通過購買一些配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由本公司與該買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的購買協議作為證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何採購協議之前，公司管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。關於配售代理證券，公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露明細表)和契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期在此向配售代理作出並以其為受益人。除上述外，本公司聲明並保證本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股東與任何FINRA成員公司(定義見下文)沒有任何關聯，但購買協議和美國證券交易委員會報告中另有規定的除外。

B.公司契約。本公司契約並同意繼續保留(I)上市公司會計監督委員會獨立註冊會計師事務所，在截止日期後至少兩(2)年；及(Ii)有關美國存託憑證的信譽良好的託管人，在截止日期後兩(2)年。此外，在截止日期後九十(90)個交易日內，未經配售代理事先書面同意，本公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充，但招股章程副刊或以表格S-8提交與任何僱員福利計劃有關的登記陳述除外，惟該等限制不適用於豁免發行。此外，在配售截止日期後十二(12)個月內，本公司不得實施或訂立協議，以發行涉及市場發售或浮動利率交易(定義見購買協議)的配售代理證券或普通股等價物，但該等限制不適用於豁免發行。

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是金融業監管局(“FINRA”)的信譽良好的成員，(Ii)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊為經紀/交易商，(Iii)根據美利堅合眾國法律獲發牌為經紀/交易商，適用於配售代理對證券的要約和銷售，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，以及(V)完全有權訂立和履行本協議項下的義務。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。考慮到本協議將提供的服務，公司應向配售代理或其各自的指定人支付相當於配售代理證券銷售總額毛收入的7%(7%)的現金費用和下文第4節規定的實報實銷費用津貼。如果FINRA認定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，AGP保留減少任何補償項目的權利，包括下文所述的費用報銷，或調整此處指定的條款。

第四節開支本公司同意支付本公司履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行、交付和資格配售代理證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻成本)；(Ii)所有費用和美國存託憑證的費用；(Iii)與發行和銷售配售代理證券相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、基本招股説明書和每份招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有費用和開支；(Vi)根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律，公司因獲得全部或部分配售代理證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和支出；(Vii)與將證券納入交易市場有關的費用和開支；及(Viii)與配售代理法律顧問的律師費有關的實報性開支最多65,000元，以及託管開支最多10,000元，以及非實報性開支(“NAE”)，包括但不限於Ipreo軟件相關開支、背景調查、墓碑, 與市場營銷相關的費用，如路演、差旅等。以及配售代理因交易而產生的任何其他費用(但該等報銷金額不得限制或損害本協議的賠償和供款條款)。NAE津貼總額不得超過25,000美元。

第五節賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師的合理費用和開支)，但以下情況除外：法院在最終判決(不得上訴)中發現，費用或責任(或與此有關的訴訟)主要直接源於安置代理在執行此處所述服務時的故意不當行為或嚴重疏忽。

B.安置代理收到任何索賠通知或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序開始後，安置代理將以書面形式通知公司該索賠或訴訟或訴訟程序的開始，但未能通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在此類失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯能力的情況下。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘請合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權在此類訴訟中聘請自己的律師，獨立於公司的律師和任何其他方。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該書面同意不會被無理扣留。

C.本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始，迅速通知配售代理。

D.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例支付安置代理因此類損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，該比例不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，而且反映公司一方面和責任安置代理的相對過錯，導致該等損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和支出。儘管有本協議的規定，責任安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

E.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效，並且應是本公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的額外責任。

第六節聘用期限。根據本協議，配售代理的聘任期限為(I)2022年7月8日和(Ii)截止日期中的較早者。本協議的終止日期在本協議中稱為“終止日期”。但是，如果安置代理在履行其認為有必要終止合約的盡職調查過程中，安置代理可以在終止日期之前終止聘用。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約，但如在配售中出售，本公司仍將根據本合約第3節負責有關配售代理證券的費用。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，有關公司支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的義務的規定以及本協議中關於保密、賠償和出資的規定仍將繼續有效。如果本協議在配售完成前終止，本公司應在終止之日起七個工作日內向配售代理支付第3節所述應付配售代理的所有費用(如果該等費用是在終止日期獲得或欠付的)。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第7節安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第8節。無信託關係。本協議不產生，也不應被解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權享有本協議的權利除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對本公司的股權持有人或債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確放棄。

第9條.結案在本協議項下，配售代理的義務和配售代理證券的成交均受本協議及購買協議中所載本公司的陳述和擔保的準確性、本公司履行本協議項下義務的準確性以及下列附加條款和條件的限制，除非另有向配售代理披露並由其確認和放棄的情況：

A.所有與本協議、配售代理證券的授權、格式、執行、交付和有效性相關的公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議相關的所有其他法律事項，以及本協議擬與配售代理證券進行的交易，在配售代理的所有實質性方面都應合理地令人滿意。

B.安置代理應收到來自[每個公司的美國法律顧問和]以色列公司法律顧問關於配售代理證券的書面意見，以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理，並註明截止日期。

美國存託憑證應根據《交易法》進行登記。本公司不應採取任何旨在或很可能產生終止美國存託憑證根據《交易法》註冊的行動，或將美國存託憑證或配售代理證券從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易的行為，也未本公司收到任何暗示委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該等註冊或上市的信息。

D.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響。

E.本公司應已與配售代理證券的每一買方訂立購買協議，該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

F.FINRA不應對本協議的條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應委託或授權配售代理的律師代表公司根據FINRA規則2710向FINRA公司融資部提交與配售有關的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

G.配售代理應收到公司高管關於購買協議中所包含的陳述和保證的準確性的慣常證明，以及公司祕書的證明，證明公司的組織章程真實、完整、未被修改和完全有效；(Ii)公司董事會關於配售的決議完全有效，且未被修改；及(Iii)該公司高級人員的在職情況。

H.配售代理應在截止日期前收到公司每位高級管理人員和董事簽署的鎖定協議。

如果第9條中規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式確認。

第十節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何糾紛可向紐約州法院或位於紐約的聯邦法院提起訴訟，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第11條整份協議/雜項本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本協議中包含的陳述、擔保、協議和契諾在配售和交付代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每一份合併在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第12條。通告。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應被視為在(A)發送之日(如果該通知或通信是在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由美國國家認可的航空快遞服務寄送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13節新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，安插代理有權在安插代理的市場推廣材料及其網站上參考安插及安插代理的角色，並在財經及其他報刊刊登廣告，費用自費。

第14條付款公司向配售代理、其聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(證券法第15條或交易法第20條所指的)(每個人，“收款人”)支付或視為支付的所有款項(如果有)將支付給配售代理、其聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(如果有)，將不會因為或由於當前或未來的任何税收、關税、由以色列國或其任何政治分區或任何税務機關或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何性質的評税或政府收費(淨收入或類似税項除外)，除非法律要求本公司扣繳或扣除該等税項、關税、評税或其他政府收費。在這種情況下，公司將支付在扣繳或扣除後將導致收款人收到本應就此應收的金額的額外金額。為免生疑問，根據本協議應支付、已支付或被視為應支付的所有款項應視為不包括增值税、銷售税或根據適用法律由公司承擔、支付、收取和匯出的其他類似税項。

[此頁的其餘部分已特意留空。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給配售代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

	非常真誠地屬於你，

	AGP/聯盟全球合作伙伴

	發信人：	/s/託馬斯·希金斯
		姓名：託馬斯·希金斯
		標題：經營董事

	通知地址：
	麥迪遜大道590號，28號^這是地板紐約，紐約10022 收信人：託馬斯·J·希金斯電子郵件：thiggins@allianceg.com

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

MeaTech 3D Ltd.

發信人：	/s/Arik Kaufman
	姓名：阿里克·考夫曼
	頭銜：首席執行官

通知地址：
大衞·菲克斯大街5號雷霍沃特，以色列注意：電子郵件：

[安置機構的簽名頁協議]