證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)的日期為2022年6月29日，根據以色列法律成立的公司MeaTech 3D Ltd.(“本公司”)與本協議簽名頁上確定的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位“買方”和共同的“買方”)之間的日期。
鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下有關美國存託憑證、預先出資認股權證及普通權證的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券
。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與第1.1節中的含義相同：
“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“美國存托股份”指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於十(10)股普通股。
“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與某人處於共同控制之下的人
該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指紐約州或以色列國的銀行機構依法被授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及
在以下情況下的所有先決條件：(I)買方在成交時支付認購金額的義務和(Ii)公司在成交時交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或放棄，但在任何情況下
不得遲於第二(2)發送)下一交易日。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的認股權證，普通權證可在該等普通權證發行後立即行使，並可在自發行起五(5)年內以附件A的形式行使。
“以色列律師公司”是指梅塔爾|在以色列拉馬特甘5250608號阿巴·希勒路16號設有辦事處的律師事務所。
“公司美國法律顧問”是指科文頓·伯靈律師事務所，其辦事處位於紐約第八大道620號，NY 10018。
“存託協議”是指本公司、受託管理人以及美國存託憑證的擁有人和持有人之間於2021年3月16日簽訂的存託協議，該協議可能會被修訂或補充。
“存託”指紐約梅隆銀行，作為存款協議項下的存託機構。
“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。
“DWAC”應具有第2.2(V)節中賦予該術語的含義。
“評估日期”應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”係指(A)根據本協議日期存在的任何股份或期權計劃，向本公司的僱員、顧問、高級職員或董事發行(A)美國存託憑證、普通股、限制性股份單位或期權，(B)行使或交換可行使或可交換或可轉換為美國存託憑證或於本協議日期發行及發行的普通股的美國存託憑證或普通股時發行的美國存託憑證或普通股。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格，或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但此類證券是作為“受限證券”(定義見第144條)發行的，在本協議第4.10(A)節
禁止期間內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其子公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的利益，但不包括公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易(為免生疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行證券應被視為“豁免發行”)。, 及(D)向本公司顧問發行受限制美國存託憑證或受限制普通股，惟該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“國際財務報告準則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債”應具有3.1(Z)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。
“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“禁售協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，該協議的格式為附件C。
“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“普通股”是指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或使其持有人有權
收取普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
美國存托股份收購價“相當於3.5美元，受美國存託憑證和/或美國存託憑證和/或普通股的反向和正向拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的美國存託憑證和/或普通股交易的調整。
“每股預資權證收購價”等於3.4999美元，須根據反向和正向股份拆分、股份股息、股份組合
以及在本協議日期後發生的美國存託憑證和/或普通股的其他類似交易進行調整。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
《安置代理》A.G.P./Alliance Global Partners。
“預資資權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的權證，
預資資權證應可立即行使，並應按照其條款以本協議附件B的形式失效。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書。
“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，該文件已提交給證監會，並由本公司在成交時交付給每位買方。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“登記聲明”指在證監會提交的表格F-3第333-264110號文件中的有效登記聲明，其中登記了美國存託憑證、預融資認股權證、普通權證和認股權證所代表的普通股的出售。
“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“規則144”指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，該規則可不時修訂或解釋，或指證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”係指普通股、認股權證、認股權證美國存託憑證、認股權證股份及美國存託憑證。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“證券法”係指第5728-1968年修訂的以色列證券法及其頒佈的規則和條例。
“賣空”指根據交易所法案根據SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股和/或美國存託憑證的股份)。
“認購金額”是指對每位買方而言，根據本協議在本協議簽字頁和標題“認購金額”旁邊以美元和立即可用資金購買的美國存託憑證(ADS)、每股美國存托股份相當於十(10)股普通股和
預資權證所需支付的總金額。
“子公司”指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
“Sullivan”指Sullivan&Worcester LLP，辦事處位於紐約百老匯1633號，NY 10019。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指美國存託憑證和/或普通股在上述日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：特拉維夫證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。
“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議及其所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“可變利率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。
“權證”是指普通權證和預先出資的權證。
“認股權證美國存託憑證”是指代表認股權證股票的美國存託憑證。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。
第二條。
購銷
2.1收盤。在截止日期，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的基本同步條件的約束，本公司同意出售，且買方分別且不是共同同意購買：(I)買方簽名頁上“認購金額”項下所列美國存託憑證的數量，按美國存托股份收購價計算；(Ii)可根據2.2(A)計算的美國存託憑證可行使的普通權證；然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及與該買方或任何該持有人的聯屬公司一起作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或該買方可選擇以其他方式代替購買美國存託憑證，則該買方可選擇以該方式購買預先融資的認股權證以代替美國存託憑證，以導致該買方向本公司支付全部認購金額。“實益擁有權限額”為本公司投票權的4.99%及普通股數目的4.99%，在上述兩種情況下，均為緊隨證券於截止日期發行後發行的普通股。買方在本協議簽字頁上所列的每一筆認購金額應可用於與公司進行“貨到付款”結算，公司應存放普通股，並指示託管人和/或公司向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的各自的美國存託憑證和認股權證。, 本公司和每位買方應在交易結束時交付第2.2節規定的其他可交付物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在公司美國律師辦公室或雙方同意的其他地點進行結案。除非配售代理另有指示，美國存託憑證的結算應以DVP方式進行“)
(即於成交日期，本公司應將登記於買方名下及地址並由託管銀行直接發放的美國存託憑證發行至每名買方指定的配售代理的帳户；在收到該等美國存託憑證後，配售代理應立即以電子方式將該等美國存託憑證交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，本公司和適用的買方在緊接結算前的任何時間(“結算前期間”)，如果該買方
向任何人出售在結算結束時將根據本協議向買方發出的任何美國存託憑證的全部或任何部分(統稱為“結算前美國存託憑證”)，則該人應：根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何額外行動)，應被視為無條件地向該人購買該等結算前美國存託憑證，並且本公司應被視為無條件地向該人出售該等結算前美國存託憑證；但在本公司收到本協議項下任何結算前美國存託憑證的認購金額之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前美國存託憑證；, 本公司在此承認並同意，上述
不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前美國存託憑證的陳述或承諾。出售任何美國存託憑證的決定將由買方自行決定
，包括在結算前期間。
2.2遞送。
(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由公司首席執行官或首席財務官簽署；
(Iii)在第2.1節最後一句的規限下，向託管人發出不可撤銷的指示副本一份，指示託管人通過託管信託公司進行託管或在託管系統(“DWAC”)提款，其金額等於該買方適用於美國存託憑證的認購金額除以登記在該買方
名下的每美國存托股份收購價的部分；
(Iv)對於根據第2.1節購買預資金權證的每名買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多
份美國存託憑證，其數目等於該買方認購的適用於預資金權證的部分除以行使價等於0.0001美元的每份預資金權證的購買價，但可予調整；
(5)招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)；
(Vi)以該買方名義登記的普通權證，該認股權證可購買最多相當於該買方美國存託憑證的100%的美國存託憑證，行使價為每美國存托股份3.5美元，但可予調整；
(Vii)妥為籤立的禁售協議；及
(Viii)美國公司法律顧問和以色列公司法律顧問對公司的法律意見，採用安置代理和購買者合理接受的形式。
(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列文件：
(I)由該買方正式籤立的本協議；及
(Ii)買方就其購買的證券所認購的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行“交付與付款”的結算。
2.3關閉條件。
(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有
方面)(除非在此情況下，這些申述和擔保在該日期是準確的)；
(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：
(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或如果申述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有
方面)的準確性(除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；
(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；
(Iv)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期，美國證券交易委員會或任何交易市場不得暫停美國存託憑證和本公司證券的交易，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得暫停或限制，也不得對其交易由上述服務或任何交易市場報告的證券設定最低價格，美國也不得宣佈銀行暫停交易，紐約州或以色列當局也不會發生任何重大的敵對行動或其他
國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，使得在交易結束時購買證券是不可行或不可取的。
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應
在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司直接或
間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購權及類似權利可認購或購買證券。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。
(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存續的實體
，且(如適用)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而具良好信譽，並具有擁有及使用其財產及
資產及按目前進行的業務所需的權力及授權。以色列國尚未就解散本公司或其任何以色列子公司提起訴訟。本公司目前沒有被以色列國公司登記處指定為“違反公司”(以色列公司法第5759-1999號定義範圍內的公司)，以色列公司登記處也沒有提起解散公司或子公司的訴訟。本公司或任何附屬公司均不違反或不違反其各自的組織章程大綱、組織章程細則、證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，除非不具備這種資格或信譽(視情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產的結果產生重大不利影響；本公司及其附屬公司的業務、前景或狀況(財務或其他), 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會、董事會委員會或本公司股東在本協議或相關事宜中不需要採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(D)沒有衝突。除附表3.1(D)所述外，本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的組織章程大綱、組織章程細則、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似的
調整加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經必要批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)及(Iii)款不會或合理地預期不會導致重大不良影響的情況除外。
(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節的要求提交文件，(Ii)向委員會提交招股説明書附錄，(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請，並由其批准發行和出售證券，以及按規定的時間和方式將適用的證券上市交易，以及(Iv)以色列公司註冊處要求的文件(統稱為“所需的批准”)。
(F)證券的發行；登記。普通股及認股權證股份經正式授權，並於根據適用交易文件
發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。預融資權證及普通認股權證均獲正式授權，並於根據本協議
發行時，將正式及有效地發行，且不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量。本公司已根據於2022年4月13日生效的證券法(包括招股説明書)的要求，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充，編制並提交了註冊説明書。本公司及託管銀行已以表格F-6(檔案號：333-253915)編制及向證監會提交有關美國存託憑證的註冊説明書(檔案號：333-253915)，以便根據證券法
註冊(“美團註冊説明書”)。註冊説明書及美國存托股份註冊説明書根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫停或
阻止使用招股章程的停止令，而據本公司所知，證監會並無就此提起任何訴訟或作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。當時的註冊聲明, 美國存托股份註冊聲明及其任何修正案按照證券法的規定生效，在本協議之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且
不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在提交註冊説明書時，本公司有資格使用表格F-3。根據證券法，本公司有資格使用Form F-3，並且符合Form F-3一般指示I.B.5中關於根據本次發售出售的證券的總市值以及在本次發售前12個日曆
(12)個月內的交易要求。
(G)大寫。本公司於本文件日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)
亦應包括於本文件日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股數目。除附表3.1(G)所載者外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司購股權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃發行普通股、普通股等價物或美國存託憑證及根據轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股份。除附表3.1(G)所述外，任何人士均無權享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似參與交易文件所擬進行的交易的權利。除附表3.1(G)所載及因買賣證券而產生的情況外，並無未償還的期權、認股權證、認購權、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何美國存託憑證、普通股或本公司或任何附屬公司受約束或可能鬚髮行額外美國存託憑證的合約、承諾、諒解或安排的權利。普通股或普通股等價物。除附表3.1(G)所載的規定外, 該等證券的發行及出售將不會令本公司有義務向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證或普通股或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或
授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。
(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)
(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述，以使其中的陳述不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核財務報表
不得包含國際財務報告準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)尚未發生或合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何
負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過往慣例及策略性收購，以及(B)根據國際財務報告準則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或分配現金或其他
財產，或未予購買，本公司並無贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有購股權計劃
除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展,
根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，而該資產或財務狀況在作出該陳述或被視為作出該陳述的日期前至少一個交易日尚未公開披露。
(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)
(統稱為“行動”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，
針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的
威脅(I)對任何交易文件或普通股或認股權證股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰；(Ii)可能：如果有不利的
決定，已經或合理地預期將導致實質性的不利影響。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級管理人員均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索償或違反受託責任的索償，而該等索償會導致重大不利影響的任何行動
。據本公司所知，以色列證券管理局或委員會對本公司或本公司任何現任或前任董事或本公司高管沒有進行或打算進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛即將發生，
該等糾紛將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司認為其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、當地和外國(包括以色列)有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，
除非不遵守這些法律和法規，否則不能單獨或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者同時發生會導致本公司或其下的任何附屬公司違約的情況下)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據或違反任何
契約而違約或違反的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何判決、
任何法院、仲裁員或其他政府當局的法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和
當地法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但第(I)、(Ii)和(Iii)項不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。
(M)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、
地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，除非無法合理預期該等證書、授權或許可不會導致
重大不利影響(“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可有關的訴訟通知。
(N)資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產，在費用方面擁有良好及可出售的所有權，且均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響的留置權及
不會實質幹擾本公司及附屬公司對該等財產的使用及(Ii)支付以色列、聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據《國際財務報告準則》為其計提適當準備金，且其支付既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。
(O)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不會或合理地預計不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有該等知識產權均可強制執行，
目前並無其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(P)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由
相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以繼續其業務。這樣的續訂可能會導致成本的顯著增加。
(Q)與關聯公司和僱員的交易。除附表3.1(Q)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易的一方(僱員、高級職員及董事服務除外)，
包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等公司提供服務，或規定與該等公司或附屬公司之間的不動產或個人財產的租金，規定向或以其他方式向任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，但(I)支付工資或顧問費以支付所提供服務的費用除外，(Ii)報銷代表本公司或附屬公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何購股權計劃訂立的購股權協議。
(R)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中截至本協議生效的任何和所有適用要求
，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序
(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在其提交或根據交易法提交的報告中披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性，截至根據《交易所法案》提交的最新20-F表格所涵蓋的期間結束為止(該日期, “評估日期”)。本公司在根據《交易所法案》提交的最近提交的20-F表格
中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
(S)若干費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金(為免生疑問，前述規定不包括欠存管人的任何費用及/或佣金)。除買方聘用的人員(如有)外，買方不應對任何費用或其他人或其代表就本節中預期的費用類型提出的任何索賠承擔任何義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。
(T)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行登記。
(U)登記權。任何人無權促使本公司根據《證券法》對本公司或其子公司的任何證券進行登記。
(V)上市和維護要求。美國存託憑證及普通股乃根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止美國存託憑證及普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何有關委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何美國存託憑證或普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司目前、且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關該等電子轉讓的費用。
(W)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的組織章程大綱、組織章程細則或其公司註冊狀態的法律而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於因本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。
(X)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司
確認其或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未
在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)在所有重大方面均屬真實及正確
不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿
整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的
，且作出陳述時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(Y)不提供綜合服務。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前發售的證券整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言。
(Z)償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的
或有負債)到期時須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以維持目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將獲得的收益，
在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，在需要支付債務時，將足以支付債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算
產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信
本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Z)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。為本協定的目的, “負債”是指(X)公司借入的資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存放或託收或類似交易背書的擔保除外；
和(Z)根據國際財務報告準則要求資本化的租約所支付的超過100,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(Aa)遵守税務規定。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已向其管轄的任何司法管轄區提交或提交所有以色列和美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和收費、罰款或罰款，這些税款和其他政府評估和收費在金額上是實質性的，表明或確定應在該等申報單上支付，並(Iii)已在其
財務報表上撥出合理充足的撥備，以支付尚未最終釐定的所有重大税項責任及該等申報表、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項
。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。
(Bb)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他
人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何
非法款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。
(Cc)會計師。本公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書所述。據公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易所法案規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入公司截至2022年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。
(Dd)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及
擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Ee)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(F)條和第4.12條外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求、也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券、或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有普通股；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與“衍生”交易的任何買方及
交易對手目前可於普通股及/或美國存託憑證中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何
聯繫或控制。本公司進一步理解及確認(Y)一名或多名買方可能於期間內不同時間進行對衝活動，以確認美國存託憑證及普通股尚未發行，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。
本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。
(Ff)遵守規則M。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何美國存託憑證或股份，(Ii)出售、競購、購買或為招攬購買任何美國存託憑證或股份而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，就第(Ii)及(Iii)條而言，就配售美國存託憑證及股份而向本公司的配售代理支付的補償除外。
(GG)[已保留]
(Hh)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事或其任何附屬公司或任何附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(Ii)美國不動產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(Jj)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(KK)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、以色列《2000年禁止洗錢法》(經修訂)、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的財務記錄保存和報告要求，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或任何附屬公司與洗錢法律有關的主管機關或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。
3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證：
(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所預期的交易，已獲買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，以及當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令
救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，與任何其他人沒有直接或間接的
分銷或關於分銷該證券的安排或諒解(本聲明和擔保並不限制該買方根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。
(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該證券是，並且截至本合同日期，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：
(I)如果買方位於以色列國以外，《證券法》第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(5)、(A)(6)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”；或
(Ii)如果買方位於以色列國，(A)屬於證券法第一附錄其中一項標準範圍內的以色列投資者，以及(B)位於美國境外，而不是證券法第902條所定義的“美國人”。
在向該買方提供證券時，該買方並不是，且截至本文件日期為止，該買方並不是，在其行使任何認股權證的每一日，該買方將不會是以色列的敵人(根據1939年《以色列與敵人貿易條例》所界定的定義)，亦不會代表以色列敵人或為以色列敵人的利益行事。
(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在業務及財務事宜方面具備所需的知識、經驗及經驗，因而有能力評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，使本公司能夠
評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就該項投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議
不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人
。
(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該等
買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的列明本協議項下擬進行的交易的實質性條款，並在緊接本協議簽署前結束時起的一段時間內，該買方並未直接或間接買賣本公司的證券，包括賣空。
儘管如此，如果買方是多管理型投資工具，由獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，
為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何訴訟, 關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。
(G)沒有投票協議。買方不是買方與任何其他買方之間的任何協議或安排的一方，無論是書面的還是口頭的。截至本協議之日，買方與本公司的任何股東或本公司的股東有利害關係的公司(如以色列公司法，5759-1999(《公司法》)所界定的)之間的任何協議或安排的一方。截至本協議之日，本公司的管理、股東在本公司的權利、本公司的股份轉讓，包括任何有投票權的協議，股東協議或任何其他類似協議，即使其名稱不同
或與本公司任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。
(H)沒有政府審查。該等買方明白，以色列或美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦未就證券的發售價值作出任何傳遞或背書。
(I)經紀。除附表3.2(I)或招股説明書補編所述外，以類似身份代表買方或在買方授權下行事的任何代理人、經紀人、投資銀行、個人或公司無權或將有權直接或間接獲得本公司或其任何關聯公司在完成交易後可能對本協議、本協議預期進行的任何交易承擔任何責任的任何經紀或發現人佣金或任何其他佣金或類似費用。或由於買方就本協議所考慮的交易所採取的任何行動。
(J)獨立意見。每名買方均明白，本協議或本公司或代表本公司向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。
(K)一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。
(L)《公司法》規定的大股東。截至收盤時，該買方並不擁有本公司5%(5.0%)或以上的已發行普通股或投票權(否則根據公司法將被歸類為‘大股東’(Baal Menaya Mahuti))。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和
保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
第四條。
當事人的其他約定
4.1傳説。美國存託憑證、認股權證、認股權證相關美國存託憑證及認股權證股份的發行不應帶有傳奇色彩。
4.2資料的提供。
(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得其延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。
(B)自本協議日期起計六(6)個月週年起至所有認股權證美國存託憑證及認股權證股份可在不要求本公司遵守第144(C)(1)條及根據第144條不受限制或限制的情況下出售的期間內的任何時間，如果本公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求
本公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且本公司將未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：由於其出售認股權證美國存託憑證和/或股票的能力的任何此類延遲或降低，作為部分違約金而不是作為懲罰, 現金金額相當於該等認股權證於公眾資訊失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算，期間總計少於三十
天)的總行使價格的百分之二(2.0%)，直至(A)該等公共信息失靈脩復之日及(B)買方不再需要該等公開資料轉讓根據規則第144條行使普通權證時可發行的認股權證美國存託憑證及認股權證股份的時間。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗付款
應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付
。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付
。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。
4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定)與證券的要約或出售相結合的方式，要求根據證券法登記在行使普通權證時可發行的普通權證或認股權證的出售，或為任何交易市場的規則和條例的目的而與證券的要約或出售相結合，從而要求在此類交易市場收盤前獲得股東批准其他交易，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交6-K表格報告，包括作為證物的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司
向買方表示，本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或
代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，以及任何買方或其任何關聯公司之間的任何和所有保密或類似義務應終止
。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，
除非法律要求，否則不得不合理地拒絕或推遲此類同意。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。
儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，本公司應事先通知買方本條款(B)所允許的披露。
4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取美國存託憑證或股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已就該等資料的保密及使用與本公司訂立書面協議。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應
依賴前述公約。在本公司未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司在此訂立契約，並同意該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司不負有任何保密責任，或對本公司、其附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有不基於該等重大非公開資料進行交易的責任，惟買方須繼續受適用法律所規限。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格
6-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，不得使用該等所得款項：(A)
用於償還本公司任何部分債務(除在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及過往慣例外)，(B)用於贖回任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》或類似的適用法規。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級職員、
股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該等買方的個人
(在證券法第15節和交易所法令第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和費用，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理的律師費和調查費用，買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)不是該買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟。對於交易文件所預期的任何交易(除非此類行動是基於對買方陳述的實質性違反, 根據交易文件或該等買方可能與任何該等股東訂立的任何協議或諒解而作出的保證或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法或
該買方最終被司法裁定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對任何買方提起訴訟，並根據本協議要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，本公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在此情況下，本公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方負責；或(Z)在以下範圍內，但僅限於損失、索賠, 損壞或責任歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
4.9股份上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持美國存託憑證及認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在各交易市場的上市或報價，並在收市的同時，申請在該等交易市場上市或報價所有認股權證美國存託憑證及/或美國存託憑證，並迅速確保所有認股權證美國存託憑證及
美國存託憑證在該等交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣美國存託憑證，則會將所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意盡商業上合理的努力，維持美國存託憑證通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用。
4.10隨後的股權出售。
(A)自本章程日期起至截止日期後九十(90)個交易日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股章程副刊或提交與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外。
(B)自本協議生效之日起至截止日期後十二(12)個月，本公司不得達成或訂立協議，以達成或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的美國存託憑證、普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指公司
(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或
基於初始發行後任何時間的美國存託憑證和普通股的交易價格或報價而變動的其他價格，或(B)通過轉換獲得額外美國存託憑證或普通股的交易。行使或交換價格
，須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應
有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。
(C)儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。
4.11平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何對價(包括對交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方分別協商的單獨權利，旨在讓本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決美國存託憑證、股份或其他方面與
一致或作為一個團體。
4.12某些交易和保密。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間內首次根據初始新聞稿公開宣佈本協議所預期的交易，包括賣空公司的任何證券。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，即在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券上進行交易。, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司或其附屬公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合
經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。
4.13鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序
。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證美國存託憑證及/或認股權證股份。
4.14普通股的保留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時備有足夠數目的普通股，以供本公司根據本協議發行普通股及根據任何認股權證美國存託憑證的任何行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續預留及隨時提供足夠數目的普通股，而不包括
優先認購權。
4.15。認股權證股份。若所有或任何部分認股權證於有有效登記聲明涵蓋發行或轉售
認股權證美國存託憑證或認股權證股份的時間行使，或如認股權證以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證美國存託憑證及/或認股權證股份將不附帶任何傳説而發行。如果在本協議日期後的任何時間，登記聲明(或登記出售或轉售認股權證美國存託憑證及/或認股權證股份的任何後續登記聲明)無效，或無法以其他方式出售或轉售認股權證美國存託憑證及/或認股權證
股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並未生效，並應在該登記聲明再次生效及
可供出售或轉售認股權證美國存託憑證及/或認股權證股份時立即通知該等持有人(有一項理解及協議，即前述規定並不限制本公司或任何買方根據適用的聯邦及州證券法發行任何認股權證美國存託憑證及/或認股權證
股份的能力)。本公司應盡商業上合理的最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證美國存託憑證及/或認股權證股份的發行或轉售，在認股權證有效期內有效。
4.16禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求具體
履行禁售協議的條款。
第五條
其他
5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有存託費用(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。
5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已發出並
於以下時間中最早生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前或之前以傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按
所列電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。
5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在進行修訂的情況下，由本公司和買方簽署的書面文書中，該等買方在修訂時(或在成交前，本公司和每名買方)至少擁有美國存託憑證和預付資權證50.1%的權益(或在交易結束前，本公司和每名買方)，或在申請強制執行任何此類豁免條款的情況下，由被要求執行任何該等豁免條款的一方放棄、修改、補充或修訂。如果修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或對任何後續違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。
5.6個標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定
。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
5.8無第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並且
同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，訴訟或訴訟是不適當的，或者是不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件的送達, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至該
方根據本協議向其發出通知的有效地址的訴訟或訴訟，並同意該送達應構成對法律程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
公司在此不可撤銷地指定並指定MeaTech U.S.，Inc.(“過程代理”)為其授權代理，在對公司提出的任何索賠中可向其送達過程
，但不言而喻，指定和指定過程代理為該授權代理應立即生效，公司方面不採取任何進一步行動。本公司向每一位
買方表示，它已將該指定和指定通知了流程代理，並且流程代理已接受該指定和指定。公司在此不可撤銷地授權和指示加工代理接受此類服務。公司
還同意，在任何此類索賠中，通過第一類郵件郵寄並交付給過程代理的向公司送達法律程序文件和上述送達的書面通知，在各方面均應被視為向
公司有效地送達了法律程序文件。本協議的任何規定均不影響每一名買方、其合夥人、董事、高級職員和會員、任何控制證券法第15條或交易法第20條所指買方的任何人、或該買方的任何“關聯方”(證券法第405條所指)、或所有上述人員的繼承人和受讓人以法律允許的任何其他方式提供程序服務的權利。第5.9節的規定在本協議終止後繼續有效，無論是全部或部分終止。
5.10生存。本文中包含的陳述和擔保在證券成交和交付適用的訴訟時效後仍然有效。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真發送或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁為其正本一樣。
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文)
，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利。
5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，但僅在收到令本公司合理信納的證據後，方可作出該等遺失、盜竊或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。
5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和
公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
5.16預留付款。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或
行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該等強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則須退還、償還或以其他方式歸還本公司、受託人、接管人或任何其他人士，而根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個假設，即買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或集體行動。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每個買方及其各自的律師都選擇通過Sullivan與公司進行溝通, 安置代理的法律顧問。沙利文不代表任何購買者，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件
是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。
5.18星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續債務，在支付所有未支付的部分違約金及其他金額之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。
5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，在任何交易文件中，凡提及股價、美國存託憑證和普通股，均應受本協議日期後發生的美國存託憑證和普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合併以及其他類似交易的調整。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
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MEATECH 3D有限公司
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通知地址：
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大衞·菲克斯大街5號
雷霍沃特，以色列
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發信人：
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/s/Arik Kaufman
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電子郵件：
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姓名：阿里克·考夫曼
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傳真：
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頭銜：首席執行官
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
[MCIT證券購買協議的買方簽名頁]
茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。
Name of Purchaser: ________________________________________________________
買方授權簽署人：_
Name of Authorized Signatory: _______________________________________________
Title of Authorized Signatory: ________________________________________________
授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址
授權簽字人傳真號碼：_
通知買方的地址：
向買方交付認股權證美國存託憑證的地址(如果不是相同的通知地址)：
適用於ADSS的DWAC：
認購金額：$_
ADSs: _________________
預融資權證相關的美國存託憑證：_
普通權證相關的美國存託憑證：_
EIN Number: ____________________
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似文件或收購價(視情況而定)交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的
(視適用情況而定)交付該等協議、文書或類似物品的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。
[簽名頁繼續]
附件A
共同授權書的格式