lululemon athletica inc

康沃爾大道 1818 號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大 V6J 1C7

回覆：lululemon Athletica inc.

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 lululemon athletica inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該註冊聲明是根據19年《證券法》於2022年6月30日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的公司S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），包括註冊聲明生效時包含的招股説明書（“招股説明書”）33（“證券法”），供證券公司註冊（定義見下文）。

此處使用的 “證券” 一詞包括（1）面值每股0.005美元的普通股（“普通股”）；（2）公司指定的一個或多個類別或系列的優先股（“優先股”）；（3）由債券、票據、債券或其他證據組成的公司優先或次級債務證券（“債務證券”）將分一個或多個系列發行的債務；(4) 購買公司指定的普通股、優先股、債務證券或其他證券的認股權證在發行時（統稱為 “認股權證”）；以及（5）由一股或多股普通股、優先股、債務證券和/或認股權證（以下簡稱 “單位”）組成的單位。註冊聲明規定，證券可以單獨發行，也可以合併發行，按金額、價格和條款在招股説明書的一份或多份補編（每份均為 “招股説明書補充文件”）或任何相關的自由寫作招股説明書（均為 “自由寫作招股説明書”）中描述。

關於本意見，我們檢查了以下文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

(1) 註冊聲明；

(2) 本公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程（“章程”），自本協議發佈之日起生效；

(3) 公司董事會（“董事會”）在授權提交註冊聲明和發行證券方面的議事記錄和行動記錄；以及

(4) 我們認為發表本意見所必需和適當的其他證書、文件和事項，但須遵守下述限制、假設和資格。

在我們為本意見之目的審查文件時，我們在未經獨立調查的情況下假設所有簽名的真實性、簽署上述任何文件的所有個人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的真實性（以及此類副本原件的真實性）、各方之間沒有其他協議或諒解這將修改擬議交易的條款或各方根據這些權利或承擔的義務以及我們審查的所有公共記錄的準確性和完整性。在審查公司以外各方簽署的文件時，我們假設這些當事方有權力和權限（公司、信託、合夥企業或其他）訂立和履行這些文件規定的所有義務，我們還假設通過所有必要行動（公司、信託、合夥或其他行動）獲得了應有的授權，這些當事方有效執行和交付了這些文件，以及這些文件對這些當事方的有效性、約束力和可執行性。

除特拉華州通用公司法（“DGCL”）和美國聯邦法律外，我們沒有對任何州或司法管轄區的法律進行獨立審查。因此，在本文特別提及的範圍內，我們對除DGCL和美利堅合眾國聯邦法律以外的任何州或司法管轄區的法律不發表任何意見。此外，我們的意見基於目前對適用法律和本文發佈之日存在的事實的解釋。我們沒有義務就本意見發表之日後可能發生的適用法律或事實的任何發展或變化向您提供建議。

我們進一步假設如下：

(a) 公司不時發行的證券的發行、出售、金額和條款將由董事會（或在允許的情況下由董事會委員會）（在允許的情況下由董事會委員會）（均為 “董事會行動”）根據公司註冊證書、章程和適用法律批准和確定，以免導致違約或違反任何對公司具有約束力的文書、文件或協議並遵守任何法院、政府或監管機構施加的任何要求或限制對公司擁有管轄權。

(b) 公司發行的任何證券不會超過董事會行動批准的數量或金額。

(c) 任何債務證券都將根據有效且具有法律約束力的契約（“契約”）發行，可能輔之以有效且具有法律約束力的補充契約（每種契約為 “補充契約”），在每種情況下，均由公司正式授權、執行和交付，如果契約有要求，還應附上符合其中所述描述的高級管理人員證書招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書。

(d) 如果公司在任何契約或補充契約下的義務可能取決於此類事項，則在該契約或補充契約中被確定為受託人或任何其他特定身份的金融機構（“金融機構”）將根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好；該金融機構將有正式資格從事此類協議所設想的活動；此類協議將獲得正式授權，由金融機構執行和交付，將構成金融機構具有法律效力和約束力的義務，可根據以下規定對金融機構強制執行

其條款；金融機構在根據此類協議行事時一般將遵守適用的法律和法規；金融機構將擁有履行該協議規定的義務所需的組織和法律權力和權限。

(e) 證明債務證券的適當債券、票據、債券和/或其他債務證據將根據契約執行和認證，因為契約可能會輔之以補充契約，如果契約有要求，還應附上在發行和出售債務證券時簽發的高級管理人員證書，並將遵守契約、任何補充契約和任何隨行人員的證書、公司註冊證書、章程和適用法律。

(f) 在發行任何優先股（包括作為優先股認股權證標的優先股）或普通股（包括普通股認股權證標的普通股或可轉換優先股）之前，公司註冊證書下將存在必要數量的授權但未發行的優先股（以及任何優先股可以轉換為的任何類別的證券）或普通股（視情況而定）可能是，而且是創建任何此類行為所必需的所有行動優先股（以及任何優先股可以轉換成的任何類別的證券），無論是通過指定證書，還是通過對現有股本進行分類或重新分類，以及向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，都將獲得批准。

(g) 對於以證書（“證書”）為代表的優先股或普通股，代表優先股或普通股的相應證書將在發行和出售任何此類優先股或普通股（視情況而定）時簽發和交付，並將遵守公司註冊證書、章程和適用法律。對於未由證書代表的優先股或普通股，應採取適用的董事會行動，並應公司股東的要求，在發行和出售任何此類優先股或普通股（視情況而定）時，將準備適當的書面聲明（“書面聲明”）提交給該股東，並將遵守公司註冊證書、章程和適用法律。

(h) 任何認股權證將根據有效且具有法律約束力的認股權證協議（“認股權證協議”）發行，該認股權證符合招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中對認股權證的描述，並將遵守公司註冊證書、章程和適用法律。

(i) 如果公司在任何認股權證協議下的義務可能取決於此類事項，則在該認股權證協議中被確定為認股權證代理人的金融機構（“認股權證代理人”）將根據其組織管轄區的法律進行正式組織、有效存在且信譽良好；認股權證代理人將有資格參與該認股權證協議所設想的活動；該認股權證協議將得到正式授權、執行和交付由認股權證代理人簽發並將構成認股權證代理人根據其條款可對認股權證代理人強制執行的具有法律效力和約束力的義務；認股權證代理人在根據該認股權證協議充當認股權證代理人時通常將遵守適用的法律和法規；認股權證代理人將擁有履行該認股權證協議規定的義務所需的組織和法律權力和權限。

(j) 在發行任何單位之前，根據公司註冊證書，將存在必要數量的授權但未發行的優先股（以及任何優先股可以轉換為的任何類別的證券）或普通股（視情況而定），並採取一切必要行動

任何此類單位的設立，無論是通過指定證書，還是通過對現有股本進行分類或重新分類，以及向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，都將予以設立。

(k) 任何單位都將根據有效且具有法律約束力的單位協議（“單位協議”）發行，該協議符合招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中對單位的描述，並將遵守公司註冊證書、章程和適用法律。

(l) 如果公司在任何單位協議下的義務可能取決於此類事項，則在該單位協議中被確定為單位代理人的金融機構（“單位代理人”）將根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好；單位代理人將有資格參與該單位協議所設想的活動；該單位協議將得到正式授權、執行和交付由單位代理人簽發，並將構成法律有效和單位代理人具有約束力的義務可根據其條款對單位代理人強制執行；單位代理人通常在根據此類單位協議充當單位代理人時將遵守適用的法律和法規；單位代理人將擁有履行該單位協議規定的義務所需的組織和法律權力和權限。

(m) 任何證券發行的承保協議或其他協議（均為 “承銷協議”，統稱為 “承銷協議”）將是有效且具有法律約束力的合同，這些合同符合招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中對合同的描述。

基於上述情況，在不違反本意見所述的假設、限制和限定條件的前提下，我們認為，截至本意見發表之日：

(1) 在根據適用的董事會行動、債務證券和適用的契約、補充契約的條款和規定發行和交付債務證券憑證並據此付款時，以及高級管理人員證書（如果有）、註冊聲明、招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及承保協議（如果有），或者在簽發和交付承保協議時與轉換有關的債務證券的證書可轉換為債務證券或可行使的一系列或多個證券，這些證書所代表的債務證券將獲得正式授權，並且在根據適用契約的條款進行正式認證後，將是公司的有效且具有約束力的義務。

(2) 根據適用的董事會行動、公司註冊證書的條款、章程和適用法律、註冊聲明、招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及承保協議（如果有）的條款和規定，簽發和交付代表普通股的證書或書面陳述（視情況而定），並據此付款，或在發行和交付股票證書或書面陳述（如果有）時與行使一項或多份普通股認股權證或將一個或多個系列的優先股轉換為普通股相關的普通股，這些普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

(3) 當某類或系列的優先股（以及任何優先股可以轉換成的任何類別或系列的證券）已根據適用的董事會行動、公司註冊證書的條款、章程和適用條款獲得正式授權併成立

法律，以及根據適用的董事會行動、公司註冊證書的條款、章程和適用法律、註冊聲明、招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書的條款和規定（視情況而定）發行和交付代表該類別或系列優先股的股票的證書或書面聲明（如果有），以及相應的自由寫作招股説明書的條款和規定為此付款承保協議，或者在簽發和交付證書時或代表與行使一個或多個系列優先股認股權證有關的該類別或系列優先股的書面聲明（如果有），則該類別或系列優先股的股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

(4) 在根據適用的董事會行動、公司註冊證書、章程和適用法律、認股權證協議、註冊聲明、招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及承保協議（如果適用）的條款和規定執行、發行和交付認股權證並據此付款，認股權證將獲得正式授權並構成有效且具有法律約束力的義務公司。

(5) 根據適用的董事會行動、公司註冊證書、章程和適用法律、適用的單位協議、註冊聲明、招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及承保協議（如果適用）的條款和規定執行、發行和交付單位後，這些單位將獲得正式授權並構成有效且具有法律約束力的義務公司的。

除了上述限定條件外，上述意見還進一步限定如下：

(a) 我們對遵守任何司法管轄區的證券（或 “藍天”）法不發表任何意見。

(b) 此處就公司義務的有效性和約束性提出的意見受 (1) 任何適用的破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停執行令或類似法律的影響，以及（2）一般股權原則的影響（無論是在權益程序還是法律程序中考慮）的影響。

(c) 本意見僅限於本文所述事項，除明確陳述的事項外，不得推斷出其他意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在最初提交或隨後修訂的註冊聲明中，在 “法律事項” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條及其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

恭敬地提交，

/s/DLA Piper LLP（美國）