正如2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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lululemon athletica inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後不時。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☑

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☑

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

我們提交本註冊聲明的唯一目的是涵蓋我們於2019年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格的先前註冊聲明（文件編號333-232592）所涵蓋的未售出證券。根據《證券法》第415（a）（5）條，只有在事先註冊聲明最初生效之日起不超過三年的情況下，才能發行和出售在先前註冊聲明上註冊的證券。因此，我們提交本註冊聲明，以涵蓋事先註冊聲明所涵蓋的未售出證券。

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

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我們可能會一次或多次發行本招股説明書所涵蓋的證券。此外，出售證券持有人可以提供本招股説明書所涵蓋的證券。
我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。我們或出售證券的持有人可以單獨或一起以任何組合和單獨的系列發行證券。我們可以直接向買方或通過承銷商、交易商或代理人提供證券。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的任何補充內容。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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2022年6月30日

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的自動生效註冊聲明的一部分。在此流程下，我們可能會在一次或多次發行中發行證券。此外，持有我們證券的人還可以在一次或多次發行中發行證券。

本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。每次我們或出售證券的持有人發行證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則任何人都不得使用本招股説明書出售任何證券。

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書包含有關我們業務和證券的信息摘要。欲瞭解更多信息，您應參閲表格S-3上的註冊聲明及其附件。我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果您獲得其他信息，則不應依賴這些信息。除各自日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在任何日期都是準確的。

我們和任何賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

在本招股説明書中，我們使用 “lululemon”、“我們”、“我們的” 等術語來指代lululemon athletica inc.及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上訪問我們的美國證券交易委員會文件，網址為www.sec.gov。我們還通過我們網站www.lululemon.com的投資者關係部分提供有關我們的信息，並訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。此外，我們還通過投資者關係網站上的社交媒體渠道、新聞稿、公開電話會議和網絡直播披露信息。我們網站上的信息、通過任何社交媒體渠道、新聞稿、公開電話會議或網絡直播披露的信息，以及這些網站上的任何網站地址或對其他材料的引用，均不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，任何招股説明書都補充了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過引導您查閲這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書和任何招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

在本次發行終止之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們將來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月30日財年的10-K表年度報告；

•我們於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年5月1日的季度10-Q表季度報告；

•我們目前在2022年3月29日和2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告；以及

•我們於2007年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含對普通股的描述，包括更新該描述的任何修正案或報告。

根據美國證券交易委員會的規定，我們不會以引用方式納入我們 “提供” 但沒有 “提交” 的任何文件或信息。我們也不會以引用方式納入我們的網站、這些網站上的任何網站地址或材料，或通過社交媒體渠道、新聞稿、公開電話會議或網絡直播披露的任何信息。

您可以通過本招股説明書封面上的地址寫信給我們，或者撥打本招股説明書封面上的號碼給我們打電話，免費獲得我們以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的副本。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及我們未來的業務和財務表現以及財務狀況。您可以用 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“目標”、“項目”、“應該”、“將” 或 “會” 等詞語來識別我們的前瞻性陳述。

在考慮這些前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他警示性陳述。

我們的前瞻性陳述不能保證未來的表現，我們提醒您不要依賴它們。這些前瞻性陳述中有許多是基於對未來事件的預期和假設，這些預期和假設可能被證明是不準確的。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。事實證明，我們的實際業績、活動水平、績效或成就可能與我們在這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息存在重大差異。我們的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

lululemon athletica inc

我們主要是技術運動服裝、鞋類和配飾的設計師、分銷商和零售商。我們的願景是創造變革性的產品和體驗，建立有意義的聯繫，為所有人帶來更大的可能性和福祉。自成立以來，我們培養了獨特的企業文化；我們在業務中倡導一系列核心價值觀，包括承擔個人責任、勇敢行事、重視人際關係和包容性，以及選擇玩得開心。這些核心價值觀吸引了充滿激情、積極進取的員工，他們致力於實現個人和職業目標，並贊同我們的目標：“通過幫助人們感覺最好，提升人類潛能”。

我們的高性能服裝和鞋類以 lululemon 品牌銷售。我們提供全系列的服裝和配飾。我們的服裝品種包括褲子、短褲、上衣和夾克等專為健康生活方式而設計的物品，包括瑜伽、跑步、訓練和大多數其他活動等體育活動。我們還提供專為出門在外而設計的服裝和與健身相關的配飾。我們希望通過擴展這些產品領域來繼續擴大我們的商品供應。我們還通過我們的 MIRROR 品牌提供家用健身器材和相關內容訂閲，包括直播和點播課程。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中 “風險因素” 下描述的風險。我們將以引用方式將這些風險因素納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。您還應該考慮我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，我們以引用方式將其納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

所得款項的用途

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涉及的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括償還債務、收購、增加營運資金、資本支出和對我們子公司的投資。我們可能會在使用淨收益之前將其暫時投資。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何現金收益。

證券概述

我們可能會在一次或多次場合提供和出售以下證券：

•普通股；

•優先股；

•債務證券；

•購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證；以及

•由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位，可以任意組合。

我們將在出售時根據本招股説明書確定我們提供的任何證券的條款。當我們發行特定證券時，我們將在向美國證券交易委員會提交的招股説明書的補充文件中描述發行和出售所發行證券的條款。

在接下來的討論中，我們總結了我們在本招股説明書下可能發行的股本和其他證券的實質性條款。本討論受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程進行了全面限定。

資本存量描述

普通股

我們目前被授權發行最多4億股普通股，面值每股0.005美元。截至2022年6月24日，我們的已發行普通股約為122,330,400股。

我們普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項每股獲得一票表決權，並且在董事選舉中沒有累積投票權。在可能向其他類別股票的任何持有人提供優惠的前提下，我們普通股的持有人只能按比例獲得董事會從合法可用資金中申報的股息以及向股東分配的股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股的持有人有權分享

在我們償還負債並分配清算優先於普通股的任何類別股票的清算優先權之後，按比例分配剩餘的所有資產。

我們的普通股持有人沒有優先權或其他認購權或轉換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

特別投票股

在2007年7月的重組中，露露加拿大（我們的全資子公司）於2007年7月向我們的某些加拿大股東發行了可交換股票，並向這些持有人發行了特別有表決權的股票。我們希望特別有表決權的股票和可交換股票的組合在經濟上等同於普通股。

我們目前被授權發行最多6000萬股特別投票股票，面值為每股0.000005美元。截至2022年6月24日，我們有5,203,012股已發行的特別投票股票。

特殊有表決權股票的持有人可以在任何股東大會上親自或通過代理人就向普通股持有人提出的任何事項進行投票。每股特殊投票股票都有一票。

如果我們進行清算、解散或清盤，特殊投票權股票的持有人不會從我們那裏獲得股息或分配，也不會獲得任何對價。但是，如果我們宣佈對普通股進行分紅，則可交換股票的持有人將從露露加拿大獲得與其可交換股票相同的股息或經濟上等值的股息。

可交換股票的持有人可以要求加拿大露露贖回其每股可交換股份，以換取我們的一股普通股加上相當於可交換股票任何應計和未付股息的現金。當可交換股票兑換成我們的普通股時，相應數量的特殊有表決權股票將被無價取消。

交易所信託協議和可交換股票支持協議中對可交換股票的條款進行了更全面的描述，這兩者均作為附錄包含在我們的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權利、優先權和特權，而股東無需採取任何行動。

我們目前被授權發行多達5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至2022年6月24日，我們沒有任何已發行的優先股。

優先股的權利、優惠和特權可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，我們無法説明發行優先股對普通股持有者權利的實際影響。但是，其影響可能包括，除其他外：

•限制普通股的分紅；

•稀釋普通股的投票權；

•損害普通股的清算權；或

•在股東不採取進一步行動的情況下推遲或防止我們的控制權發生變化。

我們的公司註冊證書或章程條款的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能使第三方難以獲得對我們的控制權或影響我們的董事會和管理層的變動。其中包括以下條款：

•將董事會分為三類，每年選舉一類；

•禁止在董事選舉中累積投票；

•允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股；

•僅允許出於正當理由罷免董事，並且必須經我們至少66 2/ 3％的有表決權的股票持有人投票；

•禁止我們的股東召開股東特別會議；

•禁止股東經書面同意採取行動；以及

•要求股東遵守提前通知程序，以提名候選人蔘加董事會選舉，或將提案列入議程以供任何股東大會審議。

債務證券的描述

以下對我們可能發行的債務證券的描述描述了我們可能提供的任何債務證券的某些一般條款和條款。我們將在適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述我們提供的任何債務證券的特定條款。

一般信息

我們可能會就我們可能提供的任何債務證券簽訂契約協議。我們可能會與不同的受託人為我們的債務證券簽訂單獨的契約。我們將在適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述管理一系列債務證券的任何契約的實質性條款。根據1939年《信託契約法》，契約將符合資格。

我們的某些子公司可能會為我們提供的債務證券提供擔保，或者我們可能會為子公司發行的債務證券提供擔保。我們將在招股説明書補充文件或其他與適用債務證券有關的發行材料中描述任何擔保。

附加信息

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的重要條款，其中可能包括以下內容：

•標題；

•對可能發行的金額的任何限制；

•我們是否將以全球形式發行該系列票據、條款以及存管人將是誰；

•到期日；

•年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•票據是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•任何系列次級債務的排序條款；

•支付款項的地點；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•根據任何可選贖回條款，我們可以選擇兑換該系列票據的日期（如果有）和價格；

•根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列票據或根據持有人選擇購買該系列票據的日期和價格（如果有）；

•契約是否會限制我們支付股息的能力，還是會要求我們維持任何資產比率或儲備；

•我們是否會被限制承擔任何額外債務；

•適用於票據的美國聯邦所得税注意事項；

•我們將發行該系列票據的面額；以及

•債務證券的任何其他重要條款、偏好、權利或限制或限制。

債務證券的轉換或交換

我們將在任何適用於債務證券的招股説明書補充文件中描述將債務證券轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款。這些條款將包括轉換或交換是強制性的，以及是我們的選擇還是由持有人選擇。我們還將在招股説明書補充文件中描述將如何計算將收到的普通股、優先股或其他證券或財產的數量。

認股權證的描述

以下對我們可能發行的認股權證的描述描述了我們可能提供的任何認股權證的某些一般條款和規定。我們將在適用於這些認股權證的招股説明書補充文件中描述我們提供的任何認股權證的特定條款。

一般信息

我們可能會提供認股權證以購買lululemon或任何其他實體的普通股、優先股、債務證券或其他證券或上述任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。我們可能會使用附屬於其他證券或與其他證券分開的其他證券發行認股權證。我們可能與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構簽訂與特定認股權證發行有關的認股權證協議。我們將在適用於認股權證的招股説明書補充文件中描述任何認股權證和相關認股權證協議的特定條款，以及認股權證代理人的身份。

附加信息

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述與我們提供的認股權證有關的重大條款，其中可能包括以下內容：

•適用認股權證的標題和總數；

•行使每份認股權證時可能購買的普通股、優先股或債務證券（視情況而定）的名稱、數量（或金額）和條款，以及調整這些數字的程序；

•行使每份認股權證時可以購買普通股、優先股或債務證券金額（視情況而定）的行使價或確定價格的方式；

•如果不是現金，則包括認股權證行使價的財產和支付方式；

•可同時行使的任何最低或最高數量的認股權證；

•行使認股權證的日期或期限；

•與認股權證有關的任何強制性或可選贖回條款的條款；

•在某些事件發生時，我們為加快逮捕令的行使而擁有的任何權利的條款；以及

•認股權證是否會與任何其他證券一起出售，以及這些認股權證和任何其他證券將在何時及之後單獨轉讓的日期（如果有）。

作為股東沒有權利

憑藉持有這些認股權證，認股權證持有人無權就選舉董事或任何其他事項的任何股東大會進行投票、同意或接收股東通知，也無權以股東身份行使任何其他權利，也無權獲得我們股票的任何股息或分配（如果有）。

單位描述

以下對我們可能發行的單位的描述描述描述了我們可能提供的任何單位的某些一般條款和規定。我們將在適用於這些單位的招股説明書補充文件中描述我們提供的單位的特定條款。

一般信息

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。我們將發放每個單位，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每張證券的持有者。這樣，每個單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。我們可以就任何單位簽訂單位協議。

附加信息

•將在任何適用的招股説明書補充文件中描述與我們提供的單位有關的重要條款，其中可能包括以下內容：

•單位和構成這些單位的其他證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

•管理單位的任何單位協議的實質性條款；

•任何關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；

•適用於單位的美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

出售證券持有人

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，通過出售證券持有人進行再報價和轉售。我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，增加任何出售證券的持有人對證券的二次銷售。我們可能會註冊這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為適當時轉售其證券。出售證券

持有人可以隨時不時地轉售其所有、部分或不出售其證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以通過承銷商或其他分配計劃註冊這些證券進行出售。

出售證券持有人還可以在不受證券法註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部證券。我們可能會支付與出售證券持有人擁有的證券註冊有關的費用，但承銷費、折扣或佣金除外，這些費用將由出售證券的持有人承擔。我們將為您提供一份招股説明書補充文件，其中列出了出售證券的持有人、要註冊和出售的證券數量以及賣出證券持有人出售證券的其他條款。

分配計劃

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式提供我們的證券，任何賣出證券持有人也可以不時提供本招股説明書所涵蓋的證券：

• 通過代理商；

• 向承銷商或通過承銷商；

• 通過經紀人或交易商；

• 通過大宗交易，參與大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能將區塊的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

• 直接發送給購買者，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；或

•通過組合使用這些銷售方法中的任何一種。

我們將在招股説明書補充文件中描述證券發行的實質性條款，包括以下內容：

• 任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

• 證券的購買價格和我們將從出售中獲得的淨收益；

• 任何承保折扣和構成承保人補償的其他項目；

• 任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

• 該系列證券可能上市的任何證券交易所；以及

• 我們認為重要的任何其他信息。

此外，我們和任何賣出證券持有人可以通過私下交易或《證券法》第144條出售本招股説明書所涵蓋的任何證券，而不是通過本招股説明書。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售已發行的證券。我們將在招股説明書補充文件中提供發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人的姓名，還將描述我們應向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

就出售本招股説明書所涵蓋的證券而言，經紀交易商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀交易商還可以從他們作為代理人或以委託人身份向其出售證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣例佣金或金額有待商定。與任何

承銷發行，承銷商可以從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，任何承銷商、經紀交易商代理人或代表我們行事的其他人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們出售證券的任何利潤以及這些承銷商、經紀交易商代理人或其他人獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

就本招股説明書或其他方式所涵蓋的證券的分配，我們或任何出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構在套期保值我們或任何出售證券持有人的頭寸的過程中，可能會賣空我們的證券。我們或任何賣出的證券持有人也可以賣空證券並交割本招股説明書提供的證券以平倉我們的空頭頭寸。我們或任何出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些證券，經補充或修訂以反映交易。我們或任何出售證券的持有人也可以根據我們與經紀商簽訂的客户協議中的保證金條款不時質押我們的證券。在我們違約時，經紀人可以根據本招股説明書不時發行和出售這些質押證券，該招股説明書經補充或修訂以反映該交易。

無論何時提出本招股説明書所涵蓋的證券的特定報價，如果需要，我們都將交付或已經交付經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將描述本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目以及任何折扣、佣金或允許的優惠重新允許或支付給經銷商。我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，並在必要時提交本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們只能通過註冊或持牌經紀交易商出售本招股説明書下的證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則我們不得出售證券。

關於承銷發行，我們和任何出售證券持有人將與承銷商簽訂承銷協議。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則該承銷協議將規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了所有受保證券，則承銷商或承銷商有義務購買所有受保證券。如修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件所述，我們或任何賣出證券持有人可以授予承銷商或承銷商以公開發行價格購買額外證券的期權，減去任何承銷折扣。如果我們或任何賣出證券持有人授予任何此類期權，則該期權的實質性條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述。

我們或出售證券持有人可以賠償任何承銷商、代理人、經紀人或交易商承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案或本招股説明書所包含的註冊聲明中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者本招股説明書構成部分的註冊聲明中任何遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實，或者本招股説明書構成部分的註冊聲明中任何遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實承銷商、代理人、經紀人或交易商可能需要出具的證件。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的外部法律顧問華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP（美國）將就我們可能通過本招股説明書提供的任何證券的合法性發表意見。如果我們或賣出證券持有人在承銷發行中發行證券，則相關招股説明書補充文件中確定的律師將向承銷商轉交某些法律事務。

專家

本招股説明書中提及截至2022年1月30日財年的10-K表年度報告納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告納入的和會計。

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招股説明書

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lululemon athletica inc

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2022年6月30日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

以下是lululemon與本註冊聲明中所述發行相關的估計開支的聲明。

* 省略是因為根據第 456 (b) 條延期繳納註冊費。

**目前尚不清楚估計的費用。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權特拉華州公司對任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其一方的個人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查（公司提起的或權利的訴訟除外），理由是他或她是或曾經是公司的董事或高級職員、僱員或代理人該公司，或正在或曾經應公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。賠償可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下向董事、高級職員、僱員和其他人補償公司提起的訴訟或其權利的訴訟中的費用（包括律師費），但如果被裁定受賠償的人對公司負有責任，則未經司法批准，則不允許賠償。如果董事或高級管理人員在為上述任何訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時以案情或其他方式勝訴，則公司必須向該董事或高級管理人員賠償他或她為此實際和合理產生的費用（包括律師費）。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但該條款不得取消或限制董事 (1) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(2) 對作為或不作為的責任不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為，(3)DGCL 第 174 條或 (4) 適用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事和執行官提供賠償，並可能向我們的其他高管、員工和其他代理人提供賠償，並且我們可以在最大範圍內向董事、高級管理人員和員工預付與法律訴訟有關的費用

DGCL 允許，但有限的例外情況除外。我們認為，根據我們的公司註冊證書和章程，賠償至少涵蓋了受賠償方的過失和重大過失。

我們的公司註冊證書還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為他或她以這種身份行事所產生的任何責任購買保險，無論我們的公司註冊證書還是DGCL第145條是否允許賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以應對因違反職責、疏忽、錯誤和其他不當行為而造成的損失。

我們還與每位董事和某些執行官簽訂了單獨的賠償協議，這些協議是對章程文件中規定的賠償的補償，在某些情況下甚至範圍更廣。除其他外，這些協議為該人因擔任董事或執行官或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額提供賠償。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們還為我們的董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險，以保護他們免受因以lululemon董事或高級管理人員的身份對他們提出的索賠或指控而產生的某些損失。

我們持有保險單，根據這些保單，我們的董事和高級管理人員在保單的限額和限制下，為與訴訟、訴訟或訴訟辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經是此類董事或高級管理人員而成為當事方的此類訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。

項目 16。			展品。
																					以引用方式納入
展品編號									展覽標題						隨函提交						表單									展品編號						文件編號						申報日期
1.1									股權證券承銷協議的形式*
1.2									債務擔保承保協議的形式*
1.3									普通股承銷協議的形式*
2.1									協議和重組計劃，日期為2007年4月26日，協議和計劃中列出的各方之間的協議和計劃															S-3						2.1						333-185899						1/7/2013
2.2									lululemon athletica inc.、Lulu Canadian Holding, Inc.和加拿大Computershare信託公司簽訂的交易所信託協議日期為2007年7月26日															S-3						2.2						333-185899						1/7/2013
2.3									lululemon athletica inc.、Lululemon Callco ULC 和 Lulu Canadian Holding, Inc. 之間的可交換股票支持協議日期為 2007 年 7 月 26 日															S-3						2.3						333-185899						1/7/2013
2.4									經修訂和重述的可沒收可交換股票信託聲明，聲明中提及的當事方之間日期為2007年7月26日															S-3						2.4						333-185899						1/7/2013
2.5									協議中提到的當事方之間簽訂的截至2007年6月18日的經修訂和重述的安排協議															S-3						2.5						333-185899						1/7/2013
2.6									其中提到的各方之間截至2007年6月18日的安排計劃和可交換股份條款															S-3						2.6						333-185899						1/7/2013
4.1									lululemon athletica inc. 的樣本庫存證書表格															S-3						4.1						333-185899						1/7/2013
4.2									備註形式*
4.3									認股權協議的形式*
4.4									保修證書的形式*
4.5									單位協議形式*
5.1									DLA Piper LLP（美國）的觀點						X
23.1									DLA Piper LLP（美國）的同意（包含在附錄 5.1 中）						X
23.2									普華永道會計師事務所的同意						X
24.1									委託書（包含在簽名頁上）						X
25.1									債務契約下的受託人資格聲明**
107									申請費表						X

*如有必要，可作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為表格8-K的附錄提交，該報告將由lululemon athletica inc. 就特定產品提交，並以引用方式納入此處。
**如果適用，將按電子表格類型 305B2 單獨提交。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是 (a) (l) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或者包含在註冊聲明中，則這些段落不適用採用根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明涉及根據第415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定根據《證券法》註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任：

下列簽名註冊人承諾，在根據註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以提及方式納入註冊聲明）應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次善意發行將其提供。

(c) 如果允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級職員和控股人賠償《證券法》產生的責任，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 對於將要註冊的證券根據認股權證或權利向現有證券持有人發行，並且證券持有人未持有的任何證券將重新發行給公眾的發行，下列簽名的註冊人特此承諾在認購期滿後補充招股説明書，列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、未認購證券的金額由承銷商購買，以及任何條款隨後將其重新發行。如果承銷商進行任何公開募股的條款與招股説明書封面上規定的條件不同，則將提交生效後的修正案，規定此類發行的條款。

(e) 如果適用，下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》第310條 (a) 款根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例採取行動。

簽名

根據《證券法》的要求，lululemon athletica inc. 證明其有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成由下述簽署人、經正式授權在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下文中的每個人都構成並任命卡爾文·麥克唐納和梅根·弗蘭克以及他們每個人作為其真正合法的事實律師和代理人，以其名義、地點和代替他人行事，並以每個人的名義和代表每個人單獨和以下述身份行事，具有完全的替代權和重新取代權，以及在沒有對方的情況下行事的全部權力，以及向證券交易委員會提交與之相關的任何和所有文件，上述事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力去做和執行每一項行為和事情，批准和確認上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們及其代理人或代理人或代理人可能憑藉這些行為和事情合法採取或促成的所有行動。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署如下：

展品索引

*如有必要，可作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為表格8-K的附錄提交，該報告將由lululemon athletica inc. 就特定產品提交，並以引用方式納入此處。

**如果適用，將按電子表格類型 305B2 單獨提交。