附件3.1

指定證書、優惠證書

和B系列優先股的權利

的

地平線全球公司

根據特拉華州《公司法總法》第151條

Horizon Global Corporation是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會已正式通過以下決議：

茲議決，根據本公司經修訂及重訂之公司註冊證書第IV條(該條授權持有100,000,000股本公司每股面值0.01美元之優先股(“優先股”))，本公司董事會特此確定一系列優先股之權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及資格、限制及限制。

議決，該系列優先股的每一股在各方面的排名均應平等，並應遵守下列規定：

第一節任命。現從本公司的認可及未發行優先股中設立一系列新的優先股，指定為“B系列優先股”。

第二節股份數。構成B系列優先股的股票數量為1,000,000股。公司贖回、購買或以其他方式收購的B系列優先股，在符合特拉華州法律的任何適用規定後，應予以註銷，並應恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股。

第三節分節。

3.1一般義務。不論董事會是否賺取或宣佈股息，亦不論董事會是否會被禁止根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)宣佈派息，B系列優先股的每股優先股(“A股”)的累積股息，應按B系列優先股(“A股”)的每股拖欠股息，按年11.0%的比率(“股息率”第3.2節所述的增加幅度)按季度複合計算，自B系列優先股發行之日起計(包括該日在內)，(I)與本公司清盤相關的向股份持有人支付該股份清算價值的日期，(Ii)本公司贖回或以其他方式收購該股份的日期，及(Iii)該股份轉換的日期。本公司首次發行任何股份的日期應被視為其“發行日期”，無論該股份在本公司保存的或為其保存的股票記錄中進行了多少次轉讓，也無論為證明該股份而發行了多少股票。少於一個完整季度期間的任何期間應支付的股息，應以360天為一年，12個30天為月，以及任何期間少於一個月的實際天數為基礎計算。

3.2分流速度加快。如果已發生定期貸款再融資，且B系列優先股的所有流通股在該定期貸款再融資一週年當日或之前沒有贖回，則股息率應每年增加1.0%，直至B系列優先股的所有流通股全部贖回之日。如果公司未能(I)在第8.1(Ii)條規定的期限內提交最終委託書，其中包括供股東表決以獲得股東批准的建議，或(Ii)未能在公司股東就股東批准建議進行表決的第一次股東大會上獲得股東批准，則股息率應每年增加2.0%，直至提交最終委託書或獲得股東批准之日為止；但在任何公曆年度內，股息率不得因本句而每年增加超過2.0%。即使第3.1節或第3.2節有任何相反規定，在任何情況下，股息率均不得根據第3.2節增加到每年16.0%以上。

3.3結束參考日期。第3.1節規定的股息不得支付，但應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每一年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)增加(並因此增加)每股股份的清算價值，從3月31日、6月30日、9月30日和12月31日開始，最初發生在該股票發行日期之後。就所有目的而言，公司應將清算價值的每一項增加視為“資本回報”。

第四節清盤。在公司發生任何清算、解散或清盤時(無論是自願的還是非自願的)，B系列優先股的每一位持有人有權獲得相當於該持有人持有的所有股份的總清算價值的現金金額，該金額應在對任何初級證券進行任何分派或付款之前支付，而B系列優先股的持有人無權就其股份獲得任何進一步付款。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司將在B系列優先股持有人之間分配的資產不足以向該等持有人支付根據本第4條有權獲得的總金額，則可分配給B系列優先股持有人的全部資產應根據每個該等持有人持有的B系列優先股的總清算價值按比例分配給該等持有人。本公司須於該等清盤、解散或清盤日期前不少於30天，將任何該等清盤、解散或清盤的書面通知送交B系列優先股的每名紀錄持有人，併合理詳細列明與該等清盤、解散或清盤有關的每股及每股初級證券股份須支付的收益金額。

第五節B系列優先派發股息。只要任何B系列優先股仍未發行，未經大多數已發行股份持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接向任何初級證券支付或宣佈任何股息或作出任何分派。

第六節投票權。

6.1.一般表決。

(I)B系列優先股的持有人應有權根據公司在選舉董事時的章程以及適用法律另有要求，獲得所有股東大會的通知。除非在此列明或在DGCL要求的範圍內，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。在持有人有權投票的任何情況下，在確定有資格投票的公司股東的記錄日期持有的每股股票中，每位持有人有權投一票。

(Ii)根據DGCL第242(B)(2)條的規定，任何一個或多個類別股票的法定股份數目，可由有權投票的本公司大多數已發行及已發行股票的持有人投贊成票而增加或減少，而不論DGCL第242(B)(2)條所載的類別投票權要求(但如有任何減少，則不得低於任何該等或任何該等類別的已發行股份數目)。

6.2公司註冊證書；某些股票。以下情況需要獲得多數持有人的贊成票或書面同意：(1)對公司的公司註冊證書或本指定證書的任何修訂、更改、豁免或廢除，無論是通過合併或合併或其他方式，如果該修訂、更改、放棄或廢除對B系列優先股的權利、優惠或特權產生重大不利影響，或(2)設立或發行除初級證券以外的公司的任何股本或其他股權證券；但本公司核準優先股的任何增加或任何初級證券的設立和發行，不得被視為對該等權利、優惠或特權產生重大和不利的影響，除非法律另有規定，否則該等增加或設立和發行B系列優先股的持有人無須投票即可作出該等增加或設立及發行；此外，任何該等修訂、更改豁免或廢除不得(I)降低贖回價格或根據本指定證書向B系列優先股持有人支付的任何其他金額，(Ii)減少多數股東的百分比或以其他方式改變多數股東的定義，(Iii)以不利於B系列優先股持有人的方式更改計算轉換價值或轉換VWAP的方式，或減少B系列優先股任何轉換後可發行的普通股數量，或(Iv)修訂、修改、放棄或廢除本第6.2節的任何規定，除非在上述第(I)至(Iv)款所述的每一種情況下，該等修訂、修改、放棄或廢除已獲得B系列優先股所有流通股持有人的贊成票或書面同意, 單獨投票或作為一個班級投票。

第七節贖回。

7.1可選的贖回。公司可隨時根據公司的選擇贖回全部B系列優先股，每股現金金額相當於贖回日的贖回價格。為進行贖回，本公司或其代表須於贖回日期前不少於五天但不多於60天向登記在冊的股份持有人發出贖回通知，通知該等持有人本公司已選擇贖回該等股份及贖回日期，(Ii)於出示及交回證明該等股份的證書時，述明該等股份須贖回的一個或多個地點，及(Iii)贖回該等股份的贖回價格。

7.2強制贖回。於首次出現(I)控制權變更及(Ii)定期貸款到期日時，公司須以現金贖回所有B系列已發行的優先股(“DGCL限制”)，但根據DGCL並無禁止本公司贖回因無盈餘或本公司的資本因該等贖回而受損的B系列優先股

每股金額相等於其在贖回日期的贖回價格。為進行贖回，公司或其代表須在控制權變更及定期貸款到期日最先發生者之前(但在任何情況下不得遲於30天后)，向擬贖回股份的紀錄持有人發出贖回通知，(I)通知該等持有人贖回該等股份及贖回日期，該贖回日期不得少於該通知發出後5天，亦不得遲於該通知發出後60天；(Ii)述明該等股份須於出示及交出證明該等股份的證書時，贖回及(Iii)贖回價格。贖回通知可規定贖回是以完成控制權變更為條件的。儘管前述有任何相反規定，如出現任何控制權變更或定期貸款到期日，而本公司因DGCL的限制而不獲準贖回B系列優先股，則本公司將不會被要求贖回B系列優先股或發出贖回通知，直至本公司不再受DGCL限制禁止贖回B系列優先股。

7.3證書交還。B系列優先股的每名持有人應按公司指定的方式和地點，將代表將根據本第7條贖回的股票的一張或多張股票交還給公司，並正式轉讓或背書轉讓給公司(或附有與此相關的正式籤立的股票權力)，或在證書或證書丟失、被盜或丟失的情況下，應以公司指定的方式和地點交付損失宣誓書。每張已交回的股票將被註銷和作廢，公司應同時以現金支付適用的贖回價格。如果交回的股票所代表的B系列優先股少於全部股票被贖回，則公司應發行一張代表未贖回股票的新股票，以適用的已註銷股票記錄持有人的名義。

7.4贖回的效果。所有按本第7條規定贖回的B系列優先股，自支付贖回價款之時起不再視為已發行，且所有與該等股份有關的權利將於該時間立即終止及終止。

第8節轉換。

8.1轉換過程。

(I)轉換權。在本第8節條文的規限下，如(A)(X)(A)(X)自截至2023年3月31日的財政季度開始的任何財政季度的最後一天測試的總淨槓桿率超過6.50：1.00(“淨槓桿觸發因素”)或(Y)本公司於償還定期貸款後第91天及2025年2月10日(“贖回截止日期”及與淨槓桿觸發因素合計)當日或之前尚未贖回B系列優先股的所有已發行股份，及(B)本公司已從公司股東處獲得適用的主要市場規則及規例(如主要市場為紐約證券交易所，則包括紐約證券交易所上市公司手冊312.03節)所要求的所有批准(“股東批准”)，以準許向B系列股份持有人發行轉換後可發行的所有普通股的B系列股份(“股東批准要求”及連同可兑換要求，統稱為“可選擇轉換要求”)，則B系列優先股的每名持有人可：在滿足可選擇的轉換要求後120個歷日內向本公司發出書面通知(“可選擇的轉換通知”)，轉換B系列優先股的股份，相當於(X)該等股份的轉換價值除以(Y)轉換VWAP。從120天內開始，B系列優先股的轉換權只能分四個等額的季度分期付款行使。B系列優先股的該等股份的轉換應被視為在每一季度分期付款的日期完成, 自該通知送交地鐵公司之日起計。此後，公司應儘快在其股份登記處登記或指示其轉讓代理以簿記形式發行每名該等持有人就如此轉換的B系列優先股有權持有的普通股股份數目。

(Ii)股東批准的規定。在兑換要求發生後的60個歷日內，公司應提交一份最終的委託書，其中將包括一項由其股東表決的建議，以在年度會議或股東特別會議(“股東會議”)上獲得股東的批准，並經董事會建議批准該建議，公司應以與該委託書中所有其他管理建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議；然而，如果兑換要求在2023年12月31日或之前沒有發生，本公司應在其2024年年度股東大會上納入該建議。公司應盡合理最大努力在股東大會上獲得股東批准。如該建議在股東大會上未獲批准，本公司須在取得股東批准前，每年至少一次將股東批准列為其後各股東年會的批准項目，並應就任何該等後續年度會議採取本第8.1(Ii)條就股東大會所規定的行動。

(Iii)交回證書。B系列優先股的每一持有者應按下列方式和地點向公司交出代表將根據本第8條轉換的一張或多張股票的證書

由公司指定、正式轉讓或批註以轉讓給公司(或附有與此相關的正式籤立的股票授權)，或在一張或多張證書遺失、被盜或遺失的情況下，應按公司指定的方式和地點交付丟失誓章。凡交回的證書，一律予以註銷和廢止。如果交回的股票所代表的B系列優先股少於全部股票被轉換，則公司應發行一張代表未轉換股票的新股票，以適用的被註銷股票記錄持有人的名義。

(四)無零碎股份。B系列優先股轉換時，不得發行任何零碎普通股或股票，公司應將任何該等零碎普通股四捨五入至最接近的普通股整體份額，以取代在轉換B系列優先股時可發行的任何普通股零碎股份。

(V)轉換的效果。所有按第8節規定轉換的B系列優先股自適用轉換生效之日起不再被視為流通股，所有與該等股票有關的權利應於該時間立即終止及終止。

8.2不收費或付款。根據本條款第8條轉換B系列優先股後，普通股的發行應不向持有人支付額外對價或其他費用、成本或税款。

第九節公約。

9.增量債務。未經多數股東投票贊成或事先書面同意，本公司或其任何附屬公司不得產生任何債務以贖回或購買任何可換股票據，但(A)延遲提取定期貸款及(B)本金總額不超過30,000,000美元的其他債務除外。

9.資產出售。未經多數股東投贊成票或事先書面同意，本公司或其附屬公司不得轉讓、轉易、出售、租賃或以其他方式處置任何一項或相關係列交易中的財產或資產，代價超過50,000,000美元，但在正常業務過程中轉讓、轉易、銷售、租賃或以其他方式處置財產或資產除外。

9.投票。B系列優先股的每位股東同意，就本公司已提交最終委託書的股東會議而言，本公司將(I)採取或促使採取所有合理必要的步驟，以確保其本人或其關聯公司有權在任何股東大會上投票，將被視為出席，以確定出席股東大會的法定人數，及(Ii)使其及其關聯公司實益擁有、有權在股東大會上投票的所有普通股投票贊成僅為獲得股東批准而進行表決的任何提案。

第10節轉讓；註冊

10.1限制性圖例。B系列優先股和轉換後發行的任何普通股(除非和直到根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，或根據《證券法》頒佈的第144條規則或美國證券交易委員會此後通過的任何後續規則或條例(該條規則可不時修訂)轉讓)，將以基本上如下形式加蓋印章或印上圖例：

在此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》進行註冊，在任何情況下都不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年的修訂的《證券法》和任何其他適用的證券法或適用的證券法就此類證券作出有效的註冊聲明，或者公司認為根據修訂的1933年《證券法》或適用的證券法不需要註冊。

10.2可轉讓性。B系列優先股的持有人未經本公司事先書面同意，不得以法律實施或其他方式出售、轉讓、轉讓、質押或處置任何股份(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，且除非本公司在收到請求此類同意的通知後五(5)個工作日內向該持有人遞交不批准的書面通知，否則應被視為已給予同意)；但持有人向其一家或多家關聯公司轉讓股份時，無需事先獲得本公司的書面同意。任何被允許的股份轉讓應受證券法和其他適用的聯邦或州證券或藍天法律的約束。

10.3註冊。公司應在其主要辦事處保存一份B系列首選產品的註冊登記冊。在交出在該地點首選的代表B系列的任何股票後，公司應應該證書的記錄持有人的要求，籤立並交付(由公司承擔費用)一張或多張新證書，以換取該新證書，該新證書代表交回的股票所代表的股份總數。每張該等新股票須以交回股票持有人所要求的名稱登記，並應代表交回股票持有人所要求的股份數目，並在形式上與交回股票實質上相同。

第十一節重新安置。在收到令公司合理信納的證據(登記持有人的誓章須令人滿意)後，任何證明股份的股票的擁有權及遺失、被盜、銷燬或損毀，而如屬任何該等遺失、被盜或損毀，則在收到令公司合理信納的彌償後，或如在交回該等證書時遭損毀，則公司須(自費)籤立及交付一份新的同類股票，表示該遺失、被竊、損毀或損毀的股票所代表的該類別股份的數目，並註明該遺失、被竊、損毀或損毀的股票的日期，而由該新儲税券所代表的B系列優先股自該遺失、被盜、銷燬或損毀的儲税券的股息已悉數支付之日起計，即應計股息。

第12節定義。

就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接控制該人或與其共同控制的任何其他人；就本定義而言，對任何人使用的“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”一詞的相關含義)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理政策的權力。

“董事會”是指公司的董事會(包括其授權的任何委員會)。

“營業日”是指紐約、紐約和美國的商業銀行營業的日子，星期六或星期日除外。

“控制權的變更”應具有“定期貸款信貸協議”中賦予該術語的含義。

“普通股”統稱為公司的普通股和此後授權的任何類別的公司的任何股本，不限於其持有人在公司任何清算、解散或清盤時參與股息或資產分配的權利的固定金額或面值或既定價值的百分比。

“轉換價值”就任何股份轉換為普通股而言，指(I)如轉換日期為2022年12月31日或之前，則為轉換日期當日(但不包括)清盤價值的102.5%；(Ii)如轉換日期為2022年12月31日之後但2023年12月31日或之前，則為轉換日期當日(但不包括)其清盤價值的105.0%；及(Iii)如轉換日期為2023年12月31日或之後，則為轉換日期當日(但不包括)清盤價值的106.0%。

“換股VWAP”指在緊接本公司獲提供可選擇換股通知日期前的第二個交易日(包括前一個交易日)的連續30個交易日內，每個交易日普通股每股VWAP平均值的90%。

“可轉換票據”是指根據公司與作為受託人的全國協會富國銀行之間的補充，於2017年2月1日發行的2022年到期的2.75%公司可轉換優先票據。

“延遲提取定期貸款”是指根據“定期貸款信用協議”提供的延遲提取定期貸款。

“DGCL”具有3.1節中給出的含義。

“初級證券”指本公司的任何股本或其他權益證券，但B系列優先股或任何其他類別或系列的公司股本除外，而B系列優先股或任何其他類別或系列的公司股本，在本協議所述B系列優先股的條款所允許的股息和清償的優先權和優先權方面，優先於B系列優先股或與B系列優先股相同。

“清算價值”指於任何日期，(I)每股公佈價值加上(Ii)截至該日期前最後一個股息參考日期為止根據第3.3節有關股份的清算價值的所有金額加上(Iii)自該日期前最後一個股息參考日期起至該日期(但不包括該日期)該股份的應計及未付股息的總和。

“多數股東”是指持有當時已發行的B系列優先股的至少多數股份的持有人。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託公司、合營企業、非法人組織和政府實體或者其任何部門、機構或者分支機構。

“主要市場”是指紐約證券交易所；但如果普通股沒有在紐約證券交易所上市或交易，則“主要市場”是指當時普通股主要在其上上市或交易的其他市場或交易所。

“贖回日期”就任何股份而言，指該股份的贖回日期及贖回價格已支付予持有人。

“贖回價格”就任何股份而言，指(I)如贖回日期為2022年12月31日或之前，則相等於該股份在2022年12月31日或之前的清算價值的102.5%的現金，但不包括在贖回日期；(Ii)如贖回日期在2022年12月31日之後但在2023年12月31日或之前，則相等於該股份在2022年12月31日或之前的清算價值的105.0%的現金；及(Iii)如贖回日期在2023年12月31日之後，相當於贖回日(但不包括贖回日)清盤價值的106.0%的現金；然而，就任何股份持有人而言，(X)該持有人股份的贖回價格及(Y)該持有人或該持有人的所有權前任於贖回日期前從本公司收取的任何現金代價(包括按比例分配的承諾費、股息及其他分派)在任何情況下均不得少於該持有人或該持有人的所有權前任向本公司支付的與向本公司購買該等股份有關的現金代價的110%。

“聲明價值”指每股1,000美元。

“定期貸款”是指根據定期貸款信貸協議提供的定期貸款。

“定期貸款信貸協議”是指本公司、貸款方公司和大西洋公園戰略資本基金公司之間於2021年2月2日簽訂的定期貸款信貸協議，該協議經截至2022年2月10日的《信貸協議同意和第一修正案》修訂。

“定期貸款到期週年日”是指2028年2月2日。

“定期貸款再融資”是指(一)償還定期貸款或(二)定期貸款的再融資(期限至少延長一年)。

“定期貸款償還”是指全額償還(或有債務除外)債務(如定期貸款信貸協議所界定)。

“交易日”是指普通股(I)在任何國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場不停牌、交易不受限制的任何一段或多個半小時或更長時間內(Ii)在主板市場至少交易一次的日子；但如果普通股不在主板市場交易，則“交易日”指任何營業日。

“總淨槓桿率”應具有定期貸款信貸協議中賦予該術語的含義，並應根據其計算。

“VWAP”指任何交易日的普通股價格，由彭博社於紐約市時間下午4點15分(或常規交易日任何延長後15分鐘)在主要市場公佈的常規交易日(包括其任何延期，無論是開盤前交易還是在常規交易日以外的盤後交易)的普通股每日成交量加權平均價格確定。

第13條修訂及豁免。未經多數股東事先書面同意，對本指定證書任何條款的修訂、修改、更改、廢除或放棄均不具約束力或效力；但除非公司事先獲得多數股東書面同意，否則不得通過公司與另一家公司或實體的合併、合併或其他交易來完成對B系列優先條款或相對優先事項的修訂、修改、更改、廢除或放棄。

第14節通知。除本協議另有明確規定外，本協議所指的所有通知應以書面形式送達，並應以掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資、或信譽良好的夜間快遞服務、預付費用的方式遞送，並應視為已在下列情況下郵寄或發送給公司：(1)寄往公司的主要執行辦公室；(2)寄往任何股東的股票上所示的地址。

公司的紀錄(除非任何該等持有人另有註明)。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並在(I)根據本第14條規定郵寄之日後第二個工作日，或(Ii)被要求收到該通知的一方實際收到時生效，以較早者為準。

第15節其他權利。B系列優先股不應具有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司的公司註冊證書或適用法律和法規所規定的除外。

第16條可拆卸。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。如果有管轄權的法院應裁定，如果延長或縮短某一期限或增加或減少某一特定百分比，則該法院可作出必要的更改，使有關規定在適用法律下有效和有效，從而使該規定有效或可執行。

第17條標題。本協議各節、小節的標題僅供參考，不影響本協議任何規定的解釋。

公司已安排本指定證書於2022年6月27日由下列簽署人簽署和確認，特此為證。