美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至2021年12月31日止的年度
或
的過渡期
委託文件編號：
美國照明集團公司。
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(216)896-7000
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.0001美元
如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第229.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$，基於普通股在場外交易市場報價的收盤價每股0.22美元。
截至2022年6月30日，有
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | |||
| 第1項。 | 業務 | 1 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 5 | |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 5 | |
| 第二項。 | 屬性 | 5 | |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 5 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 5 | |
| 第II部 | 6 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 6 | |
| 第六項。 | [已保留] | 7 | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 7 | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 | |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 11 | |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 11 | |
| 項目9B。 | 其他信息 | 12 | |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 12 | |
| 第三部分 | 13 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 13 | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 15 | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 16 | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 18 | |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 19 | |
| 第四部分 | |||
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 20 | |
| 項目16 | 表格10-K摘要 | 20 | |
| 簽名 | 21 | ||
i
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性的 陳述，包括但不限於“業務描述”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節。本報告中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“計劃”、“估計”、“預計”、“預計”、“潛在”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“ ”計劃、“”幫助“”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”等術語，“未來”、 和類似含義的術語(包括上述任何術語的否定)可能旨在識別前瞻性表述。但是，並非所有前瞻性表述都可能包含一個或多個此類識別術語。本報告中的前瞻性陳述可包括但不限於：(I)未來經營的管理計劃和目標，包括與勘探項目有關的計劃或目標，(Ii)收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測，(Iii)公司未來的財務業績，包括管理層在對財務狀況的討論和分析中或根據美國證券交易委員會規則和規定的經營結果中所包含的任何此類陳述。以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所述任何陳述所依據或與之有關的假設。
前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受許多風險和不確定性以及其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於現金流不足和由此導致的流動性不足、我們無法擴大業務、新冠肺炎疫情以及旨在減少其傳播的措施。, 政府法規、缺乏多元化、黃金價格波動、競爭加劇、仲裁和訴訟結果、股票波動和流動性不足，以及我們未能實施我們的業務計劃或戰略。
告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與前瞻性陳述相關的風險和不確定性。我們沒有義務更新本報告中包含的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。
II
項目1.業務描述
概述
US Lighting Group，Inc.(“公司”) 最初於2003年10月17日以豪華旅遊公司的名義在佛羅裏達州註冊成立，目的是開發、營銷和分發酒店預訂引擎軟件，該軟件可接口並捕獲酒店預訂的各種費率渠道和庫存控制。該系統允許用户營銷、管理和銷售酒店預訂，以及製作發票、跟蹤跟蹤和管理客户關係。
公司於2016年7月13日收購了US Lighting Group，Inc.(根據懷俄明州法律成立於2013年)的全部已發行和已發行股本，並於2016年8月9日將公司名稱更改為US Lighting Group，Inc.。當時公司設計和製造了商用LED照明，用於改造和新建。應用包括商業空間，如董事會會議室、辦公室、工廠、商店、體育館、學校、醫院、倉庫和温室，以及一些住宅應用，如車庫。分銷渠道包括家得寶和一系列地區經銷商。
2016年12月1日，本公司收購了成立於1998年的俄亥俄州公司Intelitronix(“Intelitronix”)。Intelitronix是美國汽車電子產品的設計者和製造商，例如數字和模擬儀表、電子配件和點火盒。這些產品通過售後分銷商、消費者直銷和一些OEM渠道進行銷售。在收購時，Intelitronix已經進入汽車電子市場，並擁有成熟的分銷商和消費者基礎。
通過向原始設備製造商(OEM)提供電子元件，該公司被引入休閒車(RV)行業。管理層確定了一個快速增長和服務不足的利基市場，即小型拖車，全模塑玻璃纖維旅行拖車。該公司開始制定一項新的商業計劃，創建一款豪華的17英尺旅行露營車，以吸引遠程工作的年輕專業人士以及退休人員和其他對旅行生活方式感興趣的 消費者。
2021年5月14日，本公司與俄亥俄州東北部的非營利組織俄亥俄州INTX合作社 達成協議，出售汽車電子製造商Intelitronix的部分資產，該公司為客户安裝和幾個新興的OEM應用提供小眾市場的電子產品售後服務，以追求房車行業的新業務方向。截至2021年12月31日的年度財務業績包括 Intelitronix非持續運營帶來的1,514,000美元收入。
2021年1月11日，公司成立了全資子公司Cortes Campers，LLC(“Cortes Campers”)，以運營其新品牌的創新旅行拖車。在2021年下半年，該公司開始營銷工作，並建立了經銷商網絡以及17‘ 露營車的生產計劃，目標是在2022年開始交付露營車。
該公司計劃擴大其製造足跡，提高生產技術，並在房車、船舶、複合材料外殼和電子行業開發更多產品。
1
科爾特斯露營者
行業事實
根據休閒車行業協會的研究，房車行業在過去幾年中表現出了增長，2021年出現了前所未有的激增。2021年房車總出貨量 比2020年的430,412輛增長了39.5%。以傳統旅行拖車為首的拖拉式房車在2021年結束時比2020年增長了39.6%，批發出貨量為544,028輛。1
增長的原因歸因於受歡迎程度的普遍提高、家庭收入的增加和新的人口結構進入市場。新冠肺炎的流行進一步激發了人們對房車娛樂的興趣，因為更多的人能夠遠程工作。房車旅行也成為許多美國人首選的旅遊方式，因為大流行對傳統旅遊造成了嚴重破壞。
休閒車行業協會的一項研究發現，房車擁有量在過去20年裏增長了62%以上，擁有房車的家庭達到創紀錄的112萬户。這些家庭 在55歲以上和55歲以下的人中幾乎平均分配，其中18至34歲的人增長顯著，佔市場的22%。此外，960萬家庭打算在未來五年內購買房車。在計劃在未來五年購買另一輛房車的現有房車車主中，千禧一代和Z世代的人數尤為突出，18至34歲的人中有84%的人計劃購買另一輛房車，78%的人更願意購買新車型。
根據事實與因素研究報告， 2019年全球房車市場估計為510億美元，預計到2026.3將達到770億美元
對房車的需求增加也推動了創新，因為製造商正在尋求滿足新的年輕人羣的需求，他們中的大多數都是第一次購買房車。
Cortes露營者將這些市場趨勢視為一個機會， 推出了輕便、可拖曳、複合結構的露營車，這些露營車的特點是佔地面積小、配備豪華便利設施。
| 1 | 房車行業協會。市場報告，2021年12月。Https://www.rvia.org/news-insights/rv-industry-produces-600000-rvs-2021-surpassing-previous-record-19 |
| 2 | 房車行業協會。Go RVing房車車主人口統計資料，2021年12月https://www.rvia.org/go-rving-rv-owner-demographic-profile？_ga=2.11314867.620999859.1646250147-1476174776.1646250147 |
| 3 | 事實和因素，“休閒車(RV)市場，2020年11月11日https://www.globenewswire.com/news-release/2020/11/11/2124945/0/en/Global-Recreational-Vehicle-RV-Market-Will-Reach-USD-77-Billion-by-2026 |
2
主營產品
傳統的房車是用木結構和波紋鋁殼建造的，在行業中也被稱為“棍子和錫”結構，或者用鋁骨架和玻璃纖維牆板也被稱為“夾層”房車。雖然這些方法主導着 行業的製造版圖，但傳統房車以頻繁的結構損壞、黴變和腐爛、快速變質而聞名，並且缺乏在更嚴酷、更寒冷的環境中執行 的能力。
此外，這兩種製造技術都需要木工、木工和內飾等領域的高技能體力勞動。
包括玻璃纖維在內的模壓複合材料製造一直是航空航天、風力發電和海洋等許多高科技行業的主要建設工藝。複合材料 提供無與倫比的結構完整性，同時重量輕，耐元素。模壓結構依賴於主模， 它始終以最小的差異產生生產單元。
Cortes露營者的第一個產品是一輛17英尺長的單軸拖拉式模壓玻璃纖維露營車。創新的設計進一步改進了房車行業目前使用的建築技術，如上文所述。憑藉在海洋行業的專業知識，該公司用複合替代品或耐腐蝕材料取代了所有木材，生產出真正耐用的露營車，設計壽命可達終身。其他創新包括無軸獨立懸掛、耐腐蝕底盤、四季絕緣和外部安裝的丙烷加熱器。
便利設施包括煤氣爐、3口爐灶、微波爐、8.0立方英尺冰箱、廚房工作站、浴室和淋浴、空調、LED電視以及充足的儲物空間和許多大窗户。露營車可以睡兩個人，額定最大拖車重量為3500磅。這種規模的競爭對手露營者通常不會提供這些便利設施。
製造工藝
玻璃纖維模壓制品的製造 涉及母模的不斷循環，在拉出成品部件之前需要固化時間。目前，Cortes露營車 是由每個車身部件的單個模具製成的，但是，可以創建更多模具來增加可生產的露營車數量。每個模具每天可以循環一次。
製造計劃包括凝膠塗層噴塗、玻璃纖維層壓、加固、固化時間、切割和最終組裝等工藝。
製造目前由關聯實體MigMarine Corp進行，該公司租用該公司擁有的26,000平方英尺製造設施的一部分。該公司的 目標是完全在內部生產，但它一直在同時探索與多家供應商的關係，這些關係可以 用作提高產能的外包網絡。
分銷與現貨市場
Cortes Campers，已經建立了由專業房車和汽車經銷商組成的網絡，以營銷和分銷其產品。
經銷商權利是在獨家區域的基礎上授予的，並要求經銷商每年購買最少數量的露營者以保留其獨家經銷權。
3
雖然這種分銷模式對於大多數房車製造商來説有點傳統 ，但與其他模壓玻璃纖維旅行拖車競爭對手相比，這種模式對於Cortes露營者來説是獨一無二的，後者直接向消費者供應他們的精品型產品。
我們相信，通過接觸市場佔有率較高的老牌經銷商，Cortes露營者可以實現更快的市場滲透。經銷商一直非常接受該公司的露營車，因為其獨特的設計和額外的便利設施在拖車後露營車市場。
公司將繼續努力在北美及其他地區發展分銷合作伙伴。
專利
該公司正在獲得獲得知識產權的權利，這將在未來實現有意義的產品創新和大幅降低成本。Cortes Campers已經從發明人、美國照明集團的大股東那裏獲得了下面正在申請的能源管理系統專利。
專利申請號：17/568878休閒車能源管理系統
供應商-國際和國內
複合材料製造中使用的原材料包括玻璃纖維、凝膠塗層和樹脂。最終組裝中使用的材料包括定製底盤、水箱、車輪和輪胎、電器、電氣、管道和其他內部部件。目前，Cortes露營者的規格要求材料 可以從美國或加拿大的製造商和供應商那裏獲得。然而，許多這些零部件的原產地 在亞洲，最近的供應鏈中斷，由新冠肺炎疫情以及對休閒車零部件的需求增加推動， 可能會極大地改變公司及其供應商的供應商基礎。
競爭
Cortes露營者直接與幾家小型模壓玻璃纖維露營車製造商競爭，如Casita、奧利弗旅行拖車和SCamp。另一個值得注意的競爭對手是Airstream。 間接競爭包括傳統上建造的相同長度的拖車，來自大型房車製造商，如雷神、森林河流和Jayco。
產品安全
Cortes的露營者在國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)註冊，並符合所有適用的安全標準。
員工
截至2021年12月31日，我們有四名全職員工。
企業信息
我們位於俄亥俄州歐幾裏德。
我們的總部位於東經222號1148號發送俄亥俄州歐幾裏德街，郵編：44117
4
第1A項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目下的信息。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們目前擁有位於東區222號1148的房產發送俄亥俄州歐幾裏德街，郵編：44117。它佔地2.13英畝，生產和辦公面積總計25210平方英尺。
項目3.法律程序
2021年6月8日，公司前首席執行官保羅·斯皮瓦克因串謀證券欺詐被捕。斯皮瓦克被捕後， 公司獲悉，2021年6月7日，俄亥俄州北區美國地區法院對斯皮瓦克先生提起刑事訴訟。
2021年10月8日，一份替代起訴書被公佈，其中包括對斯皮瓦克先生和奧爾加·斯米爾諾娃(斯皮瓦克先生的妻子兼祕書兼董事)的額外證券欺詐指控，公司已被告知，斯皮瓦克先生和斯米爾諾娃女士均已對這些指控提出無罪抗辯。 兩人均已告知，他們打算否認這些指控，並打算針對這些指控積極為自己辯護。本公司尚未在替代起訴書中被點名，無法知道此事的最終結果、時間和行動過程。
項目4.礦山安全披露
不適用。
5
第II部
第五項普通股市場及相關的股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們是一家上市公司，我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)出版的粉色公開市場(OTC Open Market，f/k/a OTC Pink)上報價，代碼為“USLG”(“USLG”)。
OTC Markets Group報告的2021至2020財年每個財季我們普通股的報告高價和低價範圍 如下所示。
| 2021財年，截至的季度： | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 0.44 | $ | 0.18 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.33 | $ | 0.18 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.22 | $ | 0.13 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.17 | $ | 0.04 | ||||
| 2020財年，截至的季度： | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 0.90 | $ | 0.42 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.95 | $ | 0.37 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.53 | $ | 0.33 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.57 | $ | 0.12 | ||||
紀錄持有人
截至2021年12月31日，已發行和發行的普通股共計97,848,735股，由大約428名登記在冊的股東持有。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數 。普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，以每股記錄在案的股份投一票。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC.，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212) 828-8436。
股利政策
我們從未對我們的資本 股票支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益 ，為我們業務的持續運營和未來資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求及董事會認為相關的其他 因素。
6
根據股權補償計劃授權發行的證券
公司 目前不維護任何股權薪酬計劃。
近期發行的未註冊證券
以現金形式發行的普通股
在截至2021年12月31日的年度內，作為其D規則發行的一部分，本公司通過出售2,012,000股普通股獲得了301,000美元的收益，平均價格為0.15美元。
為服務發行的普通股
在截至2021年12月31日的年度內，本公司 發行了350,000股服務普通股，於授予日的公允價值為55,000美元。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司 向個人發行了16,000股普通股，以彌補上一年發行的問題。
發行人及其關聯購買者回購股權證券
在本年報所述期間，我們並未購買任何註冊證券 。
ITEM 6 – [已保留]
項目7--管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
以下對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和與此相關的附註以及本項目7中包括的未經審計的備考簡明綜合財務信息一起閲讀。
一般概述
2021年5月14日，本公司與俄亥俄州東北部的非營利組織俄亥俄州INTX合作社 達成協議，出售汽車電子製造商Intelitronix的部分資產，該公司為客户安裝和幾個新興的OEM應用提供小眾市場的電子產品售後服務，以追求房車行業的新業務方向。截至2021年12月31日的年度財務業績包括 Intelitronix非持續運營帶來的1,514,000美元收入。
2021年1月11日，公司成立了全資子公司Cortes Campers，LLC(“Cortes Campers”)，以運營其新品牌的創新旅行拖車。在2021年下半年，該公司開始營銷工作，並建立了經銷商網絡以及17‘ 露營車的生產計劃，目標是在2022年開始交付露營車。
7
行動計劃
2022年，該公司計劃擴大其製造足跡，提高生產技術，並在房車、複合材料外殼、船舶和電子行業開發更多產品。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
銷售額
截至2021年12月31日的年度，持續運營的總銷售額為67,000美元 ，而截至2020年12月31日的年度為43,000美元，增長24,000美元或55.8%。銷售額的增長 歸功於通過我們的Cortes Campers子公司進行的新銷售。在本年度67,000美元的銷售額中，65,000美元來自Cortes露營者。
銷貨成本
截至2021年12月31日的年度，持續運營銷售的商品成本為0美元，而截至2020年12月31日的年度為5,000美元。
運營費用
持續營運的銷售、一般及行政開支(“SG&A”) 於截至2021年12月31日的年度為1,109,000美元，而截至2020年12月31日的年度為694,000美元 增加415,000美元或59.8%。本年度我們的一些較大的SG&A費用包括大約449,000美元的工資和相關成本，223,000美元的審計、會計和法律費用，以及78,000美元的廣告和營銷費用。我們還發生了55,000美元的非現金股票薪酬支出。與前一年相比增加可歸因於人員費用的增加。
截至2021年12月31日的年度，持續運營的產品開發成本為40,000美元，而截至2020年12月31日的年度為79,000美元，減少39,000美元，降幅為49.4%。 產品開發成本的降低主要是由於專注於利潤率更高的更少新產品。
其他收入/支出
在截至2021年12月31日的年度內，我們的其他收入總額為396,000美元。我們還有70,000美元的其他收入，確認了52,000美元的PPP債務減免收益，合併了372,000美元的已實現和未實現收益，以及15,000美元的與投資相關的股息和利息收入。截至2021年12月31日的年度的利息支出總額為113,000美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出總額為154,000美元。
淨收益(虧損)
截至2021年12月31日的年度，我們的持續運營淨虧損為686,000美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為889,000美元。本年度持續經營業務的淨虧損減少，主要是由於上文討論的其他收入項目所致。
流動性與資本資源
現金流的變化
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,983,000美元，其中包括非持續經營的現金淨額4,002,000美元，而截至2020年12月31日的年度的淨現金為531,000美元， 包括非持續經營的現金淨額1,043,000美元。截至2021年12月31日止年度的經營活動所提供的現金淨額改善，主要是由於出售部分Intelitronix資產所致。
8
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為1,034,000美元，而截至2020年12月31日的年度為1,303,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司以159,000美元購買物業和設備，並使用3,800,000美元購買出售Intelitronix的證券。我們還從出售固定資產中獲得了400,000美元，從出售交易證券中獲得了2,525,000美元。 截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為1,303,000美元，主要涉及停產業務 。
截至2021年12月31日止年度的融資活動所用現金淨額為1,771,000美元，包括私募普通股所得收益301,000美元及發行應付貸款所得收益143,000美元。這些收益被償還103,000美元的應付貸款和償還2,112,000美元的關聯方貸款所抵消。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為773,000美元 ，其中包括私募普通股收益683,000美元，發行有擔保的可轉換本票收益196,000美元，應付貸款收益765,000美元，以及應付關聯方票據收益408,000美元。這些收益被支付2,000美元的融資租賃、償還36,000美元的應付貸款和償還832,000美元的應付給關聯方的票據所抵消。我們還有471,000美元的現金用於不連續的運營。
截至2021年12月31日，我們有以下未償還貸款：
2016年12月1日，公司從公司前總裁兼大股東手中收購了Intelitronix公司。該公司同意支付4,000,000美元，以換取Intelitronix Corporation的全部股份。這筆為期60個月的貸款將於2021年12月到期，需要每月支付74,000美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。2020年12月31日的貸款餘額為2130,000美元，其中包括應計利息。於截至2021年12月31日止年度內，本公司累計利息89,000美元，並支付本金及利息1,812,000美元，截至2021年12月31日止未償還應計利息餘額僅為407,000美元。
| 2021年12月31日 | ||||
| PayPal營運資金貸款，扣除折扣(A) | $ | 18,000 | ||
| PayPal營運資金貸款，扣除貼現(B) | 7,000 | |||
| 有擔保本票(C) | 263,000 | |||
| 車輛貸款(D) | 127,000 | |||
| 設備貸款(E) | 11,000 | |||
| 應付貸款總額 | 426,000 | |||
| 應付貸款，本期部分 | (344,000 | ) | ||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | 82,000 | ||
| a. | 2019年8月12日，公司 簽訂了貝寶營運資金貸款。貸款本金為216,000美元。該公司獲得淨收益200,000美元，扣除貸款費用16,000美元。這筆貸款將於2022年11月到期，每月需要償還1600美元。2020年12月31日的貸款餘額為38,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付了本金20,000美元，截至2021年12月31日尚欠18,000美元 。 |
| b. | 2019年11月25日，公司獲得貝寶營運資金貸款。貸款本金為66,000美元。該公司獲得的淨收益為50,000美元，扣除貸款費用16,000美元。這筆貸款將於2022年12月到期，需要每月償還600美元。2020年12月31日的貸款餘額為14,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司支付了7000美元的本金，截至2021年12月31日尚欠7000美元。 |
| c. | 2020年8月26日，本公司與Apex Commercial Capital Corp.簽訂了一項本金為266,000美元的貸款協議，年利率為9.49%，將於2030年9月10日到期。這筆貸款需要119(119)個月償還2,322美元，最後一筆氣球付款是在120(120)個月，即2030年9月10日，即224,835美元。這筆貸款由本公司前首席執行官本公司擔保，並由本公司的房地產擔保。2020年12月31日的貸款餘額為265,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了本金2,000美元，截至2021年12月31日尚欠263,000美元。 |
9
| d. | 公司為員工和研發活動採購車輛 。一般情況下，車輛在租賃期結束時出售或以舊換新。 截至2020年12月31日，三輛車的合計車輛貸款餘額為10.5萬美元，原始貸款期限為72個月至144個月，利率為0%至10.99%。在截至2021年12月31日的年度內，該公司以40,000美元購買了一輛汽車，貸款期限為72個月，利率為4.15%，並支付了18,000美元的汽車貸款本金，截至2021年12月31日，三輛汽車的貸款餘額總計為127,000美元。 |
| e. | 2020年8月3日，公司 與Leaf Capital簽訂了一筆18,000美元的定期貸款，用於購買生產設備。這筆貸款需要按月還款，期限為36個月，年利率為8.48%，並由生產設備擔保。2020年12月31日的貸款餘額為16,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付了5,000美元的本金，截至2021年12月31日的欠款總額為11,000美元。 |
| 2021年4月27日，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(PPP)，公司從亨廷頓銀行獲得了一筆總額為52,000美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款協議日期為2021年4月27日，2022年4月27日到期，年利率為1%，無擔保，由美國小企業管理局(SBA)擔保。根據購買力平價計劃的條款，如果某些金額的貸款用於符合條件的支出，則可以免除這些貸款。 PPP貸款於2021年9月24日被免除。因此，記錄了52 000美元的收益。 |
關鍵會計政策和估算
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層 作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，並對或有資產和負債進行相關披露。管理層持續評估其估計，包括與長期資產減值有關的估計，包括有限存在的無形資產、應計負債、權證衍生工具的公允價值及某些開支。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，而這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的重要會計政策在我們的財務報表附註2中進行了更全面的説明。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下關鍵會計政策受編制我們的合併財務報表時使用的估計和判斷的影響：
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見財務報表附註2。
表外安排
我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
10
項目8.財務報表和補充數據
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股東虧損表 | F-7 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | |
| 合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致全美照明集團股東和董事會 。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的美國照明集團公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、相關經營報表、股東權益(虧損)、截至該年度的現金流量和相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。
F-2
關聯方交易相關 交易方付款和償還貸款
如綜合財務報表附註9所述，管理層於年內向關連人士償還若干貸款及應計利息。具體地説，這些相關的 派對就是前首席執行官保羅·斯皮瓦克。還向保羅的妻子奧爾加·斯米爾諾娃(公司現任祕書兼董事)支付了款項，這些款項減少了保羅·斯皮瓦克的關聯方貸款餘額。
以下事項已傳達給公司、審計委員會和公司的法律顧問，並作為審計的一部分予以處理：
| 1. | 在2021財年，公司向前首席執行官保羅·斯皮瓦克支付了賬面上欠他的貸款約1,812,338美元。因此，年底欠Spivak先生的應計利息為407,037.49美元，年底還欠Spivak先生536,200.00美元的應計工資。 |
| 2. | 這些款項是以個人合法發票的形式支付的：代表斯皮瓦克先生及其妻子奧爾加·斯米爾諾娃(本公司現任祕書兼董事)的付款、代表斯皮瓦克先生本人的個人 付款、直接向每位客户付款、現金付款和提款、代表斯皮瓦克先生支付的汽車付款以及他們或代表他們進行的個人付款。 |
| 3. | 所有這些款項在支付時都沒有得到董事會或無關高管的批准，大多數都在發生後進行了核算，並在董事會和高管隨後批准的情況下重新歸類到以下賬户 。 |
| a. | 減少來自股東的貸款-斯皮瓦克(USLG賬户22800)。付款總額為865,998美元。 |
| b. | 為減少應計利息，斯皮瓦克貸款(美國特別信貸銀行賬户22801)。付款總額為431,325美元。 |
| c. | 減少股東貸款(Intelitronix帳户23160)。付款總額為515,015美元。 |
| 4. | 目前尚不清楚誰對這些付款負有受託責任 以及誰在付款時授權了這些付款，或者是否有人授權了這些付款。 |
| 5. | 截至2021年12月31日底，本公司仍欠Spivak先生407,037.49美元的貸款應計利息，本公司欠Spivak先生的應計工資為536,200美元。截至年底，仍欠斯皮瓦克先生的債務共計943,237.49美元。該公司計劃在2022年支付這筆費用 |
投資公司法-可能在本財政年度觸發此要求
2020年5月17日，本公司從美國企業投資公司購買了380萬份各類共同基金資產。於本次收購時及全年(包括截至2021年12月31日的年度 )，本公司持有的這項投資被視為根據《1940年投資公司法》 的“投資公司”。本公司並不打算成為一家投資公司，而是依據《投資公司法》中的第3a-2條規則，該規則將符合某些條件的發行人排除在“投資公司”的定義之外。 然而，截至2021年12月31日，本公司仍持有證券，在綜合基礎上佔本公司總資產的54%以上，這仍使本公司符合《投資公司法》的規定。
該公司沒有始終如一地實現其目標，即在2021年將投資保持在總資產的40%以下。2021年第二季度，公司超過40%，2021年第三季度， 公司低於40%，2021年第四季度，公司再次超過40%。公司正在努力解決這一問題 並表示，如果需要，它將遵守1940年《投資公司法》的註冊規定。
截至2021年12月31日，本公司認為其符合1940年《投資公司法》第3a-2條規定的一年註冊豁免資格。尚未獲得確認這一點的法律意見 ，這仍然是公司的一個風險。有關詳細信息，請參閲注5。
F-3
收入確認-確定某些客户安排中的合同條款
如綜合財務報表附註2所述，管理層評估其客户安排中的相關合同條款以確定交易價格，並在轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映公司 預期從該等產品或服務交換中獲得的對價。管理層在確定取決於合同條款的交易價格時適用判斷。為了確定交易價格，管理層在確定收入確認的金額和時間時可能需要估計可變因素 。
我們確定 執行與確定客户安排中的合同條款相關的程序以確定交易價格的主要考慮因素是，由於公司客户安排的數量和定製的 性質，管理層在確定合同條款時存在重大判斷。這反過來又導致我們在執行審計程序方面付出了巨大努力，我們的審計程序 旨在評估用於確定交易價格和收入確認時間的合同條款是否得到管理層的適當識別和確定，並評估管理層估計的合理性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試與收入確認流程相關的控制措施的有效性，包括與確定影響交易價格和收入確認的客户安排中的合同條款有關的控制措施。 這些程序還包括(I)通過在測試基礎上檢查客户安排來測試管理層對合同條款的確認的完整性和準確性，以及(Ii)測試管理層根據客户安排中確定的合同條款確定適當的收入確認金額和時間的過程。
| /s/ | |
| 博爾傑斯CPA個人計算機 |
我們自2020年起擔任本公司的審計師
June 30, 2022
PCAOB ID：
F-4
美國照明集團公司。和子公司
簡明合併資產負債表
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 對證券交易的投資 | ||||||||
| 非持續經營的資產 | — | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 客户預付款 | — | |||||||
| 發給一名前軍官的應計工資 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付貸款--本期部分 | ||||||||
| 應付貸款，關聯方 | ||||||||
| 非持續經營的負債 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
美國照明集團公司。和子公司
合併業務報表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 投資未實現收益 | ||||||||
| 已實現的投資收益 | — | |||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 利息支出，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售非持續經營業務的淨收益 | ||||||||
| 非持續經營的淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 持續經營的每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 出售非持續經營業務的每股基本收益 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營的每股基本(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股基本收益 | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股，基本股 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股，稀釋後 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
美國照明集團公司。
簡明 合併股東虧損報表
| 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股所得收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 退還的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 作為上年修正發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
美國照明集團公司。和子公司
合併現金流量表
| 截至 12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 非持續經營的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 已實現和未實現的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計貸款利息 | ||||||||
| 關聯方貸款的應計利息 | ( | ) | ||||||
| 發給一名前軍官的應計工資 | ||||||||
| 非持續經營產生的經營現金流 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對證券交易的投資 | ( | ) | ||||||
| 出售固定資產 | ||||||||
| 證券交易收益 | ||||||||
| 投資來自非持續經營的現金流 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 來自有擔保的可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 應付貸款的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 信用額度的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付融資租賃 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益關聯方 | ||||||||
| 應付票據付款關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為非持續經營的現金流融資 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 現金年初 | ||||||||
| 現金年終 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 應收抵銷租賃、有應付票據的關聯方、關聯方 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
美國照明集團公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1-組織
US Lighting Group，Inc.(“公司”) 根據懷俄明州的法律成立於2013年，位於俄亥俄州歐幾裏德市。
2021年1月11日，該公司在懷俄明州成立了一家新的全資子公司，名為Cortes Campers，LLC。Cortes Campers，LLC是為休閒車市場銷售旅行拖車而創建的。截至本報告日期，該部門處於創收的早期階段。 2021年確認的營收來自獨家分銷商費用，而不是實體產品的銷售。第一輛露營車於2022年2月19日交付。
該公司於2021年4月12日在懷俄明州成立了一家名為Fusion X Marine，LLC的新全資子公司，向休閒海洋市場銷售船隻和其他相關產品。截至本報告日期，該子公司還沒有銷售任何產品。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合 財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。美元金額四捨五入為最接近的千美元。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計包括財產和設備的估計使用壽命。 實際結果可能與這些估計不同。
信用風險的集中度
我們將現金存放在銀行存款賬户中，其餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們不斷監控我們的銀行關係，因此 我們的賬户沒有出現任何損失。我們相信，我們在現金方面沒有面臨任何重大的信用風險。
現金等價物
本公司將所有購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有一塊錢
鞏固的基礎
綜合財務報表包括公司及其全資子公司Intelitronix Corp.、Cortes Campers，LLC和Fusion X Marine，LLC的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
F-9
基本每股收益和稀釋後每股收益
基本每股收益是通過將普通股股東可用淨收益(虧損)除以可用普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後每股收益 的計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量，再加上如果所有稀釋性潛在普通股均採用庫存股方法發行時應發行的額外普通股數量。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在計算之外。如果行權價格低於報告期內普通股的平均公平市價，潛在攤薄證券的攤薄效應將反映在每股攤薄淨收益中。
截至2021年12月31日，沒有根據可轉換票據協議可發行的普通股
。截至2020年12月31日，有認股權證需要收購
收入確認
公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本準則提供了權威指導，闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以反映向客户轉讓承諾的貨物和服務的金額。
在此指導下，收入在 承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了 公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。 一旦產品交付給客户控制且履約義務得到滿足，就會確認銷售收入和成本。
應收帳款
該公司根據一系列因素評估其貿易應收賬款的可回收性。在公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下，將估計並記錄特定的壞賬準備金，從而將已確認的應收賬款減少至公司認為最終將收回的估計金額。除了識別特定客户 潛在壞賬外，壞賬費用還根據公司的歷史虧損和對逾期貿易應收賬款未償賬款的總體評估來記錄。
壞賬和退回準備 是通過減少應收賬款賬面價值的撥備設立的。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司確定不需要計提壞賬準備。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按先進先出的原則計算的。公司截至2020年12月31日的庫存已計入停產業務。
該公司根據主要由未來需求預測確定的過剩和過時庫存進行庫存調整。減值金額是根據對未來需求的假設計算的庫存成本和市場成本之間的差額，並計入庫存撥備，而庫存撥備是銷售成本的一個組成部分。在確認損失時，為該存貨建立了一個新的、較低的成本基礎， 事實和情況的後續變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
F-10
財產和設備
財產和設備按減去累計折舊和攤銷的成本計提。折舊是按資產的預計使用年限按直線計算的。本公司已確定其財產和設備的估計使用年限如下：
| 建房 | ||
| 建築及土地改善工程 | ||
| 車輛 | ||
| 生產設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 |
維護和維修在發生時計入費用 。出售或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從相關賬户中扣除，由此產生的損益反映在經營報表中。
只要發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，管理層就會評估財產和設備的賬面價值。如有減值跡象，管理層會就資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流量作出估計。 若該等現金流量低於資產的賬面價值，則確認減值虧損，以減記資產的估計公允價值。
產品開發成本
產品開發成本在發生的
期間計入費用。成本主要包括樣機和測試成本。截至2021年12月和2020年12月的產品開發成本為
運費和搬運費
公司與進出港運費相關的運輸和處理成本 在綜合經營報表中列為貨物銷售成本。公司 將向客户收取的運費金額歸類為收入。
所得税
所得税費用是以税前財務會計收入為基礎的。遞延税項資產和負債根據資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異而產生的預期税項後果進行確認。計入估值津貼是為了將遞延税項資產減至 更有可能變現的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已對其遞延税項資產計入估值準備金 。
本公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是評估税務狀況以進行 確認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為 結算時實現可能性超過50%的最大金額。公司將未確認的 税收優惠的負債歸類為當期負債，前提是公司預計一年內支付(或收到)現金。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款 在所得税準備中確認。
F-11
公允價值計量
本公司根據於計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場的美元交換價格(退出價格)來確定其資產和負債的公允價值。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。本公司採用公允價值層次結構計量公允價值，包括三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他投入。 | |
| ● | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
由於這些工具的到期日較短，因此現金、應收賬款、存貨、應付賬款和應計負債、應計工資負債和預付客户存款等金融工具的賬面價值與相關公允價值相近。由於該等債務的利率是以現行的市場利率為基礎，因此信貸及應付票據的賬面價值與其公允價值相若。
基於股票的薪酬
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進 。 ASU 2018-07允許公司以與員工獎勵相同的 方式核算非員工獎勵。本指南適用於2018年12月15日之後的財年，以及上述 年內的過渡期。我們於2019年1月1日採用了該ASU。
公司 有時會通過發行股票代替現金支付來補償供應商。
最近的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題 815-40)--實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。對於具有轉換特徵的可轉換票據 ，這些票據不需要在主題815下作為衍生品入賬，衍生工具和套期保值，或者不會導致大量溢價被計入實收資本，則嵌入的轉換功能不再從主機合同中分離出來。 ASU 2020-06還刪除了子主題815-40下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，並澄清815-40分專題下的範圍和某些要求。此外，ASU 2020-06還改進了與可轉換工具和實體自有權益合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體，不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的 財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。理事會規定，一個實體應自其年度財政年度開始時採用該指導意見。本公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。
本公司已實施生效的所有新的適用會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響 ，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
F-12
注3--流動資金
所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司實現淨收益為$
截至2021年12月31日，公司手頭現金金額為$
附註4-出售資產/中止業務
2021年5月14日，本公司和Intelitronix Corporation與俄亥俄州合作社俄亥俄州INTX合作社簽訂了一項資產購買協議，出售Intelitronix Corporation的部分資產。資產購買協議及相關出售於2021年5月14日敲定，售價為4,520,000.00美元。Intelitronix公司仍然是該公司的全資子公司。
本公司 就Intelitronix Corporation履行資產購買協議項下的職責和義務 提供最長法定期限的父母擔保。在將Intelitronix Corporation的資產出售給俄亥俄州INTX合作社後，該公司將其運營活動轉向休閒車(RV)市場，並創建了一家名為Cortes Campers的新的全資子公司Cortes Campers，LLC為休閒車市場銷售旅行拖車後的拖車。
根據ASC 205-20的規定，財務報表列報 ，我們已經在合併資產負債表中單獨報告了停產業務的資產和負債。截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，資產和負債在合併資產負債表中反映為非持續經營，包括：
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 非持續經營的流動資產： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 非持續經營的流動資產總額： | $ | $ | ||||||
| 非持續經營的流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 非持續經營的流動負債總額： | $ | $ | ||||||
F-13
根據ASC 205-20的規定， 我們沒有將非持續經營的經營結果計入綜合經營報表中持續經營的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的非持續經營的經營業績已在綜合經營報表中作為非持續經營反映，幷包括以下內容。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 非持續經營業務的銷售額 | $ | $ | ||||||
| 停產業務的銷貨成本 | ||||||||
| 停產業務毛利 | ||||||||
| 停產業務的營業費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 停產業務的總營業費用 | ||||||||
| 非持續經營造成的經營虧損 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營業務的其他收入(費用)： | ||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | $ | ||||||
附註5-投資買賣證券
2020年5月17日，公司購買了
美元的來源
本公司不打算成為一家投資公司，也不打算從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務。因此，本公司擬依據《投資公司法》第3a-2條規則，將符合某些標準的發行人排除在
“投資公司”定義之外。公司將努力確保在規則3a-2允許的時間內，符合依賴本規則的條件。為了遵守這一排除，公司打算在合理可能的情況下儘快清算美國企業投資公司的證券，直到公司不再擁有價值超過
F-14
該公司在美國企業金融公司擁有一個投資賬户。截至2021年12月31日，該賬户有$
該公司沒有始終如一地實現將投資保持在以下水平的目標
截至2021年12月31日，根據1940年《投資公司法》規則3a-2，公司有資格獲得為期一年的註冊 排除。
附註6--財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日，持續運營的財產和設備 包括以下內容：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 建築和改善 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 物業和設備總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為$
注7--人員應計薪金總額
從2018年1月開始，公司
(前)總裁兼首席執行官(Paul Spivak)自願選擇推遲支付他的就業補償。欠公司(前)總裁兼首席執行官的薪酬餘額為$
從本報告之日起，Paul Spivak 不再是本公司的高管或董事的高管。
附註8--信貸額度
2020年4月28日，公司獲得了一筆美元
F-15
附註9--應付關聯方的貸款
應付關聯方貸款包括以下 2021年12月31日和2020年12月31日：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款(A) | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方貸款(B) | ||||||||
| 應付關聯方貸款--逾期(C) | ||||||||
| 應付關聯方貸款--(D) | ||||||||
| 應付關聯方貸款總額 | ||||||||
| 應付關聯方貸款，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方貸款，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
| a. |
| b. | |
| c. |
| d. | |
對關聯方的貸款支付是通過向票據持有人直接付款和票據持有人指示代表他們向他人償還債務相結合的方式進行的。 代表票據持有人支付的款項是用於個人開支。這些個人費用中的絕大多數是法律費用 。其他個人支出包括一次購車付款和小額現金取款。
F-16
附註10--應付貸款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，持續運營的應付貸款包括 ：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| PayPal營運資金貸款，扣除折扣(A) | $ | $ | ||||||
| PayPal營運資金貸款，扣除貼現(B) | ||||||||
| 有擔保本票(C) | ||||||||
| 車輛貸款(D) | ||||||||
| 設備貸款(E) | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
| a. |
| b. | |
| c. | |
| d. | |
| e. | |
| 2021年4月27日，公司從亨廷頓銀行獲得一筆總額為#美元的貸款(“PPP貸款”)。 |
F-17
以下列出了截至12月31日的年度的貸款付款，包括利息：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
| 總計 | $ |
附註11-可轉換擔保應付票據
本公司於2019年12月至2020年6月期間向認可投資者發行
可轉換擔保債券(“可轉換票據”)，利息為
附註12-股東權益
以現金形式發行的普通股
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司收到的收益為
於截至2021年12月31日止年度，本公司
發行
在截至2021年12月31日的年度內，
在截至2021年12月31日的年度內，
認股權證摘要
截至2021年12月31日的認股權證摘要如下：
| 數量 | 加權 平均值 鍛鍊 | |||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 未償還餘額，2020年12月31日 | ||||||||
| 已批出的認股權證 | ||||||||
| 已行使認股權證 | ||||||||
| 認股權證到期或被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未償還餘額，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 可行使餘額，2021年12月31日 | $ | |||||||
F-18
注13--非交錯樹
截至2021年12月31日，公司有可用於結轉的聯邦和州營業淨虧損，以減少未來的應税收入。可用的金額約為#美元。
自2007年1月1日起，公司採用了財務會計準則委員會的指導方針，以確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。在這一指導下，只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，我們才可以確認來自不確定税收狀況的税收優惠。
財務報表中確認的來自這種狀況的税收優惠應基於
大於
本公司的政策是將利息和不確定税收撥備的罰款計入所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未計提利息或與不確定的税務狀況相關的罰款。此外，2018至2021納税年度仍可由本公司所屬的主要税務管轄區進行審查。
在本公司取得應課税收入後，管理層將評估實現與使用結轉相關的税收優惠的可能性，並將在那時確認 適當的遞延税項資產。
公司的有效所得税税率 與將聯邦法定所得税税率應用於所得税前虧損計算的金額不同，如下所示：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 按聯邦法定税率享受所得税優惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 扣除聯邦福利後的州所得税優惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 更改估值免税額 | % | % | ||||||
| 按實際税率徵收的所得税 | % | % | ||||||
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 遞延税金的構成如下： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延税金資產 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
附註14--法律程序
2021年6月8日，公司前首席執行官保羅·斯皮瓦克因串謀證券欺詐被捕。斯皮瓦克被捕後， 公司獲悉，2021年6月7日，俄亥俄州北區美國地區法院對斯皮瓦克先生提起刑事訴訟。
2021年10月8日，一份替代起訴書 被揭開，其中包括對斯皮瓦克先生和奧爾加·斯米爾諾娃(斯皮瓦克先生的妻子，董事祕書兼祕書)的額外證券欺詐指控，本公司已獲悉，斯皮瓦克先生和斯米爾諾娃女士對這些指控 不認罪。兩家公司都表示，他們打算否認這些指控，並打算針對這些指控進行激烈的辯護。 該公司沒有在替代起訴書中被點名，也無法知道這件事的最終結果、時間和進程。
附註15--後續活動
2022年2月2日，董事會增加了 公司董事會成員一名，任命帕特里夏·薩拉恰克為第三任董事人，任期至公司股東大會下一次董事選舉或該董事繼任者選出併合格為止， 或董事早先去世、辭職或被免職為止。公司沒有與薩拉西亞剋夫人簽訂書面補償協議。
2022年1月12日，該公司成立了Futuro房屋有限責任公司，這是一家新的全資子公司，生產和銷售玻璃纖維房屋。
F-19
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
管理層對信息披露的評估 控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》規則13a-15評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無法提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息 已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的披露控制和程序無效的結論 是由於對財務報告的內部控制存在重大弱點，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。鑑於管理層發現的重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，即我們截至2021年12月31日的年度的財務報表在所有重大方面都是按照美國公認會計原則公平列報的。
描述重大缺陷和管理層的補救措施
截至本報告之日，我們的補救工作仍在繼續 針對我們在財務報告內部控制中發現的每個重大弱點， 需要額外的時間和資源才能完全解決這些重大弱點。我們未能完成所有必要的行動並測試補救控制，以使我們能夠得出此類控制有效的結論。 我們致力於實施必要的控制，以在我們的資源允許的情況下補救下面描述的重大弱點。 在(1)新流程設計、適當控制和實施了足夠的時間，以及(2)我們有充分證據表明新流程和相關控制有效運行之前，這些重大弱點將不會被視為補救。 截至12月31日，管理層發現了我們財務報告內部控制中的以下重大弱點：2021年：
無效的控制環境。本公司 未維持有效的控制環境，而有效的內部控制是對財務報告進行有效內部控制的基礎。 具體地説，本公司(I)未維持一個正常運作的獨立審計委員會；(Ii)具備適當資格進行控制設計、執行和監督活動的人員數量不足；(Iii)具備適當美國公認會計準則知識和經驗的人員數量不足，並且沒有接受與公司財務報告要求相適應的應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的持續培訓 ；(Iv)職責分工不足，與控制目標一致；及(V)缺乏有關本公司財務報告方面的主要內部控制政策及程序的書面文件。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，公司必須擁有財務報告關鍵內部控制的書面文件。公司沒有正式記錄政策和控制措施，以使管理層和其他人員能夠理解和履行其內部控制責任，包括缺乏結賬核對清單、預算與實際情況的分析、資產負債表差異分析和備考財務報表。此外，本公司沒有適當的流程 以及時完成對財務報告內部控制的設計和運作有效性的測試和評估 。
11
對財務報表結算和報告流程的控制不力。本公司沒有對其財務報表結算和報告程序保持有效的控制。 具體而言，本公司：(I)沒有足夠的準備和審查程序來披露公司的財務報表 ；(Ii)沒有提供關於賬目完整和準確的合理保證，並同意提供詳細的支持和 賬目核對得到適當的執行、審查和批准；以及
由於人員有限，我們的財務和會計職能分工不足。我們在會計職能中沒有充分的職責分工。在截至2021年12月31日的一年中，我們的人員有限，幾乎執行了財務報告流程的所有方面，包括但不限於訪問基礎會計記錄和系統、過帳和記錄日記帳分錄的能力以及編制財務報表的責任 。由於這些職責通常由同一人執行，這導致 對財務報告流程缺乏審查，可能導致無法發現電子表格、計算、 或用於編制財務報表和美國證券交易委員會的相關披露中的假設中的錯誤。這些控制缺陷可能會 導致我們的中期或年度財務報表出現重大錯報，這是無法預防或檢測到的。
財務報告的內部控制變化 。
在截至2021年12月31日的第四季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告的內部控制報告。
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中規定的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，並發現了上述重大弱點。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告 無需經我們的獨立註冊會計師事務所認證。
項目9B--其他資料
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區 。
不適用 。
12
第 第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了我們現任高管和董事的姓名、職位和年齡。所有董事任職至下一次年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。高級管理人員由我們的董事會任命，他們的任期由我們的董事會酌情決定，但受僱傭合同約束的情況除外。
| 姓名(A) | 年齡 | 標題 | ||
| 史蒂文·E·艾森伯格(B) | 63 | 首席財務官 | ||
| 安東尼·科拉(C) | 45 | 首席執行官、總裁兼財務主管 | ||
| 奧爾加·斯米爾諾娃(Olga Smirnova) | 38 | 董事祕書 | ||
| 帕特里夏·薩拉西亞克(Patricia Salciak) | 74 | 董事 |
| (a) | 自2016年7月13日至2021年8月9日辭職，斯皮瓦克先生一直擔任董事總裁、首席執行官和首席執行官。 |
| (b) | 任命自2020年12月30日起生效。 |
| (c) | 任命自2021年8月9日起生效。 |
| (d) | 任命自2021年8月9日起生效。 |
| (e) | 任命自2022年2月2日起生效。 |
史蒂文·E·艾森伯格，首席財務官
艾森伯格先生是一位企業財務領導者，擁有超過25年的高管財務經驗。這些職位包括首席財務官、財務和人力資源副總裁、公司財務總監以及財富500強公司的高級內部審計師。作為首席財務官，他 通過流程改進、税收節省、供應商和客户合同重新談判以及工廠整合，顯著提高了淨收入。此外，艾森伯格先生進行了盡職調查、安排融資和整合戰略收購，這些都顯著增加了銷售額和利潤。Eisenberg先生擁有俄亥俄州立大學的金融MBA學位和馬裏蘭大學的金融科學學士學位。他還在凱霍加社區學院和克利夫蘭州立大學教授會計和統計學課程。艾森伯格還擁有活躍的註冊會計師和中央情報局的稱號。
董事首席執行官、總裁兼財務主管安東尼·科拉
科拉先生是Cortes Campers LLC過去幾年研究和開發團隊的一部分。Cortes Campers，LLC是本公司的子公司，成立的目的是為休閒車市場銷售旅行拖車後的拖車。在過去的二十年裏，科拉先生一直在梅菲爾德的城市學校工作。科拉以過渡專家的身份開始了他的職業生涯，在那裏他花了12年時間管理一個庇護車間和擁有50名員工和大約60名持續客户的企業。庇護車間的工作是通過當地工業轉包的。在研討會上，科拉先生負責投標、週轉時間、質量控制、記錄、工資單、員工行為、安全以及與企業建立關係。科拉先生過去幾年還在梅菲爾德學校擔任職業特殊教育協調員的重要協調角色，負責殘疾學生在職業和技術和職業培訓方面的安置、規劃和就業成果。科拉先生還擔任過危機預防指導員，服務於該地區的七所學校 ，協調員工培訓和認證，審查員工和學生的行為，調整每所學校的危機預防和應對措施，更新和制定董事會關於隔離和約束的政策，更新和重新定義員工的角色，並 擔任梅菲爾德市學校管理部門和中央辦公室工作人員的顧問。科拉先生也是梅菲爾德市學校三項運動的主教練，擁有20多年的教練經驗。科拉先生的教育包括肯特州立大學教育理學學士學位，烏爾蘇林學院教育管理碩士學位，過渡到工作 認可, 還有校長的執照。科拉先生在領導力和管理方面有着深厚的背景，他重視遠見、合作、溝通和正直。
13
奧爾加·斯米爾諾娃，董事祕書
斯米爾諾娃女士擔任US Lighting Group，Inc.斯米爾諾娃夫人的祕書，自公司成立以來一直參與其中。她在公司擔任的職務包括物流經理、採購主管，以及最近擔任的財務和行政副總裁。斯米爾諾娃女士還曾擔任物流和國際運營部的董事以及美國照明集團前子公司Intelitronix Corporation的財務董事。 斯米爾諾娃女士在美國和歐洲擁有超過15年的綜合業務經驗；這使她能夠為國內製造公司以及幾家歐洲進口公司設計和實施靈活且有彈性的供應鏈和組織規劃解決方案。她在建立國際業務網絡、供應鏈管理和全球集成解決方案方面的豐富經驗使她成為USLG的一筆財富。斯米爾諾娃女士的教育包括俄羅斯聖彼得堡國立文化大學的語言學和跨文化交際碩士學位。
帕特里夏·薩拉西亞克，董事
薩拉西亞克女士自2019年4月起擔任公司的董事市場部 。薩拉西亞克女士在一家難熔金屬解決方案和製造公司擁有超過16年的營銷溝通經驗。Salciak女士擁有俄亥俄州柯特蘭市萊克蘭社區學院的應用商業副學士學位和平面設計副學士學位。她就讀於俄亥俄州佩恩斯維爾的伊利湖學院，主修商業和會計。
家庭關係
奧爾加·斯米爾諾娃是保羅·斯皮瓦克(前首席執行官和董事)的妻子。
董事獨立自主
我們目前沒有任何董事會成員 將被視為董事股票市場市場規則所定義的“獨立納斯達克”。我們不需要 任何獨立的董事會成員。
納斯達克獨立性的定義包括 一系列客觀測試，例如董事不是，至少三年沒有成為員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。
董事會委員會
董事會沒有常設委員會。 但我們打算實施全面的公司治理計劃，包括建立各種董事會委員會，並在未來通過 道德準則。本公司目前正在尋求獲得董事和高級職員保險，但不能保證我們將有資格和/或負擔得起此類保險。
商業行為和道德準則以及內幕交易政策
我們沒有采納道德準則或內幕交易政策。我們預計，我們將採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則以及內幕交易政策，包括負責財務報告的高級管理人員。一旦 被採納，我們將在我們的網站www.uslightinggroup.com上提供商業行為和道德準則以及此類內幕交易政策。 我們打算在我們的網站上公佈對該準則的任何修改或對其要求的任何豁免。
14
參與某些法律程序
2021年6月8日，公司前首席執行官保羅·斯皮瓦克因串謀犯有證券欺詐罪被捕。
2021年10月8日，一份替代起訴書被公佈，其中包括對斯皮瓦克先生和奧爾加·斯米爾諾娃(董事祕書兼斯皮瓦克先生的妻子)等人的額外證券欺詐指控，
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的規則16a-3，所有已提交報告的副本均需提交給我們。僅根據我們收到的報告和提交報告的人員的陳述，我們認為這些人員在截至2021年12月31日的財政年度內遵守了所有適用的備案要求，以下報告除外。
| 報告人 | 表單類型 | |||
| 奧爾加·斯米爾諾娃 | 3 | |||
| 史蒂夫·E·艾森伯格 | 3 | |||
| 安東尼·科拉 | 3 | |||
第11項.行政人員薪酬
彙總表 薪酬表
下表 列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後兩個財政年度中，支付給我們的首席執行官、首席財務官和收入超過12萬美元的高管的薪酬：
| 姓名和主要職位(2) | 年 | 薪金(元) | 庫存 獎項 ($) | 所有
其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||
| 保羅·斯皮瓦克，前首席執行官(A) | 2021 | 94,000 | (1) | - | - | 94,000 | ||||||||||||
| 2020 | 156,000 | (1) | - | - | 156,000 | |||||||||||||
| 史蒂夫·E·艾森伯格，首席財務官 | 2021 | 122,000 | - | - | 122,000 | |||||||||||||
| 2020 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 董事總裁安東尼·科拉 | 2021 | 34,000 | - | - | 34,000 | |||||||||||||
| 2020 | - | - | - | |||||||||||||||
| 奧爾加·斯米爾諾娃，董事祕書 | 2021 | 70,000 | - | - | 70,000 | |||||||||||||
| 2020 | 60,000 | - | - | 60,000 | ||||||||||||||
| (1) | 這筆款項是在2021年12月31日和2020年12月31日應計並未支付的。 |
| (2) | 不包括於2022年2月2日成為公司董事首席執行官的帕特里夏·薩拉西亞克。 |
15
第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2022年3月15日我們每一類有表決權證券的實益所有權信息：(I)我們的高級管理人員和董事；(Ii)我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體；以及(Iii)我們所知的每一位實益擁有我們任何類別未償還有表決權證券5%或更多的人。一般而言，如果某人擁有或分享處分或指示處分這種擔保的權力，則該人被視為擔保的“實益所有人”。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。
普通股的所有權百分比是以97,848,735股我們的普通股為基礎的。
(A)某些受益所有者的擔保所有權
| 班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額和性質 實益擁有人 | 班級百分比 傑出的 | |||||||
| 普通股 | 保羅·斯皮瓦克(前總裁兼首席執行官)(1)1148 E.222發送俄亥俄州歐幾裏德街，郵編：44117 | 50,316,200 | 51.42 | % | ||||||
(B)管理層的擔保所有權
| 班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額和性質 實益擁有人 | 班級百分比 傑出的 | |||||||
| 普通股 | 史蒂文·E·艾森伯格 | — | — | |||||||
| 普通股 | 安東尼·科拉 | 200,000 | * | |||||||
| 普通股 | 奧爾加·斯米爾諾娃(2) | 1,000,000 | 1.02 | % | ||||||
| 普通股 | 帕特里夏·薩拉西亞克 | 100,000 | * | |||||||
| 全體董事和執行幹事(4人) | 1,300,000 | 1.02 | % | |||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 從2016年7月13日至2021年8月9日辭職，斯皮瓦克先生一直擔任董事總裁兼首席執行官。 |
| (2) | 不包括奧爾加·斯米爾諾娃的丈夫保羅·斯皮瓦克持有的股份。 |
除另有説明外，上面列出的每個持有者的地址是c/o US Lighting Group，Inc.，1148 East 222發送俄亥俄州歐幾裏德街，郵編：44117。
16
控制方面的變化
沒有。
董事的薪酬
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無向非僱員董事支付薪酬 。
法律責任及彌償的限制
在佛羅裏達州法律和我們的章程允許的最大範圍內，如果官員或董事因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方，如果他/她本着善意並以他/她合理地認為符合我們最大利益的方式行事，我們可以對他/她進行賠償。我們可以 預支訴訟辯護所產生的費用。如果該官員或董事在訴訟中勝訴，我們必須賠償他/她所產生的所有費用，包括律師費。對於派生訴訟，只能對實際和合理地為訴訟辯護而發生的費用進行賠償，並且如果官員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。
本公司已與首席財務官艾森伯格先生和董事首席財務官薩拉西亞克女士簽訂賠償協議 。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，迄今不能強制執行。
如果就登記的該等股本或其他證券提出賠償要求(本公司高級人員為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則本公司 除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則本公司將就其作出的賠償是否違反該法所表達的公共政策以及是否受該問題的最終裁決而受 管轄的問題提交有管轄權的法院。
股權薪酬計劃信息
公司根據首席執行官的建議不定期向公司員工發放股票獎金。該公司目前沒有為其 員工維護股票期權或獎勵計劃。
17
第13項：特定關係及相關 交易，以及董事獨立性。
除以下討論的交易外，吾等 並無訂立任何交易，亦無任何建議的交易涉及吾等的任何創辦人、董事、行政人員、 股東或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。
保羅·斯皮瓦克
從2018年1月開始，公司前首席執行官兼總裁(董事祕書兼奧爾加·斯米爾諾娃的丈夫)自願選擇推遲部分薪酬 。截至2021年12月30日和2020年12月31日，欠下的賠償金餘額分別為53.6萬美元和44.2萬美元。
2020年7月1日，公司與MigMarine Corporation簽訂了一份為期24個月的商業租賃協議，每月5,000美元。MigMarine Corporation由該公司前首席執行官兼總裁保羅·斯皮瓦克所有。
在截至2021年12月31日的年度內，公司錄得租賃收入60,000美元。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得租賃收入30,000美元，截至2020年12月31日，30,000美元計入隨附綜合資產負債表的應收賬款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，應支付給Paul Spivak或與Paul Spivak有關聯的實體的貸款包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款(A) | $ | 407,000 | $ | 2,130,000 | ||||
| 應付關聯方貸款(B) | - | 125,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款--逾期(C) | - | 34,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款--(D) | - | 330,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款總額 | 407,000 | 2,619,000 | ||||||
| a. | 2016年12月1日，公司從公司前總裁兼大股東手中收購了Intelitronix Corporation。該公司同意支付4,000,000美元，以換取Intelitronix公司的全部股份。這筆60個月的貸款將於2021年12月到期，需要每月償還7.4萬美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。包括應計利息在內，2020年12月31日的貸款餘額為213萬美元。於截至2021年12月31日止年度，本公司累計利息89,000美元，支付本金及利息1,812,000美元，截至2021年12月31日止未償還應計利息餘額僅為407,000美元。2021年12月31日的這筆應計利息不是應貸款持有人的要求支付的，貸款持有人認為這是一筆沒有到期日的活期貸款。 |
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司總裁兼大股東為本公司貢獻營運資金125,000美元。繳交的週轉資金餘額被轉換為無息貸款，並在需要時到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款餘額分別為0美元和12.5萬美元。 |
| c. | 2016年7月，本公司承擔了Solei Systems，Inc.的一項義務，Solei Systems，Inc.是本公司總裁兼股東擁有的實體。該公司同意與亨廷頓國家銀行簽訂一項60,000美元的票據協議。這筆貸款的利率為6.00%，需要每月支付1,000美元。2020年12月31日的貸款餘額為3.4萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司和亨廷頓國家銀行同意結清逾期貸款和利息餘額共計25,000美元，公司記錄的債務清償收益為9,000美元，截至2021年12月31日沒有餘額。 |
| d. | 於2020年4月24日，本公司與本公司總裁兼大股東Paul Spivak(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，本公司向貸款人借款408,000元。貸款期限為12個月，利率為6.00%。2020年12月31日的貸款餘額為33萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司應計利息為16,000美元。截至2021年12月31日，票據和所有應計利息已全額支付。 |
18
項目14.首席會計師費用和服務
審計費
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年的年度內向我們收取的專業服務費用：
| 費用 | 2021 | 2020 | ||||||
| 審計費 | $ | 110,000 | $ | 109,000 | ||||
| 審計相關費用 | 0 | 0 | ||||||
| 税費 | 3,000 | 13,000 | ||||||
| 所有其他費用 | 0 | 0 | ||||||
| 總費用 | $ | 113,000 | $ | 122,000 | ||||
審計費。包括為審計我們的財務報表和審查我們的中期合併財務報表而提供的專業服務所收取的費用 包括在季度報告中。
税費。包括針對税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業 服務收費。這些服務包括準備截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的聯邦和州所得税申報單。
19
項目15.財務報表和證物
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 2.1 | 2016年5月26日的換股協議。通過引用本公司於2020年9月28日提交給證券交易委員會的Form 10中的附件2.1合併。** | |
| 2.2 | 收購協議日期為2016年12月16日，與Intelitronix Corp.Inc.的收購協議參考了該公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10的附件2.2。** | |
| 2.3 | 無證物的資產購買協議，日期為2021年5月14日。** | |
| 2.4 | Intelitronix公司、US Lighting Group，Inc.和俄亥俄州INTX合作社於2021年5月14日達成的資產購買協議(通過參考2021年5月19日提交的公司當前8-K報表的附件2.3併入). ** | |
| 3.1 | US Lighting Group，Inc.的公司章程參考該公司於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10的附件3.1。** | |
| 3.2 | Intelitronix公司的公司章程參考該公司於2020年9月28日提交給證券交易委員會的Form 10的附件3.2而成立。** | |
| 3.3 | 修正案條款於2016年8月9日提交給佛羅裏達州。通過引用本公司於2020年9月28日提交給證券交易委員會的10號表格的附件3.3而成立。** | |
| 3.4 | US Lighting Group，Inc.附則參考該公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10的附件3.4。** | |
| 10.1 | 2017年1月2日與保羅·斯皮瓦克簽訂的僱傭協議。引用該公司於2020年9月28日提交給證券交易委員會的Form 10中的附件10.1。**† | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 依照《美國法典》第18編第1350條頒發的行政總裁證書，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。* | |
| 101 | 以下材料來自美國照明集團公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面損益表，(Iv)綜合股東權益表，(V)綜合現金流量表，以及(Vi)綜合財務報表附註。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| † | 管理合同或補償計劃 |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 之前提交的 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
20
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 美國照明集團公司。 | ||
| 日期：2022年6月30日 | 發信人： | /s/安東尼語料庫 |
| 安東尼·科拉 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2022年6月30日 | 發信人： | /s/史蒂文·E·艾森伯格 |
| 史蒂文·E·艾森伯格 | ||
| 首席財務官 (首席財務官和 (br}首席會計官) | ||
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