羅賓斯·蓋勒·魯德曼和Dowd LLP肖恩·A·威廉姆斯郵編：(213113)Post Montgomery Center One Montgomery Street One Montgomery Street，Suite 1800 San Francisco，CA 94104電話：415/288-4545415/288-4534CA 92101電話：619/231-1058619/231-7423(傳真)travisd@rgrdlaw.com bennyg@rgrdlaw.com eluedeke@rgrdlaw.com舒曼，格倫和施特克·基普·舒曼(145842)100Pine Street，Suite1250 San Francisco，CA 94101[其他律師出現在簽名頁面上。]美國加州北區地區法院尼古拉斯·R·英格羅，代表Yelp Inc.，原告訴傑裏米·斯托普爾曼等人案。被告，以及特拉華州一家公司Yelp Inc.，名義上是被告。)3：20-cv-02753案例3：20-cv-02753-EMC文件51-1提交01/28/22第67頁第2頁

和解的規定-3：20-cv-02753-1-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28本和解的規定，日期為2022年1月28日(“規定”或“和解”)，由下列和解各方訂立並在它們之間訂立(定義見？IV.1.19)，並通過其各自的律師：(I)原告Nicholas R.Ingrao(“原告”)，上述股東衍生訴訟(“訴訟”)中的原告(代表其本人及衍生地代表Yelp Inc.(“Yelp”或“公司”))；(Ii)名義上的被告Yelp；及(Iii)被告Jeremy Stoppelman、Charles“Lanny”Baker和Joseph R.“Jed”Nachman(統稱為“個別被告”，與Yelp一起稱為“被告”)。根據和解協議，Yelp將獲得由個別被告的保險公司支付的1800萬美元現金，並將實施一系列旨在加強Yelp內部控制和運營的公司治理改革。這一規定旨在由和解各方在法院最終批准並遵守本協議的條款和條件後，完全、最終和永久地解決、解除、釋放和解決已釋放的索賠(定義見下文·IV.1.16)。A.訴訟前的訴訟需求2019年3月11日，原告根據特拉華州的法律向Yelp的董事會(“董事會”)發出了一份書面的訴訟前訴訟需求(以下簡稱“需求”)。起訴書稱，2017年初，個別被告參與了一項非法計劃，他們在Yelp的業務和廣告模式及其未來收入和收益增長前景的所謂成功方面誤導了Yelp股東。根據需求, 個別被告違反其謹慎、誠信和忠誠的受託義務，作出了一系列嚴重虛假和誤導性的公開聲明，使公司在針對Yelp和個人被告的集體訴訟中因違反聯邦證券法而承擔責任，標題為Azar v.Yelp Inc.，編號3：18-cv-00400-emc(N.D.Cal.)(“證券集體訴訟”)。訴狀還稱，在公司2017年5月9日宣佈2017年指引減少之前，Yelp的聯合創始人兼首席執行官、被告Jeremy Stoppelman根據重大、不利、非公開信息，出售了其個人Yelp股票的人為誇大股票。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第3頁，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-2-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28由於個別被告涉嫌違反其受託責任，原告要求Yelp董事會採取關鍵步驟，保全和保護本公司對個別被告的寶貴索賠，包括：(I)董事會促使Yelp就違反受信注意義務、違反受信責任以及協助和教唆違反受信責任提出申訴，對以下事項的分擔和彌償[個別被告]在美國加州北區地區法院“；及(Ii)董事會”促使Yelp立即在證券公司提交經修訂的答辯書。[班級]採取行動，和/或提出交叉投訴[被告]在證券市場[班級]訴訟、提出違反受信責任的濟助申索、協助及教唆違反受信責任、分擔、彌償及董事會認為為保障Yelp的利益而需要的其他濟助[個別被告]“董事會在其2019年6月的會議上審議了原告的要求，並作出決定，將對該要求的進一步實質性審議推遲到[證券集體訴訟]因為這一要求與同樣的基本指控有關。。。而Yelp對此予以否認。‘“原告於2019年7月8日獲悉董事會的決定。B.訴訟在向董事會發出要求約13個月後，於2020年4月21日，原告代表名義被告Yelp(ECF No.1)對個別被告提起了經核實的股東派生訴訟，指控其違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、不當得利和違反聯邦證券法(“控訴”)。起訴書根據特拉華州法律，根據特拉華州法律，就違反受託責任、不當得利、協助和教唆違反受託責任以及根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D節就出資提出索賠，其事實與原告請求中提出的基本相同。此外，起訴書稱，委員會建設性地錯誤地拒絕了原告的要求。2020年6月25日，被告根據《聯邦民事訴訟規則》第12(B)(6)和23.1條(《歐洲法院判例3：20-cv-02753-EMC文件51-1提交，共67年1月28日》)提出動議，要求駁回訴訟(駁回動議)。

定居規定-3：20-cv-02753-3-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 19)。原告於2020年7月27日提交了對駁回動議的反對(ECF第26號)，被告於2020年8月26日提交了支持駁回動議的答辯書(ECF第28號)。法院於2020年9月24日就駁回動議(歐洲法院判例法第32號)舉行了聽證會。2020年11月30日，法院作出命令，駁回全部駁回動議(“MTD命令”)，結論是委員會的延期“相當於建設性地拒絕了這一要求。。。由於訴訟時效的原因“。法院於2020年12月14日發出命令，擱置訴訟中的進一步法律程序，以待證券集體訴訟(ECF44號)的決議。2020年12月16日，被告提出動議，要求許可提起法院MTD令的複議動議(ECF第46號)(“複議動議”)。2021年1月11日，法院駁回了被告的複議動議(ECF第47號)。C.和解談判2021年3月8日，原告向被告發出和解訴求。此後不久，和解各方同意參加將於2021年5月6日在丹尼爾·韋恩斯坦閣下(眾議員)面前進行的非公開調解(“調解”)。和傑德·梅爾尼克(“調解人”)。在調解之前，原告和被告各自準備了詳細的調解書，提交給調解人，並於2021年4月26日交換。此外，被告向原告提交了機密文件，原告律師(見下文第四章1.14中的定義)對這些文件進行了審查和分析。2021年5月6日, 和解各方的代表參加了全天的調解。儘管和解各方未能就在調解時解決訴訟達成協議，但此後在調解人的監督下繼續進行和解談判，時間跨度約為六個月。除其他事項外，和解各方的代表就原告要求為Yelp的利益提供大量財政寬免、Yelp的企業管治做法，以及和解各方就加強該等企業管治做法交換的建議，彼此進行廣泛討論，並與調解人進行廣泛討論。應原告請求，被告立案時間為3：20-cv-02753-EMC Document 51-1已於2012年1月28日提交，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-4-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28在2021年10月向原告提交了額外的機密文件，原告律師對此進行了審查和分析。最終，和解各方接受了調解人提出的解決2021年11月23日訴訟的提議(“調解人提議”)。此後，和解雙方於2021年12月2日簽署了正式諒解備忘錄。根據和解各方接受的調解人提案的條款，作為訴訟和和解的結果，如果法院批准，Yelp將獲得1800萬美元的現金，由個別被告的保險公司支付。此外，Yelp將實施一系列公司治理改革，旨在加強Yelp的內部控制和運營。原告和Yelp認為，根據本文規定的條款和條件在此時此刻提出的和解方案是公平、合理、充分的，並且符合Yelp及其股東的最佳利益。此外，根據和解各方接受的調解人建議的條款，並基於和解協議賦予Yelp及其股東的重大利益，本公司已通過Yelp董事會的非被告成員採取行動，同意向原告律師支付375萬美元的律師費和開支(“費用和開支金額”)。D.Yelp董事會非被告成員對和解的批准2022年1月27日，Yelp董事會的非被告成員(定義見下文4.1.11)審查了擬議的和解方案，並真誠地行使其獨立的商業判斷, 一致認為，和解協議將為Yelp及其股東帶來實質性利益，根據和解條款中規定的條款，包括向Yelp支付1,800萬美元現金、公司治理改革、釋放以及費用和支出金額，解決訴訟將符合Yelp及其股東的最佳利益。已向原告的律師提供了一份反映非被告董事會成員決定的決議副本。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第6頁，共67頁

和解的規定-3：20-cv-02753-5-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 ii.原告的申索及和解的利益原告人及原告律師認為訴訟中所聲稱的申索有根據。然而，原告和原告律師承認並承認通過審判和可能的上訴來起訴針對個別被告的訴訟所需的持續程序的費用和持續時間。原告和原告律師也考慮到了任何訴訟的不確定結果和風險，特別是像訴訟這樣的複雜訴訟，以及這種訴訟固有的困難和拖延。原告和原告律師也注意到了訴訟中聲稱的索賠的證明和可能的抗辯的內在問題。原告還提出，對條款中規定的訴訟和和解的起訴將導致Yelp追回1800萬美元的現金。此外，原告和原告律師認為，Yelp將通過採用和解協議中規定的公司治理改革獲得實質性好處。原告律師進行了廣泛的調查和分析，其中包括：(I)審查Yelp的新聞稿、公開聲明、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件, (2)審查有關公司的相關媒體報道；(3)研究特拉華州和聯邦法律對訴訟中指控的索賠和可能的抗辯；(4)分析文件和評估證券集體訴訟的證據；(5)準備訴訟前要求；(6)準備和提起訴訟；(7)談判、審查和分析被告提交的機密文件；(8)進行損害分析；(9)準備和提交詳細的調解聲明；和(X)與Yelp和個別被告就和解進行談判，包括參與調解、研究公司治理最佳實踐以及談判和起草公司治理改革。根據他們的評估，原告和原告律師已確定本條款中規定的和解方案符合Yelp及其股東的最佳利益。被告對不當行為和責任的否認每一被告都否認並繼續否認原告在訴訟中所指控的每一項索賠和爭辯。每名被告均已明確否認，案件3：20-cv-02753-emc文件51-1已於22年1月28日提交，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-6-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28繼續否認所有關於不當行為、責任或損害的指控，這些指控產生於或基於或與訴訟中指控的或本可以指控的任何行為、陳述、行為或不作為有關。在不限制前述規定的情況下，每一名被告否認並繼續否認(其中包括)他們違反了他們對Yelp或其股東的受託責任或任何其他義務或從事任何不當行為，或原告、Yelp或其股東因在訴訟中或其他方面被指控的任何行為而遭受任何損害或損害。儘管如此，被告也考慮到了任何訴訟固有的費用、不確定性和風險，特別是在像訴訟這樣的複雜案件中。Yelp通過Yelp董事會非被告成員的多數批准了和解協議及其每一項條款，包括向Yelp支付1800萬美元現金、公司治理改革、釋放以及本條款中規定的單獨談判的費用和支出金額，以符合Yelp及其股東的最佳利益。此外，被告認為，按照本規定規定的方式和條件，完全和最終解決訴訟和所有與之相關的爭端是可取的，也是有益的。根據下列條款，本規定(包括本規定所附的所有證物)在任何情況下都不得解釋為或被視為任何個別被告或Yelp對任何過錯、責任、不當行為的索賠的證據或承認或讓步。, 也不會造成任何損害。IV.因此，現由和解各方並通過其各自的簽署律師並經法院根據聯邦民事訴訟規則23.1(C)批准，特此規定並在和解各方之間達成協議：作為對以下規定的對價的交換，訴訟和被釋放的索賠應完全、最終和永遠地妥協、和解、解除、放棄和釋放，訴訟應被駁回，但對每一名被告和Yelp均無損害且無費用(本文明確規定的除外)。依據並遵守本規定的條款和條件，如下：案例3：20-cv-02753-emc文件51-1於01月28日提交，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-7-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1.本規定下列用語的含義如下：1.1“訴訟”是指上述股東派生訴訟。1.2“Yelp”或“公司”是指Yelp Inc.，包括但不限於其前身、繼任者、合作伙伴、合資企業、子公司、附屬公司、部門和受讓人。1.3“法院”係指美國加州北區地方法院舊金山分院。1.4“最終批准命令”是指批准衍生產品和解的命令和帶有偏見的駁回命令，基本上採用本協議附件B所示的形式。1.5“生效日期”是指在本規定第IV.6.1條中規定的所有事件和條件已滿足或已發生的第一個日期。1.6“託管賬户”是指在北卡羅來納州花旗銀行開設的計息託管賬户，由每個託管代理的一名商定代表控制，並使用Yelp的税務識別號建立。1.7“託管代理”是指Yelp和Robbins Geller Rudman&Dowd LLP。1.8“最終”是指最終批准令和判決沒有以任何方式被推翻、撤銷或修改，並且不再接受上訴複審的時間，無論是因為上訴處理和上訴程序的結束，還是因為沒有采取行動而通過了尋求上訴複審的時間(包括通過請求移送令狀)。更具體地説, 這種情況是：(1)沒有提出上訴，並且在訴訟中及時提交任何上訴通知的時間已經過去；或(2)已經提出上訴，上訴法院確認了最終批准命令和判決，或駁回了該上訴，任何複議或進一步上訴複審的時間已經過去(包括通過請求移送令狀)，並且已經發布了上訴法院的授權；或(3)上級法院已批准進一步的上訴複審，並且該法院已確認所依據的最終批准令和判決，或確認上訴法院的決定，確認最終批准令和判決，或駁回上訴。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第9頁，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-8-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1.9“個別被告”是指傑裏米·斯托普爾曼、查爾斯·“蘭尼”·貝克和約瑟夫·R。“傑德”·納赫曼1.10“判決”是指法院在最終批准本和解協議後將在訴訟中作出的判決，主要採用本協議附件附件C.1.11“Yelp董事會非被告成員”的形式。1.11“Yelp董事會非被告成員”是指在本和解協議提交給他們批准之日，在訴訟中未被點名為被告的Yelp董事會成員，即除被告斯托普爾曼外的所有Yelp董事會成員。1.12“個人”是指個人、公司、有限責任公司、專業公司、有限責任合夥、合夥、有限合夥、協會、合資企業、股份公司、房地產、法定代表人、信託、非法人團體、政府或其任何政治分支或機構、任何企業或法人實體，以及其配偶、遺囑執行人、繼承人、前任、繼任者、代表、股東、普通合夥人或有限合夥人、成員或管理成員、律師或受讓人。1.13“原告”指尼古拉斯·R·英格羅。1.14“原告律師”指Robbins Geller Rudman&Dowd LLP和SHuman Glenn&Stecker。1.15“關聯方”是指：(I)就Yelp而言，Yelp過去或現在的董事、高級管理人員、經理、僱員、合夥人、代理人、律師、會計師、審計師、保險公司、顧問、專家、繼任者、子公司、部門、合資企業、受讓人、普通或有限合夥人或合夥企業、有限責任合夥企業或公司、Yelp擁有控股權的任何實體、所有高級管理人員、董事, 及(Ii)就個別被告而言：(A)每名配偶、直系親屬、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、代表、代理人、律師、會計師、核數師、保險人、顧問、顧問、專家或聯營公司；(B)任何個別被告擔任財產授予人、受益人或受託人的任何信託；(C)由個人被告或其任何配偶或直系親屬持有控制權益或曾由個人被告擔任僱員的任何實體，董事高級管理人員，董事管理顧問，普通合夥人，有限責任案件3：20-cv-02753-emc文件51-1提交01/28/22第67頁第10頁

和解規定-3：20-cv-02753-9-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28合夥人、管理成員或成員，以及他們中任何人建議或管理的任何集體投資工具；以及(D)為訴訟中的任何個別被告提供建議的所有律師。為免生疑問，本定義不適用於本文件所附附件D。1.16“已釋放的索賠”是指由Yelp或原告或代表Yelp或原告對個別被告或任何相關方提出的任何和所有索賠(包括下文第IV.1.20中定義的“未知索賠”)、債務、要求、權利、債務和各種性質和類型的訴訟因由，不論已知或未知、應計或未應計、清算或未清算、到期或未到期，無論是否隱蔽或隱藏、主張或未主張，或代表Yelp或原告對個別被告或任何相關方提出的索賠(包括但不限於疏忽索賠，疏忽監督、嚴重疏忽、魯莽或故意行為、賠償、違反義務、失實陳述、不當得利、推定信託、違反受託責任、疏忽或欺詐性失實陳述、內幕交易、管理不善、公司浪費、違約或任何其他損害賠償、利息、律師費、專家費或其他費用、費用或責任，無論是基於聯邦、州、地方、外國、法定、監管或普通法，或基於衡平法或任何其他法律，規則或條例)與下列任何和所有行為、事項、交易或事件有關：(I)在訴訟中被指控；(Ii)因訴訟中指稱的任何行為、事宜、交易或事故而引起或與之有關；。(Iii)本可就任何該等事宜、交易而斷言。, 或訴訟中聲稱發生的事件；或(Iv)因訴訟的辯護、和解或解決而引起的或與之相關的。儘管有上述規定，本協議的任何條款均不得以任何方式免除、損害或限制任何和解一方執行本條款條款的權利；包括本協議的證物。“已公佈的索賠”不應包括：(I)證券集體訴訟中的任何索賠；或(Ii)本合同第四部分4.3所述的任何個別被告的索賠或獲得賠償和律師費或開支的權利。1.17“獲釋人士”是指每名及所有個別被告、Yelp及他們各自的關聯方。1.18“證券集體訴訟”指名為AZAR訴Yelp Inc.，編號3：18-cv-00400-emc的訴訟，在美國加州北區地方法院舊金山分部待決。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第11頁，共67頁

和解的規定-3：20-cv-02753-10-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1.19“和解各方”是指，統稱為原告、每一名個別被告和Yelp。1.20“未知索賠”是指原告、Yelp或Yelp的現任或前任股東在釋放本協議規定的被釋放人時不知道或懷疑其受益人存在的任何已被釋放的索賠，包括如果他、她或它知道，可能已經影響他/她或其與被釋放人的和解和釋放，或可能已經影響他/她，或其不反對或以其他方式就本和解進行聽證的決定。對於任何和所有被免除的索賠，和解各方規定並同意，在生效日期，原告、Yelp和Yelp的現任或前任股東應被視為擁有，並且通過判決的實施，應明確放棄加州民法典第1542條的規定、權利和利益，該條款規定：全面免除不適用於債權人或解除當事人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且，如果他或她知道，會對他或她與債務人或被解約方的和解產生重大影響。此外，對於根據下文第IV.4.1和IV.4.3釋放的任何和所有索賠，和解各方規定並同意，自生效之日起，每個被釋放的人也應明確放棄，並且通過判決的實施，將明確放棄任何司法管轄區或美國任何州或領土的任何法律或普通法原則所賦予的任何和所有類似、可比較的條款、權利和利益, 或等同於《加州民法典》第1542條。原告、Yelp和Yelp股東此後可能會發現，除了他或她現在知道或相信關於已發佈索賠的標的是真實的事實之外或不同的事實，無論已知或未知、懷疑或未懷疑、或有或非或有，無論是否隱藏或隱藏，現在存在，或以前存在於任何現在存在或未來存在的任何法律或衡平法理論上，包括但不限於疏忽、魯莽、故意、有或無惡意的行為，或違反任何義務、法律或規則，而不考慮隨後發現或存在這些不同的或附加的事實。和解各方承認，Yelp的股東案件3：20-cv-02753-emc文件51-1提交了01/28/22第12頁，共67頁

和解的規定-3：20-cv-02753-11-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28應通過判決的執行被視為承認上述放棄是單獨討價還價的，是和解的關鍵要素，本新聞稿是其中的一部分。2.對Yelp 2.1現金支付的考慮。關於訴訟的和解，個別被告應促使其保險公司向Yelp支付1800萬美元的現金(“現金支付”)。現金支付應在法院初步批准和解後二十(20)個工作日內存入托管賬户，符合本規定的條款和規定。託管賬户應由Yelp的一名代表和Robbins Geller Rudman&Dowd LLP的一名代表(受法院監督)共同控制，其條款將在管理託管賬户的託管協議中達成一致。託管賬户應設在北卡羅來納州的花旗銀行，並使用Yelp的税務識別碼建立，與創建和/或維護託管賬户相關的任何費用應由Yelp支付。在法院輸入最終批准令後五(5)個日曆日內，託管賬户中剩餘的資金(包括利息)和支付給原告律師的費用和支出金額(如下所述)應釋放給Yelp，儘管存在對最終批准令或可能對其提出上訴的任何及時提交的反對意見，或對和解的抵押品攻擊，但Yelp有義務在以下情況下進行適當的退款或償還, 或成功的附帶攻擊，和解的批准被拒絕或推翻。2.2 Yelp通過並通過Yelp董事會的非被告成員，承認並同意現金支付給Yelp及其股東帶來了實質性的好處。Yelp還承認並同意，原告的要求以及原告隨後啟動、起訴和了結訴訟是公司追回現金付款的突破性和實質性因素。2.3和解各方承認並同意：(A)關於代管賬户：(I)根據v.IV.2.1存入代管賬户的金額，在存入托管賬户時，不是也不應被視為任何個人財產的財產案件3：20-cv-02753-EMC文件51-1提交01/28/22第67頁

和解規定-3：20-cv-02753-12-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28(包括但不限於任何美國法典第541條或任何其他法律的類似條款所指的任何和解當事人或任何保險人)；(Ii)每一和解當事人特此放棄、免除和放棄其可能必須主張的任何權利，即它對託管賬户中的任何金額擁有任何衡平法所有權；(3)被告的保險公司為存入代管賬户的所有金額提供資金；(4)根據《美國法典》第11章、任何州破產法或接管法、或任何與債權人利益的一般轉讓、債務重整、重整或其他類似安排和程序有關的州法律，由或針對任何結算方啟動的案件或程序，不得暫停、終止、取消、中止、藉口、拖延、阻礙或以其他方式幹擾或損害：(1)Yelp根據本規定、託管協議從託管賬户接收現金付款的權利，以及最終批准的命令和判決；或(2)託管代理根據本規定、託管協議和最終批准命令和判決承擔的責任，包括但不限於託管代理根據本規定向公司發放現金付款的義務；(V)個別被告在任何時候都不對存入托管賬户的任何金額擁有任何權益；(Vi)個別被告的保險公司在任何時候對存入托管賬户的任何金額都沒有興趣，除非, 且僅限於任何基金應根據下文第四.6.2(C)款支付給個別被告的保險公司；和(Vii)如果有管轄權的法院在生效日期前作出最終命令，確定任何人支付的現金付款或其任何部分是優先轉移、可撤銷或可避免的轉移、欺詐性轉移或類似的可追回交易，並要求返還其中的任何部分，而這些金額沒有由個別被告或其他人代表他們迅速存入托管賬户，則最終批准令和判決應被撤銷和撤銷，案例3：20-cv-02753-emc文檔51-1於22年1月28日提交第14頁，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-13-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28發生後，安置方、被釋放人和關聯方應恢復至緊接2022年1月28日之前的各自位置。(B)結算各方對託管賬户沒有任何權利、所有權、權益或佔有權，因此沒有能力質押、轉讓、抵押或擔保託管賬户中的所有或任何部分資金，除非和直到並僅限於任何此類資金已根據本規定和適用的託管協議從託管賬户中釋放，並被釋放資金的一方收到。託管代理人應僅以託管代理人的身份共同佔有其中的資金，不得為完善其中的擔保權益而擔任結算當事人的託管人，任何結算當事人的債權人均無權擁有或持有、以其他方式扣押或扣押任一託管賬户的全部或任何部分，作為任何義務的抵押品或履行任何義務，或能夠獲得託管賬户中任何資金的擔保權益，除非且僅限於，根據這一規定和適用的託管協議，任何此類資金都已從託管賬户中釋放，並由接受資金釋放的人收取。2.4企業管治改革。在法院最終批准和解協議後四十五(45)天內或在Yelp董事會的下一次定期會議上(以較晚的時間為準), 董事會應通過決議及/或採取其認為必要或適當的其他行動，以實施附件D所列公司管治改革。公司管治改革應自通過之日起不少於四(4)年內有效。2.5 Yelp通過並通過Yelp董事會的非被告成員，承認並同意公司治理改革為Yelp及其股東帶來了重大利益。Yelp也承認並同意，原告的要求和原告隨後啟動、起訴和解決訴訟是採用本規定附件D所述公司治理改革的促成因素和重大因素。任何聲稱違反本條款第IV.2.5條的行為，均應依照本規定第(IV.7.10)條的規定予以解決。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第15頁，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-14-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 3.和解程序3.1在所有和解各方執行本規定後十(10)個工作日內，原告應將本規定連同其證物一起提交法院，並應動議以本規定附件A的形式登錄一項命令(“初步批准令”)，其中請求，對本規定所述和解的初步批准，以及對和解通知的提交和公佈的批准，基本上以附件A-1(“長格式通知”)和A-2(“短格式通知”，與長格式通知統稱為“和解通知”)的形式，應包括本規定所述和解的一般條款和如下所述的和解聽證日期。3.2在法院輸入初步批准令後十(10)個日曆日內，Yelp應自費將該規定和長形式的通知作為證物提交到美國證券交易委員會當前的8-K表格報告中，在《華爾街日報》上刊登一次短形式通知，並在公司網站的“投資者關係”部分張貼指向本規定和長形式通知的鏈接，其地址應包含在和解通知中。3.3原告將請求在和解通知按照上文第IV.3.2條或法院另有指示完成後不少於四十五(45)天內，法院舉行聽證會(和解聽證會)，以審議和裁定最終批准令和判決, 實質上應分別以附件B和C的形式填寫：(1)批准和解條款，認為其公平、合理和充分；(2)在有損於個別被告的情況下駁回訴訟。3.4除本協議另有規定外，訴訟中的所有訴訟程序和證據開示應根據訴訟中輸入的擱置順序保持擱置狀態，和解各方不得提起或起訴與和解有關的任何其他訴訟或程序。如果和解根據本規定的條款終止，或如果生效日期未能發生，則應適用äIV.6.2的規定。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第16頁，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-15-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 4.在生效日期，Yelp、Yelp股東和原告(代表Yelp本人和代表Yelp派生而行事)出於良好和充分的對價，應被視為具有良好和充分的對價，並應通過判決的實施，完全、最終和永遠解除，放棄、解除和有偏見地駁回針對被釋放人員的已釋放索賠，以及因訴訟的辯護、和解或解決而引起的、與之相關的所有索賠，包括未知索賠。本協議的任何內容不得以任何方式免除、放棄、損害或限制任何和解一方執行本規定條款的權利。4.2自生效日期起，Yelp、Yelp股東及原告(代表其本人及代表Yelp及其股東的派生代表)將永遠被禁止及被禁止對任何獲釋人士展開、提起或起訴任何已獲豁免的索償，包括未知索償；但不得以任何方式免除、放棄、損害或限制任何結算方執行規定條款的權利。4.3在生效日期，每一名獲釋人士應被視為已完全、最終及永久地獲釋、放棄及解除原告及原告律師、Yelp及所有Yelp現有股東(僅以Yelp股東身分)因該機構、起訴、主張、和解或與該機構、起訴、主張、和解有關而產生或有關的所有索償，包括未知索償, 或訴訟或已釋放的索賠的解決方案。本協議的任何內容不得以任何方式免除、放棄、損害或限制任何和解一方執行本規定條款的權利。5.原告律師的律師費及開支5.1在磋商和解的主要條款後，原告人及被告人的律師在調解人的協助下，根據和解協議賦予Yelp及Yelp股東的重大利益，就支付予原告人律師的律師費及開支進行談判。鑑於原告律師的努力給Yelp和Yelp股東帶來了實質性利益，Yelp通過和通過非被告案件3：20-cv-02753-emc文件51-1提交了01/28/22 67頁17

和解規定-3：20-cv-02753-16-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 Yelp董事會成員已同意支付375萬美元的費用和支出，但須經法院批准。和解各方承認並同意，法院判給原告律師的任何律師費和開支應完全從現金支付中支付，Yelp或個別被告不對此承擔任何單獨責任。5.2經法院批准，應在法院輸入最終批准令後五(5)個歷日內，從託管賬户支付給作為原告律師代理的Robbins Geller Rudman&Dowd LLP，儘管存在任何及時提交的反對意見，或對其提出上訴的可能性，或對和解的抵押品攻擊，但原告律師有幾項義務在以下情況下和當任何上訴和/或關於還押或成功的抵押品攻擊的進一步程序時，判給原告律師的費用及訟費減收或轉撥。除支付給原告律師的費用和開支外，被告對原告律師的費用和/或開支不承擔任何義務，這些費用和開支應完全從託管賬户支付。5.3 Yelp、個別被告、其每一關聯方、所有其他獲釋人員以及個別被告的保險公司對任何個人、實體的費用和費用金額的分割或分配不承擔責任，也不承擔任何責任, 或律師事務所，他們或那人可能主張對其提出某些要求。5.4原告人的律師可向法院申請給予原告人最高3,500元的服務金(“服務金”)，但須在法院批准後支付，並須從費用及開支款額中支付，以表彰原告人蔘與發出訴訟要求書及其後的檢控和和解的努力。法院未能全部或部分批准任何請求的服務裁決，不對本規定中規定的和解產生任何影響。被告對服務獎不持任何立場，Yelp和任何個別被告都不對服務獎的任何部分負責。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第18頁，共67頁

結算規定-3：20-cv-02753-17-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 6.結算條件及生效日期；6.1生效日期應為以下所有條件發生的第一個日期：(A)Yelp董事會大多數非被告成員已批准和解及其符合公司及其股東最大利益的各項條款，包括單獨協商的費用和支出金額；(B)法院已輸入最終批准命令和判決，主要採用本文件所附證據B和C的形式(包括規則第54(B)條中關於批准的任何規定)；(C)最終批准令和判決已成為最終決定。6.2如果由於任何原因沒有發生生效日期，則本規定和和解(包括但不限於所有免除)應被視為無效，並應在符合本款規定的前提下被取消和終止，除非和解各方的律師雙方以書面形式同意繼續執行替代或修改的和解規定，並將其提交法院批准。如果由於任何原因沒有發生生效日期，或者如果本規定應終止或取消，或因任何原因未能生效，而和解各方的律師未共同同意按上一句所述繼續進行：(A)和解各方、被釋放人員和相關方應在不損害各自地位的情況下，恢復到2022年1月28日的各自地位；(B)與本規定有關的或在調解、談判中所採取的所有談判、程序、準備的文件、所採取的立場和所作的聲明, 或起草和解協議，不應損害和解各方，不得被視為或解釋為和解一方對任何行為、事項、索賠、抗辯或主張或關於任何行為、事項、索賠、抗辯或主張的承認或其他證據，且不得在訴訟中的任何後續程序中或在任何其他訴訟、程序或上下文中為任何目的(執行仍然有效的條款除外)而使用、提出或提及；案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第19頁，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-18-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28(C)已存入托管賬户的款項，如有，須退還給個別被告的保險公司，包括原告律師的若干義務，退還已支付給原告律師的任何費用和開支；(D)本規定的條款和規定，除第IV.5.2條的退款規定以及I.C.、II、III、IV.6.2、7.2、7.3、7.4、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.13和7.14條款外，對和解各方不再具有效力和效力，也不得使用、提出、或在訴訟中或在任何其他法律程序或文意中為任何目的而被提及，而法庭按照規定的條款登錄的任何判決或命令應被視為已撤銷，不損害任何達成和解的一方；和(E)訴訟各方應迅速會面並真誠協商，以談判新的訴訟擬議時間表，並在商定擬議時間表後迅速提交適當的文件：(1)撤銷訴訟程序的擱置；(2)提出商定的訴訟時間表。6.3法院的命令或上訴時法院關於法院判給原告律師的律師費、費用和開支的任何命令的修改、撤銷、還押或推翻，均不構成取消或終止規定的理由，不影響規定的可執行性, 或推遲或阻止最終批准命令和判決成為最終決定。7.雜項規定7.1和解各方：(I)承認其打算完善本規定的條款和條件；(Ii)同意在合理必要的範圍內進行合作，以實施和執行本規定的所有條款和條件，並盡其合理的最大努力完成上述規定的條款和條件。7.2和解各方旨在最終及徹底解決原告與Yelp及其股東與獲釋人士之間因已獲豁免申索而產生、基於已獲豁免申索或與已獲豁免申索有關的所有糾紛。和解涉及有爭議的索賠，不應被視為任何和解一方或獲釋人員對任何索賠、指控或辯護的是非曲直的承認或證據。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第20頁，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-19-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28在否認任何責任或不當行為的同時，個別被告和Yelp將不會就提出要求以及訴訟是真誠地提出並基於原告的合理查詢提出異議，並承認訴訟是在考慮到原告的索賠和被告的辯護的潛在優勢和弱點以及風險後自願達成和解的。繼續訴訟的回報、成本和負擔。雙方之間的釋放將包括釋放Yelp和在訴訟中為任何和解一方提供建議的所有律師。和解各方同意，在整個訴訟過程中，所有和解各方及其律師都遵守規則11的規定，提交給法院的最終批准令將包含一項聲明，以反映這一遵守情況。7.3任何規定或和解協議，包括本協議所附的任何證物，或根據或為推進本規定或和解協議而執行的任何行為或籤立的任何文件：(I)被或可能被視為或可能被提供、試圖被提供或以任何方式被提供或使用，作為任何已釋放的索賠的有效性、或任何被釋放的人或Yelp的任何過錯、錯誤或責任的證據；或(Ii)在任何法院、行政機關、審裁處或其他法院的任何民事、刑事、行政或其他訴訟程序中，被視為或可被視為或可被用作任何獲釋人士或Yelp的任何責任、過失或遺漏的推定、承認或證據；或(Iii)被或可被視為被解釋、提出或接受為承認的證據, 讓步，或對原告不利的推定，即他的任何主張沒有根據，或個別被告提出的任何抗辯有任何根據。在任何訴訟中，除強制執行和解條款外，不得為任何目的接受本規定或和解，但原告或任何被釋放人可在其提起或針對其提起的任何訴訟或其他訴訟中提交或使用該規定、最終批准令和/或判決，以支持基於既判力、附帶禁止反言、完全誠信和信用、釋放、誠信和解、地位、判決禁止或減少或任何其他索賠排除或問題排除或類似抗辯的任何其他理論的抗辯、索賠或反索賠，索賠，或反索賠。案例3：20-cv-02753-emc文檔51-1於22年1月28日提交第21頁，共67頁

和解規定-3：20-cv-02753-20-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 7.4在訴訟過程中達成的關於信息保密或文件蓋章的所有協議和命令，均適用於本規定和判決。7.5本規定所附的所有展品均為本規定的材料和組成部分，並通過本參考完全併入本文。7.6只有由所有和解當事人的律師或其各自的利益繼承人簽署或代表其簽署的書面文書，才能修正或修改本規定。7.7本規定及其所附的證物構成和解各方之間的完整協議，除該等文件中包含和記錄的陳述、擔保和契諾外，沒有就本規定和/或其任何展品向任何和解方作出任何陳述、擔保或誘因；各和解方特此拒絕承認任何其他此類協議、陳述、保證或契諾的存在、重要性或對其的依賴。本規定取代並取代與訴訟有關的任何先前或同時期的書面、聲明、協議或諒解，不得提供任何假釋或其他證據來解釋、解釋、更改、矛盾或澄清訴訟條款、和解各方或其律師的意圖，或作出或執行規定的情況。和解雙方的理解是，除本協議明確規定的事項外，, 訂立這一規定所涉及的事實或法律可能被證明不同於或不同於每一方現在已知或認為是真實的事實或法律；因此，每一方明確承擔事實或法律最終被證明是不同的風險，並同意這一規定在所有方面都是有效的，不會因為任何不同的事實或法律而終止或修改。7.8除本協議另有明文規定外，所有各方，包括所有個別被告、其律師、Yelp及其律師、原告及原告律師，均應自行承擔費用、費用及開支。7.9代表本規定任何一方執行本規定或其任何證物的每名律師或其他人員特此保證，該人有完全權力執行本規定或其任何證據。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交，共67頁

和解的規定-3：20-cv-02753-21-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 7.10本規定的任何一方未能堅持要求任何其他一方嚴格履行本規定的任何規定，均不應被視為放棄該規定或任何其他規定，即使該當事人沒有遵守，此後有權堅持要求該另一方或任何另一方嚴格履行本規定的任何和所有規定。7.11本規定和證物可以一份或多份副本執行。就本規定而言，傳真或PDF簽名應視為原始簽名。所有簽署的副本，包括傳真和/或PDF副本，應視為一份相同的文書。應向法院提交一套完整的副本，無論是原始簽署的還是其副本。7.12本規定對個別被告和獲釋人士及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、配偶、婚姻團體、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力，並使其受益。7.13在不影響根據本規定輸入的最終批准令和判決的終局性的情況下，法院應保留對本規定、最終批准令和判決的條款的執行和執行的管轄權，和解當事人及其律師服從法院的管轄權，以執行和執行本規定、最終批准令和判決中體現的和解以及下列事項, 關於或關於它的。案例3：20-cv-02753-EMC文檔51-1於22年1月28日提交第23頁，共67頁

和解條款-3：20-cv-02753-22-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 7.14本條款及其附件應被視為已在加利福尼亞州協商、簽署、交付並完全履行，和解各方的權利和義務應根據在不實施加利福尼亞州法律選擇原則的情況下，適用加利福尼亞州的國內實體法。和解各方於2022年1月28日親自和/或由其正式授權的代理人執行本規定，特此為證。郵編：92101加利福尼亞州聖迭戈1900號西百老匯套房郵編：619/231-1058619/1058619/231-7423(傳真)travisd@rgrdlaw.com bennyg@rgrdlaw.com eluedeke@rgrdlaw.com Robbins Geller Rudman&Dowd LLP Shawn A.Williams Post Montgomery Center One，San Francisco，Suite 1800CA 94104電話：415/288-4545415/288-4534(傳真)舒曼，格倫和施特克·基普·舒曼94101電話：303/861-3003303/536-7849(傳真)

定居規定-3：20-cv-02753-23-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 26 27 28 SHuman，Glenn&Stecker Rusty E.Glenn&Stecker Rosty E.Glenn 600第17 Street，Suite2800 South Denver，CO 80202電話：303/861-3003303/536-7849(傳真：rasty@shumanffla.com sman，Glenn&Stecker Brett D.Stecker 326 W.Lancaster Avenue Ardmore，PA 19003電話：303/861-3003303/536-7849(傳真)佈雷特@舒曼律師事務所原告律師日期：2022年1月28日Arnold&Porter Kaye Scholer LLP Aaron F.Miner Tyler Fink s/Aaron F.Miner Tyler Fink Arnold&Porter Kaye Scholer LLP 300 Emcadard Center，San Francisco，NY 10019-9710CA 94111-4024電話：415/471-3100415/471-3400(傳真)Gilbert.Serota@arnoldporter.com個人被告的律師傑裏米·斯托普爾曼、查爾斯·蘭尼·貝克和約瑟夫·R。“Jed”Nachman和名義被告Yelp Inc.案件3：20-cv-02753-emc Document 51-1提交01/28/22第25頁，共67頁

和解的規定-3：20-cv-02753-1-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28根據當地規則5-1(H)(3)本人Erik W.Luedeke是使用其身份和密碼來提交上述和解規定的環境保護基金用户。根據當地規則5-1(H)(3)，我在此證明Aaron F.Miner已同意本申請。Erik W.Luedeke Erik W.Luedeke Case 3：20-cv-02753-EMC Document 51-1已於2012年1月28日歸檔第26頁，共67頁