年度信息表

中興電子有限公司。

截至2022年3月31日止的年度

日期：2022年6月29日

目錄

初步注意事項

本年度信息表(“AIF”)按照國家文書51-102規定的格式編制-持續披露義務加拿大證券管理人。除非另有説明，本AIF中的所有美元金額均以加元表示。除非另有説明，本AIF中的所有信息均截至2022年3月31日。

前瞻性信息

本AIF及納入本AIF的文件包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(前瞻性信息和前瞻性陳述在下文中統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述基於截至本AIF發佈之日的預期、估計和預測，或本文所包含的文件的日期(視情況而定)。涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的任何陳述(經常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預期”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“預算”、“預定”、“預測”、“估計”、“相信”或“打算”或此類詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果“可能”或“可能”，“將”、“應該”、“可能”或“將”)不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述，旨在確定前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述和信息：Zentek Ltd.(“公司”)的意圖、計劃和未來行動；有關公司在本AIF日期後的業務和未來活動的陳述；市場地位, 本AIF日期後公司的競爭能力和未來的財務或經營業績；基於公司已審計和未經審計的財務報表的報表；運營的預期發展；執行公司開發和業務計劃所需的資金時間和金額；知識產權支出；資本和勘探開發支出；現有法律或政策的任何變化對公司的影響；政府對專利法或採礦業務的監管；獲得許可、認證和批准所需的時間長度；公司石墨烯相關產品的市場和供應這些市場的能力；勘探、開發和採礦活動的成功；本公司物業的地質情況；環境風險；勞動力的可獲得性；貴金屬的需求和市場前景及其價格；礦產資產的開發進展；估計預算；匯率波動；額外資本的要求；政府監管；對保險覆蓋範圍的限制；未來訴訟的時間和可能的結果；監管和許可事項的時間和可能的結果；目標；戰略；未來的增長；計劃的業務活動和計劃的未來收購；財務資源的充足性；以及未來可能發生的其他事件或條件。

前瞻性陳述是基於公司管理層的信念以及假設，管理層認為這些假設是合理的，這些假設是基於作出這些陳述時現有的信息。然而，從本質上講，前瞻性陳述是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的不同，包括但不限於標題下概述的風險。風險因素在這個AIF裏。

本AIF中列出的風險因素清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同，這是由於本AIF中以參考方式陳述或納入的事項以及某些經濟和商業因素所致，其中一些因素可能超出公司的控制範圍，包括但不限於傳染病或大流行病(如新冠肺炎)可能對公司造成的直接或間接經營影響，以及其他目前未被視為重大因素的因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的內容大不相同。此外，由於新冠肺炎的爆發，最近世界經濟以及全球金融和信貸市場發生了前所未有的事件，導致市場和大宗商品大幅波動，債券和股票市場萎縮，這可能對前瞻性表述產生特別重大、有害和不可預測的影響。除適用法律要求外，公司不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。基於所有這些原因，公司的證券持有人不應過分依賴前瞻性陳述。

公司結構

姓名或名稱、地址及法團

Zentek Ltd.(“本公司”)是根據《商業公司法》(安大略省)於2008年7月29日被評為編號公司。根據2009年11月24日的修訂細則，本公司更名為Zenyatta Ventures Ltd。根據日期為2019年1月1日的修訂細則，本公司更名為Zen Graphene Solutions Ltd。於2021年10月27日(2021年10月28日生效)，本公司提交修訂章程，將名稱由“Zen Graphene Solutions Ltd”更改為“Zentek Ltd.”。

本公司註冊辦事處位於安大略省桑德貝琥珀大道210-1205號P7B 6M4，總部位於安大略省桑德灣琥珀大道210-1205號P7B 6M4。本公司並無任何重大附屬公司。

業務的總體發展

最初，該公司作為一家初級礦產勘探公司開始運營，主要專注於加拿大安大略省北部的礦藏。本公司積極參與勘探採礦項目，並持有加拿大安大略省北部“火弧”地區物業的勘探許可證權益。這些財產位於加拿大安大略省西北部蘇必利爾湖以北和詹姆斯灣以西，沒有專利，不連續，由9個索賠區塊組成，其中包括234個索賠區塊，其中包括3,549個索賠單元，總面積為56,784公頃。在該等索賠區塊內，本公司仍持有索賠區塊4F的100%不可分割權益，該區塊是火成巖賦存、流體來源的石墨礦牀(“Albany石墨項目”)的所在地。該公司進行了廣泛的工作，以確定從奧爾巴尼石墨項目中提取的石墨材料的潛在用途，包括從事石墨烯材料的測試和研究。

2018年5月，公司開始將資源集中在石墨烯及其相關應用的研發上，這得到了公司股東的支持，他們投票贊成成立新的董事會，並組建一個跨學科團隊，以增強擁有商業、科學、營銷和政府關係專業知識的關鍵管理人員。

2020年2月，該公司在安大略省圭爾夫開設了一個研究機構，以支持其大學和工業合作伙伴正在進行的研究，並擴大石墨烯產品的生產。隨後，新冠肺炎疫情導致該公司合作者實驗室的研究暫停。該公司將重點放在開發基於石墨烯的解決方案上，以對抗新冠肺炎。

根據本公司與圭爾夫大學於2020年9月22日簽訂的許可協議，本公司擁有有關生產氧化石墨烯(GO)的電化學剝離(“ECA”)工藝的全球獨家知識產權。

2020年9月22日，本公司根據西安大略大學Impakt中心於2020年9月18日提交給本公司的一份題為“Zen Graphene-實驗室測試報告編號Z03-092020，正在申請專利的GO/銀化合物的開發和成功測試表明，在N95口罩材料上塗覆塗層後至少35天，GO/銀化合物對新冠肺炎病毒有99%的有效率。2020年12月22日，該公司宣佈GO/銀化合物在西奈山醫院/大學健康網絡的微生物科成功測試，根據2020年12月18日提交給本公司的一份日期為銀陽離子氧化石墨烯(GO-Ag+)作為呼吸道致病菌抗菌劑的評價該公司已經提交了三項與其抗菌塗層相關的專利申請，並於2021年4月13日宣佈該塗層的商標名稱為ZenGUARD(“ZenGUARD™”)。

2021年11月29日，本公司宣佈，它已獲得加拿大衞生部頒發的醫療器械設施許可證(許可證編號18823)，用於製造和分銷任何I類醫療器械，包括任何帶有或不帶有ZENGuard™塗層的此類器械。

該公司現在是一家知識產權開發和商業化公司，主要專注於ZenGuard™的商業化，以及某些快速檢測技術和其他基於納米材料的技術的開發。 公司目前沒有在奧爾巴尼石墨項目上進行任何重大工作，目前的商業計劃也不需要從奧爾巴尼石墨項目中提取的材料，儘管這些材料在未來可能對公司具有重大價值。2021年10月18日，TSXV根據TSXV的規則和政策，將本公司的分類從“礦業發行人”改為“工業、科技或生命科學發行人”，並於2021年9月27日經本公司股東批准。

三年曆史

當前業務

ZenGUARD™抗菌化合物

在公司的財政年度末，它正在試生產ZenGUARD™抗菌塗料，但現在正在加快工業化生產，用於非織造、紡粘聚丙烯材料，用於外科口罩製造，並可能用於其他材料和產品。根據GAP環境微生物服務有限公司(“GAP實驗室”)2021年5月3日的報告，在外科口罩中添加ZenGUARD™塗層已顯示出提高了口罩的細菌和病毒過濾效率，並作為一種抗菌劑與類似的未塗層口罩相比提供了更好的保護。

本公司於2021年9月24日與Trebor Rx Corp.(以下簡稱“Trebor”)訂立許可及供應協議，根據該協議，本公司向Trebor授予非獨家且不可轉讓的許可，準許Trebor在展示本公司品牌的某些特定Trebor個人防護設備(“PPE”)產品中使用ZenGUARD™塗層，包括外科口罩、丁腈手套、手術服及擦洗及其他保健及類似產品，以及額外的獨家許可以銷售及分銷ZenGUARD™塗覆的彈性呼吸器口罩過濾器，即Pro+過濾器，這種獨家許可證只有在Trebor每年至少銷售6000,000,000個過濾器且年增長率至少10%的情況下才有效。特雷博爾同意在其銷售的所有產品上使用ZenGUARD™塗料，除非買方明確拒絕購買ZenGUARD™塗料產品，並同意根據對TREBOR產品的需求以現金方式從公司購買ZenGUARD™塗料。ZenGUARD™塗層個人防護口罩的銷售於2021年9月22日獲得加拿大衞生部的授權，臨時訂單編號2-#329587-關於與新冠肺炎有關的醫療器械的進口和銷售。2021年9月23日，該公司宣佈，它已向特雷博爾交付了第一批ZenGUARD™抗菌塗料併產生了收入。

此外，該公司還從加拿大衞生部獲得了製造和分銷任何I類醫療設備的MDEL(許可證號18823)，包括任何帶有或不帶有ZenGUARD™塗層的此類設備。除了Trebor之外，MDEL還使該公司有可能與加拿大國內外的其他製造商和分銷商合作，將醫用口罩和其他個人防護用品(無論是否塗有ZenGUARD™抗菌化合物)帶入加拿大市場。MDEL還允許該公司生產和銷售自己的I類醫療器械PPE產品。

2022年4月12日，公司宣佈，它還與全球綜合個人防護用品製造商和分銷商EkoMed Global Inc.(“EkoMed”)簽訂了一份於2022年3月31日的互惠供應協議，根據該協議，(I)本公司將向EkoMed銷售大量ZenGUARD™塗料，用於最初用於EkoMed的外科口罩以及未來可能使用的其他個人防護用品，包括N95和KN95型口罩，以及(Ii)本公司將購買EkoMed生產的外科口罩，經ZenGUARD™塗料處理，並由公司轉售。

2022年5月13日，該公司宣佈，馬克的Work Wearhouse已經下了一份ZenGUARD™塗層口罩的初步訂單，將在加拿大各地的精選商店和在線銷售。

根據與Trebor的討論以及管理層在估計全球疫情期間對ZenGUARD™塗層口罩的需求時的合理商業判斷，為了滿足對其ZenGUARD™專利抗菌化合物的預期需求，該公司開始從第三方採購GO用於生產ZenGUARD™塗層。2021年11月11日，公司宣佈已達成協議，確保GO的必要供應，以生產足夠的ZenGUARD™來滿足預期需求，這是公司根據與Trebor的討論和公司的研究估計的，發貨量從2021年12月開始，2022年將繼續。

該公司繼續營銷其用於各種材料的ZenGUARD™產品，並瞄準了製造商，包括個人防護設備製造商和供暖、通風和空調(“暖通”)過濾材料公司。

為了生產ZenGUARD™抗菌塗料，需要大量的GO。該公司目前從第三方購買GO，然後使用GO在其位於安大略省圭爾夫的生產工廠生產ZenGUARD™塗料配方。然後，該公司將ZenGUARD™塗料配方發運給第三方，以應用於用於外科口罩(以及可能的其他產品)的紡粘材料。該公司已在其位於安大略省圭爾夫的工廠安裝了工業規模的製造設備，以更高的規模和能力生產ZenGUARD™塗料配方(見下文標題ZenGuard™工業規模生產及塗裝設施建設)。2022年6月17日，該設施舉行了竣工儀式。

該公司還打算建造一個設施來生產自己的圍棋。本公司相信，從長遠來看，自行生產GO而不是依賴第三方供應商的能力將對本公司在經濟上有利，並可降低供應和運輸風險(見下文標題擬建氧化石墨烯生產設施).

ZenGuard™工業規模生產及塗裝設施建設

該公司已經在其位於安大略省圭爾夫市約克路的工廠安裝了工業規模的生產設備，以生產ZenGUARD™塗料配方，因為該工廠允許用於工業用途。該公司還購買了塗層設備，以便應用ZenGUARD™塗層配方紡粘用於外科口罩、其他個人防護設備和潛在其他用途的聚丙烯的過程可以由公司現場完成。

班特勒公司於2021年1月開始對石墨提純、GO生產和ZenGUARD™生產設備進行初步工程研究。工程工作隨後轉移到獨家開發ZenGUARD™生產設施，原因是擬議的淨化廠建設週期較長，而且從外部供應商獲得足夠的低成本供應，從而消除了使用和加工奧爾巴尼石墨項目內部來源的石墨的迫切需要。由於2021年3月合成方法的根本變化，初步工程研究進一步推遲，導致擬議的ZenGUARD™生產設備的設計大大簡化。

擬議的ZenGUARD™複合製造設備的詳細工程於2021年7月開始。該公司於2022年2月28日宣佈，該生產設施已獲得完全許可，可用於生產ZenGUARD™，並且幾乎所有設備都已收到，以擴大工業規模的產能。在這一點上，公司打算繼續使用第三方將ZenGUARD™石墨烯化合物塗層到材料上，直到塗層能力在公司的設施中運行，以及在需要外部塗層能力的情況下。一旦這一工業流程投入運行，該公司的™塗層材料的生產能力預計將大幅提高。該公司聘請了新的董事全球醫療銷售人員，Moe Dieb於24日^這是2022年5月，為其增加的製造能力增加市場機會。

2021年10月，對工業規模的噴塗線設備進行了研究、選型和訂購。在交付工業規模的塗裝設備後，可以開始安裝和調試此類設備，之後，公司預計能夠在現場使用ZenGUARD™對材料進行塗裝。本公司注意到，工業規模塗料廠的試運行可能涉及許多變數，包括設備交付的時間、新冠肺炎疫情可能導致的旅行限制等，因此本公司無法高度確定地提供試運行完成的時間估計。

該公司的項目工程師詹姆斯·喬丹主要負責監督擬議中的ZenGUARD™生產設備的建造。截至2022年3月31日，該公司已為這一目標花費了約2,440,000美元，公司目前估計，完成建設將需要大約400,000美元的額外支出。2022年6月17日，公司舉行了盛大的開業典禮。

中試規模的塗裝生產線設備已由公司採購，截至2022年3月31日，公司已花費約811,000美元。在這些設備交付後，將需要安裝和調試。該公司預計用於購買、安裝和調試此類設備的額外支出約為50萬美元。

擬建氧化石墨烯生產設施

除了如上所述的ZenGUARD™工業規模生產和塗布設備的建設外，該公司還打算建設一個生產GO的工廠。該公司相信，生產GO本身的能力，而不是依賴GO的第三方供應商，將在長期內對公司有利，並降低供應和運輸風險。GO是ZenGUARD™化合物的前身。本公司認為，從內部生產GO的能力中獲益有三個主要原因：(I)它應該消除或顯著降低供應鏈風險；(Ii)GO不是同質物質，通過生產自己的GO，公司可以確保產品的一致性；(Iii)本公司認為，對GO的需求正在增加，國內生產設施可能有潛力為材料的第三方用户生產產品。

在公司提議的GO生產方面，公司進行了研究和開發，以通過設計成可擴展、低成本、低能源和環保的歐洲經委會工藝生產高質量、少層的GO。與圭爾夫大學的陳愛成教授合作，設計、開發和優化了歐洲經委會的原型流程。Guelph University已經為生產膨脹石墨和電化學剝離GO的工藝申請了PCT專利，根據2020年9月22日的許可協議，該公司已獲得該公司的獨家全球權利。

該公司於2021年1月與Bantrel Co.簽約，工程工作開始。已對擬議中的GO生產廠的潛在選址進行了調查，但尚未確定選址，也沒有獲得任何許可。該公司的項目工程師James Jordan，P.Eng主要負責這類設施的擬議工程和建造，以及可能的替代方案。截至2022年3月31日，該公司已在與該項目相關的初步調查中花費了3.5萬美元，預計將需要大約750萬美元才能完成GO生產設施的建設。

該公司估計，完成GO生產廠的建設將需要15至18個月的時間，這只是一個管理層的估計，只是基於從現有GO生產商那裏獲得購買技術的協議的預期。固有風險包括但不限於，無法就購買此類技術達成可接受的協議，無法使現有技術適應加拿大的監管要求，可能需要擴大已知的現有產能，以及持續的材料和設備供應短缺導致的延誤。

ZenGUARD™的研究與開發

該公司繼續尋求最有效、最具成本效益和可擴展的工藝來生產高質量的石墨烯。石墨烯的生產需要一致的來源(或前體)材料以轉化為石墨烯，然後將其應用於各種產品進行增強。本公司相信，如果本公司確定使用來自Albany Graphite項目的大量高質量的原始材料具有成本效益，則其擁有潛在的競爭優勢。

對商業圍棋生產的潛在新工藝的高級測試正在進行中。該公司繼續與大學就不同的工藝進行合作，這些工藝可能會導致圍棋生產的更高效和/或更低成本的工藝。

在截至2022年3月31日的年度內，公司的研發和項目開發活動摘要如下：

2020年12月22日，該公司宣佈，多倫多大學健康網絡/西奈山醫院微生物部的測試結果表明，ZenGUARD™化合物還可能有益於治療許多人類感染的病原體，包括新冠肺炎主要促成的上呼吸道和下呼吸道感染，以及耐藥生物。該報告於2020年12月18日提交本公司，題為“銀陽離子氧化石墨烯(GO-Ag+)作為呼吸道致病菌抗菌劑的評價如果石墨烯化合物被證明是安全有效的，它可以為家庭醫學、耳鼻喉科、眼科和重症監護病房的實踐提供一種突破性的替代療法。

2020年12月29日，在麥克馬斯特大學微生物化學生物學中心和西奈山醫院完成測試後，該公司宣佈了ZenGUARD™化合物的細胞毒性測試的最新情況，以及作為塗層的有效性。初步測試證實了ZenGUARD™化合物在低濃度下對真菌和細菌的體外效果。

2021年3月17日，該公司宣佈，公司的ZenGUARD™化合物對4種革蘭氏陽性菌和9種革蘭氏陰性菌的抗藥性測試已經完成，其中包括耐甲氧西林金黃色葡萄球菌等多重耐藥變種。試驗表明，該化合物在極低濃度下對細菌和真菌有99.9%的殺滅效果。測試由西奈山醫院的首席微生物學家託尼·馬祖利博士進行。

在2021年4月13日的新聞稿中，該公司證實，從Nucro Technics收到的安全測試結果表明，ZenGUARD™化合物不會導致皮膚刺激或敏感性，符合ISO 10993-10對其I類醫療設備(即外科口罩)的要求。

2021年10月6日，該公司宣佈根據專利合作條約為ZenGUARD™提交國際專利申請，該專利申請於2022年3月24日公佈，並宣佈圭爾夫大學根據其專利合作條約申請轉讓用於歐洲經委會生產Go的權利。根據該公司與圭爾夫大學於2020年9月22日簽訂的許可協議，該公司擁有該技術的全球獨家權利。

2022年2月28日，該公司宣佈以230萬美元購買了其位於安大略省圭爾夫的研發設施。該設施仍然是進行持續研究和開發活動的專用地點，以追求為石墨烯和其他納米材料開發新的知識產權，並改進公司現有的技術。

該公司繼續對其ZenGUARD™化合物進行測試，其中包括公司於2021年9月27日公佈的更具挑戰性的病毒過濾效率和細菌過濾效率測試結果。GAP實驗室的第三方測試結果表明，與典型的™3級、3層無塗層口罩相比，ZenGUARD ASTM三層塗膜口罩對細菌和病毒的去除效率分別提高了98.9%和97.8%，細菌和病毒過濾效率超過99.99%。

發展中的企業

基於適體的快速檢測技術

2021年6月17日，公司宣佈與麥克馬斯特大學簽署獨家協議，成為新開發的基於適體的快速檢測技術的全球商業合作伙伴，通過唾液樣本檢測患者中的SARS-CoV-2。這項技術是由一組研究人員在李英福博士、約翰·布倫南博士和萊拉·索萊馬尼博士的指導下開發的，他們在生物傳感技術和護理點診斷應用方面擁有專業知識。這項正在申請專利的技術通過在兩名臨牀醫生Deborah Yamamura博士和Bruno Salena博士的監督下招募的患者的臨牀樣本進行了驗證，這兩名醫生也在麥克馬斯特大學工作。該項目由加拿大衞生研究院(CIHR)資助。這項技術已被證明是準確的(類似於目前的PCR測試)，基於唾液，負擔得起，可擴展，並在10分鐘內提供結果。向麥克馬斯特大學支付了100,000美元的許可費，其中包括50,000美元現金和50,000美元的公司普通股(19,157股普通股，每股2.61美元)作為代價。雖然目前這項技術是專門為新冠肺炎開發的，但這個技術平臺的設計是為了能夠通過更換適配子來匹配新的疾病來檢測其他疾病。

該公司還從加拿大創新解決方案公司獲得148,000美元，用於設計和製造一個原型，用於使用這項技術來幫助檢測廢水中的新冠肺炎。2021年11月4日，該公司宣佈，它被選為ISC挑戰賽第一階段的三項技術之一，開發一種便攜式廢水中SARS-CoV-2檢測設備。2022年6月1日，該公司宣佈不會進入ISC挑戰的第二階段，但所產生的流程和結果將有助於確定未來機會的優先順序。該公司打算將廢水作為一個市場機會進行重新評估。

該公司已經與NeoVentures生物技術公司(“NeoVentures”)簽訂了合同，NeoVentures是適體開發和應用領域的知名實體。NeoVentures一直在用Spike蛋白質驗證麥克馬斯特大學的結果，並開發一個數學模型來更好地理解技術和結果。NeoVentures還受命為該系統開發標準操作程序，使用唾液樣本進行試驗前評估，並優化樣本準備的緩衝區。該公司已經產生了大約265,000美元的與上述相關的支出。此外，公司負責科學和研究的副總裁van der Kuur博士還承擔了供應鏈活動，包括從恆電位儀供應商、絲網印刷電極製造商和審查芯片、適配子生產商、樣品採集瓶、移液管等硬件供應商那裏接收樣品和定價。公司繼續與AxiVEND、麥克馬斯特大學和海星產品工程公司在產品戰略協調、可用性分析、設備和架構開發、概念驗證和原型製作以及程序開發方面進行合作。

該公司目前打算利用外包的第三方開發商繼續開發這項技術，包括軟件和硬件的開發。該公司打算花費資金儘快將該產品推向市場，這將需要準備一個工作原型，進行基線研究，並已向加拿大衞生部提出申請。2022年5月19日，該公司宣佈，麥克馬斯特獲得了兩筆與基於適體的快速檢測技術有關的自然科學和工程研究理事會(NSERC)的贈款；一筆金額為1,000,000美元的聯盟使命撥款，以及一筆金額為350,000美元的創新創意(I2I)贈款，其中公司將出資140,000美元。該公司打算繼續通過實物捐助與李英福博士和麥克馬斯特研究團隊合作，利用這些贈款將快速診斷平臺商業化。這筆贈款將用於進一步商業化努力，方法是提高適體的性能，優化芯片合成，並啟動可納入其病原體檢測平臺的額外測試。該公司目前預計實現商業化的成本約為250萬美元，其中包括該技術的增強和進一步開發。

2022年6月1日，該公司宣佈已聘請Halteres Associates(“Halteres”)，這是一家專注於全球健康、診斷和護理點檢測的諮詢公司，以協助基於適體的快速檢測技術的商業化。來自Halteres集團的市場研究將被用來確定最具商業意義的病原體進行檢測，這將指導適體開發計劃。Halteres將評估適配子技術的幾個商業化機會，包括人類診斷、農業、廢水、獸醫和其他潛在的醫療保健用途。

為了將該產品推向市場，該公司將被要求根據臨時訂單獲得加拿大衞生部的授權，或獲得IV類醫療器械有效許可證(“MDAL”)。獲得MDAL的過程包括完成某些測試要求，並證明該產品(I)安全，(Ii)有效，(Iii)適合用途。假設這一過程完成，該公司將開始準備產品技術文件，尋求獲得國際標準化組織13485證書，然後尋求完成加拿大衞生部的IV級申請。

柴油添加劑

該公司還致力於開發一種穩定的石墨烯柴油添加劑，以改善燃燒，提高燃速，減少温室氣體排放，並提高柴油的燃油經濟性，初步測試表明，該添加劑可以提高柴油的性能。該公司正在努力通過額外的優化工作來改善這些初步結果。該公司已經為其基於石墨烯的燃料添加劑技術申請了臨時專利。

該公司主要由該公司負責科學和研究的副總裁範德庫爾博士監督，正在開發一種使GO發揮作用的工藝，以生產穩定的柴油分散體。該燃料添加劑在貢特159單缸試驗發動機上進行了測試，在一定轉速下，燃油經濟性提高了10%以上。該公司的研發團隊改進了功能化GO添加劑的合成，以減小顆粒尺寸並增加官能團，從而改善燃燒。NSERC已經提交了一份聯盟提案，要求在兩年內提供110,500美元的現金捐款和311,500美元的總預算，以繼續進行摻雜燃料研究。該項目將重點測量摻雜燃料在液滴和噴霧燃燒中的燃燒。該公司在這一研究和開發項目上花費了大約7.5萬美元。

該公司打算在2022年和2023年進行進一步的測試，包括：測試柴油發動機在兩種不同GO燃料添加劑濃度下的燃油經濟性、剎車效率和排放；進行噴霧燃燒測試，提供GO燃料添加劑的初步評估；以及測試和優化用於柴油發電機發動機、船用發動機和航空用途的GO燃料添加劑。該公司目前估計，未來此類測試的成本約為30萬美元。

憎冰塗層

該公司還在努力開發一種新的、正在申請專利的碳基納米技術增強型塗層，旨在防止或減少航空(包括無人機)和風能應用中的結冰。

公司項目工程師James Jordan和公司負責科學和研究的副總裁van der Kuur博士是該項目的主要監督人，該項目涉及使用分散技術將石墨烯材料均勻混合在彈性體中。該公司已經為這項技術申請了臨時專利。該公司還在渥太華國家研究委員會的海拔結冰風洞(AIWT)進行了測試，並準備了用於測試的石墨烯增強彈性體材料和塗層測試片。

該公司於2022年2月28日披露，在真實世界結冰的天氣條件下，這種疏冰塗層正在一架配備特殊設備的研究飛機上進行全面飛行試驗。2022年3月14日，該公司公佈了其疏水塗層的三輪測試結果，包括實驗室測試、真實世界飛行和與惡劣天氣下的無人機操作相關的應用。在現實世界的測試中，該公司報告説，在一架正在進行鍼對惡劣天氣環境的飛行試驗的研究飛機上附着的試件上的抗冰塗層的視頻片段顯示了積極的結果，並表明在嚴重結冰的條件下，這些塗層提供了一種有效的除冰和防冰解決方案。無人機測試表明，塗有這種疏水材料的無人機螺旋槳比沒有塗層的螺旋槳可以保持更大的推力，這是因為它能夠在葉片上形成冰，否則會降低氣動性能。加速老化測試涉及該公司提供塗層樣品，使其暴露在紫外線下1,000小時，這大約相當於加拿大典型天氣下兩年的太陽損傷。這些樣品隨後在結冰的風洞中進行了動態條件下的測試，證明瞭它們的疏冰性顯著保持。該公司現在打算測試其塗層的沙蝕和雨水侵蝕，這是另一項將證明其實際應用的重要測量。此外，正在計劃進行其他測試，以評估塗層作為混合防冰系統的一部分，在混合防冰系統中，憎冰特性與加熱除冰系統相結合，目的是提高通用和商業航空目前使用的防冰方法的效率。

該公司繼續考慮並尋找合作伙伴將這項技術商業化，包括無人機公司和專門從事彈性體生產的公司。本公司已完成ASTM G-154加速老化。該公司還沒有在這個項目上花費大量資金，預計額外的測試和開發費用約為15萬美元。

阻燃添加劑

該公司於2022年3月28日宣佈，已向美國專利商標局申請了一項用於阻燃產品的創新型石墨烯氧化物-金屬-有機骨架(GO-MOF)化合物的臨時專利。公司管理層認為，由於GO-MOF化合物的合成工藝正在申請專利，因此製造GO-MOF化合物相對容易，而且效率高。該公司相信，阻燃GO-MOF添加劑可能會被用於各種塗料產品，如乳膠、環氧樹脂或聚合物中。當集成到聚合物中時，它可能會產生一種阻燃塑料，可以用於電動汽車，為電池提供耐火的非金屬外殼。管理層目前預計，GO-MOF的生產可以在現有的ZenGUARD工業規模生產設施上實現，而額外的資本支出最少。

該公司負責科學和研究的副總裁範德庫爾博士是該項目的主要監督人。該公司已經在這個研究和開發項目上花費了大約2萬美元，並打算進行進一步的測試，目前估計未來這種測試的成本約為10萬美元。

ZenGuard™的其他使用案例

該公司打算繼續探索其ZenGUARD™化合物的其他應用和用途，包括但不限於用於暖通空調過濾器。2020年9月30日，該公司首次宣佈測試用於暖通空調系統的石墨烯。2021年1月13日，該公司宣佈，加拿大一家主要認證公司的測試證實，與未經處理的過濾器相比，經過ZenGUARD™處理的過濾器對空氣流量和壓力降的影響非常小。該公司在測試上花費了大約60,000美元，包括對ZenGUARD™塗層的暖通空調過濾器進行壓降的初步測試，以及在無塗層和塗層的MERV 8和MERV 13暖通空調過濾器上提高細菌過濾效率的挑戰，主要由公司的項目工程師James Jordan P.eng和公司負責科學與研究的副總裁van der Kuur博士和公司負責特別項目的副總裁Peter Wood P.eng負責監督。該公司隨後決定等待政府支持，以便繼續進行測試，測試隨後於2021年11月30日授予。繼於2021年11月30日發佈的新聞稿之後，該公司宣佈已通過ISC測試流程徵集對ZenGUARD™塗層暖通空調過濾器的測試建議書，獲得了一份研發測試合同，加拿大國家研究委員會(“NRC”)內的三個不同部門對此感興趣。這項測試由克雷姆科實驗室在加拿大國家研究委員會下屬的航空航天研究中心的協助下進行，目的是證明：(I)在標準過濾器上應用ZenGUARD™塗層後，空氣中的病毒和細菌載量淨減少；(Ii)不需要對現有的暖通空調系統進行任何修改以實現(I)上述目標；(Iii)不降低空氣流速, 這意味着空間中的空氣交換率將保持不變；以及(Iv)空氣質量沒有下降，因為ZenGUARD™塗層經過測試，以確保它不會向氣流中貢獻顆粒。第一階段測試於2021年12月開始，經過了廣泛的設計過程、校準和評估，測試枱安裝在空氣生物室內，將空氣通過帶有測試微生物的暖通空調過濾材料，以研究ZenGUARD™塗層如何減少這些空氣中的活微生物。測試使用了重複測試的多個樣本，以便可以比較每個過濾器的性能。已確定達到了所有階段的第一階段目標，包括充分減少活的空氣中的測試微生物，沒有明顯的ZenGUARD™塗層脱落，以及不受塗層影響的空氣流速。2022年4月11日，公司宣佈，在第一階段測試成功完成後，將進入第二階段測試。第二階段測試將於2022年7月開始，將在CCL的協助下在ARC進行。將再次使用空氣中的測試微生物，並在受控環境中進行測試。第二階段測試的目標是通過模擬真實環境，在模塊化的教室環境中演示如何減少空氣中的活體代用品污染。通過測試ZenGUARD™塗層的暖通空調過濾器，國家研究中心還有望獲得評估空氣傳播傳染病如何在機艙和其他室內空間傳播的知識和設備。該公司有大約400,000美元的預算用於未來的測試(包括200,000美元的贈款)。

此外，根據多倫多西奈山醫院的Tony Mazzulli博士的測試，ZenGUARD™的有效成分對幾種細菌的最低抑制濃度很低。根據這些結果，該公司正在探索將這種化合物用於治療或製藥應用的可能性。2021年2月4日和2021年3月2日，該公司宣佈了由Nucro Technics測試實驗室進行的第二階段細胞毒性測試結果，其中包括細胞毒性測試，發現重複服藥七天後沒有不良反應。該公司已經收到了MRSA相關皮膚感染的動物研究報價，預計將盡快授予合同。2022年3月10日，該公司宣佈已聘請印度領先的臨牀研究機構Vimta Labs Limited(“VIMTA”)開始研究ZenGUARD™活性成分作為治療皮膚病的潛在藥物。Vimta將進行臨牀前研究，包括收集體外培養和體內向美國食品和藥物管理局提交研究用新藥所需的數據，這是在人體內使用新藥的要求。Vimta的臨牀前工作計劃於2023年第三季度完成。該公司在利用Nucro-Technics進行了細胞毒性研究，並在包括粉刺、疣和趾甲真菌感染在內的各種人類皮膚感染的軼事結果呈陽性後，決定推進這項工作。在這些軼事試驗中，沒有記錄到不良反應。這些人類軼事案例是該公司根據專利合作條約於2021年12月21日提交的專利申請的一部分，該條約題為“石墨烯-銀納米複合材料及其作為廣譜抗菌劑的用途”，該條約定於2022年6月23日公佈。

其他

該公司還與多家研究機構合作，開發合成石墨烯、GO和石墨烯量子點的工藝，以及石墨烯的其他可能應用。石墨烯的潛在市場包括複合材料(例如混凝土、橡膠、塑料聚合物和陶瓷)、傳感器、水淨化和過濾、塗層和固態潤滑劑、用於下一代電池的硅-石墨烯和石墨烯氣凝膠負極材料以及航空航天應用。2022年2月18日，該公司宣佈向美國專利商標局申請了一項臨時專利，涉及一種石墨烯包裹的硅陽極材料。該公司還已開始或正在考慮的其他研究項目包括在鋁合金、防腐、電池技術、導電聚合物等方面的應用。該公司將在適當的時候報告這些情況。

奧爾巴尼石墨項目

該公司擁有加拿大安大略省北部奧爾巴尼石墨項目的100%股權。Albany礦牀中石墨的不同尋常的性質及其潛在的經濟意義促使2012至2014年間進行了額外的勘探鑽探。石墨烯納米材料市場沒有被視為2015年6月初步經濟評估模型的一部分。目前的索賠每年需要總計195,600美元的評估工作才能保持良好的狀態，公司擁有總計約580萬美元的可用勘探儲量。該公司近期沒有計劃繼續在安大略省北部的奧爾巴尼石墨項目上進行任何重大工作，目前的業務計劃不依賴於從奧爾巴尼石墨項目中提取的材料。2021年10月18日，多倫多證券交易所將公司的分類從“礦業發行人”改為“工業、科技或生命科學發行人”。根據多倫多證券交易所的規則和政策，本公司股東於2021年9月27日批准了分類變更。

2022年4月18日，本公司宣佈已聘請Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)擔任與Albany Graphite項目相關的潛在交易的戰略財務顧問。

融資

2019年9月12日，本公司宣佈完成一項非經紀私募融資，發行3,000,000個單位，價格為0.35個單位，總收益為1,050,000美元。每個單位由一股普通股和一份完整普通股認購權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權以每份完整認股權證0.50美元的行使價收購一股普通股，為期24個月，自發行之日起計。

2019年12月20日，公司通過發行3,025,000股流動普通股，以每股流動普通股0.4美元的價格發行流通普通股，總收益為1,210,000美元，完成了一次非中間人的私募。

2020年2月4日，該公司向某些符合資格的發現者發行了總計137,100份經紀認股權證，這些認股權證與之前關閉的非經紀私募流通式普通股有關。每份經紀權證的持有人有權以0.50美元的價格收購一股普通股，直至2021年12月19日。

2020年6月29日，本公司宣佈，通過以每單位0.6美元的價格發行1,795,491個單位，完成了第一批非經紀私募，總收益為1,077,294.80美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每份認股權證0.80美元的行使價額外購買一股普通股，自發行之日起24個月內可行使。

2020年7月6日，本公司宣佈，通過以每單位0.6美元的價格發行1,621,175個單位，完成了第二批非中介私募，總收益為972,705美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每份認股權證0.80美元的行使價額外購入一股普通股，行使期為24個月，由發行日期起計。通過發行3,416,666個單位，第一批和第二批非經紀私人配售籌集的總收益總額為2,049,999.80美元。

2021年4月9日，該公司宣佈以每單位2.50美元的價格完成了1,735,199個單位的非中介私募，總收益為4,337,998美元。每個單位由一股普通股和一份完整普通股認購權證的一半組成。每份完整認股權證持有人有權以每股普通股3.00美元的價格收購一股普通股，直至2023年4月8日，但如果在2021年8月9日之後的任何時間，公司普通股在多倫多證券交易所創業板(或普通股不時在其上交易的其他證券交易所)的收盤價連續十個交易日達到或高於每股4.00加元，則本公司可在觸發事件發生後100天內，以新聞稿方式向認股權證持有人發出有關通知，以加快認股權證的到期日，在此情況下，認股權證將於本公司發出通知宣佈觸發事件的日期後30個歷日的第一天到期。這些認股權證須受本公司與作為認股權證代理的資本轉移機構ULC於2021年4月8日簽訂的認股權證契約的條款及條件所規限。

2022年1月4日，本公司宣佈，已完成一項買入交易招股説明書發售(“招股説明書發售”)，總收益為23,005,060美元，以及一項同時進行的非經紀私募(“同時私募”)，總收益為10,009,022美元。根據招股説明書發售，本公司按每股普通股5.20美元的價格(“發行價”)發行共4,424,050股普通股，而根據同時私募配售，本公司按發行價發行共1,924,812股普通股。

業務描述

一般信息

摘要

2018年，公司開始將資源集中在石墨烯及相關應用的研發上，這得到了公司股東的支持，他們投票贊成重大的董事會變動，並相應地組建了一個跨學科團隊，以增強擁有商業、營銷和政府關係專業知識的關鍵管理人員。

自2018年5月以來，公司已成功籌集了超過4,000萬美元，公司已獲得超過300萬美元的政府撥款，以加快其研究和合作，以建立商業石墨烯生產和礦山開發的勢頭。2020年1月，該公司更名，開始將重點放在三個優先事項上：(I)先進材料，(Ii)清潔技術，(Iii)綠色能源。更名反映了該公司決定將其奧爾巴尼石墨項目的開發計劃重點放在石墨烯納米材料知識產權和可能受益於垂直整合的產品機會上。2020年2月，該公司在安大略省圭爾夫開設了一個研究機構，以支持其大學和工業合作伙伴正在進行的研究，並擴大石墨烯產品的生產。隨後，新冠肺炎疫情導致該公司合作者實驗室的研究暫停。該公司迅速將其資源集中於開發基於石墨烯的解決方案，以對抗新冠肺炎，並開發了一種正在申請專利的氧化石墨烯/銀塗層，已證明該塗層可有效地滅活99%以上的SARS-CoV-2病毒。更多的測試和研究表明，該公司的化合物對細菌和真菌也有效。這項研究和開發已導致提交了三項專利申請(見“無形資產下文)、Trebor供應協議以及與EKOMED的協議。

為了滿足對其專有抗菌化合物迅速增長的迫切需求，該公司開始從第三方採購氧化石墨烯，並正在測試第三方石墨作為生產石墨烯納米材料的潛在前體材料。因此，本公司的持續存在不再依賴於經濟上可開採的礦石儲量的發現、本公司獲得必要融資以勘探及開發潛在礦石儲量的能力，或通過訂立合資安排、未來盈利生產的方式，或本公司以有利基準出售其權益的能力。

目前，該公司瞄準的主要市場是PPE設備製造商(用於外科口罩、過濾器、可重複使用口罩的濾芯、丁腈手套、長袍、鞋套等的抗菌塗層)。以及暖通空調系統製造商和供應商(用於使用抗菌塗層過濾器、前後過濾器、高效顆粒空氣(HEPA)等)。該公司正在繼續為其石墨烯抗菌塗料尋找新的市場和用途。

該公司正直接與PPE設備和暖通空調過濾器製造商合作，並打算最終將抗菌塗層產品直接供應給製造商，用於各自的生產線，或作為預塗覆材料/產品供應給製造商(例如，用於構建外科口罩、塗層丁腈手套或預塗層暖通空調過濾介質的塗層聚丙烯(PP)或聚乙烯四苯基酯(PET)紡粘非織造布介質)。該公司目前還在與有興趣代表本公司和/或在其他全球市場(歐洲、印度、澳大拉西亞等)分銷其產品的其他各方進行談判。到目前為止，大多數已開發的商業機會都是根據入站詢價進行的；然而，一旦生產抗菌塗料的生產線投入運營，該公司打算啟動一項出站營銷計劃。

專業技能和知識

公司的研發和應用/產品開發工作涉及高素質的人員(博士、科學家和工程師)，公司擁有一支高技能的管理團隊。隨着公司的業務從研究和產品開發過渡到生產，公司打算增加其團隊並招聘和培訓更多的員工，以便根據需要在GO和抗菌塗料生產設施中工作。

競爭條件

該公司尋求在競爭激烈的市場上與其他石墨烯和製造公司競爭。該公司計劃向北美和國際上的企業、機構和政府提供功能化的石墨烯產品。這是一個快速增長的行業，在新冠肺炎疫情期間加速增長。該公司的競爭地位是基於其日益增長的科學知識和技術、其知識產權、擁有內部實驗室、通過大學合作伙伴擴展內部科學、不斷增長的服務大客户的生產能力，以及以奧爾巴尼石墨項目為代表的未來垂直整合的可能性。儘管石墨烯行業的快速發展，公司未來可能面臨激烈的競爭，但公司管理層並不知道有任何公司定位與公司類似的市場。風險因素--行業競爭").

新產品

該公司已公開宣佈推出其新的氧化石墨烯-銀納米複合材料，該複合材料已被證明對細菌、病毒和真菌病原體有效，並且可以噴塗或塗層到各種材料上。這種氧化石墨烯-銀納米複合材料的測試結果表明，它在低濃度下會失活或殺死，應用於個人防護裝備時可保持數月的貨架穩定性而不會失去效力，並在原子尺度上通過多種機械機制作用於病毒。

組件

生產公司抗菌化合物的主要成分隨處可見，公司已採取措施從第三方獲得GO，以滿足公司建立GO生產設施的需求，目的是使用來自奧爾巴尼石墨礦藏的材料。

無形資產

該公司持有各種形式的無形財產，如商標、未決專利申請、商業祕密和專有技術、採礦主張、實驗室報告、許可協議、科學協議和客户名單。具體地説，該公司根據專利合作條約以公司的名義持有兩項有效的專利申請，涉及(I)用作抗菌塗層的石墨烯-銀納米複合材料，以及(Ii)石墨烯-銀納米複合材料組合物和用於治療傳染病。此外，本公司擁有製造、製造、使用、租賃、銷售、銷售、出口、進口或以其他方式分銷與膨脹石墨和去皮GO製備方法有關的另一項臨時專利申請的標的的獨家許可。管理層預期，在現有的無形資產中，未決的專利申請對本公司具有最大的潛在價值。(請參閲“風險因素--不可預測的銷售週期").

週期

石墨烯產品的銷售週期從客户開始測試該公司的產品到它們可以用於商業產品的時間可能相當長，從一年到幾年不等。根據目標市場的不同，產品推出的時機可能會有很大不同。此外，如果疫情結束或嚴重程度降低，對全部或部分基於當前新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公司產品的任何需求都可能發生重大變化。(請參閲“風險因素--知識產權").

經濟依存度

該公司就其產品的銷售簽訂了數量有限的供應或銷售協議。在公司簽署額外的供應協議之前，公司的收入將完全依賴於這些協議。如果此類協議終止，或根據此類協議購買的公司產品少於預期，可能會對公司的業務、運營和業績產生重大不利影響。

環境保護

該公司正在尋求開發環境友好的工藝和產品，目前正在與其合作伙伴合作，創造具有低碳足跡的可生物降解/可回收/可重複使用的產品。此外，該公司目前正在與圭爾夫大學的陳愛成教授和他的團隊合作，開發一種可擴展、低成本、低能源和環保的工藝(化學和電化學)，以在公司的圭爾夫工廠生產高質量、少層的圍棋。2020年9月28日，圭爾夫大學提交了一項臨時專利申請，涉及一種從奧爾巴尼純™石墨生產GO的電化學剝離工藝，該公司持有該公司的獨家許可證。

本公司目前及未來有關Albany石墨項目的業務，包括在其物業或其擁有權益的地區的開發活動，須遵守有關勘探、開發、保有權、生產、税務、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護及補救、礦山安全、有毒物質及其他事宜的法律及法規。在截至2022年3月31日的財政年度內，環保要求對公司的資本支出、收益或競爭地位沒有重大影響，預計在截至2022年3月31日的財政年度內也不會產生重大影響。

員工

截至本AIF之日，公司擁有27名員工，其中包括25名員工和2名顧問。管理層預計，在本財年和即將到來的財年，隨着生產量、科學能力和銷售人員的增加，員工人數將會增加。

海外業務

該公司沒有有意義的海外業務。

破產

於最近完成的三個財政年度內，或於本財政年度內或擬於本財政年度進行的訴訟中，並無針對本公司的破產、接管或類似的法律程序。

風險因素

由於該公司業務的高風險性質，包括某些知識產權的開發和石墨烯相關產品的製造，以及可能包括未來收購、融資和開發Albany Graphite項目，該公司的業務具有投機性。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與與公司有關的前瞻性信息中描述的情況大不相同。因此，對本公司證券的任何投資都是投機性的，投資者不應投資於本公司的證券，除非他們能夠承擔全部投資的損失。

該公司通過仔細管理和規劃其業務並聘用合格的人員來評估並試圖將這些風險的影響降至最低，但由於其發展的早期階段，在管理風險方面受到一些限制。以下是對可能影響本公司的主要風險和相關不確定性的非詳盡摘要。這些風險因素，以及公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素，可能對公司的業務、財務狀況和經營結果或普通股的交易價格產生重大不利影響。

截至2022年3月31日，由於目前通過銷售產生的貿易應收賬款，貿易信用風險有所增加。

負營運現金流

在截至2022年3月31日的財政年度內，由於收入沒有超過運營費用，公司的運營現金流為負。此外，由於公司開發其產品的業務計劃，公司預計在收入改善以抵消其運營支出之前，來自運營的現金流將為負值。公司未來的運營現金流可能會受到公司繼續開發其產品的支出的影響。如果公司在未來任何時期出現負現金流，公司可能需要分配資金，為經營活動產生的負現金流提供資金。為了維持‎的業務，在沒有運營現金流的情況下，公司將不得不通過‎融資活動籌集資金。然而，不能確定公司是否能夠在需要的情況下籌集資金，或者是否能夠按照公司可以接受的‎條款籌集資金。此外，‎公司通過發行股權或可轉換債務證券籌集的額外資金將導致該公司目前的‎股東遭遇稀釋。該等證券亦可授予優先於本公司股東的權利、優惠或特權。本公司對其‎產生債務的能力沒有任何合同限制，因此，本公司可能會產生鉅額債務來為其‎業務融資。任何此類債務都可能包含限制性契約，這可能會限制‎公司的運營‎。

與公司業務計劃有關的不確定因素

不能保證廣泛成功的商業應用對公司來説可能是可行的。公司正在繼續探索、開發和測試其現有產品和新產品，不能保證現有產品或新產品的新用途將被完全開發用於商業應用，不能保證測試結果將成功(如果完成)，不能保證公司將獲得營銷該等產品所需的任何必要許可或批准，或不能保證現有技術或產品將盈利。此外，不能保證公司將完成任何收購或獲得任何專有技術或商業祕密，以實現其某些未來目標。如果本公司未能實現上述任何一項，可能會對本公司的業務和計劃業務產生重大不利影響。

該公司的業務在一定程度上依賴於加拿大的專利、商業祕密和其他知識產權法，可能還有外國司法管轄區。本公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。公司當前或未來的一些技術和商業祕密可能不會被任何專利或專利申請所涵蓋，公司已發佈和正在申請的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的挑戰。該公司無法獲得未決專利申請的頒發，這可能會限制其保護這些未決專利申請原本打算涵蓋的知識產權的能力。該公司的競爭對手可能會試圖繞過其專利進行設計，以避免侵權責任，如果成功，可能會對該公司的市場份額產生不利影響。此外，該公司的專利到期可能會導致競爭加劇。

此外，該公司還計劃為其部分業務和業務活動建設設施。不能保證以對本公司有利的條款確保選址，或根本不能保證工程計劃將完成或將令本公司預期的業務活動滿意，不能保證將獲得任何所需的許可，不能保證該等設施的建設將完成，或該等設施將永遠投入運營。如果該等設施未建成、或未投入運作、或未按所需或預期的容量運作，則公司計劃的業務及營運可能會受到重大不利影響。

經濟和政治條件

全球金融和經濟週期或狀況不確定，從業務低迷或衰退中復甦可能非常緩慢，並對公司的業務產生重大影響。該公司的業務對經濟和政治狀況的變化非常敏感，包括利率、貨幣問題、能源價格、貿易問題、國際或國內衝突或政治危機，以及流行病或流行病，如新冠肺炎的壓力。

截至本文發佈之日，全球對新冠肺炎傳播的反應已導致對個人旅行和集會的重大限制、隔離、暫時關閉企業和消費者活動普遍減少。雖然這些影響預計是暫時的，但目前還不能確切地估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。此外，越來越多的人感染新冠肺炎可能導致一場更嚴重的全球健康危機，這可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致長期的經濟低迷，可能對公司的前景產生不利影響。

政府當局和公司實體的應對措施，包括強制或自願關閉，也可能導致經濟普遍長期放緩，並可能導致公司的員工和設施、客户、銷售和運營以及供應鏈中斷。

世界各國政府採取的措施和公司為保障公司員工安全而採取的自願措施，可能會對公司的業務產生不利影響。

特別是，由於上述原因，新冠肺炎可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於員工健康、勞動力可獲得性和生產率、旅行限制、供應鏈中斷、保險費上漲以及公司開展業務的能力受到限制。此外，公司的收入和現金資源可能會受到負面影響，它可能需要幫助潛在客户獲得融資或政府激勵措施，以幫助客户為購買公司產品提供資金，並且由於合作伙伴和潛在客户推遲他們的項目，對公司產品的需求可能會減少。任何此類中斷或關閉都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，與本公司有業務往來或本公司依賴的各方也可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，進而可能對本公司的業務造成進一步幹擾。任何長期的關閉或停職也可能導致人員或整個勞動力的流失，因為僱員在其他地方尋找工作。

新冠肺炎的影響和政府對此的迴應也可能繼續對財務業績產生實質性影響，並可能限制公司未來獲得股權或債務融資的能力，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

該公司正在積極監測情況，並將隨着新冠肺炎大流行的影響的演變而做出反應，這將取決於上述幾個因素。大流行對公司未來運營的影響程度是高度不確定的，到目前為止還不能很有把握地預測，但可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些不確定性包括但不限於疫情的持續時間、該公司開展業務的國家的政府遏制病毒傳播的能力、經濟復甦以及社區和社會的穩定。任何這些不確定性，以及其他不確定性，都可能對公司的業務和運營產生進一步的重大不利影響。

石墨烯銷售收入；銷售週期長而複雜

到目前為止，該公司的石墨烯增強型產品銷售收入微乎其微。不能保證在不久的將來不會發生重大虧損，也不能保證公司在未來會盈利。公司的運營費用和資本支出可能會在隨後幾年增加。該公司預計將繼續出現虧損，除非和直到達成長期和大量供應協議併產生足夠的收入為其持續運營提供資金。

知識產權

該公司依據加拿大和外國司法管轄區的專利、商業祕密和其他知識產權法。本公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。未經授權使用本公司的知識產權可能會削弱本公司已形成的任何競爭優勢，減少其市場份額，或以其他方式損害其業務。如果未經授權使用本公司的知識產權，保護和執行本公司權利的訴訟可能代價高昂，本公司可能無法勝訴。

公司當前或未來的一些技術和商業祕密可能不會被任何專利或專利申請所涵蓋，公司已發佈和正在申請的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的挑戰。該公司無法獲得未決專利申請的頒發，這可能會限制其保護這些未決專利申請原本打算涵蓋的知識產權的能力。該公司的競爭對手可能會試圖繞過其專利進行設計，以避免侵權責任，如果成功，可能會對該公司的市場份額產生不利影響。此外，該公司的專利到期可能會導致競爭加劇。

此外，在一些外國，有效的專利、商業祕密和其他知識產權保護可能無法獲得或受到限制。在一些國家，公司可能不會申請專利或其他知識產權保護。該公司還依靠非專利技術創新和其他商業祕密來發展和保持其競爭地位。儘管本公司通常與其員工和第三方簽訂保密協議以保護其知識產權，但這些保密協議的期限有限，可能被違反，並且可能無法對其商業祕密提供有意義的保護。如果未經授權使用或披露公司的商業祕密和製造專業知識，可能無法獲得足夠的補救措施。此外，其他人還可以通過自主開發或通過法律途徑獲取有關公司商業祕密的信息。未能保護公司的流程、技術、商業祕密和專有製造專業知識、方法和化合物可能會危及關鍵知識產權，從而對其業務產生重大不利影響。

產品配方或者方法屬於商業祕密的，第三人可以自主開發或者發明與該商業祕密產品或者方法相同的產品或者方法並申請專利。這可能會對公司製造和銷售產品或使用此類工藝的能力產生重大不利影響，並可能導致公司可能無法勝訴的代價高昂的訴訟。該公司可能面臨知識產權侵權索賠，這可能導致重大的法律成本和損害，並阻礙其生產關鍵產品的能力，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品開發與技術變革

不能保證公司產品的廣泛成功的商業應用可能是可行的。與公司產品相關的大部分(如果不是全部)科學和工程數據是由公司自己的實驗室或公司合作伙伴的實驗室環境(如大學)產生的。不能保證實驗室數據轉化為商業應用或在商業應用中具有代表性。

此外，公司尋求經營的行業的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品推出。公司業務戰略的一部分是監測這種變化，並採取措施保持技術上的最新水平，但不能保證這種戰略一定會成功。如果公司不能適應材料科學的新進展，或者出現與公司不兼容或可能取代其產品的不可預見的技術或材料，公司的收入和業務可能會受到不利影響。

市場開發和增長

如果不能進一步開發公司的主要市場和現有的地理市場，或在未來成功地將業務擴展到新市場，可能會對銷售增長和經營業績產生不利影響。該公司是否有能力進一步滲透其關鍵市場和其競爭和/或旨在競爭的現有地理市場，併成功地將其業務擴展到其他國家，受到許多因素的影響，其中許多因素是它無法控制的。不能保證在公司的主要市場和現有地理市場增加市場滲透率的努力一定會成功。如果不能實現這些目標，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

不可預測的銷售週期

石墨烯產品的銷售週期從客户開始測試該公司的產品到它們可以用於商業產品的時間可能相當長，從一年到幾年不等。根據目標市場的不同，產品推出的時機可能會有很大不同。此外，如果疫情結束或嚴重程度降低，對全部或部分基於當前新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公司產品的任何需求都可能發生重大變化。該公司在完成客户開發項目方面幾乎沒有成功的記錄，這使得評估未來成功的可能性變得困難。公司產品的銷售和開發週期受到客户預算限制、內部驗收程序、競爭性產品評估、科學和開發資源分配以及公司無法控制的其他因素的影響。如果公司不能成功地適應這些因素以實現商業成功，公司可能無法實現足夠的銷售額來實現盈利。

政府管制和進出口管制

本公司未來的業務，包括開發，以及商業生產的開始和繼續，需要聯邦、省、地方和潛在的外國政府當局的許可證、許可或其他批准，該等業務正在或將受到與生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、廢物處理、有毒物質、勘探、開發、採礦、土地使用、用水、環境保護、土著人民的土地主張和其他事項有關的法律和法規的管轄。此外，在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比加拿大更為嚴格。某些出口管制法律或經濟制裁法律可能包括限制或禁止向禁運或制裁國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制公司分銷其產品的能力。公司產品的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止任何潛在的國際客户在全球範圍內使用公司的產品，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口公司的產品。

進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致未來潛在國際客户對本公司產品的使用減少，或本公司向潛在國際客户出口或銷售其產品的能力下降。對公司出口或銷售產品能力的任何限制都可能對公司未來的業務、經營結果和財務結果產生不利影響。

大量生產石墨烯需要得到政府各部門的許可和批准，並且要遵守涉及開發、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、環境和其他事項的廣泛的聯邦、省、州和地方法律法規。由於石墨烯是一種新的化學物質，石墨烯的生產和銷售可能需要在不同的司法管轄區獲得特定的職業健康、安全和環境監管批准，包括但不限於加拿大環境保護法(加拿大)、食品和藥物法(加拿大)、有毒物質控制法(美國)、食品藥品和化粧品法(美國)以及化學品註冊、評估、授權和限制(歐洲)。

加拿大衞生部還對公司打算向其供應產品或許可其知識產權的某些市場進行監管。不能保證加拿大衞生部或任何其他機構會向其監管的市場發放銷售許可證。該公司產品的每個外國司法管轄區都受到監管，不能保證石墨烯相關產品的銷售將被允許。如果本公司無法獲得加拿大衞生部和/或國際機構的批准，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

該公司還受到消費者保護法的約束，這可能會影響其銷售和營銷努力。這些法律，以及這些法律的任何變化，可能會使該公司銷售和營銷其產品變得更加困難。這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化，因此公司必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。不遵守適用的法規或要求可能會使公司受到調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果公司在任何可能的民事或刑事訴訟中無法勝訴，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，為了使公司開展其活動，必須獲得並保持最新的任何必要的許可證和許可證。然而，不能保證本公司將以合理條款或在所有情況下獲得其未來運營所需的許可和批准及其續期，也不能保證遵守適用的法律、法規、許可和批准不會對本公司的業務計劃產生不利影響。未來可能的環境和礦產税立法、法規和行動可能會對公司計劃中的勘探和運營造成額外費用、資本支出、限制和延遲，其程度無法預測。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的各方可被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可對違反適用法律或條例的行為處以民事或刑事罰款或處罰。

行業競爭

該公司尋求在競爭激烈的市場上與其他石墨烯和製造公司競爭。該公司的一些競爭對手擁有比該公司在某些產品或地理區域擁有的更大的財務、營銷和其他資源以及更高的市場份額。隨着公司產品市場的擴大，可能會出現額外的競爭，競爭對手可能會在與公司產品直接競爭的產品上投入更多資源。不能保證公司能夠成功地與現有競爭對手競爭，或能夠為其產品開發任何市場，也不能保證其業務不會因競爭加劇或新的競爭對手而受到不利影響。

不能保證本公司將能夠在收購該等物業或前景方面繼續成功地與其競爭對手競爭，任何該等不能成功的情況均可能對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。

石墨烯缺乏交易市場

與銅、金或銀等商品礦物不同，石墨烯前體石墨烯材料和石墨等工業礦物沒有金屬交易所或公開市場可供交易，因此價格不是在公開市場或公開交易市場制定的，也不能保證某些物品可以隨時出售或購買。由於價格是與私人供應商和私人客户共同制定的，因此很難預測任何交易時的市場價格。不能保證該公司能夠以有利可圖的方式銷售其石墨烯產品，或者根本不能保證。

短缺

該公司將依賴各種用品、設備、零部件和勞動力以及承包商的服務來實現其業務目標。該等供應品、設備、零件或勞工或承包商服務的供應及成本可能對本公司成功進行勘探及開發活動的能力產生重大不利影響。

流動性擔憂與未來融資

本公司管理流動資金風險的方法是確保在到期時有足夠的流動資金來償還債務。截至2022年3月31日，公司的現金餘額為26,840,829美元(2021-3,091,549美元)，用於償還流動負債2,825,869美元(2021-2,506,167美元)。該公司最終依賴於其產品的商業銷售。此類產品銷售的任何延遲都可能需要額外的融資。不能保證該公司將在需要時成功獲得所需的融資。動盪的市場可能會使本公司難以或不可能以有利的條件獲得債務融資或股權融資。未能及時獲得額外融資可能會導致公司推遲或放慢其發展計劃，或減少或終止其部分或全部活動。

對關鍵人員的依賴

到目前為止，公司的發展依賴於，而且在未來，將在很大程度上取決於關鍵管理層和其他關鍵人員的努力。失去這些人中的任何一個，特別是失去競爭對手，都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，就公司項目的未來發展而言，可能需要吸引國際和本地人員參與這類發展。關鍵技能人才的市場競爭正在變得更加激烈，這意味着招聘、培訓和留住這些人才的成本可能會增加。公司控制之外的因素，包括對人力資本的競爭，以及執行這一開發所需的高水平技術專業知識和經驗，將影響公司僱用所需特定人員的能力。未能留住或吸引足夠數量的關鍵技術人員可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司並沒有亦不打算為任何董事、高級職員或其他僱員購買“關鍵人物保險”。

符合條件的員工

招聘和留住合格的人才對公司的成功至關重要。尤其是如果它與其石墨烯業務有關，很難找到熟悉這一主題的熟練科學家和銷售團隊。隨着公司的進一步發展，對熟練工人的需求將會增加。高科技製造業的技術人員數量有限，對這一勞動力的競爭也很激烈。如果公司無法在需要時招聘和留住合格的人員，這可能會對公司的業務產生不利影響。

網絡安全威脅

公司信息技術(“IT”)系統的可靠性和安全性對公司的業務和運營非常重要。儘管公司已經建立並繼續加強旨在保護公司IT系統和基礎設施的安全控制，但不能保證此類安全措施在防止未經授權的物理訪問或網絡攻擊方面有效。對公司IT系統的重大破壞可能導致公司製造運營中斷(如生產停機造成的運營延誤、無法管理供應鏈或為客户生產產品、庫存管理中斷)、導致敏感數據的丟失、破壞、損壞或不當使用，包括員工信息或知識產權，導致收入損失，原因包括資金被盜或活動中斷，包括補救費用，或訴訟、罰款和責任或更高的保險費，以及維護安全和有效的IT系統的成本，這可能會對運營結果產生負面影響，以及與網絡安全相關的法律和法規變化可能帶來的不利影響，或導致公司、其客户或供應商的知識產權或機密信息被盜。如果發生任何前述事件(或其他與網絡安全有關的事件)，公司可能會受到一系列後果的影響，包括聲譽受損、競爭優勢減弱以及對未來機會的負面影響，這些都可能對公司產生重大不利影響。

股價波動

許多公司，特別是處於發展階段的公司，其證券的市場價格經歷了廣泛的波動，這與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景並不一定相關。不能保證該公司的股價不會發生波動。特別是，如果公司普通股的交易量較低，波動可能會被誇大。

成本吸收和採購訂單

尤其是與其在運輸行業的活動有關，考慮到該行業目前的趨勢，該公司繼續承受着吸收與產品設計和開發、工程、項目管理、原型和驗證相關的成本的壓力。特別是，原始設備製造商要求供應商支付上述成本，並通過適用部件的單件價格收回這些成本。尚未投入生產的客户項目的合同量是基於公司客户對其未來產量水平的估計。然而，由於消費者需求減少或新產品發佈延遲，實際生產量可能與這些估計值有很大差異，而OEM客户往往不向供應商提供任何補償。客户發出的典型採購訂單並不要求他們購買公司產品的最低數量。對於目前正在製作的節目，當數量與報價階段使用的產量估計值有很大差異時，公司通常不能要求改變價格。如果未能達到預計產量，公司產生的產品開發、設計、工程、原型和驗證成本可能無法完全收回。同樣，未來的定價壓力或公司客户數量的減少也可能減少本公司產品單價中可收回的攤銷成本。這兩個因素中的任何一個都可能對公司的盈利能力產生不利影響。雖然通常情況下，一旦公司收到特定車輛計劃的產品的採購訂單，它將繼續供應這些產品，直到該計劃結束，但客户可能會因各種原因停止從公司採購其生產要求, 包括公司拒絕接受降價或其他讓步的要求。

收購

該公司可以尋求以具有競爭力的價格收購互補的業務、資產、技術、服務或產品。該公司可以在那些被確定為公司長期業務戰略關鍵的產品領域進行收購。然而，由於這些戰略領域的激烈競爭，該公司可能無法獲得實現其戰略目標所需的目標。此類交易的完成給公司的業務帶來了額外的風險。收購受到一系列固有風險的影響，包括假定增量監管/合規、定價、供應鏈、大宗商品、勞資關係、訴訟、環境、養老金、保修、召回、IT、税收或其他風險。儘管公司尋求對收購目標進行適當程度的盡職調查，但這些努力可能並不總是足以確定與收購相關的所有風險和責任，原因包括：信息獲取有限；進行盡職調查的時間限制；無法進入目標公司的設施和/或人員；或盡職調查過程中的其他限制。此外，公司可能會確定無法通過適當的合同或其他保護措施充分減輕的風險和責任。任何此類風險的實現都可能對公司的運營或盈利能力產生重大不利影響。以往和未來收購給公司帶來的好處高度依賴於公司將收購的業務及其技術、員工和產品整合到公司中的能力, 該公司可能會產生與設施整合和合理化相關的成本(其中一些設施可能需要在未來關閉)。該公司不能確定它將成功整合被收購的業務，或者收購最終將使公司受益。任何未能成功整合業務或業務未能為本公司帶來利益的情況，都可能對本公司的業務及經營業績產生重大不利影響。此類交易還可能導致對公司股東的額外攤薄或增加債務。這類交易可能涉及合作伙伴，確定合同銷售條款的公式可能受制於各種因素，這些因素在銷售之前可能不容易量化或估計(例如市場條件和確定公平市場價值)。

啟動和運營成本

在現有或新的工廠開展新業務是一個複雜的過程，其成功取決於一系列因素，包括公司及其供應商的生產準備情況，以及與工具、設備、員工、初始產品質量和其他因素有關的因素。如果未能成功推出實質性的新業務或收購業務，可能會對盈利能力產生不利影響。該公司的製造過程容易受到操作問題的影響，這些問題可能會損害其及時製造產品的能力，或者可能無法達到預期的盈利水平。該公司的設施和擬議的設施包含用於其製造過程的複雜和尖端的設備。該公司未來可能會因磨損、設計錯誤或操作員錯誤等原因而發生設備故障，這可能會對盈利能力產生不利影響。有時，公司可能會有一些運營部門的表現沒有達到預期的盈利水平。一個或多個運營部門表現嚴重不佳，可能會對公司的盈利能力和運營產生重大不利影響。

材料和商品價格

事實證明，用於生產石墨烯產品的關鍵原材料和大宗商品的價格以及能源價格在某些時候是不穩定的。如果本公司不能完全減少主要原材料和大宗商品價格變化的風險，特別是通過減少含量的工程產品、通過將價格上漲轉嫁給客户或其他方式，該等額外成本可能對盈利能力產生重大不利影響。能源價格上漲還可能對生產或運輸成本產生影響，進而影響競爭力。

未投保的險別

該公司為承保正常業務風險而提供保險。在其製造業務過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的災難性事件，包括爆炸和火災。由於高額保費或其他原因，並不總是能夠完全投保此類風險。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司普通股價值下降。

訴訟

該公司已與各種第三方簽訂了具有法律約束力的協議，包括供應、許可、分銷、保密、諮詢和合作協議。對此類協議所產生的權利和義務的解釋是可以解釋的，本公司可能不同意其他各方的立場，從而導致可能引發訴訟並導致本公司未來產生法律費用的糾紛。鑑於訴訟的投機性和不可預測性，任何此類糾紛的結果都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

信用風險

截至2022年3月31日，公司的信用風險主要來自現金和賬户、應收貸款和其他應收賬款。本公司年內發放應收貸款，進一步增加其信用風險敞口。賬户和其他應收款中包括的金融工具包括通過銷售產生的貿易應收款以及可收回的統一銷售税。該公司的現金存放在信譽良好的金融機構。管理層認為，賬户和其他應收款所含金融工具的信用風險微乎其微。

利率風險

該公司在受聯邦監管的加拿大銀行有現金餘額。本公司定期監察其所作的投資、該等投資的安全性，並對其銀行的信貸評級感到滿意。本公司密切監察利率，以決定本公司應採取的適當行動。

價格風險

本公司面臨商品價格方面的價格風險。本公司密切監察商品價格，以決定本公司應採取的適當行動。

財務能力和額外融資

本公司的財政資源有限，不能保證有足夠的額外資金使其能夠按可接受的條款或根本不履行其業務目標或義務。意想不到的費用和其他事態發展可能導致現有資金比預期更早耗盡。如果現有現金資源不足以支付一般和行政費用，並且為了實現公司計劃的業務目標，公司將被要求從外部籌集額外資金，如債務融資、股權融資或合資企業。公司籌集額外股本融資的能力可能會受到許多公司無法控制的因素的影響，包括但不限於不利的市場條件、大宗商品價格變化和經濟低迷。如果不能及時獲得額外資金，可能會導致本公司業務發展的延遲或無限期推遲，並可能導致本公司減少或終止運營。本公司通過發行庫藏股籌集的額外資金可能導致現有股東的大量稀釋、對普通股價格的壓低和/或控制權的改變。

許可證和政府監管

儘管本公司相信其擁有實施擬議業務計劃所需的所有許可，但本公司的運營可能需要不同政府當局的許可證和許可，才能在其項目或地點進行勘探和開發。獲得許可可能是一個複雜、耗時的過程。不能保證該公司將能夠以可接受的條款、及時或根本不能獲得必要的許可證和許可。與獲得許可和遵守這些許可和適用法律法規相關的成本和延誤可能會阻止或實質性延遲或限制公司繼續或繼續進行現有或未來的業務或項目。任何不遵守許可證和適用法律法規的行為，即使是無意的，都可能導致業務中斷或關閉，或被處以鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，適用於維持現有許可證和許可證的要求可能會隨着時間的推移而變化或變得更加嚴格，不能保證公司將擁有履行該等許可證和許可證下的義務的資源或專業知識。

波動的價格

該公司業務的盈利能力將取決於ZenGUARD™口罩和其他產品的市場價格、它們在全球的接受度和需求以及它們在其他司法管轄區的監管批准。利率水平、通貨膨脹率、生產成本、醫療保健和消費者需求以及匯率的穩定性都會導致收入的大幅波動。這些外部經濟因素又受到國際採購模式變化、新冠肺炎疫情、貨幣體系和政治事態的影響。

環境監管

該公司的奧爾巴尼石墨項目受環境法律法規的約束，這可能會對其未來的運營產生實質性的不利影響。這些法律和法規控制着奧爾巴尼石墨項目的勘探和開發及其對環境的影響，包括空氣和水質量、廢物處理和處置、對不同動植物物種的保護以及土地保護。這些法律和法規將要求公司為某些活動獲得許可和其他授權。不能保證公司能夠及時獲得必要的許可或授權，如果可以的話。

此外，環境立法正在演變，需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。

該公司目前沒有為大多數環境風險投保。在沒有此類保險的情況下，如果本公司承擔環境責任，支付此類債務將減少或消除其可用資金，或可能超過本公司必須支付此類債務的資金，並導致破產。

經濟對供應協議的依賴

目前，該公司已就其產品的銷售簽訂了數量有限的供應或銷售協議。在公司簽署額外的供應協議之前，公司的收入將完全依賴於這些協議。如果此類協議終止，或根據此類協議購買的公司產品少於預期，可能會對公司的業務、運營和業績產生重大不利影響。

納斯達克赴美上市

該公司近日在美國納斯達克掛牌上市普通股。該公司不能保證在美國將發展一個活躍的交易市場。

股息和分配

該公司主要依靠股權融資來滿足其營運資金需求。該公司既沒有宣佈也沒有支付其普通股的任何股息。該公司打算保留其收益(如果有的話)，為增長和擴大業務提供資金，並預計在可預見的未來不會向其普通股支付任何股息。任何支付普通股股息的決定將由董事會根據其收益、財務要求和其他條件做出。

資本結構描述

普通股

公司的法定股本由不限數量的普通股組成。截至2022年3月31日，已發行和已發行普通股99,248,058股，截至本文日期，已發行和已發行普通股99,363,058股。

每股普通股使其持有人有權接收本公司任何股東會議的通知，出席所有該等會議，並在所有該等會議上每股普通股投一票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例收取董事會酌情宣佈的股息(如有)，並有權在本公司清盤、解散或清盤時按比例收取本公司的淨資產，以償還債務和負債。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權、撤銷權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

股票期權

該公司為其董事、高級管理人員、員工和某些顧問制定了購買普通股的激勵性股票期權計劃。根據股票期權計劃為發行預留的普通股總數為授予時已發行和已發行普通股的10%。截至2022年3月31日，共有8,692,334份未行使的股票期權，加權平均行權價為2.70美元。

在截至2022年3月31日的財政年度內，公司向公司某些高級管理人員、董事、員工和顧問授予了總計2,344,000份期權。

2021年4月13日，本公司向本公司顧問授予100,000份可按普通股價格每股1.76美元行使、為期五(5)年的期權，以及向本公司顧問授予50,000份可按每股普通股價格1.76美元行使、為期兩(2)年的期權。

2021年6月30日，本公司向本公司一名顧問委員會成員授予150,000份可按每股普通股3.50美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2021年7月23日，本公司向本公司一名員工授予了25,000份可按每股普通股3.10美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2021年9月3日，本公司向本公司的一名顧問和一名員工授予了10萬份可按每股普通股3.69美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2021年9月21日，本公司向本公司一名員工授予了120,000份可按每股普通股4.08美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2021年10月13日，本公司向本公司一名員工授予100,000份可按每股普通股4.92美元的價格行使的期權，為期三(3)年，自發行之日起計。

2021年10月26日，本公司向本公司一名員工授予50,000份可按每股普通股4.77美元的價格行使的購股權，為期三(3)年，自發行之日起計。

於2021年11月1日，本公司向本公司一名僱員授予50,000份可按每股普通股5.67美元行使、為期五(5)年的購股權，並向本公司一名顧問授予50,000份可按每股普通股5.67美元行使、為期三(3)年的購股權。

2021年12月15日，本公司向本公司的一名顧問授予25,000份可按每股普通股5.20美元的價格行使的期權，為期五(5)年，自發行之日起計。

2021年12月29日，本公司向本公司的一名顧問委員會成員授予了10萬份可按每股普通股5.22美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

於2022年1月14日，本公司向本公司董事、高級管理人員及僱員授予50,000份可按每股普通股價格4.25美元行使、為期三(3)年的購股權，以及向本公司董事、高級管理人員及僱員授予1,110,000份可按每股普通股價格1.76美元行使、為期五(5)年的購股權。

2022年1月17日，本公司向本公司的一名員工授予20,000份可按每股普通股4.25美元的價格行使的期權，期限為自發行之日起三(3)年。

2022年3月29日，本公司向本公司一名員工授予54,000份可按每股普通股3.88美元的價格行使的期權，為期三(3)年，自發行之日起計。

證券市場

交易價格和成交量

普通股

普通股在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市交易，交易代碼為“ZEN”。下表載列自本公司截至2021年3月31日的財政年度開始以來，各月在多倫多證券交易所普通股的高、低收市價及成交量：

託管證券

截至本文發佈之日，公司沒有任何證券受第三方託管條款的約束。

董事及高級人員

名稱、職業和安全控股

下表載列本公司於本協議日期之所有現任董事及行政人員、彼等之主要職業或受僱、服務期間，以及截至本協議日期本公司直接或間接實益擁有或行使控制權或指示之有表決權證券之大致數目。董事會目前由每年選舉產生的五(5)名董事組成。每一董事的任期從其當選的會議之日起至下一屆年會召開之日止，或直至其繼任者被選舉或任命為止。

備註：

(1)有關本公司不知情的實益擁有、控制或指示的有表決權證券的資料，已由內部人士從電子披露系統取得或由個別被提名人個別提供。

(2)審計委員會成員。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

就本節而言，“命令”指：

(A)停止貿易令；

(B)類似於停止貿易令的命令；或

(C)拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令；

這一規定在30多天內有效。

本公司的任何董事或高級管理人員或持有足夠數量的本公司證券的任何股東均不會對本公司的控制產生重大影響：

(A)在本基金報告的日期當日，是或在本基金報告的日期前10年內，是任何公司的董事或行政人員，而該公司：

(I)是在該董事或其行政總裁以董事、行政總裁或財務總監身分行事時發出的命令的標的；

(Ii)受一項命令所規限，而該命令是在該董事或該行政總裁停止擔任董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時所發生的事件所引致的；或

(Iii)在該人以該身分行事時，或在該人不再以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或受任何法律程序、債務償還安排或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協，或有接管人、接管人或受託人獲委任持有其資產；或

(B)在本信託基金日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有擬議董事的資產。

於過去10年內，本公司董事或行政人員，或持有足以對本公司控制權產生重大影響的本公司證券數量足夠的股東，概無遭受：(I)與加拿大證券法例有關的法院或加拿大證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與加拿大證券監管機構達成和解協議的任何懲罰或制裁；或(Ii)法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的任何其他懲罰或制裁。

推動者

在最近完成的兩個財政年度或本財政年度內，並無任何人士或公司成為本公司的發起人。

法律程序和監管行動

除下文所述外，本公司於其最近完成的財政年度內並無遭受任何重大法律程序，本公司或其任何財產亦無參與任何該等法律程序或成為該等法律程序的標的，亦無任何該等法律程序的考慮。本公司可能不時涉及在正常業務過程中發生的例行非實質性訴訟。

該公司參與了涉及一名前董事和公司高管的索賠的法律程序。這一索賠於2018年9月26日由Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geological Consulting在安大略省高等法院提起。Eveleigh先生要求與一起勞資糾紛有關的超過500萬美元的損害賠償。該公司正在為索賠辯護，訴訟程序仍在進行中，儘管該公司認為訴訟中的重大損失風險微乎其微。本公司其後於二零二零年三月二十四日在安大略省高等法院(商業名單)就Eveleigh先生過往違反受託責任向Eveleigh先生及Eveleigh Geological Consulting提出索賠。除其他事項外，公司正在尋求一項命令，要求Eveleigh先生交出因其不當行為而獲得的任何利益，一項取消Eveleigh先生持有的某些公司股票的命令，以及一項聲明Eveleigh先生無權獲得與Albany Graphite項目相關的任何特許權使用費或成功費用的命令。埃夫利為這一主張進行了辯護，訴訟仍在進行中。

於本公司最近完成的財政年度內，並無涉及省及地區證券法規的法院或證券監管機構對本公司施加任何懲罰或制裁，亦無法院或監管機構對本公司施加任何其他懲罰或制裁，本公司亦未與省及地區證券法規有關的法院或證券監管機構訂立任何和解協議。

2021年1月29日，該公司收到了一份由石墨烯複合材料有限公司發佈的聲明索賠，並正在為這一訴訟辯護，它認為這是輕率和沒有法律依據的。本公司已考慮索賠中所載的指控，並鑑於索賠不明確的事實，並根據與本公司訴訟律師的討論，評估索賠的是非曲直及本公司可獲得的抗辯，本公司的結論是，本公司因索賠而蒙受損失的風險微乎其微，因此，根據多倫多證券交易所創業板的政策，本公司認定該索賠不是重大索賠或構成“重大訴訟”。公司繼續認為這一指控是輕率的，並將繼續針對這些指控積極為自己辯護

重大交易中的管理利益

據本公司管理層所知，董事或本公司高管、直接或間接實益擁有、控制或指揮超過10%普通股的人士或公司，或任何該等人士的聯繫人或聯營公司，概無於本公司最近完成的三個財政年度內的任何交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益，而該等交易已或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響，但本文所載者除外。

轉讓代理和登記員

自2021年11月22日起，公司的登記和轉讓代理為多倫多證券交易所信託公司，地址為安大略省多倫多阿德萊德街西100號301室，郵編：M5H1S3。

材料合同

除在正常業務過程中訂立的合約外，本公司於最近完成的財政年度內並無訂立任何重大合約，或仍屬有效及可合理地視為現時重大的重大合約。

專家和專家的利益

在PEA發佈之日，RPA的Jason J.Cox(P.Eng.)、David Ross(P.Geo)、Katharine M.Masun(P.Geo)、Marc Lavigne(Ing)和Brenna J.Y.Scholey(P.Eng)，以及ERM Consulters Canada Inc.(“ERM”)的Derek Chubb(P.Eng)就此處引用和/或併入的Albany石墨項目準備了PEA，並已告知公司，他們不直接或間接持有，本公司或其任何聯營公司或聯營公司的任何證券或其他財產的任何實益權益。

本公司的核數師BDO Canada LLP已通知本公司，根據《安大略省特許專業會計師專業操守規則》的定義，該公司對本公司是獨立的。

審計委員會信息

審計委員會約章

本公司董事已通過審核委員會(“審核委員會”)的約章(“約章”)，列明審核委員會的任務、組織、權力及責任。《憲章》全文作為本AIF的附錄“A”附於本文件。

審計委員會的組成

審計委員會成員為加州註冊會計師Eric Wallman CPA(主席)、Brian Bosse和Frank Klees。Wallman先生和Klees先生是獨立的(定義見加拿大證券管理人通過的國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”))，所有成員都具有金融知識(定義見NI 52-110)。

備註：

(1)要被視為獨立，審計委員會成員不得與公司有任何直接或間接的“重大關係”。“物質關係”是一種可能的關係。在公司董事會看來。有理由預計會干擾成員獨立判斷的行使。

(2)被認為精通金融。委員會成員必須有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

相關教育和經驗

Wallman先生於1983年畢業於馬尼託巴大學，並於1986年獲得了完整的CA稱號。自1991年以來，他一直在工業界擔任高級會計和財務職位，自1992年以來，他一直是初級礦業市場的活躍投資者。目前，Wallman先生是Bothwell Cheese的財務和行政高級副總裁，Bothwell Cheese是加拿大最大的獨資奶酪製造商。他的職責包括為Bothwell Cheese和兩家相關公司進行戰略規劃。

博斯先生畢業於威爾弗裏德·勞裏埃大學商業與經濟學院，並於2001年成為特許金融分析師。他於1995年進入證券行業，在多倫多證券交易所擔任場內交易員。

博斯先生在鄧迪公司和法國興業銀行等投資公司的公開股票估值、投資銀行和交易方面擁有長期經驗。2012-2016年間，他擔任Goodman&Corporation Investment Counsel的Goodman Bluespring Fund副總裁兼投資組合經理。

目前，博斯是IC Capitallight Corp.首席執行長兼董事(Sequoia Capital Corp.)首席執行長。他擁有24年的企業扭虧為盈管理經驗，並通過Murenbeeld&Co.的認購研究對礦業有廣泛的瞭解。

克利斯是一位備受尊敬的專業人士，曾在私營部門和政府擔任過高級領導職位。Klees先生在1995至2014年間擔任了五屆安大略省立法議會的進步保守黨議員。他在邁克·哈里斯和厄尼·伊夫斯政府中擔任高級內閣職務，包括交通部長、旅遊部長、首席政府鞭子和副眾議院領袖，並作為內閣管理委員會和內部經濟委員會的成員承擔其他職責。在擔任民選政治家的19年中，克利斯先生在各級政府中建立了牢固和值得信賴的工作關係。

Klees先生在能源、金融服務和房地產開發領域擁有豐富的商業經驗。他是市政燃氣公司的聯合創始人兼執行副總裁，曾擔任董事公司以及環球能源有限公司的審計和治理委員會成員，並於2003年至2020年11月擔任羅克羊毛北美公司監事會成員。

Klees先生是多家公共和私營企業的高級顧問，提供業務發展、政府關係和戰略規劃諮詢服務。

審計委員會監督

在上個財政年度內的任何時候，審計委員會就本公司外聘核數師的委任及/或薪酬提出的任何建議，均未獲董事會採納任何預先批准的政策及程序

審計委員會通過了《憲章》所述從事非審計服務的具體政策和程序。

外聘審計員服務費(按類別分列)

下表披露了在過去兩個完整的財政年度內，外聘審計師向公司收取的費用：

備註：

(1)核數師為審計本公司年度財務報表而提供的專業服務所收取的費用總額。

(2)與公司財務報表審計或審查的表現合理相關的擔保和相關服務的費用總額，並未在“審計費用”一欄中披露。

(三)税務合規、税務諮詢的收費總額。和税務籌劃服務。

(4)指核數師在上個財政年度就校對本公司季度報表及提供與審計無關的服務所收取的費用。

附加信息

欲獲得有關該公司的更多信息，請登錄SEDAR網站www.sedar.com進行數據庫搜索。關於公司的其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、公司證券的主要持有人以及根據股權補償計劃授權發行的證券，載於公司日期為2021年8月25日的管理信息通告，可在SEDAR上找到。

有關公司的其他財務信息載於公司經審計的年度財務報表以及管理層對截至2022年3月31日的年度的討論和分析，可在SEDAR上找到。

附錄A

審計委員會章程

任務規定

審計委員會(“委員會”)是董事會(“董事會”)的委員會。其主要職能應是協助董事會履行有關財務報告和披露要求的監督責任，全面維護管理層已建立的內部控制系統，並全面負責Zentek Ltd.(以下簡稱“公司”)的外部和內部審計程序。

委員會有權對本憲章範圍內的任何事項進行或授權調查。它可以要求公司的任何官員或僱員、其外部法律顧問或外部審計師出席委員會的會議或會見委員會的任何成員。

委員會應向董事會負責。在履行其在本協議項下的具體職責的過程中，委員會應保持公司外部審計師與董事會之間的公開溝通。

委員會成員的職責是該成員作為董事會成員的職責之外的職責。

委員會有責任確定該公司的財務披露是否完整、準確，是否符合國際財務報告標準，並公平地反映該組織的財務狀況和風險。委員會應在其認為適當的情況下，解決管理層與外聘審計員之間的分歧，並審查遵守法律法規和公司自身政策的情況。

委員會將向董事會提供其認為可取的有關公司財務披露的建議和報告。

成員資格和組成

委員會應由至少三名董事組成，他們應代表董事會任職，董事會中至少有兩名董事是獨立的。成員應由董事會每年任命，並應符合多倫多證券交易所創業板的獨立性、金融知識和經驗要求，包括National Instrument 52-110和其他監管機構的要求。

過半數成員將構成委員會會議的法定人數。

董事會將任命一名成員擔任委員會主席。在他缺席的情況下，只要出席人數達到法定人數，委員會可以任命另一人。

主席將任命一名會議祕書，該祕書不必是委員會成員，並將保存會議記錄。

會議

應外聘審計員、公司首席執行官或首席財務官或委員會任何成員的要求，主席將召開委員會會議。在委員會每次會議之前，主席將在首席財務官的協助下，確保及時分發議程和會議材料，並確保不少於會議前五(5)個工作日。

委員會應每年舉行不少於四次會議，或在情況或義務需要時更頻繁地舉行會議。

職責和責任

委員會的職責如下：

A.財務報告和披露

I.在年度審查結束時，與管理層和外聘審計員進行審查和討論：

(A)公司經審計的財務報表及有關附註；

(B)外聘審計員對財務報表及其報告的審計；

(C)外聘審計員的審計計劃需要作出的任何重大改變；

(D)在審計過程中遇到的與管理層的任何嚴重困難或糾紛；和

(E)與進行審計有關的其他事項，這些事項將根據公認的審計標準通知委員會。

二、在完成任何審查工作或其他審查後，與管理層和外聘審計師審查並討論公司的季度財務報表。

三、審閲及與管理層討論年度報告、季度報告、管理層討論及分析、年度資料表格、招股章程及其他披露事項，並於認為適當時建議董事會接納該等文件以供批准。

四、審核並與管理層討論就本公司預期未來業績及財務表現向股東提供的任何指引，並向董事會提供他們對該等文件的建議。

向審計師詢問公司會計原則的質量和可接受性，包括財務披露的清晰度以及會計政策和估計的穩健性或進取程度。

六.必要或適當時，在不同的執行會議上與外聘審計師和管理層單獨會面。

七.確保管理層有適當的制度，使公司的財務報表、財務報告和其他財務信息符合法律和法規的要求。根據與外聘核數師的討論及財務報表審核，如董事會認為適當，建議董事會提交經審核年度及未經審核季度財務報表。

八.監督和執行公司的公開披露做法。

外聘審計員

與外聘核數師協商，考慮外聘核數師的審計範圍和計劃。

二、向董事會推薦提名外聘核數師，並審查該外聘核數師的表現，包括外聘核數師的主要合夥人。

三、與外聘審計師確認，並至少每年收到一次關於披露外聘審計師的任何調查或政府查詢、審查或調查的書面確認。

四、採取合理步驟確認外聘審計員的獨立性，包括：

(A)確保收到外聘審計員的正式書面説明，説明外聘審計員與公司之間的所有關係，符合一般接受的審計做法，

(B)考慮並與外聘審計員討論可能影響外聘審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，包括非審計服務；以及

(C)事先批准審計師向公司提供的任何與審計無關的服務，以確保審計師的獨立性，並符合任何適用的法規要求，包括多倫多證券交易所關於批准審計師提供的與審計無關的服務的要求。

內部控制和審計

I.通過與管理層和外部審計師的討論，審查和評估公司內部和管理信息系統的充分性和有效性，以確保公司保持適當的系統，能夠評估公司的相關風險，並能夠檢測到財務披露中重大錯報的風險。

二、評估為公司任命一名內部審計師的要求。

三、向管理層和外聘審計員詢問管理層和董事會建立的內部控制制度以及這些制度的有效性。此外，向管理層和外部審計師詢問重大財務風險或風險敞口，以及管理層已採取哪些步驟將對公司的此類風險降至最低。

監督職能

雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定公司的財務報表是完整和準確的，或符合《國際財務報告準則》和適用的規則和條例。這些都是管理層和外聘審計員的責任。委員會、主席及任何被確定為具有會計或相關財務專業知識的成員均為董事會成員，獲委任為委員會成員，以提供對公司財務、風險及控制相關活動的廣泛監督，且明確地不對該等活動的日常運作或執行負責或負責。儘管為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員是基於該個人的教育和經驗，而該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何職責、義務或責任，而在沒有這種指定的情況下，該人作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任並不會更大。相反，被認定具有會計或相關財務專長的成員的角色，就像所有成員的角色一樣，是監督這一過程，而不是證明或保證對公司財務信息或公開披露的內部或外部審計。

《憲章》審查

委員會將每年審查和重新評估這一政策的充分性，並將任何建議的修改提交董事會批准。

收養

該政策於2010年8月1日由董事會通過。