Zentek Ltd.: Form 40-F - Filed by newsfilecorp.com

1-800-221-0102(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含
美國服務代理的區號)

説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2022年3月31日的99,248,058股流通股。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。[ x ]是[ ]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。[ x ]是[ ]不是

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[ ]

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[ ]

Zentek Ltd.(以下簡稱“公司”或“Zentek”)是1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第3b-4條所界定的“外國私人發行人”，也是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，有資格根據交易法第13條在Form 40-F上提交年度報告(“年報”)的加拿大發行人。公司的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為“ZEN”，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“ZTEK”。

在本年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”或“Zentek”，均指Zentek Ltd.。

本年度報告中包含的文件包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(前瞻性信息和前瞻性陳述在下文中統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述基於在本年度報告中以引用方式併入的文件的日期或本文中併入的文件的日期的預期、估計和預測。涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的任何陳述(經常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預期”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“預算”、“預定”、“預測”、“估計”、“相信”或“打算”或此類詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果“可能”或“可能”，“將”、“應該”、“可能”或“將”)不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述，旨在確定前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述和信息：公司的意圖、計劃和未來行動；與本年度報告日期後公司的業務和未來活動有關的陳述；市場狀況, 本年度報告日期後公司的競爭能力和未來的財務或經營業績；基於公司已審計和未經審計的財務報表的報表；運營的預期發展；執行公司開發和業務計劃所需的資金時間和金額；知識產權支出；資本和勘探開發支出；現行法律或政策的任何變化對公司的影響；政府對專利法或採礦業務的監管；獲得許可、認證和批准所需的時間長度；公司石墨烯相關產品的市場和供應這些市場的能力；勘探、開發和採礦活動的成功；本公司物業的地質情況；環境風險；勞動力的可獲得性；貴金屬的需求和市場前景及其價格；礦產資產的開發進展；估計預算；匯率波動；額外資本的要求；政府監管；對保險覆蓋範圍的限制；未來訴訟的時間和可能的結果；監管和許可事項的時間和可能的結果；目標；戰略；未來的增長；計劃的業務活動和計劃的未來收購；財務資源的充足性；以及未來可能發生的其他事件或條件。

前瞻性陳述是基於公司管理層的信念以及假設，管理層認為這些假設是合理的，這些假設是基於作出這些陳述時現有的信息。然而，從本質上講，前瞻性陳述是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的內容不同，包括但不限於本年度報告附件99.1所附的截至2022年3月31日的年度信息表第15頁“風險因素”標題下概述的風險，以及作為本年度報告附件99.3所附的註冊人管理層討論與分析第23-33頁“風險和不確定性”標題下概述的風險。並以引用的方式併入本文以及註冊人已經提交併可能在未來向適用的證券管理機構提交的其他文件中。

本年報附件99.1所附截至2022年3月31日止年度資料表格所載風險因素一覽表，以及本年報所附附件99.3所載截至2022年3月31日止年度管理層討論及分析所載風險因素一覽表(兩者均以參考方式併入本文)，並不詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的。由於本年度報告中以參考方式陳述或納入的事項以及某些經濟和商業因素(其中一些可能是公司無法控制的)，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同，這些因素包括但不限於潛在的董事或傳染病或流行病(如新冠肺炎疫情)對間接經營造成的影響，以及其他目前未被視為重大因素的因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的結果大不相同。此外，由於新冠肺炎的爆發，最近世界經濟以及全球金融和信貸市場發生了前所未有的事件，導致市場和大宗商品大幅波動，債券和股票市場萎縮，這可能對前瞻性表述產生特別重大、有害和不可預測的影響。除適用法律要求外，公司不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。基於所有這些原因，公司的證券持有人不應過分依賴前瞻性陳述。

根據MJDS，註冊人被允許根據加拿大與美國不同的披露要求編制本年度報告。註冊人歷來根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制其合併財務報表，這些報表作為附件99.2存檔，並通過引用併入本Form 40-F年度報告，受加拿大審計和審計師獨立性準則的約束。國際財務報告準則編制的財務報表可能與美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計準則”)編制的財務報表不同，也可能與美國證券交易委員會規定的做法不同。因此，註冊人隨本年度報告提交的財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比較。

除非另有説明，本年度報告中的40-F表格中的所有金額均以加元表示。根據加拿大銀行公佈的收盤價，2022年6月29日，加元兑美元的匯率為1加元=0.7765加元。加拿大銀行的匯率是名義報價，不是買入或賣出匯率。這些比率旨在用於統計或分析目的。金融機構提供的利率將有所不同。匯率以加元表示，從美元換算成加元。

登記人截至2022年3月31日的財政年度的年度信息表格作為附件99.1以表格40-F的形式附在本年度報告中，並通過引用併入本文。

註冊人的綜合經審計年度財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的相關報告，作為附件99.2以Form 40-F格式附在本年度報告中，並通過引用併入本文。

註冊人管理層對截至2022年3月31日的12個月期間的財務狀況和經營結果的討論和分析作為附件99.3以Form 40-F形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。

根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置註冊人的證券可能會產生税收後果，這在本Form 40-F年度報告中沒有描述。

所要求的披露包括在公司管理層截至2022年3月31日的年度討論和分析中的“披露控制”標題下，作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F形式提交，並通過引用併入本文。

所要求的披露包括在公司管理層截至2022年3月31日的年度討論和分析中“重大弱點”的標題下，作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F形式提交，並通過引用併入本文。

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期，本年度報告不包括註冊人註冊會計師事務所的認證報告。根據《交易所法案》第3節，由於《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)的頒佈，“新興成長型公司”不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的約束，該條款一般要求上市公司的註冊會計師事務所提供一份與管理層對財務報告的內部控制進行評估有關的證明報告。註冊人符合“新興成長型公司”的資格，因此，截至本年報所涵蓋期間結束時，該註冊人並未在本年報內納入或以引用方式納入該等證明報告。

截至2022年3月31日止年度內，本公司的財務報告內部控制並無重大變動，對本公司的財務報告內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。

註冊人已通過書面“道德守則”(由“美國證券交易委員會”的規則和規定界定)，題為“行為守則”(“守則”)，適用於本公司及其附屬公司和附屬公司在全球的所有董事會成員、高級管理人員、員工、顧問、承包商和代理人。遵守本守則是受僱於本公司或為其提供服務的一項條件。

本代碼可向Zentek有限公司總部索要，地址為24 Corporation CT，Guelph，Ontario N1G 5G5，或查看註冊人的網站https://www.zentek.com/.

對守則的所有修訂，以及對任何董事、行政主管或主要財務及會計主管的所有豁免，將於修訂或豁免之日起五個營業日內張貼於註冊人的網站上，而任何修訂將應要求以印刷形式提供予任何股東。

我們的董事會已根據交易所法案第3(A)(58)(A)條和納斯達克市場規則第5605(C)條成立了審計委員會，以監督我們的會計和財務報告流程以及對我們年度財務報表的審計。

審計委員會由Eric Wallman(主席)、Brian Bosse和Frank Klees組成。本公司利用規則第5615(B)條的分階段規定滿足審計委員會的組成要求。在審計委員會的三名成員中，布萊恩·博斯並不是獨立的。本公司確認，在2023年3月之前的分段期結束時，將完全遵守審計委員會的組成要求。

審計委員會的所有成員都精通財務，這意味着他們能夠閲讀和理解註冊人的財務報表，並瞭解註冊人的財務報表可能合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。

我們的董事會已經確定Eric Wallman有資格成為“審計委員會財務專家”(如一般指示B表40-F第(8)(B)段所述)。

美國證券交易委員會表示，指定或確定某人為審計委員會財務專家，並不使該人成為任何目的的“專家”，該人承擔的任何職責、義務或責任大於不具有此稱號或身份的審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

首席會計師費用及服務

本公司於截至2022年3月31日的財政年度的年度資料表格中，“外聘審計師服務費(按類別劃分)”分項下的“審計委員會資料”項下，包括所需披露的資料，該表格以表格40-F作為本年度報告的附件99.1存檔，並以引用方式併入本文。

預先批准以下機構提供的審計和非審計服務獨立註冊會計師事務所

審計委員會章程規定了註冊人外聘審計師提供非審計服務的責任，並要求審計委員會根據適用法律預先批准註冊人外聘審計師提供的所有允許的非審計服務。

表外安排

註冊人目前沒有表外安排。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2022年3月31日註冊人已知合同義務的信息(以千為單位)：

		按期間到期的付款
				少於						多過
合同義務		總計		1年		1-3年		3-5年		5年
長期債務債務	$	1,949,000	$	950,930	$	998,070	$	-	$	-
資本(財務)租賃義務	$	281,872	$	149,317	$	132,555	$	-	$	-
經營租賃義務	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
購買義務	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
資產負債表中反映的其他長期負債	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
總計	$	2,230,872	$	1,100,247	$	1,130,625	$	-	$	-

納斯達克的公司治理

註冊人為境外私募發行人，其普通股在納斯達克上市。

納斯達克規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，以代替規則5600系列的要求、規則第5250(D)條規定的分發年度和中期報告的要求以及規則第5210(C)和5255條規定的直接註冊計劃要求；然而，該公司應遵守重大違規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)、擁有一個符合規則5605(C)(3)的審計委員會，並確保該審計委員會的成員符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求。

註冊人已審核納斯達克公司治理要求，並確認除下文所述外，註冊人在所有重要方面均符合納斯達克公司治理標準：

註冊人目前沒有遵守規則5605(C)(2)(A)，根據規則5605(C)(2)(A)，註冊人必須有一個至少由三名成員組成的審計委員會，每個成員僅由董事組成：(1)符合規則5605(A)(2)所載納斯達克對獨立性的定義(受規則5605(C)(2)(B)所規定的例外和規則5605(C)(4)所規定的治癒期限的限制)；(2)符合《美國證券交易委員會》第10A-3(B)(1)條的要求(但第10A-3(C)條規定的例外情況和第5605(C)(4)條規定的治癒期限除外)；(3)在過去三年的任何時間內，從未參與過本公司或本公司任何現有附屬公司的財務報表的編制；及(4)能夠按照第5605(C)(2)條的要求閲讀和理解公司的基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，註冊人需要至少有一名審計委員會成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括正在或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或負有財務監督責任的其他高級管理人員。登記人目前利用第5615(B)條的分階段規定滿足審計委員會的組成要求，而不是遵循第5605(C)(2)(A)條。登記人打算在2023年3月之前的分階段結束時完全遵守這一要求。

登記人沒有遵守細則5605(C)(1)，其中要求登記人通過正式的書面審計委員會章程，具體説明細則5605(C)(1)所列舉的項目，由審計委員會每年審查和評估章程的充分性。註冊人不遵循規則5605(C)(1)，而是遵循多倫多證券交易所創業板規則。

註冊人沒有遵守規則5605(E)(1)，該規則要求註冊人獨立參與董事被提名人的遴選，設立一個僅由獨立董事組成的提名委員會。註冊人不遵循規則5605(E)(1)，而是遵循多倫多證券交易所創業板規則。

註冊人沒有遵守規則5605(E)(2)，該規則要求註冊人通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)，涉及董事提名過程以及聯邦證券法可能要求的相關事項。註冊人不遵循規則5605(E)(2)，而是遵循多倫多證券交易所創業板規則。

登記人沒有遵守細則5605(D)(1)，該細則要求登記人通過一份正式的書面賠償委員會章程，具體説明細則5605(D)(1)所列舉的項目，由賠償委員會每年審查和重新評估章程的適當性。註冊人不遵循規則5605(D)(1)，而是遵循多倫多證券交易所創業板規則。

登記人沒有遵守規則5605(D)(2)，該規則要求登記人有一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，每個成員都是規則5605(A)(2)所界定的“獨立董事”。註冊人不遵循規則5605(D)(2)，而是遵循多倫多證券交易所創業板規則。

註冊人目前沒有遵守規則第5605(B)(1)條，該規則要求註冊人擁有由規則5605(B)(1)所要求的由獨立董事的多數組成的董事會。登記人目前沒有遵循規則第5605(B)(1)條，而是將規則第5615(B)條的分階段規定用於多數黨獨立董事的要求。登記人打算在2023年3月之前的分階段結束時完全遵守這一要求。

上述規定符合安大略省和加拿大的法律、習俗和慣例。

關於註冊人的治理做法的更多信息載於註冊人的網站。

交互數據文件

登記人將通過修改提交本年度報告的表格40-F及其交互數據文件的附件101和104。修正案將在S-T規則第405(A)(2)(Ii)條規定的30天寬限期內提交。

煤礦安全信息披露

不適用。

承諾

登記人承諾親自或通過電話聯繫代表答覆美國證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員提出要求時迅速提供以下信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

同意送達法律程序文件

登記人此前已向美國證券交易委員會提交了以F-X表格提交的送達法律程序文件的同意書。登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改F-X表格並註明登記人的檔案編號，迅速通知美國證券交易委員會。

附加信息

有關登記人的更多信息可在電子文件分析和檢索系統www.sedar.com和美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統www.sec.gov上找到。

簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

		中興電子有限公司。


	發信人：	温迪·福特
		姓名：温迪·福特
		職位：首席財務官

日期：2022年6月29日

展品索引

展品		展品説明

99.1		註冊人截至2022年3月31日的財政年度的年度信息表
99.2		截至2022年3月31日的財政年度經審計的綜合財務報表
99.3		管理層對截至2022年3月31日的年度的討論和分析
99.4		註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14條的證明
99.5		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14條規定，由首席財務官對登記人進行證明
99.6		註冊人的首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條的規定所作的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
99.7		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條註冊人首席財務官的證明
99.8		麥戈文，赫爾利，坎寧安律師事務所同意
99.9		BDO Canada LLP同意
101*		XBRL文檔
104*		封面交互數據文件

*在S-T規則第405(A)(2)(Ii)條規定的30天寬限期內以修正案提交。

加拿大安大略省	2890	不適用
(省或其他司法管轄區	(主要標準行業分類	(税務局僱主
公司或組織)	代碼編號)	識別碼)

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	中興通訊	納斯達克資本市場