附件 99.1

June 30, 2022

尊敬的股東：

我謹代表董事會邀請您參加Yatra Online， Inc.(“本公司”)2022年年度股東大會(“年度股東大會”)。

本函正式通知您，年度股東大會將於當地時間2022年8月5日星期五下午6：00在我們位於印度哈里亞納邦古魯格拉姆-122008古魯格拉姆-122008區二期Udyog Vihar二期4樓地塊272號海灣阿迪巴的我們印度辦事處舉行。

今年，您將被要求對以下提案進行投票：

1. 通過普通決議，再次任命董事第三類被提名人Dhruv Shringi先生為董事會成員，任期三年，至2025年股東周年大會結束；

2. 批准一項普通決議，批准任命安永會計師事務所為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師；以及

3. 批准通過第七次修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則的特別決議。

董事會建議對1號、2號和3號提案進行投票。這些提案在所附的委託書中進行了描述，建議您仔細閲讀。我們還將考慮可能在年度股東大會之前適當提出的任何額外業務。

董事會已將2022年6月29日定為確定有權在股東周年大會及其任何續會上通知和表決的股東的記錄日期。只有於記錄日期營業時間收市時持有本公司普通股及F類股份紀錄的持有人才有權知會股東周年大會及於股東周年大會上投票。於記錄日期收市時，本公司擁有5，84，20,654股普通股及18，54,871股已發行及流通股，並有權投票。

在年度股東大會上代表您的股份很重要，因此，無論您是否計劃親自出席，請在互聯網www.cstproxyvote.com上通過代理投票，或通過填寫、簽名、註明日期並退回所提供信封中隨附的代理卡進行投票。如果您出席年度股東大會，您可以撤銷您的委託書並親自投票。

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有的，請按照該實體提供的投票指示表格上的説明進行投票。請注意，如果您的股票是以銀行、經紀商或其他代理人的名義持有的，而您希望在年度股東大會上投票，您必須首先在年度股東大會之前從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書，並將該委託書帶到年度股東大會上。

	真誠地

	Dhruv Shringi
	董事和首席執行官

Yatra 在線公司

海灣：阿迪巴，第272號地塊

Udyog Vihar二期4層

印度哈里亞納邦古魯格拉姆-122008號20號扇區，印度

代理年度股東大會聲明

將於2022年8月5日舉行

我們向Yatra Online，Inc.(“公司”、“Yatra Online”、“Yatra Online”、“We”或“Us”)記錄的股東(“股東”)提供本委託書，以徵集委託書，供2022年年度股東大會使用。委託書將於當地時間下午6：00在我們位於哈里亞納邦Gurugram-122008第二階段20區Udyog Vihar 4樓272號地塊阿迪巴的印度辦事處舉行。印度及其任何休會(“年度股東大會”)。

在年度股東大會上，股東將被要求：

1. 通過普通決議案，再次任命董事第三類被提名人德魯夫·施林吉先生為董事會成員，任期三年，至2025年股東周年大會結束；

2. 批准一項普通決議，批准安永會計師事務所成為我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師；

3. 批准一項特別決議，通過第七次修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程。

我們董事會的建議{br

我們的董事會建議您按如下方式投票：

● 為任命董事第三類被提名人Dhruv Shringi先生為董事會成員，任期三年，至2025年股東周年大會止；

● 為批准任命安永會計師事務所為截至2023年3月31日的財年的獨立註冊會計師。

● 為以特別決議案方式通過本公司第七次修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。

進行徵集的人員

我們，代表董事會徵集與年度股東大會有關的委託書。本公司將承擔徵集活動的費用。

投票信息

於2022年6月29日(“記錄日期”)營業時間結束時，登記在冊的本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)及本公司 F類股份每股面值0.0001美元(“F類股”，連同普通股一起稱為“股份”)的股東有權就股東周年大會及其任何續會發出通知及於會上投票。2022年6月29日，發行了5，84，20,654股普通股和18，54,871股F類股，並有權投票。每股已發行及已發行普通股及F類股份使其持有人有權就提交股東表決的每項事項投一票。根據本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則(“細則”)，代表不少於多數股份的股東必須親自或委派代表出席股東周年大會構成法定人數。舉行年度股東大會必須達到法定人數。

我們的一些股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您在股票經紀賬户或由銀行或其他代名人持有您的股票，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些材料將由您的經紀人或代名人轉發給您，他們被認為是與這些股票有關的登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被指定人如何投票，並被邀請參加年度股東大會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得在年度股東大會上親自投票，除非您從登記在冊的股東那裏獲得了簽名的委託書，賦予您投票的權利。已向您的經紀人或代理人提供了一張投票指導卡，供您用來指導您的經紀人或代理人如何投票這些股票。

如在股東周年大會上有登記車主或為登記車主持有有效委託書的人士出席，則就確立法定人數而言，就任何目的而言，該股份被視為出席。因此，標記為“棄權” 或未標記投票的有效委託書，包括經紀人不投票(如下所述)，將被包括在確定出席或代表出席年度股東大會的票數時。

如果您有任何問題，請致電+1-646-875-8380聯繫我們的投資者關係部。

需要投票

假設存在法定人數：

●	建議1-本建議需要根據開曼羣島法律批准一項普通決議案，該決議案是持多數股份的持有人的贊成票，該等持有人親身或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票。

●	建議2-本建議需要根據開曼羣島法律批准一項普通決議案，該決議案是持多數股份的持有人的贊成票，該等持有人親身或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票。

●	建議第3號-本建議需要根據開曼羣島法律批准一項特別決議案，即持有至少三分之二股份多數的親身或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的持有人投贊成票。

如果股東提交了委託書，但沒有具體説明他或她希望如何投票表決，則委託書的投票結果將為“任命董事提名為董事會成員的德魯夫·施林吉先生，任期三年，至2025年股東周年大會為止”，為“批准任命安永會計師事務所為截至2023年3月31日的財年的獨立註冊公共會計師 ”為“通過第七份經修訂和重新修訂的公司備忘錄和公司章程。我們將不計算棄權、經紀人不投票或未能將簽署的委託書作為支持或反對提案的退回，因此棄權、經紀人不投票以及假設存在法定人數，未能退回簽名的委託書不會對提案1、2和3產生任何影響。

為客户賬户持有股票的經紀人可以按照客户的指示投票，也可以在交易所或其所屬的其他組織允許的情況下自行投票。經紀人不投票的提案被稱為 “經紀人不投票”。經紀人不投票不算贊成或反對經紀人沒有酌情投票權的特定提案。

投票程序

根據細則，委託書必須在股東周年大會前至少48小時由本公司收到，才能生效。通過提交您的代理卡或聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人，確保您的股票可以在年度股東大會上進行投票。

如果您的股票以您的名義註冊，請儘快提交您的委託書：

通過互聯網。您可以按照説明通過互聯網訪問www.cstproxyvote.com進行投票。通過互聯網投票時，您需要您的代理卡可用。如果你想通過互聯網投票，你必須在晚上11點59分之前投票。美國東部夏令時，2022年8月3日。如果你通過互聯網投票，你不需要退回代理卡。

通過郵件。如果您是實益所有人，您可以通過郵寄方式投票，方法是在您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的代理卡或投票指示卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到提供的預付郵資的信封中。如果您提供具體的投票説明，您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照該經紀、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的指示投票，以投票您的股票。請注意，如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，並且您希望在年度股東大會上投票，您必須在年度股東大會之前從該記錄持有人處獲得以您的名義簽發的委託書，並將委託書帶到年度股東大會上。

代理的可撤銷性

股東於股東周年大會上投票前，可向本公司發出書面通知，於印度哈里亞納邦古魯格拉姆-122008古魯格拉姆-122008第二期20號地段Adiba Bay Adiba撤銷委託書，或於股東周年大會上親自投票。該通知或其後的委託書不會影響本公司在收到該通知前就任何事項所作的表決。僅有委任委託書的股東出席股東周年大會，並不會撤銷先前的委任。

如果沒有被撤銷，委託書將根據股東在委託卡上的指示在年度股東大會上投票表決，或者，如果沒有指示，將投票贊成任命董事提名的董事會成員德魯夫·施林吉先生，任期三年，至2025年年度股東大會結束；“批准任命安永會計師事務所為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師，”為“根據委託書的判斷，通過第七份經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程，以及可能提交年度股東大會審議的任何其他事項

提案第1號：

預約董事

我們的董事會監督我們的業務和事務的管理，以確保在不損害我們對我們的原則或我們的商業行為和道德準則的承諾的情況下，提高股東價值。我們的董事會已經通過了公司治理政策和程序，以幫助其履行這一監督角色。董事會直接和通過其委員會完成其任務。董事會在董事會和委員會的定期會議上以及通過報告和與管理層的討論來了解我們的運營情況。我們相信，董事會最適合為公司提供服務，董事會的職能獨立於管理層，並且知情並參與其中。

根據1933年證券法和納斯達克上市標準，我們的董事會/委員會已經確定我們的4名董事會成員是獨立的。我們的章程細則規定，在接下來的每一次年度股東大會上，董事將被任命為，為期三(3)年，除非他或她辭職或提前被免職，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。我們的三班董事正在尋求在這次年度股東大會上連任。董事會目前由五名成員組成，由章程細則確定。我們的現任董事是：

Dhruv Shringi先生

穆利達拉·拉克什米坎塔·卡達巴先生

Neelam Dhawan女士

羅山·門迪斯先生

斯蒂芬·希夫林先生

董事會致力於多樣性。董事會成員代表以下人口統計數字：

董事會多樣性列表(截至2022年6月17日)
主要執行辦公室所在的國家/地區：	印度
外國私人發行商	是
根據母國法律，披露信息是被禁止的	不是
導向器總數	5
	女性	男性	非二進制	是否未透露性別
第一部分：性別認同
董事	1	4	0	0
第二部分：人口統計背景
在本國司法管轄區任職人數不足的個人	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景嗎	0

我們的三級董事如下：

Dhruv Shringi先生

現提交供股東考慮的現任董事被提名人的姓名和有關該董事的某些其他信息如下。

德魯夫施林吉。Shringi先生是我們的聯合創始人，自2008年6月以來一直擔任我們的首席執行官，自2005年12月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們公司之前，施林吉先生於2003年10月至2005年6月在倫敦的Ebookers集團擔任董事集團運營和技術部主管。2002年2月至2003年9月，Shringi先生在英國福特汽車公司的戰略和業務發展團隊工作，從1994年5月到2000年10月，他在Arthur Anderson位於印度和倫敦的辦公室的審計和業務諮詢團隊工作。他擁有B.Com(榮譽)學位。德里大學的學位，歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位，也是一名合格的特許會計師。Shringi先生目前擔任Yatra Online Limited和Yatra USA Corp.的董事會成員，不在任何其他上市公司的董事會任職。我們相信Shringi先生有資格在我們的董事會任職，因為他對旅遊業有廣泛的瞭解，而且他作為我們的首席執行官的經驗。

分辨率

“ 作為普通決議案，議決再度委任施林吉為本公司董事董事，由即日起生效，並根據本公司組織章程細則，作為第三類董事任職，直至其任期於本公司2025年股東周年大會上屆滿，或直至其繼任者已妥為委任且符合資格為止，或直至其繼任人去世、辭職或被免職為止。”

需要投票

若股東周年大會(AGM)有法定人數，則本建議需要根據開曼羣島法律批准普通決議案，該普通決議案為大多數股份持有人(親身或委派代表出席，並有權於股東周年大會上投票)投贊成票。

董事會建議您投票支持任命德魯夫·施林吉先生為董事的董事。

提案第2號：

批准任命

安永 &Young Associates LLP

作為公司的

獨立註冊會計師

截至2023年3月31日的財政年度

第2號提案是批准任命安永會計師事務所(“安永”)為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。安永已向董事會提交了一份意向書，表示願意在截至2023年3月31日的財政年度內被任命為本公司的獨立註冊會計師。董事會對安永獨立於本公司感到滿意。

審計委員會批准並由外聘審計員開出的2021年審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用合計如下：

	2021財年 (單位：千)
審計費用(審計和審查財務報表)	INR	24,871
與審計有關的費用(包括與產品和其他與審計有關的其他證明有關的費用)		-
税費(其他認證和税務諮詢服務)	INR	6,229
所有其他費用(諮詢服務)		-
總計	INR	31,100

審計委員會滿意地認為，包括税務諮詢、規劃和諮詢在內的非審計費用不超過與審計或審計相關活動(包括税務合規和準備活動)有關的費用。

分辨率

“作為普通決議，決議全面批准任命安永會計師事務所為本公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師。”

需要投票

董事會建議您投票批准任命安永會計師事務所為截至2023年3月31日的財年的獨立註冊會計師。

提案第3號：

通過《公司第七次修訂和重新制定的公司章程大綱》。

第三號建議是批准通過第七次修訂和重新修訂的公司組織章程(“新的公司章程”)。

本公司的子公司Yatra Online Limited正在考慮首次公開募股(IPO)並在印度證券交易所上市。現建議修訂本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，以載有失去控制權的條文，以處理Yatra Online Limited、本公司及其他已於或可能於其他國際交易所上市的附屬公司之間可能出現的解除合併。

如獲批准，本公司現行新章程將予以修訂及重述，刪除全部內容，並以本公司新章程取代，以實施以下增訂。

第1.1條應包括ACDPL、失控、失控事件、THCL和Yatra India的定義，如下所述：

“ACDPL” 指亞洲綜合DMC私人有限公司。根據《公司法》(第50章)，新加坡共和國法律規定的私人有限公司。

“失控”指根據相關法規或會計準則的定義，導致：(I)本公司停止對THCL或ACDPL的控制；或(Ii)THCL和ACDPL不再對Yatra India進行控制的事件。

“失控事件”是指導致失控的事件。

“THCL” 指THCL旅遊控股塞浦路斯有限公司，根據公司法CAP的規定，是一家有限責任公司。113根據塞浦路斯共和國的法律。

“Yatra 印度”是指Yatra Online Limited，根據2013年《公司法》根據印度共和國法律而存在的公共有限公司。

在新條款第50條之後插入第51條之後的：

51. 失控審批

51.1 如發生失控事件，則董事在接獲本公司來自ACDPL、THCL或Yatra印度(視乎情況而定)有關失控事件的書面通知後，應安排將該失控事件列入本公司將視乎情況而召開的下屆股東大會的通告及議程，以徵求股東批准。

51.2 在未事先獲得普通決議案批准或公司章程可能設定的其他批准門檻之前，公司不得批准失去控制權的事件。

分辨率

“決議作為特別決議，將現行有效的第六份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則修訂及重述，將其全部刪除，並代之以附於股東周年大會委託書的第七份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，作為附件A。”

需要投票

如股東周年大會(AGM)有法定人數，則本建議須根據開曼羣島法律批准一項特別決議案，該決議案為持有至少三分之二股份多數的持有人的贊成票，而該等持有人親身或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票。

董事會建議您投票通過第七次修訂和重新修訂的公司章程和公司章程。

其他事項

除上述事項外，董事會並不知悉有任何其他事項須提交股東周年大會審議。

附件 A

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七條修改和重述

備忘錄和公司章程

的

Yatra 在線公司

(以#年#月#日的特別決議通過[日期])

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七條修改和重述

協會備忘錄

的

Yatra 在線公司

(以#年#月#日的特別決議通過[日期])

1	該公司的名稱為Yatra Online，Inc.

2	本公司的註冊辦事處應設於Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

3	本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

4	每個成員的責任僅限於該成員股票未支付的金額。

5	本公司股本為52,315.94美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股、10,000,000股每股面值0.0001美元的A類無投票權股份、3,159,375股每股面值0.0001美元的F類股份及10,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

6	本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7	大寫的本第七份經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的詞彙，其涵義與本公司第七份經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的含義相同。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七條修改和重述

協會章程

的

Yatra 在線公司

(以#年#月#日的特別決議通過[日期])

1	釋義

1.1	在第條中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

	“ACDPL”		指亞洲綜合DMC PTE。根據《公司法》(第50章)，新加坡共和國法律規定的私人有限公司。

	“文章”		指本公司第七次修訂和重述的公司章程。

	“審計委員會”		指根據本條例第44.2條成立的公司審計委員會，或任何繼任的審計委員會。

	“審計師”		指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。

	“營業日”		指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或責令銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子。

	“結算所”		股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律認可的結算所。

	“A類股”		指公司股本中每股面值0.0001美元的A類無投票權股份。

	“F類股”		指公司股本中每股面值0.0001美元的F類股票；

	“公司”		意思是Yatra Online，Inc.

	“指定證券交易所 ”		指任何全國性證券交易所，包括納斯達克資本市場或納斯達克。

	“董事”		指本公司當其時的董事。

	“分紅”		指根據細則決議就股份支付的任何股息(不論中期股息或期末股息)。

	“電子記錄”		與《電子交易法》中的含義相同。

	“電子交易法案 ”		指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)。

	“交換協議”		指本公司、Terrapin與Terrapin F類普通股持有人於2016年9月28日簽訂的交換協議和支持協議；

	《失控》		指根據相關法規或會計準則所界定，導致：(I)本公司不再控制THCL或ACDPL；或(Ii)THCL及ACDPL不再控制Yatra India的事件。

	“失控事件 ”		指導致失去控制的事件。

	“會員”		與《規約》中的含義相同。

	《備忘錄》		指經不時修訂的本公司第七份經修訂及重述的組織章程大綱。

	“普通決議”		指由有權親自投票的簡單多數成員通過的決議，或在允許委託代表的情況下，在股東大會上由代表投票。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮到章程細則規定的每個成員有權獲得的票數。

	“普通股股”		指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股。

	“會員名冊”		指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。

	“註冊辦公室”		指公司當其時的註冊辦事處。

	“封印”		指公司的公章，包括每一份複印章。

	“SEC”		指美國證券交易委員會。

	“分享”		指本公司普通股、A類股、F類股或優先股，包括本公司一小部分股份。

	“特別決議”		與《規約》中的含義相同。

	《規約》		指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。

	《水龜》		指Yatra USA Corp.(前身為TerRapin 3 Acquisition Corporation)，特拉華州的一家公司。

	《THCL》		指THCL Travel Holding 塞浦路斯有限公司，根據公司法CAP成立的有限責任公司。113根據塞浦路斯共和國的法律。

	“國庫股”		指根據《章程》以本公司名義持有的庫存股。

	《雅特拉印度》		指Yatra Online Limited，根據2013年《公司法》根據印度共和國法律成立的上市有限公司。

1.2

在文章中：

	(a)	表示單數的詞包括複數，反之亦然；

	(b)	表示男性的詞語包括女性；

	(c)	指人的詞語包括公司以及其他任何法人或自然人；

	(d)	“書面”和“書面”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

	(e)	“必須” 應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

	(f)	凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

	(g)	由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

	(h)	術語 “和/或”在本文中用於表示“和”以及“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語 “或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

	(i)	標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

	(j)	關於條款項下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

	(k)	《電子交易法》所界定的關於條款的簽署或簽字的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足；

	(l)	《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用；

	(m)	與通知期間有關的“整天”一詞，是指不包括收到通知或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

	(n)	就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份的持有人的人士。

2	開業

2.1	本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。

2.2	董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在本公司成立及成立過程中產生或與此有關的所有開支，包括註冊費用。

3	發行股票

3.1	在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管當局的規則的規限下，並在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎 )，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息或其他分派、投票、退還資本或其他方面的權利，並在其認為適當的時間和其他條件下，向其認為適當的人，也可(在規約和章程的規限下)更改該等權利。

3.2	本公司可按董事不時釐定的條款，發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利。

3.3	公司不得向無記名發行股票。

4	A類股權利

4.1	A股享有下列權利：

	(a)	關於表決： A類股份持有人無權(就該A類股份而言)以股東身份接收通知、出席或在本公司任何股東大會上投票，但可在根據本章程細則召開的另一次股東大會上投票；及

	(b)	關於資本： A類股份應賦予其持有人在清盤中按照本章程細則的規定參與公司剩餘資產的權利；以及

	(c)	至於收入： A類股份的持有人應享有本章程細則所規定的分紅權利。

5	F類股份的權利

5.1	儘管有本章程的任何其他規定，F類股票應享有下列權利：

	(a)	關於投票： F類股份的持有人(就該F類股份而言)有權收到通知、出席本公司任何股東大會並作為成員參加投票；以及

	(b)	關於資本： F類股份應賦予其持有人在清盤中參與本公司剩餘資產的權利如本章程細則所規定，以及

	(c)	至於收入： F類股不派發股息。

5.2	F類股份將擁有以下換股權利：在根據交換協議的條款將Terrapin F類普通股股份交換為普通股的任何時間，本公司有權全權酌情(在任何此類交換完成後)將其持有的同等數量的F類股份轉換為普通股，該等F類股份由將其F類普通股股份轉換為普通股的成員所持有，每股F類股份將轉換為普通股0.00001。本條中提及的“轉換”或“轉換”應指在有關股東未獲通知的情況下強制贖回有關股東的F類股份，並代表該股東自動運用該等贖回所得款項，以支付F類股份已轉換為新普通股的款項，而該等新普通股已按每股F類股份的價格轉換，以使根據將作為轉換或交換的一部分發行的F類股份將按面值發行的基準計算的轉換生效。擬在交易所發行的普通股應以該會員的名義登記，或以該會員指定的名稱登記。

6	註冊成員

6.1	本公司應根據《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

6.2	董事可根據章程決定本公司須備存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為分冊，並可不時更改該決定。

7	關閉會員註冊或確定記錄日期

7.1	為確定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東，董事可在指定報章或任何其他報章或任何其他方式按照指定證券交易所的規定以廣告方式發出通知後，規定會員名冊應在規定的期限內關閉，但無論如何不得超過40天。

7.2	除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以確定任何有權獲得股東大會或其任何續會的通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的確定股東的。

7.3	如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出決定或於會議上表決的股東確定記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事決議支付股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

8	股票證書

8.1	只有在董事決議發行股票的情況下，成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權的簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在章程細則的規限下，直至代表同等數目相關股份的舊股票已交回及註銷為止，不得發行新股票。

8.2	本公司不應為多於一人聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即足以向所有股東交付股票。

8.3	如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事指定)及(如屬污損或損毀)在交付舊證書後續期。

8.4	根據細則發出的每張股票股票的風險由持有股票的股東或其他人士承擔。本公司不會對股票在交付過程中遺失或延誤承擔任何責任。

8.5	股票應在章程規定的相關時限內(如適用)或指定證券交易所可能不時決定的時間內(以較短的時間為準)於配發後或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司提交股份轉讓後發行。

9	轉讓股份

9.1	在遵守本章程條款的前提下，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，條件是該轉讓符合美國證券交易委員會的適用規則以及美國的聯邦和州證券法。如有關股份與根據細則第3條發行的權利、購股權或認股權證一併發行，條款為其中一個不能轉讓，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非董事就該等購股權或認股權證的轉讓提供令彼等滿意的證據。

9.2	任何股份的轉讓文書應採用通常或普通格式的書面形式，或採用指定證券交易所規定的格式或董事批准的任何其他格式，並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求，由受讓人或其代表簽署)，並可以親筆簽署，如果轉讓人或受讓人是結算所或其代名人，親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

10	贖回、回購和交出股份

10.1	在章程條文的規限下，本公司可根據股東或本公司的選擇權發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司於股份發行前藉特別決議案決定的方式及其他條款進行。

10.2	在章程條文的規限下，本公司可按董事與有關股東同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

10.3	本公司可按章程允許的任何方式支付贖回或購買其本身股份的款項，包括從資本中支付。

10.4	董事可接受交出股份，不收取任何已繳足股款的股份。

11	國庫股票

11.1	董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。

11.2	董事可按其認為適當的條款(包括但不限於無代價的 )決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

12	股權變更

12.1	如在任何時間，本公司的股本被分成不同類別的股份，則任何類別的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改。否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。作必要的變通，但必要的法定人數應為持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

12.2	就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

12.3	除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變。

13	出售股份佣金

在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購任何股份(不論無條件或有條件)的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

不承認信託

本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

15.1	本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦適用於就該股份應付的任何款項。

15.2	本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，條件是股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付有關款項，並説明如通知不符合規定，則可出售股份。

15.3	為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署售予買方或根據買方指示的股份轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。

15.4	在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份上存在的未支付款項的類似留置權的規限)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。

16	在股票上調用

16.1	在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可要求股東就其股份未支付的任何款項(不論是面值或溢價)作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付股份催繳款項。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。

16.2	催繳股款應被視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

16.3	股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

16.4	如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止(以及本公司因該等未支付而產生的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

16.5	於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論按股份面值或溢價或其他方式支付，應被視為催繳，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。

16.6	董事可按不同條款發行股份，以支付催繳股款的金額及次數，或支付利息。

16.7	董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份預支全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預付該款項的股東所協定的利率支付利息。

16.8	於催繳股款前支付的任何該等款項，均不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項即須支付的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

17	沒收股份

17.1	如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能累積的任何利息及本公司因該等未支付而產生的任何開支。通知須指明付款地點，並須説明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

17.2	如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而未於沒收前支付的所有股息、其他分派或其他款項。

17.3	被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

17.4	任何人士任何股份如被沒收，將不再是有關該等股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取其就該等股份而到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

17.5	由一名董事或本公司高管簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其所述事實的確鑿證據。該證書(在簽署轉讓文書的情況下)將構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士將無須監督購買款項(如有)的運用，其對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不合規或無效而受影響。

17.6	細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而須予支付。

18	共享的傳輸

18.1	如股東去世，則為尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)，則將為本公司確認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。因此，已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

18.2	任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事可能要求出示的證據後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均享有拒絕或暫停註冊的權利，與在有關股東去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的情況下董事所享有的權利相同。

18.3	因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下因轉讓以外的方式)而有權享有股份的人士，應有權獲得如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，他無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事均應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在其去世或破產、清盤或解散前轉讓股份或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視情況而定)的權利相同。如在收到通知後九十天內未能遵守通知的規定或被視為已收到通知(根據細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

19	修改《章程》和《資本變更條例》

19.1	公司可通過普通決議：

	(a)	增加股本普通決議案規定的金額，並附有本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權。

	(b)	合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

	(c)	將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

	(d)	通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額更少的股份，或分成無面值的股份；以及

	(e)	註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

19.2	按照前一條規定設立的所有新股份應遵守章程第條關於催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

19.3	在不違反《章程》和《章程》有關普通決議應處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

	(a)	更改其名稱；

	(b)	對文章進行修改或者增加；

	(c)	就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加；以及

	(d)	減少其股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議案更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

21	大會會議

21.1	除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

21.2	本公司可，但除章程另有規定外，並無義務每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則應於每年十二月第二個星期三上午十時於註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

21.3	董事可召開股東大會。為免生疑問，股東無權要求召開本公司股東大會。

22	大會通知

22.1	任何股東大會應至少提前十天發出通知，且該通知不得在任何股東大會之前超過60天發出。每份通知均須指明會議的地點、日期、時間及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並須按下文所述方式或本公司規定的其他方式發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條第條所述的通知，亦不論有關股東大會的規定是否已獲遵守，如已獲同意，應視為已正式召開：

	(a)	如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員簽署；及

	(b)	如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有不少於95%的股份。按給予該權利的股份的面值計算。

22.2	意外地遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

23	業務提前通知

23.1	年度股東大會上不得處理任何業務，但下列事項除外：(I)由董事或按董事指示發出的年度股東大會(或其任何副刊)通知中指明的業務，(Ii)由董事或在董事指示下以其他方式適當地提交股東周年大會，或(Iii)由於發出本條規定的通知日期及在決定有權在股東周年大會上投票的成員的記錄日期為的任何成員(X)以其他方式適當地提交股東大會，及(Y)遵守本條規定的通知程序。儘管本細則有任何相反規定，獲提名以董事身份填補於股東周年大會日期根據本細則屆滿的任何董事任期的人士，才會被視為在有關大會上當選。

(a)

除任何其他適用要求外，股東如要在股東周年大會上適當地提出業務(提名除外)，該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東應採取行動的適當事項。除第23.1(C)(Iii)條另有規定外，成員就此類事務向祕書發出的通知必須及時由祕書在不遲於上一屆年度股東大會週年紀念日前第90天的營業結束或前120天的營業時間內在公司的主要執行機構收到；但條件是，如果召開年度股東大會的日期不是在該週年紀念日之前或之後的45天內，股東須於股東周年大會前第120天營業時間開始前及不遲於(X)股東周年大會前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日營業時間結束之日之前收到股東適時通知。公開宣佈股東周年大會續會不應開啟本條所述的發出股東通知的新期間。

	(b)	為採用適當的書面形式，成員就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知必須就該成員提議向年度股東大會提出的每一事項列明：(I)擬提交年度股東大會審議的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括提議審議的任何決議的文本)，如果此類業務包括修改本章程的提案，擬議修正案的措辭) 以及在年度股東大會上開展此類業務的原因，(Ii)該股東的名稱和記錄地址，以及代表其提出建議的實益擁有人(如有)的姓名和地址，(Iii)由該股東和實益擁有人(如有)實益擁有的公司股本股份的類別或系列和數量，如有，則代表其提出建議，(Iv)該股東與代其提出建議的實益擁有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名)之間與該股東就該業務提出建議有關的所有安排或諒解的描述；(V)該股東與代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益；及(Vi)該股東擬親自或委派代表出席股東周年大會以將該等業務提交股東周年大會的陳述。

	(c)	如果成員已按照修訂後的《1934年美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年度股東大會上提出任何建議(提名除外)，則該成員應視為滿足了本條的上述通知要求。且該股東已遵守該規則的要求，將該等建議納入本公司為徵集股東周年大會代表而擬備的委託書內。在股東周年大會上，除根據本條所載程序提交股東周年大會審議的業務外，不得處理任何事務，惟在按照該等程序將業務妥善提交股東周年大會後，本條第條的任何規定不得被視為阻止任何該等事務的任何成員討論。如董事或股東周年大會主席確定任何股東建議並非按照本條條文提出，或股東通知所提供的資料不符合本條的資料要求，則該等建議不得提交於股東周年大會上處理。儘管有本細則前述條文的規定，如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出建議的業務，則即使本公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務亦不得處理。

(d)

除本條規定外，成員還應遵守與本條款所列事項有關的《交易所法》及其規則和條例的所有適用要求。本條條文不得視為影響股東根據交易所法案第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的任何權利。

23.2	只可在股東特別大會上處理根據股東特別大會通告提交股東特別大會的業務。董事選舉候選人的提名可在特別股東大會上作出，該特別股東大會將根據特別股東大會通知選出董事，而選舉董事只可根據本章程細則。

23.3	就本細則而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易所法”第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

24	大會議事錄

24.1	任何股東大會均不得處理任何事務，除非有法定人數出席。大多數股份的持有人為個人親自或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數。

24.2	個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人員都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

24.3	如果在指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，或如果在該會議期間沒有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，同一時間和/或地點，或董事決定的其他日期、時間和/或地點。如果在續會上，在指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則出席的成員即構成法定人數。

24.4	董事可在指定的會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內沒有出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

24.5	如果沒有董事願意擔任會議主席，或者董事在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有出席，則出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

24.6	主席經出席會議的法定人數同意後(如會議有此指示，則須)將會議延期時間及地點，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

24.7	當股東大會延期三十天或以上時，應向原大會發出延會通知。否則無需發出任何該等延會通知。

24.8	付諸會議表決的決議應以投票方式作出決定。

24.9	投票表決應按主席指示進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

24.10	應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，應於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

24.11	在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

25	成員投票數

25.1	在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，以任何方式出席的每名股東均有權就其持有的每股股份投一票。

25.2	就聯名持有人而言，優先持有人的投票，不論是親身或委派代表(或就公司或其他非自然人而言，由其正式授權的代表或受委代表投票)，將被接受，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人在成員名冊上的排名次序而定。

25.3	精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、博尼斯館長或由該法院指定的其他人代表該成員投票，而任何此類委員會、接管人、博尼斯館長或其他人均可代表該成員投票。

25.4	任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他已於大會記錄日期登記為股東，亦除非他當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

25.5	不得就任何投票人的資格提出反對，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而大會上未遭否決的每一票均為有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

25.6	投票可由個人或代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名股東可根據一份或多份文件委任一名以上的代表或同一名代表出席會議並表決。如一名成員委任多於一名代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

25.7	持有一股以上股份的成員不必在任何決議案上以相同的方式就其股份投票，因此可以投票贊成或反對決議的一股或部分或全部股份和/或放棄投票一股或部分或全部股份，並且在符合任命他的文書的條款的情況下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案，及/或放棄投票股份或其獲委任的部分或全部股份。

26	代理服務器

26.1	委任代表的文件應為書面文件，並須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。受委代表不必是股東。

26.2	董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委任委託書的存放方式，以及委託書的存放地點和時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文件內指定的會議或續會開始的指定時間前不少於48小時交存於註冊的辦事處。

26.3	主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或董事長未宣佈已正式交存的，無效。

26.4	委任代表的文件可以採用任何慣常或普通形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會的，或一般直至被撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

26.5	根據代表委任文書的條款作出的表決，即使委託人過世或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在股東大會或其擬使用委託書的續會開始前，已於登記的辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

27	企業成員

27.1	身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無該等規定，則可由其董事或其他管治機構通過決議授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

27.2	如結算所(或其代名人)為公司成員，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則第(Br)條規定獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持有的該等股份的登記持有人。

28	不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內。

董事

設不少於一人的董事會，但董事會可以增加或減少董事人數的限制。

董事的權力

30.1	除章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為如未作出該修改或未發出該指示則屬有效。出席人數達到法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

30.2	所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及支付予本公司款項的所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

30.3	董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

30.4	董事可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或抵押其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

31	任命和罷免董事

31.1	董事應分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類。根據董事會通過的一項或多項決議，將董事分配到每個類別。於2017年股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，選舉第I類董事，任期滿三(3)年。於2018年股東周年大會，第II類董事任期屆滿，選舉第II類董事，任期滿三(3)年。於2019年股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三(3)年。在隨後舉行的每屆股東周年大會上，將選出董事，任期三(3)年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。儘管本條前述規定另有規定，每名董事的任期應持續到其任期屆滿為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

31.2	董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於董事會規模的擴大，或董事的死亡、辭職、取消資格或解職，應完全由在任董事的多數票通過，而不是由成員投票填補。按照前一句話任命的任何董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的個完整任期的剩餘任期，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格或直至其提前辭職、去世或被免職。增加或減少董事人數時，董事會應根據本章程第31.1條的規定，決定將增加或減少的董事人數分配到哪個類別或哪些類別；但董事人數的增加或減少不會縮短現任董事的任期。如董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

32	董事辦公室休假

32.1	董事的辦公室應在下列情況下騰出：

	(a)	董事向本公司發出辭去董事職務的書面通知；或

	(b)	董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，無人代理)，董事會通過決議，宣佈其因此缺席離任；或

	(c)	董事一般地死亡、破產或與債權人達成任何安排或債務重整；或

	(d)	董事被發現精神不健全或變得不健全；或

	(e)	在其任期屆滿前的任何時間，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)，本公司均可作出特別因由決議案。

32.2	就本條而言，“因”應指：

	(a)	欺詐、挪用公款或盜竊；

	(b)	故意不當行為損害公司、其聲譽、產品、服務或客户；

	(c)	故意違反法律、法規的；

	(d)	未經授權披露本公司或本公司任何子公司的任何商業祕密或機密信息；

	(e)	持續未能履行欠公司的職責；和/或

	(f)	被指控犯有涉及道德敗壞的重罪或輕罪。

33	董事會議記錄

33.1	處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩人，如只有一名董事，則法定人數為一人。

33.2	在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

33.3	個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事或董事會會議，所有與會者可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，會議應視為在會議開始時主席所在地舉行。

33.4	由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的罷免，則屬該決議案標的之董事以外的所有董事應具有同等效力及作用，猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議或董事會會議上通過。

33.5	董事或本公司其他高級職員在董事的指示下，應向各董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行時、之前或之後放棄通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。

33.6	即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事)仍可行事，但如果且只要董事人數減至低於章程細則所規定或依據的必要法定人數，繼續留任的董事或董事可採取行動以將董事人數增加至與該固定人數相等，或召開本公司股東大會，但不得出於其他目的。

33.7	董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出該等主席，則或如主席在任何會議上於指定會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

33.8	任何董事會議或董事委員會作出的所有行為，儘管其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何一人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失出任董事的資格及/或並未離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

33.9	董事可以由其書面指定的代表出席董事會的任何會議。委託書的法定人數計入委託書的法定人數，委託書的投票數在任何情況下均視為委任人董事的投票數。

34	批准的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞的方式將該異議寄送給該人。此類持不同意見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

35	董事利益

35.1	董事可於擔任董事職務之同時，同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

35.2	董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以公司專業身份行事，該人或其公司有權獲得專業服務報酬，如同他不是董事一樣。

35.3	董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級管理人員，而該等董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級管理人員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

35.4	任何人均不得喪失擔任董事的資格，或因該職位而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，任何此類合同或董事以任何方式與之有利害關係的由公司或代表公司訂立的任何合同或交易，均不得或不可被撤銷。訂立有關合約或擁有如此權益的任何董事，亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代因該董事或董事候補職位或由此建立的受信關係而產生的任何利潤。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易以及就該等合約或交易投票時或之前披露。

35.5	董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其擁有權益的合同或交易的決議案進行表決而言，一般通知即為充分披露，且在該一般通知發出後，無需就任何特定交易發出特別通知。

分鐘數

董事須安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議及董事委員會會議的所有議事程序而備存的簿冊上記錄會議記錄，包括出席每次會議的董事的姓名。

37	董事權力的授權

37.1	董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會。任何該等轉授可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或不附帶其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在符合任何此類條件的情況下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的章程管轄，只要這些章程能夠適用。

37.2	董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構，或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件所規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

37.3	董事可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，但此項授權不得妨礙董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

37.4	董事可通過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、授權和酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力)，任期和受他們認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

37.5	董事可按董事認為適當的條款、酬金及履行有關職責，按董事認為適當的條款、酬金及履行有關職責，委任其認為需要的本公司高級職員(包括任何董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或董事可能決定的任何其他高級職員)。除非委任條款另有規定，否則本公司高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。公司高級管理人員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離職。

無最低持股比例

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但在確定持股資格之前，董事不需要持有股份。

39	董事薪酬

39.1	支付予董事的酬金為董事釐定的酬金(如有)。董事亦有權獲支付因出席董事或董事會委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關而適當招致的所有差旅、住宿及其他開支，由董事釐定，或就此收取固定津貼。或者部分這樣的方法和部分地另一種的組合。

39.2	董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其董事一般日常工作範圍的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師，或以專業身份向本公司提供服務的董事的任何費用，應是其作為董事的報酬之外的費用。

40	封印

40.1	如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，而此人須為董事或本公司的某位高級人員或董事為此而委任的其他人士。

40.2	本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，則在印章正面加蓋將使用該印章的每個地點的名稱。

40.3	董事或本公司的高級職員、代表或受權人可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長認證的本公司文件上加蓋印章。

41	股息、分配和儲備

41.1	在章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決派發已發行股份的股息及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事決議派發該股息的決議案條款明確規定該股息為末期股息。除本公司已實現或未實現利潤外，不得從股份溢價賬中或在法規允許的其他情況下支付任何股息或其他分派。

41.2	除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

41.3	董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有) 。

41.4	董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券或以任何一種或多種方式支付，且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，而可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

41.5	除任何股份所附權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事可確定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎，以及如何支付所涉及的任何成本。

41.6	董事可在決議派發任何股息或其他分派前，撥出其認為適當的款項作為一項或多於一項儲備，該等儲備將由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，董事可於酌情決定將其運用於本公司的業務中。

41.7	有關股份的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金款項，可以電匯方式支付予持有人，或支票或股息單以郵寄方式寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。每張此類支票或付款單均應按照收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、其他分派、紅利或其他款項發出有效收據。

41.8	任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。

41.9	任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人申索，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年內仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收並歸還本公司。

資本化

董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方的任何款項或可供分配的其他款項；將該等款項撥付予股東，其比例與該等股東以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並代彼等就按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足入賬列作繳足的未發行股份支付該等款項。在此情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以落實該等資本化，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關成員)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及公司有效及具約束力。

43	賬簿：

43.1	董事須就本公司的所有收支款項及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。

43.2	董事應決定本公司的賬目及簿冊或其任何部分是否應公開予非董事的成員查閲，以及公開查閲的範圍及程度、時間及地點，以及根據何種條件或規定公開予非董事的成員查閲，而任何非董事的成員(非董事) 無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

43.3	董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並提交本公司省覽。

44	審計

44.1	董事可按董事釐定的條款委任本公司核數師。

44.2	在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所提出要求，董事應設立並維持作為董事會委員會的審計委員會，並應採用正式的書面審計委員會章程，並每年進行審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

44.3	如股份 (或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審核，並應利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。

44.4	審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

44.5	如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事須填補空缺及釐定該核數師的酬金。

44.6	本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

44.7	核數師如董事有此要求，應在其任期內的下一屆股東周年大會(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

45	通告

45.1	通知應為書面形式，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至成員名冊所示的其地址(或如通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送至該成員提供的電子郵件地址)。通知也可以按照指定證券交易所的要求送達。

45.2	如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應視為已通過將通知送達快遞公司的方式完成，並且應視為在通知送達快遞的次日的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到通知。如果通知是以郵寄方式發送的，通知的送達應被視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件的方式完成，並應被視為在通知張貼之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日)收到。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過正確填寫地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。以電子郵件方式發出通知的，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並且應視為在發送當天收到，並且收件人不必在收到電子郵件時才確認。

45.3	本公司可向因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多名人士發出通知，方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述按聲稱有權享有該等權利的人士為此目的提供的地址向他們發出通知。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並無發生時可能發出通知的方式相同。

45.4	每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每一名股份持有人發出，該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知，但如屬聯名持有人，則該通知如發給股東名冊上排名首位的聯名持有人，以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予的每名人士，而該股東若非因其身故或破產本應有權收到會議通知，則該通知即屬足夠。其他任何人均無權接收股東大會通知。

46	收尾

46.1	如公司將被清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

	(a)	如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或

	(b)	如可供股東分派的資產足以於清盤開始時償還本公司全部已發行股份資本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從該等股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。

46.2	如本公司須清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案的批准及章程所規定的任何其他制裁下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以惠及股東，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。

47	賠償和保險

47.1	應從公司的資產中賠償公司的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、索償、費用、損害賠償或開支(為免生疑問，不包括公司的審計師)，以及董事的每一位前高管和公司的前高級管理人員(每個人均為受賠人)。他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何作為或不作為而可能招致的任何除因其自身的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而可能招致的責任(如果有)以外的任何。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論直接或間接)，本公司概不承擔任何責任，除非該責任是因該受保障人士的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生。任何人士不得被發現犯有本條所指的實際欺詐、故意疏忽或故意過失，除非或直至具司法管轄權的法院作出有關裁決。

47.2	本公司應向每位受保障人士預支合理的律師費及與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的其他費用及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本條細則無權獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾。如果最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不得就該判決、費用或費用獲得賠償，任何墊付款項應由該受賠償人退還給公司(不計利息)。

47.3	董事可代表本公司為董事或本公司其他高級管理人員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須負上的任何法律責任。

48	財政年度

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立後的年度於每年的1月1日開始。

通過續傳方式轉移

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

合併和合並

經特別決議案批准，本公司有權按董事釐定的條款與一間或多間組成公司合併或合併 (定義見章程)。

51	失控審批

51.1	如發生失控事件，則董事在接獲本公司從ACDPL、THCL或Yatra India(視屬何情況而定)發出的有關失控事件的書面通知後，應安排將該失控事件列入本公司將視乎情況而召開的下屆股東大會的通告及議程，以徵求股東批准。

51.2	本公司在未事先獲得普通決議案或組織章程中規定的其他批准門檻之前，不得批准失去控制權的事件。