附件10.2
| Asurion，LLC 140 11這是大道。n 田納西州納什維爾，郵編：37203 |
June 29, 2022
機密
樂享科技有限公司
山景大道3240號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：首席法務官
悦享科技股份有限公司
DIP設施
承諾信
女士們、先生們：
您曾以DIP貸款機構(統稱為承諾方)的身份為Asurion，LLC(Asurion，LLC)(統稱為承諾方，我們或我們)、享受科技有限公司、特拉華州的一家公司(公司)及其某些國內附屬公司和子公司提供諮詢，這些公司正在考慮根據《美國法典》第11章第11章 提出自願救濟請願書(統稱為第11章案件)，ET SEQ序列。(《破產法》)，美國特拉華州地區破產法院。與此相關，您已通知Asurion您正在尋求安全的超級優先級啟動佔有債務人金額相當於55,000,000美元的非攤銷貸款，其中22,500,000美元為進入臨時DIP訂單(DIP貸款)時可用的總額(以彙總貸款和初始新貨幣DIP貸款的形式)，其使用應如DIP條款表(定義見下文)所述。此處使用但未定義的大寫術語應具有作為附件A(DIP術語表；DIP術語表，連同本字母的承諾函)所附的指示性術語摘要中賦予它們的含義。
1.承諾
關於破產法第11章的案例，承諾方(以初始貸款人的身份，初始貸款人)高興地通知您，它承諾根據本承諾函和DIP條款表中規定的條款，提供DIP貸款本金的100%，並滿足DIP條款表中規定的借款DIP貸款的前提條件(為免生疑問，包括關閉DIP貸款的前提條件)。在滿足(或放棄)這些條件後，DIP 設施的初始資金將開始提供。
2.信息
您特此聲明並承諾，盡您所知，您在本協議日期後準備並交付的關於借款人的所有書面信息和數據，或任何借款人或借款人的任何授權代表向承諾方提供的與本協議擬進行的 交易相關的書面信息和數據(信息)(隨後進行的更新或更正)，以及(B)在本協議日期之後您或其代表將向我們提供的與本協議擬進行的交易相關的任何預測(預測)，在每種情況下，已經或將基於您認為在所提供的時間內合理的假設真誠地準備。前述陳述和保證的準確性，無論是否已治癒，都不應成為承諾方履行義務的條件。就本協議所擬進行的交易而言，承諾方將有權使用並主要依賴信息和預測，而無需對其進行獨立核實。
3.費用
作為對本承諾方承諾和協議的對價，您同意支付或促使支付本承諾函和DIP條款單中所述的賠償 ，並遵守本承諾書中明確規定的條款和條件。
4.條件
儘管本承諾函中有任何規定，DIP貸款文件或任何其他書面協議或與本協議擬進行的交易融資有關的其他承諾與此相反，(A)初始貸款人履行本承諾書中所述服務的承諾受制於借入DIP貸款的前提條件，以及(B)只有成交日期DIP貸款可用的條件(明示或默示)才是借入DIP貸款的前提條件。
5. 賠償和費用
借款人共同和各自同意：(A)就任何和所有損失、索賠、損害、責任(包括律師的費用和支付(如下所述的限制))和 合理的自掏腰包、有文件記錄的費用、連帶或數項費用，向借款人及其關聯方、控制方和控制方的關聯方和控制方以及各自的董事、高級管理人員、經理、成員、僱員、合夥人、顧問、律師、代理人和其他代表以及他們各自的繼任者 各自的董事、高級管理人員、經理、成員、僱員、合夥人、顧問、律師、律師、代理人和其他代表以及 合理的自掏腰包、有文件記錄的費用、連帶或數項費用作出賠償，使其不受損害。任何上述受保障方可能成為本承諾書(包括DIP條款説明書)或與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序(訴訟程序)的標的，而不論任何受保障方是否為本承諾書或其一方，不論該等訴訟是否由您或您的權益持有人、關聯方、債權人或任何其他人提起，並在書面要求(連同合理的備份摘要文件)的三十(30)天內向各受保障方償還自掏腰包律師的律師費和費用(限制如下)或其他合理的自付費用和費用
與調查、迴應或為前述任何一項辯護有關(但在法律費用和開支的情況下，僅限於作為整體的該受補償方的一名律師，在利益衝突的情況下，作為整體，受影響的受補償方的另一名律師，以及在合理必要的情況下，承諾方在每個適用司法管轄區的一名當地律師，在每一種情況下，不包括內部律師的分配費用)；但上述賠償不適用於任何受賠方，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(I)受賠方(或其關聯方和控制方以及各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、顧問、律師)故意的不當行為、惡意、實質性違反本承諾書或嚴重疏忽而產生的。代理人和其他代表)(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)或(Ii)除因借款人或您的任何子公司或關聯公司的任何行為或不作為而引起的索賠外，僅在受補償方之間發生的任何糾紛，以及(B)向承諾方及其關聯公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包承諾方與本協議有關的費用(包括但不限於盡職調查、調查、諮詢費、結構費用、運輸費用、複製費用、信使費用和差旅費用，以及合理且有文件記錄的費用)，以及承諾方的兩名主要律師的費用和支出，如有合理必要，在每個適用司法管轄區內與DIP設施和任何相關文件(包括本承諾函和DIP貸款文件)或管理、修訂或管理有關的承諾方的一名當地律師的費用和支出修改或放棄上述任何內容)在書面要求(包括合理支持該請求的摘要文件)的三十(30)天內(如果在截止日期前一(1)個工作日內提供了包括合理支持該請求的摘要文件的書面請求，則不包括在截止日期已支付的費用和開支)；但該等費用及開支(I)就法律顧問而言，應僅限於本條(B)所述律師的合理及有文件記錄的費用及開支，而在任何情況下，該等費用及開支均不包括內部法律顧問的分攤費用；及(Ii)如屬任何其他顧問及顧問， 應僅限於經閣下批准的顧問及顧問。任何受賠償方或您或您的任何關聯公司或前述各董事、高級管理人員、員工、顧問、律師和代理人均不對與本承諾書、DIP融資或本承諾書擬進行的交易相關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責。, 這句話中包含的任何內容都不會將您的賠償和償還義務限制在本文或DIP貸款文件中明確規定的範圍內。
對於未經您同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何訴訟(或與此相關的費用)達成的任何和解，您不承擔任何責任，但如果在您的書面同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有對受補償方不利的最終且不可上訴的判決，則您同意按照上述規定的程度和方式對每一受補償方進行賠償並使其不受損害。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，您不得對任何懸而未決或受到威脅的針對受補償方的訴訟達成任何和解，而受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非(A)此類和解包括無條件免除受補償方在形式和實質上令其滿意的作為該訴訟標的的所有責任或索賠，並且(B)此類和解不包括任何關於承認過錯、過失、任何受補償方或其代表的不當行為或不作為。
如果提起的訴訟涉及任何受補償方，而該受補償方將根據本協議要求賠償，則該受補償方將立即通知您任何訴訟的開始；但是，如果沒有通知您， 不會免除您根據第5條可能對該受補償方承擔的任何責任。
儘管本承諾書中包含任何相反的規定，但在DIP貸款文件簽署和生效後，(A)此類最終文件的相關規定將取代前述各段的規定，以及(B)您將被免除承諾書中的本條款，並且根據本承諾書，您不再承擔或有義務根據本承諾書向受補償方償還損失、索賠、損害、負債、費用、費用或任何此類補償義務或任何其他費用補償(但其中明確規定終止後仍有效的條款除外)。
6.共享信息、缺乏受託關係、關聯活動
您承認並同意：(A)無論承諾方或其關聯方是否已經或正在就其他事項向您提供建議，您與我們之間的任何交易都不打算或已經建立任何信託、諮詢或代理關係，無論承諾方或其關聯方是否已經或正在就其他事項向您提供建議；(B)一方面是承諾方，另一方面，您與我們之間的業務關係不會直接或間接產生，也不會依賴，承諾方的任何受託責任(您在此同意，在法律允許的最大範圍內，不主張您可能就任何違反或被指控違反受託責任對承諾方及其關聯方提出的任何索賠，並同意 承諾方不對您或代表您主張受信責任的任何人，包括您的股權持有人、員工或債權人，在每一種情況下，與本協議擬進行的交易有關)承擔任何責任(無論直接或間接)。(C)與此相關以及導致破產法第11章案件的過程中，承諾方及其關聯方(視情況而定)僅作為委託人而不是您的代理人或受託人行事，(D)您能夠評估和理解本承諾函所預期的交易的條款、風險和條件，並且您理解並接受這些條款、風險和條件, (E)您已在您認為合適的範圍內諮詢了法律和財務顧問，並且(F)您已被告知，承諾方及其關聯方參與了一系列可能涉及與您的 利益不同的利益的交易，並且由於任何受託、諮詢或代理關係，他們沒有義務向您披露此類利益和交易。
7.保密
本承諾函交付給您的理解是，本承諾函及其任何條款均不得向任何其他人披露，但以下情況除外：(A)您的高級管理人員、董事、員工、附屬公司、成員、合夥人、股東、共同投資者、律師、會計師、代理人和顧問，在每一種情況下，都是保密的 和需要知道的；(B)用於常規會計目的，包括對遞延會計成本進行會計處理，或作為預測、形式信息的一部分，以及在每種情況下，以保密和·需要-(C)在任何法律、法規、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或法規另有要求或政府當局的要求下，包括1934年《證券交易法》可能要求的任何公開備案(在此情況下，您同意在法律、規則或法規允許的範圍內，及時通知我們)，(D)與行使本承諾書下的任何補救措施或強制執行本承諾書下的任何權利有關，(E)在任何此類信息變得可公開的範圍內，您的子公司或您的代表違反本承諾書，(F)達到破產法院要求的程度；和(G)經承諾方同意。您在本款項下的義務將一直有效，直至本合同生效之日起兩年後，無論DIP貸款文件是否已由本合同雙方簽署和交付。
8.雜項
本承諾書 未經本承諾書其他各方事先書面同意，不得由本承諾書的任何一方轉讓(未經本承諾書其他各方同意，任何據稱的轉讓均為無效)，且僅為本承諾書各方的利益而設計，不打算也不向本承諾書各方以外的任何人授予任何利益或創造任何權利。除非通過您與承諾方簽署的書面文書，否則不得修改或放棄本承諾函。本承諾書可用任何數量的副本簽署，每份副本應為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸(例如，pdf或tif)交付本承諾書的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的承諾書副本一樣有效。執行、簽署、簽署等字眼，應視為包括電子簽名、電子平臺DocuSign上轉讓條款和合同格式的電子匹配、簽字人手工簽署的數字副本、交付或保存電子形式的記錄，在任何適用法律的規定範圍內和任何適用法律所規定的範圍內和任何適用法律所規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，視為包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》在內的任何適用法律所規定的法律效力、有效性或可執行性。, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本承諾書是我們和您之間就DIP融資機制達成的唯一協議，並闡述了各方對此的完整理解。本承諾書應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，前提是這些法律不受法規強制適用，並要求或允許適用另一個司法管轄區的法律。本承諾書各方同意，本承諾書是關於本承諾書主題事項的具有約束力和可執行性的協議，包括雙方以與本承諾函一致的方式誠意協商DIP貸款文件的協議，儘管DIP融資機制的資金受到某些條件的制約，包括DIP貸款文件的簽署和交付。本合同雙方應 真誠地進行DIP貸款文件的談判，以便基本上與第11章案件的開始同時執行和交付DIP貸款文件。此處使用的章節標題僅供參考，不影響本承諾函的結構或在解釋本承諾書時予以考慮。
本協議的每一方都不可撤銷且無條件地(A)為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的專屬管轄權，或如果該法院沒有標的物管轄權，則接受位於紐約市市縣的任何州法院和破產法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院對因本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。本承諾書或根據本承諾書履行的服務，或為承認或執行任何判決，並同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均應在上述法院審理和裁決；但是，承諾方有權在可能對您或您的財產行使管轄權的任何法院對您和您的財產主張管轄權，並且(B)同意在任何此類 訴訟或程序中的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並可以通過對該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。閣下及吾等同意，以掛號郵遞方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以上述適用地址送達本協議任何一方，即為向任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序有效送達法律程序文件。您和我們在此不可撤銷地無條件地在最大程度上合法和有效地放棄對根據本段第一句(A)款向任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的任何反對，以及任何關於任何此類訴訟的索賠。, 訴訟或訴訟程序已在任何不方便的法院提起。您和我們在此不可撤銷地放棄(在適用法律允許的最大範圍內)由任何一方或代表任何一方提起的與本承諾書、本承諾書或根據本承諾書提供的服務相關或引起的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠。
承諾方特此通知您，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(於2001年10月26日簽署成為法律)(修訂後的《愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄識別借款人和每個DIP擔保人的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號和其他信息，使承諾方或此類DIP貸款人能夠根據《愛國者法案》確定借款人和每個DIP擔保人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對承諾方和各DIP貸款人有效。
本承諾書中包含的費用、賠償、費用報銷、缺乏受託責任、司法管轄權、免除陪審團審判、程序送達、地點、適用法律和保密條款應保持完全有效，無論是否應執行和交付DIP貸款文件，即使本承諾函或本承諾書項下的承諾終止；但您在本承諾函下的義務將在簽署和生效後自動終止，並被DIP貸款文件的條款所取代，此時您將自動免除與之相關的所有責任。您可以在任何時間終止本協議項下的承諾，但須遵守上一句的規定。
如果上述內容正確闡述了我們的協議，請在紐約市時間2022年6月29日下午5：00之前將本承諾函的已執行副本退還給我們，以表明您接受本承諾函的條款。如果我們沒有收到按照上一句話執行的副本，此要約將在此時自動失效，除非我們將根據我們的單獨判斷以書面同意延期。除非我們自行決定同意延期，否則本承諾書和本承諾書下的承諾書應在下列情況中第一次發生時自動終止：(A)根據DIP融資機制進行的首次借款不是在紐約市時間晚上11：59分或之前發生，而是在請願書日期之後的兩(2)個日曆日內發生 ，(B)請願書沒有在晚上11：59分或之前發生。紐約市時間2022年6月30日，以及(C)執行和交付關於DIP貸款機制的DIP貸款文件和DIP貸款機制的初始資金 。
[此頁的其餘部分故意留空]
我們很高興有機會就這筆重要的融資向您提供幫助。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| Asurion，LLC， | ||||
| 作為承諾方 | ||||
| 發信人： | /s/約翰·斯托裏 | |||
| 姓名： | 約翰·斯托裏 | |||
| 標題： | 高級副總裁兼首席財務官 | |||
接受並同意，截至
上面第一個寫的日期：
樂享科技有限公司
樂享科技運營公司。
樂享科技有限責任公司
| 發信人： | /s/羅恩·約翰遜 | |
| 姓名： | 羅恩·約翰遜 | |
| 標題： | 首席執行官 |
附件A
樂享科技有限公司
確保了超級優先級
債務人佔有信貸安排條款説明書
建議條款和條件摘要
本條款和條件摘要(本DIP條款表)概述了由DIP貸款人(如本文定義)提供的DIP貸款的某些條款(如本文中定義的)，受本條款的約束，並將在下文中更全面地闡述。貸款方無權向其專業顧問以外的任何人 披露本協議中包含的條款，後者應同意對其保密。
| 借款人： | 享受技術公司，特拉華州的一家公司(享有運營)，享受技術運營公司，特拉華州的一家公司(享受運營)，和享受技術有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 (享受有限責任公司，連同享受，享受運營，每個借款人和共同的借款人或你？)，每個人都以債務人和佔有債務人在案件中(連同其關聯債務人的案件和被佔有的債務人，將根據《美國法典》第11章(《破產法》)向特拉華州地區美國破產法院(破產法院)提起訴訟。本DIP條款説明書假設借款人和每個擔保人(如本文所定義)將根據《破產法》同時向破產法院提起自願訴訟，並將請求共同管理破產法第11章的案件(統稱為破產案件)。1 | |
| 擔保人： | 每一家享有直接或間接全資擁有的美國子公司，在其他方面不是借款人(統稱為擔保人)，以債務人和佔有債務人在第11章案件中，擔保人和借款人分別是貸款方和債務人，貸款方和債務人是貸款方和債務人。 | |
| DIP貸款人： | Asurion，LLC是一家特拉華州有限責任公司，將直接或通過一個或多個美國附屬公司(統稱為DIP貸款人)為DIP融資(定義如下)並提供DIP 承諾(如本文定義)。DIP貸款人將在批准與擬議出售 在2022年6月19日從DIP貸款人給您的特定非約束性意向書中確定為收購資產的投標程序有關的擬議訂單(投標程序命令)中被確定為跟蹤馬投標人。 | |
| 1 | 茲提及截至2022年6月29日的某項信貸協議(《申請前信貸協議》，連同所有相關貸款文件，《申請前貸款文件》)，借款人和Asurion，LLC(以該身份，即申請前貸款人)； 未償還的本金金額及其項下的所有債務，即申請前債務。 |
| DIP設施的類型和數量： | 一種安全的超優先級啟動佔有債務人非攤銷貸款包括：本金總額為5,500萬美元的多重提取信貸安排(DIP貸款機制；DIP貸款人在DIP貸款機制下的承諾，DIP承諾；DIP貸款機制下的貸款，DIP貸款；DIP貸款機構在DIP貸款機制下的債權，DIP債權；以及借款人從DIP貸款中收到的收益，DIP收益)。
DIP索賠應為平價 通行證在付款權和抵押品優先權方面，除非在本合同或DIP貸款文件(定義如下)中明確規定，否則在所有其他方面應一視同仁。
在截止日期(定義如下)之後，DIP貸款可在可用期間(定義如下)內發生，並受此處所述的適用條件和標題可用期間下的限制的約束：(X)在輸入破產法院授權和批准DIP貸款或使用借款人現金的臨時命令後，(Y)在破產法院發出授權和批准DIP貸款的最終命令(包括DIP貸款和與之相關的所有文件和貸款人費用) (該命令在所有方面都是DIP貸款人可接受的，即最終的DIP命令)後，且總額不得超過DIP承諾，在每種情況下，均受此處提供的其他條款和條件的約束(每個條款和條件均為信貸的延期)。
一旦償還，根據DIP融資產生的DIP貸款將不能再借入。為免生疑問，DIP承諾將永久減少每次信貸延期之日所發放的DIP貸款金額。 | |
| 信用競價： | 臨時命令、最終DIP命令和DIP貸款文件應規定，在根據破產法第363條或根據重組計劃出售任何債務人資產的情況下，DIP貸款人有權根據破產法第363(K)節在每種情況下貸記DIP貸款機制(包括任何應計利息和費用)或優先償還義務(視情況適用)下的所有未償還金額。 | |
| 截止日期： | DIP貸款人滿足或放棄下列DIP融資機制關閉前的相關條件的日期(關閉日期)。 | |
| 可用期限： | 在臨時訂單進入時，大約250萬美元的未償還優先債務(彙總貸款)將轉換為DIP債務，並且 $2250萬減去彙總貸款的總金額(或借款人在借款通知中指定的較小金額)(初始新資金DIP貸款)可在進入臨時訂單時在一次提取中提取，剩餘餘額(即，5,500萬美元，減去最初的新貨幣浸入貸款和彙總貸款)，可在進入以下項目時提取 一筆新資金 | |
| 如果輸入的最終DIP訂單截至(但不包括)DIP終止日期(定義如下)(這樣的期限，即可用期限)。DIP承諾將在DIP終止日期到期。DIP承諾應在每次信貸延期之日永久減少，減去在信貸延期之日發放的DIP貸款本金總額。 | ||
| 成熟度： | 所有DIP債務(如本文所定義)將以現金全額到期和支付，除非DIP貸款人在(I)2022年9月30日，(Ii)如果最終DIP訂單尚未輸入，則在請願日後二十一(21)個日曆日，(Iii)DIP貸款的加速和DIP承諾在以下終止項下提到的事件發生時終止，(Iv)任何重組計劃的生效日期中最早的日期，(V)破產法院根據破產法第7章將第11章的任何案件轉換為案件的日期，(Vi)破產法院駁回第11章的任何案件的日期，(Vii)全部或幾乎所有借款人及其子公司資產的出售完成之日，以及(Viii)在任何破產案件中任命擁有更大權力的第11章受託人或審查員的命令生效之日(任何該日期，DIP終止日期)。DIP貸款的本金和應計利息以及根據DIP貸款欠DIP貸款人的所有其他金額應在DIP終止日期(償還金額)支付。此外，在DIP終止日，債務人將支付相當於償還金額4.0%的終止費(終止費)。 | |
| 預算： | ？預算應包括一份為期13周的業務預算，列出自請願日當週開始的該13週期間內每週的所有預計收入和支出，按周細分，包括該期間預計每週使用的DIP收益(以及DIP融資機制下的提款)，其中應 包括可用現金、現金流、貿易應付款項和普通課程支出、總支出和資本支出、與DIP融資機制有關的費用和支出、與第11章案件有關的費用和支出(包括專業費用)，以及營運資金和其他一般公司需求，這些預測的形式和實質應令DIP貸款人滿意(此類預算應按以下財務報告要求部分所要求的方式進行補充)。 | |
| 收益的使用： | DIP貸款的使用應完全符合預算(包括允許的差異(定義如下))以及DIP信用協議、臨時訂單和最終DIP訂單的條款和條件，包括(但受預算制約)以(I)在臨時訂單進入時，將請願前義務轉換為DIP義務，(Ii)提供營運資金並用於債務人的其他一般公司目的，(Iii)為第11章案例的管理費用(包括專業費用和費用)和第363條銷售過程提供資金，以及(Iv)基金利息，費用，以及與DIP設施有關的其他預期付款。 | |
| 在不以任何方式限制上述規定的情況下，任何債務人、在第11章案件中指定的任何官方委員會(委員會)、在第11章案件(或任何後續案件)中指定的任何受託人或其他財產代理人或任何其他個人或實體(或支付與此相關產生的任何專業費用、支出、成本或支出)可直接或間接使用任何債務人、在第11章案件中指定的任何官方委員會(委員會)或任何其他個人或實體(或支付與此相關的任何專業費用、支出、成本或支出)：(A)尋求授權以獲得優先於、或平價通行證DIP留置權(定義如下)(除本文明確規定的範圍外)；或(B)就任何申索、反申索、訴訟、法律程序、申請、動議、反對、答辯或其他爭議性事宜進行調查(包括以審查或證據開示程序的方式)、準備、斷言、加入、展開、支持或提出任何訴訟，以尋求任何命令、判決、裁定或類似的濟助，或以任何身份針對DIP貸款人、前貸款人及其各自的高級人員、董事、控制人、僱員、代理人、律師尋求任何命令、判決、裁定或類似的濟助，或反對上述人士的利益。任何交易、事件、遺漏、行動或其他事項(包括預期中的正式證據開示程序)，包括但不限於(I)根據《破產法》第5章產生的任何債權或訴訟原因；(Br)(2)任何所謂的貸款人責任索賠和訴因；(3)任何關於申訴書義務、DIP義務、DIP債權或DIP留置權的有效性、可執行性、優先權和程度，或主張任何抗辯的訴訟；(4)尋求全部或部分使DIP義務無效、修改、作廢、避免或從屬於DIP義務的任何訴訟； (V)尋求修改根據本協議或根據任何DIP貸款文件授予DIP貸款人的任何權利、補救辦法、優先權、特權、保護和利益的任何行動；或(Vi)一旦發生違約事件(如本文所定義)，以任何方式反對、反對或幹擾DIP貸款人對任何DIP抵押品的強制執行或變現；但前提是DIP抵押品、分拆、現金抵押品的總額不超過50,000美元, 根據DIP貸款機制借款所得款項或任何其他數額，委員會可用於調查請願前貸款人根據請願前貸款文件提出的索賠和/或留置權 。 | ||
| 文檔： | 應借款人要求並經DIP貸款人同意，DIP貸款最初將根據本DIP條款説明書以及臨時命令和最終DIP命令的條款提供。否則，DIP貸款將由基於申請前信貸協議的信貸協議(DIP信貸協議)和DIP貸款人滿意的其他形式和實質的信貸協議(DIP信貸協議)來證明，並進行必要的修改，以反映本DIP條款表中規定的條款和DIP貸款作為佔有債務人融資，包括適當的資格，以反映破產法第11章案件的開始和繼續、導致破產法第11章案件的事件、破產的影響、借款人所處行業的條件(截至成交日期)和/或債務人擬進行的交易的完成，並反映DIP貸款人和債務人合理接受的經營事項以及DIP貸款人和債務人之間可能合理商定的其他條款、(文件原則)、證券文件、擔保和其他法律文件(連同DIP信貸協議)。DIP貸款文件)，其中DIP貸款文件的形式和實質應與文件原則、本DIP條款表和其他令DIP貸款人滿意的文件一致。 | |
| 受控賬户： | 債務人應維護所有現有的存款賬户(待商定的除外賬户除外)，每個此類存款賬户應根據臨時命令和最終DIP命令的條款，或按DIP貸款人的要求，保留或受制於完善的留置權和控制權，或根據DIP貸款人的要求，保留或受制於有利於DIP貸款人的可強制執行的控制協議(任何此類賬户，受控賬户)。DIP信貸協議、臨時命令(如適用)和最終DIP命令應要求債務人將DIP收益保留在受控賬户中，除非根據預算允許使用，並應禁止債務人在DIP信貸協議下違約事件發生後和持續期間從受控賬户提取資金。 | |
| 利息： | DIP貸款將按固定年利率計息，相當於12.00%，按月累加，以欠款和實物形式支付。
利息應按一年360天的實際天數計算。 | |
| 違約利息： | 在DIP貸款文件下違約事件發生和持續期間，DIP貸款和所有DIP債務將自動計入額外2.00%的利息每 年. | |
| 費用： | 整個DIP承諾的成交費相當於2.0%(成交費)，應在輸入臨時訂單時賺取。結算費應在結算日以實物形式支付給DIP貸款人。 | |
| 自願提前還款： | 應隨時允許自願預付DIP貸款，不收取保費或罰款；前提是任何自願預付的DIP義務將受到終止費的約束。 | |
| 強制提前還款： | DIP信貸協議將包含符合單據原則的此類融資以及DIP貸款人和借款人同意的其他融資的慣例強制性預付款事件(強制性預付款)，包括但不限於以下收益的預付款：(1)保險和報廢收益；(2)股權或債務發行；(3)特別收入；(Iv)以退還給借款人或任何擔保人的任何信用證為自己賬户的任何現金或現金等價物，以及(V)從租金儲備或保證金退還給借款人或任何擔保人的任何現金或現金等價物，這些現金或現金等價物是借款人或任何擔保人在轉讓租約時或在其他情況下收到的，但例外情況有待商定。強制預付款將導致DIP貸款的永久性減少 。 | |
| DIP設施下的優先級和安全性： | 借款人和擔保人在DIP貸款機制下對DIP貸款人的所有債務，包括但不限於所有本金和應計利息、保費(如果有)、成本、手續費和開支或任何其他到期金額，或每個DIP貸款人及其附屬公司在DIP貸款機制下代表借款人或任何擔保人發生的現金管理風險敞口(統稱為DIP債務)，應由以下 留置權和擔保權益(DIP留置權)擔保： | |
| (A)受分拆的約束，且僅受現有留置權的約束，根據適用法律，該留置權優先於DIP貸款文件下的DIP貸款人的留置權，且不從屬於DIP貸款文件下的留置權，但僅限於此類留置權在申請日期是有效的、完善的、可強制執行的和不可撤銷的留置權，或在破產法典第546條允許的申請日期之後完善的(統稱為允許留置權)，根據破產法第364(D)(1)條，優先完善的優先啟動留置權，以及對借款人和擔保人的幾乎所有資產的擔保權益，無論其位於何處， 可能受請願日已存在的有效完善的擔保權益的約束； | ||
| (B)根據《破產法》第364(C)(2)節的規定，在破產法第11章開始之日不受留置權或擔保權益限制的情況下，對債務人的所有現有財產和之後取得的財產(不論位於何處)享有優先完善的留置權和擔保權益； | ||
| (C)在依據《破產法》第364(C)(3)條進行分割的前提下，對債務人的所有財產(不論位於何處)的留置權和擔保權益具有初級完善的留置權，而該財產在呈請日受允許留置權的限制，或受《破產法》第546(B)條允許的在之後完善的請願日存在的允許留置權的限制；和
(D)在分拆的前提下，優先對存放在受控賬户中的所有資金完善留置權和擔保權益。 | ||
| 前款(A)、(B)、(C)和(D)所指的財產統稱為抵押，應包括但不限於借款人和擔保人在請願日之前或之後的所有資產(無論是有形的、無形的、個人的還是混合的)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處，包括但不限於所有賬户、租賃收益、庫存、設備、股權或子公司的股本、投資財產、票據、動產、房地產、租賃權益、合同、專利、版權、商標和其他一般無形資產、所有債權或訴訟的收益 (包括根據破產法第5章輸入最終的DIP訂單、撤銷訴訟和撤銷訴訟的收益)及其所有產品、後代、利潤和收益。 | ||
| DIP留置權應自臨時命令(以截止日期發生為準)和 輸入之日起有效和完善，無需執行、備案或記錄控制協議、融資報表或其他協議。但是，DIP貸款人可酌情要求執行、歸檔或記錄前一句中所述的任何或所有文件 。 儘管有上述規定，DIP抵押品不得包括(且DIP留置權不得延伸至)債務人以信託方式安排和持有的資產 (但僅限於該等資產以信託形式持有)。 | ||
| 超級優先級DIP申請： | 所有DIP債權應享有破產法第364(C)(1)條的利益，優先於破產法第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、726、1114條或任何其他條款規定的任何和所有行政費用，但僅限於分拆。
在DIP貸款保持未償還期間，DIP債權將始終優先於所有其他債權或行政費用，包括根據申請前貸款文件下的義務允許的任何債權，但僅限於分拆。 | |
| 創業： | ？劃出的金額等於下列(A)項的總和：(I)根據《美國法典》第28編第1930(A)(Br)條規定必須支付給破產法院書記官和美國受託人辦公室的所有費用，外加根據《美國法典》第31篇第3717條規定的利息(不考慮下文第(Iii)款所述的通知)；(Ii)受託人根據《破產法》第726(B)條招致的所有合理費用及開支，總額不超過$50,000(無須理會下文第(Iii)款所述的通知)；及。(Iii)在破產法院在任何時間所容許的範圍內，不論是臨時的。 | |
| 根據《破產法》第327、328或363條聘請的個人或公司(債務人專業人員)發生的所有應計和未付費用、支出、成本和開支，以及委員會(如有)根據《破產法》第328和1103條產生的所有應計未付費用、支出、成本和開支(委員會專業人員與債務人專業人員、房地產專業人員和該等房地產專業人員在每個案件中根據預算，允許的專業費用)在DIP貸款人交付創業觸發通知(定義如下)之前或之後的第一個工作日的任何時間，無論是破產法院在交付創業觸發通知之前還是 之後允許的；以及(Iv)允許房地產專業人員的專業費用總額不超過500,000美元，在DIP貸款人交付創業觸發通知後的第一個工作日後 觸發通知在任何時間允許的範圍內，無論是通過臨時命令、程序命令、最終命令或其他方式(第(Iv)條規定的金額，即後創業觸發通知第但是， 本協議不得解釋為損害任何一方反對任何此類專業人員或任何其他個人或實體尋求的任何費用、開支、報銷或賠償的能力。就上述目的而言，觸發通知應指DIP貸款人向債務人及其律師、美國受託人和在第11章案件中指定的任何委員會的首席律師發出的書面通知(可通過電子郵件(或其他電子方式)交付)，該通知可在違約事件發生後交付, 述明已啟用事後分拆觸發通知書上限。
為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，分拆應優先於擔保DIP融資的所有留置權和債權，以及擔保DIP義務的所有其他形式的充分保護、留置權或債權。 | ||
| 調查權： | 根據適用的聯邦破產程序規則的要求，委員會(在指定的範圍內)和任何其他有地位的利害關係方應有較少的時間(X)六十(60)個日曆日或(Y)銷售聽證會前兩個工作日批准出售所獲得的資產(調查期)，以調查和啟動對抗性訴訟程序或爭議事項，並對調查結果、破產管理人的規定或臨時命令和最終提款令中包含的任何其他規定提出質疑，包括但不限於，對擔保申請前貸款文件下義務的留置權的有效性、 優先權或可執行性的任何質疑，或對申請前貸款文件或申請前義務(視情況而定)引起或與之相關的針對申請前貸款人的任何索賠或訴訟因由，無論是在抵銷、反請求或抗辯之前義務的性質，或其他方面。調查期限只有在徵得申請前貸款人的事先書面同意或根據破產法院的命令才能延長。除在調查期內提出的對抗式訴訟或爭議事項中所聲稱的範圍外，在該適用的調查期屆滿時(未以其他方式放棄或禁止的範圍內)，(I) | |
| 所有挑戰或潛在挑戰應被視為永遠被放棄和禁止；(Ii)臨時命令和最終命令中所載的所有協議、放棄、免除、確認、承認和規定對債務人、委員會和所有利益相關方以及任何和所有利益繼承人對於上述任何一項，包括任何第7章受託人，無需任何一方或破產法院採取進一步行動；(Iii)申請前的債務應被視為最終允許，申請前的留置權應被視為構成有效的、具有約束力和可強制執行的產權負擔，不受根據破產法或適用的非破產法律的廢止 ；和(Iv)債務人應被視為已免除、免除和解除被免除的當事人因全部或部分請願義務而產生、基於或與之相關的任何和所有索賠和訴訟因由。 儘管本協議有任何相反規定：(X)如果任何質疑及時開始，臨時命令和最終申請命令中包含的規定仍應對所有其他利益相關方且具有排除性，除非此類規定在此類挑戰中受到明確且成功的挑戰；以及(Y)被釋放的各方保留其基於任何理由參與任何挑戰的所有權利。為免生疑問，臨時命令和最終DIP命令應包括以下措辭：賦予委員會的調查權將不構成債務人、請願書前貸款人或DIP貸款人的認可、同意或不反對委員會主張任何索賠或訴訟理由的資格。 | ||
| DIP設施關閉前的條件： | DIP信貸協議將包含債務人和DIP貸款人共同接受的成交的慣例條件，包括但不限於以下先決條件，每個先決條件均須經債務人和DIP貸款人同意豁免，這些先決條件適用於本DIP條款表下的DIP貸款的任何資金： | |
| 在符合文件原則的情況下，所有與DIP貸款有關的文件的形式和實質應令DIP貸款人滿意，並應由各方正式簽署和交付。 | ||
| * 所有合理且有文件記錄(摘要形式)自掏腰包截至截止日期已累計和未支付的費用、成本、支出和開支：(I)DIP貸款人(就律師而言，限於所有合理和有文件記錄的自掏腰包DIP貸款人的外部律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Bass，Berry&Sims PLC的費用、成本、支出和開支，以及(Br)DIP貸款人在與Debtors(第11章)案件有關的情況下聘請的一家當地律師事務所的費用、成本、支出和開支，以及(Ii)DIP貸款人根據其 合理酌情權聘請的任何其他專業顧問，應以全額現金支付(付款可從DIP收益中支付)，在每一種情況下，任何此類應計和未付金額的發票應不遲於截止日期前兩(2)個營業日 天提供給債務人。 | ||
| 在 中，DIP貸款人應已收到令DIP貸款人滿意的形式和實質的預算。 | ||
| - 所有首日動議，包括與DIP貸款有關的動議、債務人提交的動議和破產法院在破產法第11章案件中輸入的相關命令，其形式和實質均應合理地令DIP貸款人滿意。 | ||
| 除臨時命令和最終DIP命令外， 不應 存在任何法律、法規、裁決、判決、命令、強制令或其他限制，禁止、限制或強加對DIP貸款工具或DIP貸款人行使其作為擔保當事人的權利有關DIP抵押品的權利。 | ||
| * 除因破產法第11章案件的開始和繼續、導致破產法第11章案件的事件、破產的影響、借款人所處行業在成交日期的現有條件和/或借款人預期的交易完成以外，自請願日起，不應發生導致或可合理預期導致(I)業務發生重大不利變化的事件、情況或條件。債務人及其子公司的經營、財產或財務狀況，統稱為(Ii)任何DIP貸款文件、臨時命令或最終DIP命令的合法性、有效性或可執行性，(Iii)借款人或擔保人作為一個整體履行其在DIP貸款文件下的付款義務的能力，(Iv)根據DIP貸款文件、臨時命令或最終DIP命令授予的DIP留置權的完善程度或優先順序，或(V)DIP貸款人在整個DIP貸款文件下的權利和補救措施(上述任何一項 均為重大不利變化)。 | ||
| 除第11章案件外，在第11章案件開始時被擱置的，或在DIP信貸協議附表的請願日期之前以書面形式向DIP貸款人披露的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，不得在任何 法院或任何仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到書面威脅，從而(I)合理地預期會導致重大不利變化或(Ii)限制、防止或聲稱對DIP融資或由此預期的交易的完成產生重大不利影響。 | ||
| 除破產法第11章案件的結果或與破產法第11章有關的情況外， 借款人獲得的與DIP融資有關的所有合理必要的政府和第三方同意和批准(如有)應已通過臨時命令或最終DIP命令(視情況而定)獲得或允許(沒有施加DIP貸款人無法接受的任何條件)或允許，並應繼續有效。 | ||
| 在臨時命令生效的情況下，DIP貸款人為其利益，應在此規定的基礎上和優先順序，對債務人的DIP抵押品擁有有效和完善的留置權和擔保權益。 | ||
| 在 債務人尋求臨時授權和使用DIP貸款時，破產法院應在申請日期後兩(2)個日曆日內，以符合本文所述條款和條件並在其他方面令DIP貸款人滿意的形式和實質，輸入臨時命令，臨時命令應包括但不限於DIP貸款和初始預算的副本，這些副本是在通知DIP貸款人可能滿意的情況下輸入的，並以破產法規、聯邦破產程序規則和破產法院地方破產規則的其他方式要求。(I)在臨時基礎上授權和核準DIP融資機制及其計劃進行的交易，包括但不限於授予本文所指的最優先地位、擔保權益和啟動留置權，以及支付所有費用；(Ii)在臨時基礎上授權取消或修改自動暫停，以允許借款人和擔保人履行其關於DIP貸款的義務，並允許DIP貸款人行使其權利和補救措施；(Iii)臨時授權使用現金抵押品；和(Iv)反映DIP貸款人和債務人在各自的裁量下，在各自的情況下，按照本文規定的條款和條件相互滿意的其他條款和條件；該臨時命令應具有完全效力， 未經DIP貸款人事先書面同意，不得撤銷、騰出或暫停，也不得修改、補充或以其他方式修改。 | ||
| 收到的證據表明，羅恩·約翰遜和借款人於2022年5月11日簽訂的擔保 本票的資產留置權已經解除，這一點在提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度的10-Q表格( 本票)中有進一步描述，羅恩·約翰遜根據付款權利訂立的從屬於DIP義務的本票的協議應完全有效。
收到慣常的成交物品，包括(1)載有慣常證據的祕書證書，以及(2)UCC-1融資聲明和知識產權擔保協議。
DIP貸款人應完成對借款人及其子公司的盡職調查結果，並對其結果感到合理滿意。
* 債務人應已支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包按照本協議的規定，必須向DIP貸款人支付的費用和開支。 | ||
| 借款DIP貸款的先決條件： | 除了(並取決於)截止日期的條件滿足情況外，DIP信貸協議將包含以下 在任何信貸延期之日借款的先決條件，這些先決條件適用於本DIP條款表下的DIP融資：
DIP貸款人應在首次信貸延期預期日期前至少一(1)個工作日和第二次信貸延期預期日期前至少兩(2)個工作日收到借款人的借款通知。
- 根據DIP貸款文件，在為DIP貸款提供資金之前，不應發生違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件，也不會因DIP貸款的此類借款而發生違約或違約事件。
* 《DIP信貸協議》中規定的每個借款人和每個擔保人的陳述和擔保應在截止日期或此後任何信貸延期之日(視適用情況而定)在所有重要方面真實和正確(不重複任何重大限定詞)，在每種情況下，緊隨任何DIP貸款的資金和對其收益的應用，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外)。在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(不得複製任何重大限定詞)。
發放DIP貸款不得違反任何法律要求，不得被暫時、初步或永久禁止。
DIP貸款的發放應根據臨時命令或最終的DIP命令(視情況而定)進行授權。
除最終的DIP命令外， 不應存在任何法律、法規、裁決、判決、命令、禁令或其他限制，禁止或限制DIP貸款機構或DIP貸款人就DIP抵押品行使其作為擔保方的權利。
臨時命令或最終DIP命令(視屬何情況而定)的條目，其形式和實質與本文所述條款和條件一致，並在其他方面令DIP貸款人滿意，該臨時命令或最終DIP命令(視屬何情況而定)應是完全有效的，不得被撤銷、騰空或擱置，且未經DIP貸款人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改。 |
|
除已知事件外， 自請願日起，不應發生重大不利變化。
除第11章案件外，在第11章案件開始時被擱置的 ， 或在DIP信貸協議附表的請願日期之前以書面形式向DIP貸款人披露的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟，不得在任何法院或在任何 仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到書面威脅，從而(I)合理地預期會導致重大不利變化或(Ii)限制、防止或聲稱對DIP融資或由此預期的交易的完成產生重大不利影響。
在 中，貸款方應遵守(I)臨時訂單或最終DIP訂單(視具體情況而定)和(Ii)預算(以允許的差異為準)。
對於DIP貸款的第二次提取，破產法院應在申請日期後二十一(21)個日曆日內輸入最終DIP命令，其形式和實質與本文所述條款和條件一致，並在其他方面令DIP貸款人滿意，其中DIP最終命令應包括(必要時)作為證據的更新預算，並根據破產法、破產程序聯邦規則和破產法院地方破產規則的要求向各方發出通知，輸入DIP最終命令。(I)最終批准和批准DIP融資機制及其計劃進行的交易，包括但不限於授予本文所指的最高優先權地位、擔保權益和啟動留置權，以及支付所有費用；(Ii)最終授權取消或修改自動暫停，以允許借款人和擔保人履行其關於DIP貸款的義務，並允許DIP貸款人行使其權利和補救措施；(Iii)最終授權使用現金抵押品；以及(Iv)反映其他條款和條件，使DIP貸款人和債務人在各自的裁量下，在各自的情況下，按照本協議規定的條款和條件，共同滿意；最終的DIP命令應完全有效，不得撤銷、騰出或擱置，未經DIP貸款人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改。 | ||
| 陳述和保證： | * DIP信貸協議將包含符合文件原則的陳述和擔保(適用於每個債務人及其子公司)，並自(X)借款人和擔保人簽署DIP貸款文件的日期、(Y)截止日期(包括本DIP條款表下的 )和(Z)此後任何信貸延期的日期起作出，包括但不限於以下陳述和擔保：關於有效存在、必要權力、適當授權、不與臨時命令或最終DIP命令(視情況適用)或適用法律、政府部門發生衝突的陳述和保證 | |
| 同意、DIP貸款文件的可執行性、預算、財務報表的準確性和所提供的所有其他非前瞻性信息、遵守法律、沒有重大不利變化、DIP貸款文件沒有違約、税收、子公司、訴訟、勞工事務、ERISA、養老金和福利計劃、租賃和不動產、材料合同、破產事項、環境、財產所有權和知識產權的必要權利、保險、投資公司法的不適用性、遵守OFAC、洗錢、愛國者法案和其他反恐怖主義法和反腐敗法，破產法院關於DIP融資的臨時命令或最終DIP命令(視情況適用)和其他命令的持續準確性和持續有效性。 | ||
| 積極和消極的公約： | DIP信貸協議將包含符合文件原則的慣例肯定和否定契約，包括但不限於以下內容： | |
| 在商業上合理的情況下儘快將所有對DIP貸款人具有重要意義的訴狀、動議和其他文件送交DIP貸款人及其律師審查和評論，並在任何情況下不少於提交申請前三(3)個工作日(或之後在合理可行的情況下儘快)，所有對DIP貸款人具有重要意義的訴狀、動議和其他文件(前提是上述任何與DIP融資有關的文件應被視為具有重大意義)將代表債務人向破產法院提交。 | ||
| 根據投標程序， 立即向DIP貸款人交付任何一方提供的與(I)債務人重組或(Ii)一個或多個債務人的資產出售有關的任何條款説明書、建議書、演示文稿、資產購買協議修正案(定義見下文)或其他文件的副本。儘管有上述規定，如果DIP貸款人在適用時間是積極投標人或參與相關資產的競標過程，則債務人不會向DIP貸款人提供任何條款説明書、建議書、演示文稿、資產購買協議修正案、投標或其他機密信息的副本。 * 遵守法律(包括但不限於《破產法》、《反海外腐敗法》、《反洗錢法》、《愛國者法》和其他反恐怖主義法和反腐敗法)、繳税、維護所有必要的許可證和許可以及商號、商標、專利、維護公司生存、維護適當的保險和足夠的保險覆蓋範圍，並允許檢查財產、賬簿和記錄，在每種情況下，均受符合文件原則的重要性限定詞的限制。 | ||
| * 對與債務人關聯公司的所有交易的限制 (任何債務人與其各自子公司之間或之間的符合以往慣例的普通課程交易除外)，包括但不限於向 關聯公司支付任何管理費的限制。 | ||
| 按照臨時訂單和最終DIP訂單的要求維護現金管理系統。 | ||
| * 不向關鍵供應商支付或承諾就 申請金額進行付款。
使用商業上合理的努力，促進DIP貸款人與AT&T相應的高級管理人員和員工之間就本合同各方所稱的AT&T合同及其續簽進行有意義的討論。 | ||
| 預算的 交付，每四周更新一次(每4周預算期間累計計算 )和對預算的遵守情況，取決於允許的差異。 | ||
| * (I)支出總額不得超過適用期間預算中的支出總額，超出允許差異；(Ii)適用期間內的實際現金收入總額(不包括可被視為收據的DIP收益)不得低於該期間預算中此類現金收入的總額，超出允許差異。
在本協議中，允許差異一詞是指，對於截止日期後的第一個整週期間，在該週期間(初始測試期)結束後每週的第三個工作日進行測試，以及在 初始測試期(初始測試期之後的每個此類期間，連同初始測試期)之後的適用滾動期(定義如下)：(I)所有有利的差異：和(Ii)不超過 (X)AT&T合同下實際收入的適用差異(定義見下文)、(Y)實際運營支出的適用差異(合計)或(Z)實際專業費用支出的20%(合計)的不利差異，在每種情況下，與預算中就適用測試期分別規定的預算收入和支出相比；此外，在任何測試期內，從任何測試期收入的有利差異收益中支付的任何支出，在計算不利差異時不應被算作支出；儘管有上述規定，但在確定允許差異時，不應將分割計算在內。每個測試期的允許偏差應在不遲於下午5：00確定並報告給DIP貸款人。中心時間為每週第三個工作日，緊接在每個此類測試期結束後的 。預算的額外差異(如有的話)以及對預算的任何擬議修改, 應得到DIP貸款人的批准。差異將在符合相關 適用滾動期的累積基礎上以複製預算的格式報告，並將包括對差異的解釋(包括它們是永久性的還是暫時性的)。差異將僅在其永久性範圍內在適用的滾動期內結轉。·適用的滾動期意味着：(I) | ||
| 對於初始測試期，即最近完成的日曆周；(Ii)對於截止日期之後的第二個測試期，最近完成的兩個日曆周；(Iii)對於結束日期之後的第三個測試期，最近完成的三個日曆周；以及(Iv)對於此後的每個測試期，最近的 完成了四個日曆周。？適用差異是指：(I)截止日期後的第一個完整星期，30%；(Ii)截止日期後的第二個完整星期，25%；(Iii)截止日期後的第三個完整星期，20%；以及(Iv)此後的15%。 | ||
| * 符合文件原則，並在符合預算的情況下， 不產生或承擔任何額外債務(包括公司間資金)或與債務有關的或有債務，對債務提供任何擔保，建立任何留置權、收費或產權負擔或產生額外的重大租賃義務， 在每種情況下，超出商定的限額；不與任何其他人合併或合併，不改變業務或公司結構的性質，或創建或收購新的子公司，在每種情況下，超出商定的限額；不修改其章程或通過 法律；不得在正常業務過程和商定限額之外出售、租賃或以其他方式處置資產(包括但不限於與出售回租交易相關的資產)；不得對任何資產作出以除DIP貸款人以外的任何人為受益人的負質押；不得允許對任何子公司向借款人支付股息或其他分配的能力存在任何同意的產權負擔；在每種情況下，均須遵守可能達成的慣例例外或籃子。 | ||
| 除DIP義務或臨時DIP訂單或最終DIP訂單中另有規定外， 不得預付、贖回、購買、失敗、交換或回購任何債務，也不得修改或修改任何債務人或其子公司簽訂的任何此類債務或其他類似協議的任何條款。 | ||
| * 不得進行任何貸款、墊款、出資或收購， 不得組建任何合資企業或合夥企業，或對子公司(債務人除外)或任何其他人進行任何其他投資，但某些例外情況有待商定。 | ||
| * 不會就認股權證、期權、股票回購、股息或任何其他分派(除債務人之間、通常情況下從債務人向非債務人關聯公司、在非債務人之間以及從非債務人向債務人)進行任何付款或承諾進行任何付款。 | ||
| * 不得(I)在未經DIP貸款人事先書面同意的情況下，(I)向債務人及其子公司的任何員工支付、承諾支付或允許支付超過預算中規定的金額的任何獎金(包括留任和獎勵獎金)，以及(Ii)解僱債務人及其子公司的任何高管或其他關鍵 員工。 | ||
| * 不允許任何債務人或任何子公司的所有權或控制權的任何變化，或會計處理或報告做法的任何變化，除非符合公認會計準則的要求，或DIP信貸協議允許或預期的情況。 | ||
| *僅在臨時訂單錄入後，在受控賬户中保留不受限制的現金和現金等價物(在每個工作日交易結束時測試)金額不少於7,500,000美元 。
未經DIP貸款人事先書面同意， 不得或允許對有關DIP融資的臨時訂單或最終DIP訂單進行任何 更改。 | ||
| * 不允許債務人尋求授權，也不允許存在除根據破產法第364(C)(1)條有權享有優先或優先的DIP貸款人以外的任何債權平價通行證與DIP貸款人的第364(C)(1)條索賠，但分拆除外。
債務人 應遵守里程碑(如本文所定義)。 | ||
| 財務報告要求： | 借款人應向DIP貸款人(下稱《財務報告要求》)提供：(I)債務人及其子公司的月度經營報告，經債務人首席財務官核證；(Ii)債務人及其子公司的季度合併財務報表，在財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，經借款人首席財務官核證；(Iii)在截止日期交付預算後，不遲於下午5：00。東部時間在截止日期後第二個完整星期的第三個工作日，不遲於 下午5：00。每個測試期結束後的每週第三個工作日的東部時間，在每種情況下，與預算格式一致的、符合DIP貸款人合理滿意的形式和實質的隨後13週期間的更新預算，並且當DIP貸款人確認擬議的更新預算基本上是預算的形式並且實質上令DIP貸款人滿意時，該更新預算應成為DIP貸款機構的預算(但前提是，在DIP貸款人批准新預算之前，應以最近批准的預算為準)；以及(Iv)從截止日期後第一個完整星期的第三個工作日 開始(不遲於下午5：00)東部時間)，並在每個測試期結束後每週的第三個工作日(不遲於下午5：00)東部時間)，列明上一次測試期間債務人的實際現金收支和現金流量的差異報告(差異報告)，並按明細項目和彙總列出所有差異, 與債務人提交的適用預算相比，每週和每2周和4周的累計差額報告(每份差額報告應包括對所有重大差異的解釋，並須經債務人首席財務官證明)。如有任何重大不利變化，借款人應立即通知DIP貸款人。 | |
|
根據本節要求進行的所有交付應遵守《DIP信用協議》中的保密條款。
在破產法第11章的每個星期一(或者，如果這一天不是營業日，則在緊隨其後的營業日)，借款人高級管理人員和專業人員應主持面向DIP貸款人及其專業人員的電話會議，借款人的高級管理人員和專業人員應在會上向DIP貸款人提供有關貸款方及其財產的財務和運營業績的最新情況(並隨時接受提問)，包括但不限於差異報告。 | ||
| 其他報告要求： | DIP信用協議將包含類似的其他慣例報告要求佔有債務人融資和其他由DIP貸款人在其合理酌情權下確定為適合本協議所述交易，包括但不限於其他重大債務工具、訴訟、或有負債、ERISA或環境事件項下的重大不利事件、事件和通知，並符合文件原則(統稱為上述財務報告信息，即信息)。 | |
| 第11章案例里程碑： | DIP信貸協議將包括以下與債務人破產法第11章案例相關的里程碑(里程碑)：
如果 在不遲於請願日之後的一天內，破產法院應已 輸入臨時命令。
- 在請願日之後不遲於3個歷日，債務人應向 破產法院提交動議(投標程序動議)，要求批准符合投標程序令(投標程序)的投標程序，其形式和實質為DIP貸款人和債務人可接受。投標程序將包括除其他事項外，終止費用和費用報銷，如本條款説明書所述。
* 不遲於呈請日期後14個歷日，債務人應向破產法院提交符合建議投標程序(資產購買協議)的DIP貸款人對所收購資產的跟蹤馬資產購買協議，根據該協議，DIP貸款人將同意根據破產法第363(K)節對其DIP貸款進行信貸投標。
* 不遲於請願日後17個歷日，破產法院應已 輸入投標程序令；
* 不遲於請願日後二十一(21)個歷日 ，破產法院應已進入最終的DIP命令；
- 不遲於請願日後四十五(45)個歷日，破產法院應已輸入一份或多份最終的、不可上訴的銷售命令(其形式和實質應為DIP貸款人合理接受)，批准拍賣產生的每一份中標出價(銷售命令)；以及 | |
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* 不得遲於請願日後六十(60)個日曆日，資產出售生效日期(如投標程序令中所定義)應已發生。 | ||
| 違約事件： | DIP信貸協議將包含通常在類似貸款協議中發現的違約事件佔有債務人DIP貸款人認為適用於債務人及其子公司的融資和其他違約事件(每個都是違約事件)，包括但不限於：
* 未能在到期時付款；
* 不遵守《公約》(根據某些《公約》可能商定的習慣治癒期限)；
* 違反任何重大方面的陳述和保證，在任何情況下，根據DIP信貸協議 ；
* 未能履行或暫停執行超過規定金額的判決；
* 確認存在某些實質性不利的員工福利或環境責任，但截至截止日期存在並列於《DIP信用協議》附表中的責任除外，以及慣例ERISA和類似的國外計劃事件；
發生重大不利變化的 ；
DIP貸款文件失效 ；
* 在控制方面的變化；
-由於債務人違反資產購買協議， 終止資產購買協議；
-債務人提交的 重組計劃或清算計劃，不建議在計劃生效日以現金全額償還DIP債務，除非DIP貸款人另有同意；
任何債務人 應提交訴狀，尋求撤銷或修改臨時命令或最終的DIP命令，無視DIP貸款人的反對；
未經DIP貸款人事先書面同意修改、補充或以其他方式修改臨時訂單或最終DIP訂單的情況下， 輸入訂單；
撤銷、撤銷或暫停臨時訂單或最終DIP訂單的效力 ，除非在五(5)個工作日內撤銷；
債務人違反臨時定單或最終定單的任何實質性條款； | |
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- 駁回擁有物質資產的債務人的破產法第11章的案件，或將擁有物質資產的債務人的破產法第11章的案件轉換為破產法第7章規定的案件，或者任何債務人應提交動議或其他訴狀，要求駁回或轉換任何破產案件；
任命權力更大的《破產法》第11章受託人或審查員，或任何債務人應提交動議或其他訴狀尋求此類任命；
* 根據《破產法》第363條出售債務人的全部或幾乎所有資產，除非此類出售是按照投標程序進行的；
未能達到里程碑，除非事先獲得DIP貸款人的書面同意延長或放棄；
- 在破產法第11章的案例中給予自動中止的救濟，以允許取消抵押品贖回權或強制執行借款人或任何擔保人的資產，在每種情況下，公平市值超過50,000美元；
債務人提出(或支持另一方提出)動議，要求破產法院提出申請，或由破產法院作出命令，授予優先於或優先於或平價通行證對DIP索賠的支持；
在未經DIP貸款人事先書面同意的情況下，應在破產法第11章的任何情況下作出命令：(I)允許任何行政費用或任何債權(目前存在或今後產生的任何種類或性質的)具有與DIP債權相同或高於DIP債權(分拆除外)的優先權，或(Ii)授予或允許授予與DIP留置權同等或優先的留置權(分拆除外)；
在未經 貸款人事先書面同意的情況下，債務人提交動議，尋求輸入批准任何關鍵員工激勵計劃、員工保留計劃或類似計劃的命令；
債務人應在向任何法院提交的任何訴狀中斷言DIP貸款文件中包含的擔保無效，並因任何原因具有完全效力和約束力，但根據本協議或其條款的規定除外；
到期或 《破產法》第1121條規定的對擁有重大資產的債務人提交計劃的專有權的期限終止，除非DIP貸款人尋求這種到期或終止；
停止DIP留置權或DIP聲稱在所有方面都是有效、完善和可執行的；
*未經 同意或未經DIP貸款人放棄，在任何時間段內超出預算項下的 允許差異；
- 對於針對任何債務人或其各自關聯公司的任何請願後非正常過程索賠，登記任何未投保的判決，總金額超過50,000美元，除非 留下來； |
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* 主張對任何其他債務人主張任何代位權或出資的任何債務人，直至DIP貸款項下的所有借款得到全額償付並終止承諾為止；
* 須記入 最終DIP令，允許根據破產法第506(C)條或以其他方式針對任何DIP貸款人的任何一項或多項索賠；
* 針對任何DIP貸款人的訴訟或訴訟的開始，以及對於任何債務人或任何債務人的高級管理人員或僱員以外的任何人提起的任何訴訟或訴訟，在向DIP貸款人送達後繼續進行而不被駁回三十(30)天，該訴訟或訴訟由債務人或其代表主張或尋求， 任何委員會或任何其他在任何破產案件中有利害關係的一方，索賠或任何法律或衡平法補救辦法，其效果是：(I)使DIP貸款機構在DIP貸款文件下的任何或所有DIP義務或DIP留置權從屬於任何其他索賠，或(Ii)對DIP貸款文件下的DIP貸款機構的權利和補救措施或全部或任何部分DIP義務的可收集性產生重大不利影響；
* 在任何破產案件中輸入命令，避免或要求償還因DIP信貸協議或其他DIP貸款文件下的DIP債務而支付的任何部分款項；
- 破產法院應已發出命令，禁止、限制或限制DIP貸款人對任何或所有債務人資產進行信貸競標的權利；以及
* 支付任何請願書前的債權，但下列情況除外：(I)經DIP貸款人同意，(Ii)經預算授權，(Iii)DIP信貸協議條款允許，或(Iv)破產法院根據第一天或第二天命令或臨時命令或 最終DIP命令授權，並反映在預算中。 | ||
| 終止： | 一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，DIP貸款人應以書面通知的方式終止DIP貸款機制，宣佈與之有關的債務立即到期並支付，並在符合下一段規定的情況下，行使DIP貸款文件、臨時命令和最終DIP命令項下的所有權利和補救措施。 | |
| 補救措施： | 在違約事件發生時和持續期間，DIP貸款人應擁有習慣補救措施，包括但不限於以下內容： | |
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在沒有破產法院進一步命令的情況下，在符合臨時命令和最終DIP命令的條款(包括與任何所需通知有關的條款)的情況下，破產法第362條的自動中止條款應在必要的範圍內予以撤銷和修改，以允許DIP貸款人在其各自的DIP貸款文件下的任何違約事件發生時和持續期間，行使DIP貸款文件中規定的所有權利和補救措施。並採取以下任何或所有行動，而無須 進一步命令或向破產法院申請(視情況而定)：(A)立即終止債務人對任何現金抵押品的有限使用；(B)停止根據DIP貸款機制向債務人提供任何DIP貸款；(C)宣佈所有DIP債務立即到期和應付；(D)凍結債務人賬户中的款項或餘額(並根據DIP信貸協議和DIP貸款機制，清理受控賬户中的所有資金)；(E) 立即以DIP債務抵銷債務人在DIP貸款人開立的賬户中的任何和所有金額，或以其他方式強制執行任何適用的DIP貸款人所擁有的DIP抵押品的任何和所有權利，包括但不限於，僅為申請DIP義務而處置DIP抵押品；和(F)採取臨時命令和最終DIP命令、DIP貸款文件或適用法律允許的任何其他行動或行使任何其他權利或補救措施，以償還DIP義務；但是，如果DIP貸款人在行使任何強制執行權利或補救措施之前，必須向債務人提供三(3)個工作日的書面通知(可以通過電子郵件)；此外，如果債務人、委員會或任何其他 利害關係方應有權對臨時命令、最終DIP命令和DIP貸款文件中規定的補救措施的執行提出異議，但不包括斷言違約事件未發生或已在適用的DIP貸款文件明確規定的補救期限內治癒。債務人在行使權利和補救措施時應與DIP貸款人充分合作，無論是針對DIP抵押品還是其他方面。
債務人應放棄根據《破產法》(包括破產法第105條)尋求救濟的任何權利，前提是此類救濟將限制或損害DIP貸款人在臨時命令和最終DIP命令以及DIP貸款文件中規定的權利和補救措施。 | ||
| 編排和放棄506(C)和552(B)項索賠： | 申請前貸款人在輸入臨時命令後生效，並在輸入最終DIP命令後生效，在每個情況下，DIP貸款人不受關於DIP抵押品的衡平法原則或任何類似原則的約束，所有收益應根據最終DIP命令和DIP貸款文件 收取和使用，儘管任何其他協議或規定有相反規定。
根據《破產法》第105(A)和(或)506(C)條，債務人(代表其本人及其財產)不得主張(I)根據《破產法》第105(A)和/或506(C)條提出的任何附加費索賠，或因DIP抵押品的保存、保護或增強或變現而產生的任何費用和開支。 | |
| 和(Ii)DIP貸款人應有權享有破產法第552(B)節的所有權利和利益，破產法第552(B)節規定的本案股權例外不適用於DIP貸款人關於任何DIP抵押品的收益、產品、後代或利潤。 | ||
| 彌償： | 債務人應共同和個別地賠償DIP貸款人及其每一關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、控制人、代理人、顧問、律師和每一方(每一方)的代表，使其免受因任何調查引起的或與任何調查有關的任何和所有索賠、損害、損失、債務和費用(包括但不限於律師的費用和支付)、共同或若干項索賠、損害賠償、損失、債務和開支的損害，並使其不受損害。因DIP融資、DIP貸款文件或擬用DIP所得資金而引起或與之相關的訴訟或法律程序或任何抗辯的準備，或因DIP融資、DIP貸款文件或擬用DIP所得資金而進行或擬用的任何用途，無論該等調查、訴訟或法律程序是否由任何債務人或其任何附屬公司、前述任何股東或債權人、受保障一方或任何其他人士或受保障一方以其他方式提出，亦不論在此或根據DIP貸款文件進行的交易是否已完成。除非對於任何受賠償方，在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用完全是由該受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為或任何此類受補償方的關聯方或其各自的負責人、董事、高級管理人員、員工、 代表、代理人、律師或第三方顧問造成的。受補償方不承擔任何責任(無論是直接責任還是間接責任), 任何債務人或其任何附屬公司或上述交易的任何股東或債權人)，或與本協議擬進行的交易有關的責任，但就任何受賠方而言，在具有司法管轄權的 法院的最終不可上訴判決中發現該責任完全是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或任何該等受賠方的關聯方或其各自的負責人、董事、高級職員、僱員、 代表、代理人、律師或第三方顧問所致者除外。然而，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任理論。 | |
| 費用： | 借款人和每個擔保人應共同和分別支付(I)(X)所有合理的和有文件記錄的(以摘要形式)自掏腰包DIP貸款人的費用、成本、支出和開支(包括但僅限於律師的所有合理和有記錄的費用(摘要形式))自掏腰包DIP貸款人的律師、GDC和BBS的費用、費用、支出和開支，以及在必要的情況下，DIP貸款人就破產管理人第11章案件聘請的一家當地律師事務所，以及 每個案件中與DIP貸款的談判、準備、執行和交付有關的任何繼任律師 | |
| DIP貸款工具下所有DIP貸款的文件和資金，包括但不限於所有盡職調查、運輸、計算機、複製、信使、審計、保險、評估、估價和顧問費用以及費用，以及DIP貸款人及其律師和專業顧問與DIP工具、DIP貸款文件或由此預期的交易相關產生或維持的所有搜索、備案和記錄費用，DIP貸款工具的管理和對DIP貸款文件任何規定的任何修訂或豁免，以及(Ii)不復制，所有這些都是合理的和有文件記錄的(以摘要形式表示)自掏腰包DIP貸款人的費用、成本、支出和開支(包括但不限於律師的所有合理和有記錄的費用(摘要形式))自掏腰包GDC和BBS(和任何繼任律師)作為DIP貸款人(和任何繼任律師)的外部律師的費用、費用、支出和開支，以及在必要的情況下，由DIP貸款人在每個相關司法管轄區聘請的一家當地律師事務所，以及此類首席律師和當地律師的任何繼任律師，在每個案件中，涉及(A)執行DIP貸款文件下的任何權利和補救措施，(B)第11章案件，包括出席與第11章案件有關的所有聽證會；及(C)就因DIP債務、擔保DIP債務的留置權、或與DIP信貸協議或其他DIP貸款文件有關或相關的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序進行辯護及提出檢控。 | ||
| 作業和參與： | 向DIP貸款人的美國子公司進行任何轉讓不需要借款人的同意。 | |
| 其他： | DIP信貸協議將包括標準收益保護條款(包括但不限於，與遵守基於風險的資本準則、增加的成本、免徵預扣税的付款和歐盟慣常的自救條款有關的條款)。 | |
| 治國理政： | 除《破產法》、紐約州法律另有規定外。 | |
| 為DIP貸款人提供建議： | Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Bass，Berry&Sims PLC | |
| DIP貸款人的當地律師： | Pachulski Stang Ziehl&Jones LLP | |
| 債務人的律師： | Cooley LLP | |
| 破產管理人的當地律師： | Richards，Layton&Finger PA | |