根據2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-252422

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第3號修正案

至

表格S-1

在……上面

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

 

UWM控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

585號南大道E

密歇根州龐蒂亞克，48341

(800) 981-8898

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安德魯·霍巴克

首席財務官

UWM控股公司

585號南大道E

密歇根州龐蒂亞克，48341

(800) 981-8898

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

卡拉·L·麥卡洛，Esq.

格林伯格·特拉里格，P.A.

拉斯奧拉斯大道401號，套房2000

佛羅裏達州勞德代爾堡

Tel: (954) 765-0500

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》提交的登記聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

UWM控股公司S-3表格S-1(檔案號333-252422)的第3號《生效後修正案》(以下簡稱《登記説明書》)(以下簡稱《登記説明書》)，僅為提交本《生效修正案3》第II部分所述的某些證物而提交。本《第3號生效修正案》不會修改招股説明書中構成《登記説明書》一部分的任何條款。因此，一份初步招股説明書被省略了。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了登記人因發行和分配特此登記的普通股應承擔的預計費用。

*以前支付的費用。

項目15.對董事和高級職員的賠償

第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·董事牟取不正當個人利益的交易；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·任何非法支付股息或贖回股份的行為；或

·董事違反了對公司或其股東忠誠的義務。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。

特拉華州法律和我們修訂和重新修訂的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他團隊成員和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信，第二份經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例及這些彌償協議所載的條文，對吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級人員是必需的。

至於根據上述條款對1933年證券法下產生的責任進行賠償的董事、高管或控制UWM控股公司的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

項目16.證物和財務報表

(A)展品。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如上述(A)(1)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(該招股説明書是註冊陳述書的一部分)內的，則上述(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段並不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定根據1933年證券法所承擔的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條(如適用)提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)，經參考併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月30日在密歇根州龐蒂亞克市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得了正式授權。