根據2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-261063

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

第4號修正案

至

表格 F-3
註冊聲明
下
1933年證券法

普益 有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

珠江大廈61F
天河市珠江新城珠江西路15號
廣東省廣州市
中華人民共和國
+86-020-28381666
(註冊人主要執行機構的地址和電話)

競爭力 Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
+1212-947-7200 (服務代理的名稱、地址和電話號碼)

將 拷貝到：

孟丁，Esq.
盛德國際律師事務所
c/o 39^這是國際金融中心二號樓
香港中環
+852 2509 7858

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。TANE

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司TUTA

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年6月30日

招股説明書

普益 有限公司

US$200,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可以按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，不時以一個或多個產品發售和出售普益公司的證券。在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權以及由上述證券組成的單位或上述證券的其他組合稱為“證券”。

每次我們銷售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息和證券的 條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀此 招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們 可以將根據本協議登記的證券連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合 出售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或他們持有的任何超額配售選擇權，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。

我們的美國存託憑證，每個相當於1.5股普通股，根據一般指示I.B.5在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為“普益”。 根據F-3表格，在任何12個月內，只要我們的非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在公開一級公開發售中登記的證券 的價值將不會超過我們的有投票權和無投票權普通股在任何12個月期間總市值的三分之一以上。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示 發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書第19頁開始的標題 “風險因素”下的信息以及本招股説明書中引用的文件中的信息。

普益股份有限公司並非營運公司，而是開曼羣島控股公司，其業務主要由其附屬公司進行，並透過與可變權益實體及其設於中國的附屬公司的合約安排進行。合同安排旨在允許普益股份有限公司將成都普益博彙信息技術有限公司或普益博彙信息技術有限公司、VIE及其子公司(在本招股説明書中統稱為VIE)在普益財富的財務報表中按照美國公認會計準則作為主要受益人的經營和財務業績進行合併。由於中國法律對外資投資財富和資產管理業務的限制 當我們集團成立時，哪些限制從外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)，吾等並無於中國經營實體(即VIE及其附屬公司)擁有任何股權， 並可能無法執行該等合約安排的條款。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買中國經營實體(即VIE及其子公司)的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”或“普益”是指普益公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，還包括VIE及其在中國的子公司。

我們、我們的中國子公司和VIE面臨各種法律和運營風險以及與總部設在中國並在中國擁有大部分業務相關的不確定性 。中國政府有很大的權力監管或影響總部設在中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。我們、我們的中國子公司和VIE面臨與境外發行的監管審批、可變利益實體的使用、網絡安全和數據隱私監管相關的潛在風險。例如，中國政府最近採取的監管行動，包括最近頒佈的中國新數據安全法，以及《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》、個人信息保護法和未來任何其他法律法規，可能會要求我們產生鉅額費用，並可能對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力產生重大影響。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市證券管理規則(徵求意見稿)》。2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，其中規定，境內發行人在境外證券交易所上市需向中國證監會備案。如果上述擬議的規定和規則獲得通過, 本次發行可能需要中國證監會和其他政府部門的相關備案程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠及時完成此次發行的此類填寫程序，或者根本無法預測 。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降 或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲我們的20-F年報(包含其經審計的截至2021年6月30日的財政年度的財務報表)(“2021年年報”)中的“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國開展業務相關的風險”，以及本招股説明書中的“風險 因素-與在中國開展業務相關的風險”。

我們的公司結構 受制於與VIE的合同安排相關的風險。投資者將擁有的公司可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有任何 股權。中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府認為我們與可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。 我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的 運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及普益公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而導致, 顯著影響VIE和我們整個公司的財務業績 。如果我們不能根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的 運營和財務結果，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，因為VIE進行了我們業務的重要部分。此外，合同安排下的VIE協議從未在中國的法院進行過測試。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本公司2021年年報《第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險》項下披露的風險 ，通過引用併入本招股説明書的《風險因素-與本公司結構相關的風險》。

通過本組織的現金流的典型結構如下：(I)我們的外商獨資企業普益企業管理諮詢有限公司通過出資或貸款從普益公司獲得資金；(Ii)我們的外企向VIE成都普益博彙信息技術有限公司提供貸款；(Iii)VIE接受向第三方客户以及普益公司及其子公司銷售產品和/或服務所產生的資金；和(Iv)VIE根據獨家技術和諮詢服務協議向我們的外商獨資企業支付服務費，我們的外商獨資企業將資金轉移到普益控股(香港)有限公司，後者又將資金轉移到普益集團有限公司， 最終通過分配、分紅或償還股東貸款的方式向普益財富轉移資金。到目前為止，我們、我們的子公司和合並VIE之間的現金轉移如下：(1)我們的子公司從VIE收到的現金為零，截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度分別為人民幣300萬元和人民幣2520萬元，截至2022年3月31日的9個月為人民幣1260萬元。(2)於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月，本公司從VIE收到的現金分別為零、零、人民幣180萬元及人民幣280萬元，用於提供技術服務。(3)於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月分別為零、零及人民幣160萬元，以提供辦公室租金及其他服務；(4)於截至2019年6月30日止年度，VIE自附屬公司收到現金分別為人民幣400萬元、人民幣5880萬元及人民幣1820萬元。, (5)VIE於截至2019年6月30日止年度、2020年及2021年6月30日止年度及截至2021年6月30日止年度分別為零、人民幣1880萬元及人民幣6420萬元，於截至2022年3月31日止九個月分別為零、人民幣1880萬元及人民幣6420萬元，於截至2022年3月31日止九個月分別為人民幣6610萬元。(6)於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月期間，VIE對本公司附屬公司的公司間墊款償還分別為零、人民幣1,880萬元及人民幣2,470萬元；(7)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月，子公司從VIE收取的公司間墊款現金分別為人民幣20萬元、人民幣30萬元及人民幣2.523億元，以及人民幣1.648億元；(8)於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月，本公司附屬公司向VIE償還公司間墊款分別為人民幣20萬元、人民幣0.3億元及人民幣2.079億元，而截至2022年3月31日止九個月則分別為人民幣1.395億元。截至本招股説明書日期，我們的中國內地和香港子公司以及VIE均無向其各自的控股公司(包括普益財富)申報或支付任何股息或作出任何分派，亦無任何 有意這樣做。截至本招股説明書之日，普益公司尚未宣佈任何股息，也沒有向其股東宣佈股息的計劃。然而，沒有現金轉移到我們的投資者手中。我們目前沒有現金管理政策 規定如何在我們、我們的子公司和合並的VIE之間轉移資金。有關我們之間付款的詳細信息，請 , 我們的子公司和合並的VIE，請參閲本招股説明書中的“我們的公司-我們、我們的子公司和VIE之間的現金流” 和“我們的公司-與VIE和母公司相關的財務信息”。

我們在我們、我們的子公司和合並的VIE之間轉移現金的能力存在限制 ，並且不能保證中國 政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和合並的VIE轉移現金的能力。 我們的大部分現金是人民幣，中國政府可以阻止維持的現金離開中國，可以限制將現金部署到我們、我們的子公司和VIE的業務中，並限制支付股息的能力。有關我們在我們、我們的子公司和合並的VIE之間轉移現金的能力受到的限制的詳細信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可以阻止保持的現金離開中國，限制將現金部署到我們、我們的子公司和VIE的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響”和“我們公司之間的現金流動”。本招股説明書和“我們的子公司和VIE”中的第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險-政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用我們的收入的能力 並影響您的投資價值，以及-我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響, 以及-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對外幣兑換為人民幣的控制，可能會延誤或阻止我們使用任何離岸現金，我們可能不得不向我們的中國子公司和VIE提供貸款，或向我們的中國子公司作出 額外的出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大和不利的影響“。

控股外國公司問責法(“HFCA法案”)將使我們受到一系列禁令、限制和潛在的退市，如果我們或我們的審計師分別被指定為“委員會認定的發行人”或“HFCA法案確定名單”上所列的審計師， ，每一個都將在此進一步描述。截至本文日期，我們的審計公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCA法案確定名單上列出的審計公司之列，該名單指出了PCAOB無法 檢查的所有審計公司。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，我們的股票將從三年減少到兩年，因此我們的股票將被禁止交易並在兩年後退市。請參閲“我們公司-追究外國公司責任的影響 法案”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，可能會根據HFCA法案禁止交易我們的證券。禁止交易我們的美國存託憑證，或威脅禁止其交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法進行充分的檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處“，請參閲本 招股説明書，瞭解有關HFCA法案和這些指定的更多信息。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置註冊聲明， 我們可以隨時以一種或多種方式出售我們的任何證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們出售證券時，我們可能會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券和發售條款的具體信息 。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以招股説明書附錄為準。

您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。 我們或任何承銷商、交易商或代理均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。本招股説明書 不構成要約出售或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券，或在此類要約或要約非法的任何情況下出售或要約購買此類證券 。我們或任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動，出售、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與本文所述證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

您 應假定本招股説明書或本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的， 除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在 您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”標題下描述的其他 信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。您 應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。

在《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中，對本招股説明書和《招股説明書》的引用 指的是本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。為了方便讀者，本招股説明書包含某些外幣金額到美元的折算。 除非另有説明，否則所有人民幣到美元的折算都是按照6.4566元人民幣兑1.00美元的匯率進行的， 美國聯邦儲備委員會理事會於2021年6月30日生效的H.10統計數據中規定的匯率。

通過引用合併文件

我們 正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的， 以引用方式併入此類文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎閲讀。 當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過參考併入的文件中包含的信息時， 本招股説明書中以參考方式併入的信息被視為自動更新和被取代。換言之， 如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用將下列文件合併在一起：

除非 通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向 美國證券交易委員會提供但未備案的信息。根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供我們在本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非通過引用明確將證物 合併到文件中。請將您的請求直接發送至我們的主要執行辦公室，地址為中華人民共和國廣東省廣州市天河市珠江新城珠江西路15號珠江大廈61F，郵編510620。我們在這個地址的電話號碼是+86-020-2838-1666。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，而這些事件可能會發生，也可能不會發生。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“預期”、“目標”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”、“預測”、“建議”、“潛在”、“繼續”、“相信”、“估計”、“ ”、“很可能”或這些術語的否定或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述：

我們 不保證本招股説明書中描述的交易和事件將如所述那樣發生或根本不發生。您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

我們 謹提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，您應該閲讀這些陳述 以及本招股説明書中“風險因素”標題下列出的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險。這些風險因素並非包羅萬象。我們在新興和不斷髮展的環境中運營。 新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律另有規定，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。

我們 公司

概述

我們 是中國領先的第三方財富管理服務提供商，專注於富裕和新興中產階級人口。 歷史上，中國大多數富裕和新興中產階級人口依賴商業銀行及其財富管理子公司發行和分銷的理財產品。2018年4月，中國銀行業和證券監管機構聯合發佈了關於規範金融機構資產管理業務的指引，或2018年指導方針， 旨在控制銀行表外理財產品的供應，打破理財產品隱性保證回報的傳統。因此，銀行發行的新產品數量一直在大幅下降 ，中國富裕和新興的中產階級人口一直在轉向第三方財富管理服務提供商，以獲得與標準化基金產品相關的投資諮詢服務。

我們主要提供財富管理服務和資產管理服務。我們專注於家庭金融資產配置服務，為客户提供一整套財富和資產管理產品，以滿足其多元化的投資目標。我們分銷理財產品 包括：(I)通過我們內部開發的一站式智能管理應用“普益基金”(普益基金)在線分銷， 向我們的客户提供最新的產品相關信息，並允許他們執行交易和監控他們的投資組合 在線下通過我們在大約24個省或直轄市的全國分支網絡。我們的理財產品主要包括公募基金產品和私募證券投資基金產品。自2019年以來，我們一直在戰略上將更多資源投入到公開募集的基金產品上，包括按美元平均成本開發和分發 公開募集的基金產品的投資組合。因此，在截至2021年6月30日的一年中，我們分銷的公開募集基金產品產生的交易額和淨收入大幅增長。我們相信，公開募集的基金產品，尤其是產品組合，將繼續成為我們產品增長的關鍵驅動力。截至2020年6月30日及2021年6月30日止年度，我們經銷的理財產品總成交金額分別為人民幣85億元及人民幣181億元(約合28億美元)。截至2021年6月30日，我們還管理了由12個FOF產品組成的四個系列FOF。我們資產管理服務下的FOF的AUM經歷了快速增長，從截至6月30日的8.49億元人民幣增長到2021年6月30日的11億元人民幣(合2億美元)。, 2020年。我們預計，從長遠來看，這些基金將帶來越來越高的回報。此外，從2021年1月開始，我們一直與一家保險機構合作，為該機構的保險產品提供營銷服務。我們 還為客户提供其他諮詢服務，如信託服務諮詢。

為了進一步擴大我們的業務規模和足跡，我們通過啟動種子客户和財務顧問計劃，創新了我們的銷售和營銷戰略。種子客户渠道是一種創新的基於社交電子商務的方法，根據該渠道，我們識別、培養和與種子客户(相信我們的服務能力的現有客户)合作，在社交媒體平臺上積極向他們的家人、朋友和熟人推銷我們的產品或服務，以換取佣金。截至2021年6月30日，我們在中國約217個城市擁有約38,000個種子客户。2020年12月，我們通過挑選和接觸那些擁有廣泛行業資源和財富管理能力的從業者，開始建立我們的內部財務顧問團隊。 我們通過我們的內部財務顧問招募潛在客户，併為客户提供專業和專業化的服務。 我們定期為這些新招聘的內部財務顧問提供培訓，讓他們掌握健全的財富管理知識和專業行為，以滿足客户對家庭金融資產配置服務的需求。 我們的種子客户和內部財務顧問由大約300名內部投資顧問支持，負責提供有關產品簡介以及投資和資產管理知識的系統和持續的專業培訓。

我們一直 專注於我們的操作系統和技術平臺基礎設施的建設和升級，以保持行業競爭力 。我們啟動了一系列信息技術基礎設施的升級，包括：(I)建立大數據 分析平臺和智能運營平臺，配備多維操作工具，如多層次客户自動分組 ，不同標籤貼到不同客户，多平臺大數據採集和存儲，以及可視化數據圖表；(Ii)不斷優化公募基金產品核心交易系統，實現客户在線交易，簡化重複購買和投資，以提高交易效率 和客户滿意度；(Iii)推出全新、全面、全週期的私募基金產品網上交易系統，簡化私募基金產品的銷售流程，提升私募基金產品的交易效率；及(Iv)升級“i理財規劃師”(i理財師)APP，嵌入專業的家庭理財資產配置解決方案模型，讓我們的理財顧問和種子客户能夠 提供科學、定製化的家庭理財資產配置服務。

在我們的市場領先地位、創新的銷售和營銷戰略以及增強和高效的運營系統和信息技術基礎設施的推動下，我們實現了持續快速的增長。我們的淨收入增長了47.7%，從截至2020年6月30日的年度的人民幣1.295億元增至截至2021年6月30日的年度的人民幣1.912億元(合2960萬美元)。

與VIE和母公司相關的財務信息

下表顯示了簡明的合併時間表，描述了截至2019年、2020年和2021年6月30日止年度的母公司、合併VIE、WFOEs和其他實體的財務狀況、經營結果和現金流，扣除了公司間金額和合並總額(以人民幣千元為單位) 。

在這些表格中，“母公司” 是指納斯達克上市公司，該公司是一家豁免開曼羣島的公司。“VIEs”是指普益博彙及其子公司。 “WFOEs”是指普益的全資中國子公司--普益諮詢和普益大科。“其他附屬公司” 是指屬英屬維爾京羣島公司的溥儀集團，以及由溥儀集團全資擁有的香港公司溥儀HK。

最近的監管動態

由於中國政府 繼續關注網絡安全、數據安全和個人信息保護的監管，我們可能會受到 這些方面不斷變化的法律和法規的影響，這些法律和法規可能會影響我們收集、存儲、處理和使用數據的方式。2021年7月10日，國家網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，《網絡安全審查辦法》將於2021年7月10日起施行，取代現行網絡安全審查辦法。《辦法》等規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，必須接受中國民航總局的網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息、核心數據、重要數據或大量個人信息在運營商海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險 。如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險，網絡產品和服務的採購、數據處理活動 和海外上市也應接受網絡安全審查。措施草案尚不清楚相關要求是否適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股票或債券發行 。此外，CAC於2021年10月29日發佈了《跨境數據安全評估辦法(修訂意見稿)》。, 它規定了將大量數據轉移到中國境外的政府安全審查程序。該辦法草案首次明確了被視為大規模個人信息處理者的門檻--(I)擁有100萬以上用户並將個人信息轉移到中國境外的個人信息處理者，或者(Ii)將超過10萬用户的個人信息累計轉移到中國境外或累計將超過1萬用户的個人敏感信息 轉移到境外的個人信息處理者。海量個人信息處理者將被要求向省網信辦申請CAC對跨境數據傳輸的安全審查。在個人信息處理人員將數據 轉移到中國境外之前，他們被要求進行內部風險評估，無論他們是否接受CAC安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，該條例草案適用於個人和組織數據的境外處理， 有下列情形的：(一)在中國境內提供產品或者服務；(二)對國內個人和組織進行分析評估；(三)處理國內重要數據；或者(四)法律和行政法規規定的其他情形。條例草案將數據分為三類--一般數據, 重要數據和核心數據。 將在中國境內收集和生成的數據轉移到中國境外的數據處理者，必須向當地網信辦提交數據安全評估報告，條件是：(I)在中國境外轉移的數據包括重要數據，(Ii)關鍵信息技術基礎設施運營商和擁有100萬以上用户的數據處理者 將數據轉移到中國境外，或者(Iii)中國民航總局認為必要的其他情況。同時，將個人信息和重要數據轉移到境外的數據處理者應在過去一年向當地網信辦報告下列情況：(一)所有數據接收者的身份和聯繫方式；(二)傳輸的數據的類型、數量和用途；(三)傳輸的數據的存儲位置和期限以及使用範圍和方法；(四)用户投訴和與傳輸的數據有關的相應處理，(V)違反數據安全和與傳輸的數據有關的相應處理，(Vi)傳輸的數據的重傳，以及(Vii)CAC認為必要的其他情況。對違反條例草案的數據處理者最高可處以1000萬元人民幣的罰款。 上述措施和條例草案是否會被採納以及何時通過，以及如果通過，最終版本是否會包含與條例草案相同的條款，尚不確定。根據我們中國法律顧問的建議，這些措施和條例草案 僅向公眾徵求意見, 它們的規定和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此它們的解釋和實施仍存在很大不確定性。在現階段，我們無法預測措施草案的影響(如果有的話)，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束 。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致 索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或者在用户增長或參與度方面 下降，或者以其他方式損害我們的業務。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰 。

我們還面臨與總部設在中國並在中國擁有公司大部分業務相關的法律和運營風險。這些 風險可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府最近的聲明表明，政府有意對海外上市公司的海外發行和/或外國投資施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。” 截至本招股説明書發佈日期，我們尚未收到任何查詢、通知、警告。, 或中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機構對境外發行的制裁。

我們的運營和此產品需要獲得中國當局的許可

中國證監會於2020年8月28日公佈並於2020年10月1日起施行的《公募證券投資基金分銷商監督管理辦法》(以下簡稱《分銷商辦法》)要求，包括公募基金產品和私募證券投資基金產品在內的標準化產品的分銷必須取得許可證。近日，泛華金控博彙旗下的泛華金控普益基金分銷有限公司(以下簡稱泛華金控普益)獲得了證監會頒發的基金分銷許可證。泛華金控普益還在 中國資產管理協會(“AMAC”)註冊，根據相關法律法規，該協會的註冊每隔一年更新一次。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市管理規則》 (徵求意見稿)。2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，其中規定，境內發行人在境外證券交易所上市需向中國證監會備案。如果上述擬議的規定和規則頒佈， 本次發行可能需要中國證監會或其他政府部門的備案程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠及時或根本完成此次發行的此類填寫程序。此外，根據中國證監會的若干建議，在某些情況下，可能禁止中國發行人的證券在海外上市，包括： 如果擬發行和上市的證券(I)被中國法律或法規明確禁止，以及(Ii)可能構成威脅或危及國務院主管部門認定的國家安全的 。目前尚不確定上述擬議的規則是否以及將於何時獲得通過，以及最終版本是否將包含與上述提議相同的內容。2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。進一步, CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法(修訂意見稿)》等有關網絡安全管理和個人信息保護的規定草案，與《數據安全法》共同規範了中國互聯網領域有關個人信息網絡安全保護的 。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束 。在本招股説明書中，這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、 處罰、我們業務做法的改變、運營成本增加、我們的聲譽和品牌受到損害，或以其他方式損害我們的業務。根據我們中國法律顧問的建議，ETR律師事務所、我們、我們的子公司和綜合VIE 不受CAC的許可要求涵蓋，因為(I)網絡安全審查不適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債務發行 ；(Ii)我們業務中處理的數據 不會對國家安全產生影響，並且可能不會被中國政府當局歸類為核心或重要數據；和 (Iii)我們沒有被任何中國政府當局認定為“關鍵信息基礎設施運營商”， 我們也沒有接到任何中國政府當局的通知，要求我們接受此次發行的網絡安全審查。“

據我們的中國法律顧問ETR律師事務所表示，除了泛華金控普益獲得和持有的一般營業執照以及基金分銷許可證和AMAC註冊外，我們、我們的中國子公司 和VIE經營我們的業務和向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的其他許可，包括CAC或中國證監會的許可。截至本文日期，我們尚未拒絕任何所需許可或許可證的申請 。如果VIE不能維持或續期基金分銷許可證和AMCA註冊，VIE的業務可能被暫停 ，這反過來將對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，如果我們、我們的子公司或VIE在無意中得出結論認為其他許可和批准，包括那些來自CAC或中國證監會的許可和批准，不需要或適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們、我們的子公司或VIE未來需要獲得此類許可或批准 ，我們、我們的中國子公司和VIE在中國的運營可能受到中國相關監管機構的制裁，包括罰款和處罰，吊銷我們子公司的許可證和VIE的許可證，並暫停其各自的業務。對我們在中國境外支付股息能力的限制或限制，監管命令，包括要求我們的子公司和VIE停止收集或處理數據的禁令，訴訟或負面宣傳，我們的證券在納斯達克上退市 ，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的形式的制裁。

參見2021年年報中的“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-如果我們不能維護或續簽現有的許可證 或根據適用的法律法規獲得在中國開展業務所需的額外許可證和許可 ，我們的業務活動可能會受到限制或不確定因素的影響 並使我們的業務不合規，我們的業務將受到重大和不利的影響”。

參見《風險因素-與在中國經商有關的風險--中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求》，根據中國的規則、法規或政策進行發行，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測 我們能否或多久能夠獲得此類批准。“

控股公司結構和與VIE的合同安排

我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司和中國的VIE進行。我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國的經營實體(即VIE及其子公司)的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司 的股權。下面的圖表總結了(I)我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE，以及(Ii) 現金在我們公司結構中的轉移方式：

我們通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。我們通過普益諮詢(WFOE)與VIE及其指定股東簽訂了一系列合同安排。這些合約安排使我們能夠：

VIE協議和潛在利益

這些VIE協議包括獨家技術和諮詢服務協議、授權書、股權質押協議、配偶同意書和獨家期權協議。合同安排旨在使普益股份有限公司能夠根據美國公認會計原則作為主要受益人在我們的財務報表中合併普益博彙及其子公司的運營和財務業績。 然而，我們在VIE中沒有任何股權，這些協議並不等同於VIE業務中的股權。此類合併賦予普益財富：(I)治理對溥儀博彙經濟業績影響最大的活動的能力，(Ii)承擔可能對溥儀博彙產生重大影響的溥儀博彙虧損的義務，以及(Iii) 有權從溥儀博彙獲得可能對溥儀博彙產生重大影響的利益。吾等被視為普益博彙的主要受益人 ，就會計目的而言，普益博惠被視為我們的合併關聯實體。此外，儘管這些VIE 協議已被尋求在海外上市的中國公司廣泛採用，但此類協議從未在法庭上得到檢驗。

根據獨家技術和諮詢服務協議，普益諮詢公司擁有獨家權利，在本協議有效期內，利用其在管理諮詢和技術信息方面的優勢，為普益博彙提供與主營業務相關的全面業務支持、技術和諮詢服務及其他服務。

普益博彙股東於海峯先生及楊元芬女士亦各自簽署了普益諮詢的授權書，據此，普益博彙兩位股東不可撤銷地授權及組成普益諮詢作為其事實受權人，代表股東行使普益博彙股東就其於普益博彙的股權所擁有的任何及所有權利。

根據股權質押協議，普益博彙各股東同意將其於普益博彙的全部股權質押予普益諮詢，以確保普益博彙履行獨家技術及諮詢服務協議及未來將訂立的任何該等協議項下的責任。

普益博彙股東的 配偶已各自簽署配偶同意書，不可撤銷地同意根據股權質押協議、獨家期權協議及授權書，處置由彼等持有並以彼等名義登記的普益博彙股權。

根據獨家 購股權協議，普益博彙股東不可撤銷地授予普益諮詢(或其指定人)不可撤銷及獨家期權 ，以便在中國法律允許的範圍內，於任何時間一次或多次購買其於普益博彙的部分或全部股權。關於合同安排的實質性規定的摘要，請參閲我們2021年年度報告中的項目4.關於我們的 集團-C組織結構-合同安排的信息，該報告以引用的方式併入本招股説明書中。

然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同 安排可能不如股權所有權那麼有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本 。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行 這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。有關我們開曼羣島控股公司與普益博彙及其股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或VIE 被發現違反任何現有或未來中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規行為或失敗。 此外，於先生海峯持有普益博彙99.04%的股權。因此，我公司上述各項合同對VIE的可執行性取決於於先生海峯。如果他未能履行合同安排下的義務，我們可能無法執行合同安排，使我們能夠根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果。如果發生這種情況，我們將需要 取消VIE的合併。我們的大部分資產, 包括在中國開展業務所需的許可證由VIE持有，我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲我們的2021年年報(通過引用併入) 中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”以及本招股説明書中的“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”項下披露的風險。

通過本組織的現金流的典型結構如下：(I)我們的外商獨資企業普益企業管理諮詢有限公司通過出資或貸款從普益公司獲得資金；(Ii)我們的外企向VIE成都普益博彙信息技術有限公司提供貸款；(Iii)VIE接受向第三方客户以及普益公司及其子公司銷售產品和/或服務所產生的資金；和(Iv)VIE根據獨家技術和諮詢服務協議向我們的外商獨資企業支付服務費，我們的外商獨資企業將資金轉移到普益控股(香港)有限公司，後者又將資金轉移到普益集團有限公司， 最終通過分配、分紅或償還股東貸款的方式向普益財富轉移資金。截至本招股説明書日期，我們的中國內地及香港子公司和VIE均無 向其各自的控股公司(包括普益財富)宣佈或支付任何股息或作出任何分派，亦無任何意向這樣做。截至本招股説明書之日，普益公司尚未宣佈任何股息，也沒有向其股東宣佈股息的計劃。然而，沒有現金轉移到我們的投資者手中。

我們、我們的子公司和VIE之間的現金流

我們的子公司和VIE進行包括財富管理服務和資產管理服務在內的業務交易。我們子公司和VIE之間發生的現金流 彙總如下：

我們子公司與VIE之間發生的現金流包括：(1)子公司從VIE收到的現金為零，截至2019年6月30日和2021年6月30日的年度分別為人民幣300萬元和人民幣2520萬元，截至2022年3月31日的9個月為人民幣1260萬元。(2)於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月，本公司從VIE收到的現金分別為零、零、人民幣180萬元及人民幣280萬元，用於提供技術服務。(3)於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月，本公司從VIE收到的現金分別為零、零及人民幣160萬元，以提供辦公室租金及其他服務。(4)VIE於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月的現金收入分別為人民幣400萬元、人民幣5880萬元 及人民幣1820萬元，用於提供數碼營銷及資訊科技相關服務。(5)VIE從子公司收到的公司間墊款為零，截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度分別為零、人民幣1880萬元和人民幣6420萬元，截至2022年3月31日的9個月分別為人民幣6610萬元和人民幣6610萬元；(6)於截至2019年6月30日止年度、2020年及2021年6月30日止年度及截至2022年3月31日止九個月期間，VIE向子公司償還的公司間墊款分別為零、人民幣1,880萬元及人民幣2,470萬元；(7)於截至2019年6月30日止年度，附屬公司從VIE收取的公司間墊款為人民幣20萬元、人民幣30萬元及人民幣2.523億元, 於截至2019年6月30日止年度、2020年及2021年6月30日止年度及截至2021年6月31日止九個月止年度及截至2022年3月31日止九個月分別償還公司間墊款人民幣0.20萬元、人民幣2.03億元及人民幣2.079億元及截至2022年3月31日止九個月之償還人民幣1.395億元。有關母公司、合併的VIE、WFOEs和其他實體集合的財務狀況、經營結果和現金流的詳細信息，請參閲“-與VIE和母公司相關的財務信息”。

我們在我們、我們的子公司和合並VIE之間轉移現金的能力存在限制 。我們的WFOE只能從其可分配收益中分配股息。中國現行法規允許我們的間接中國子公司根據中國規則和法規，僅從其累計利潤(如果有的話)中支付股息給WOFE，並從WOFE進一步支付給我們。此外，我們在中國的每一家子公司 必須每年至少留出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金的資金，除非在清算過程中，否則該準備金是不可分配的 ，直到該準備金達到其註冊資本的50%。

中國政府還控制人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國。我們可能無法完成 登記股息支付匯款所需的行政程序(如果有)。

普益股份有限公司向我們的中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須遵守與外管局或其當地同行的一系列程序要求。

不能保證 中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和合並VIE的現金轉移能力 。我們的大部分現金是人民幣，中國政府可以阻止維持的現金離開中國，可以 限制現金部署到我們、我們的子公司和VIE的業務，並限制支付股息的能力。 有關我們在我們、我們的子公司和合並的VIE之間轉移現金的能力的限制的詳細信息，請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國政府可以阻止保持的現金離開中國， 限制現金部署到我們的，限制我們子公司和VIE的業務並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，在本招股説明書和第3項中。主要信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對人民幣兑換成外幣的控制 可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值，並且-我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。而且 對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響，以及-中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對外幣兑換成人民幣的控制可能會推遲或阻止我們使用任何離岸現金我們可能不得不向我們的中國子公司和VIE貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本金, 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 目前沒有現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司和合並的VIE之間轉移資金。

税收對股息的影響

普益股份有限公司在開曼羣島註冊成立，並通過其中國子公司和VIE在中國開展業務。根據開曼羣島的現行法律，溥儀不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在向我們的股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

中國 企業所得税法(“企業所得税法”)對外商投資企業(“FIE”)分配給其在中國大陸以外的直接控股公司的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直接控股公司在香港或與中國內地有税收條約安排的其他司法管轄區註冊，適用較低的5%預提所得税税率 ，但須在分配時進行資格審查。因此，普益諮詢在向普益控股(香港)有限公司派發股息或分紅時，須繳納中國 5%的預提所得税税率。向普益派發股息，在香港子公司層面不會增加 税。

我們的中國子公司和VIE受中國企業所得税法律法規的約束。普益諮詢、普益博彙和重慶豐益符合西部開發税收優惠條件，適用15%的企業所得税税率，税率將於2030年12月31日到期。深圳市普益 中翔信息技術有限公司符合深圳前海現代服務業合作區實體税收優惠條件 ，適用15%的企業所得税税率，該税率將於2025年12月31日到期。普益大科符合小型微利企業資格，預計年應納税所得額低於100萬元人民幣，年適用企業所得税税率為5%，將於2022年12月31日到期。在小型微利企業税收優惠到期後，普益大科還享受了西部開發税收優惠，税率為15%，將於2030年12月31日到期。我們的中國子公司和VIE享受的這些税收優惠政策 可由中國政府全權酌情延長。其他中國子公司VIE需繳納25%的標準企業所得税。

如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。此外，我們在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向我們支付股息。根據中國法律，我們在中國的每家子公司和VIE 必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有)作為某些法定準備金，直到 該等準備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的子公司和VIE可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。我們的外商獨資企業將股息匯出中國，由國家外匯管理局指定的銀行進行審查。我們的一些中國子公司將無法支付股息 ，直到它們產生累積利潤並滿足法定公積金的要求。關於我們 將子公司和VIE的收益分配給溥儀和投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力的限制和限制，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 監管境外控股公司對中國實體的貸款和在中國的直接投資，以及政府對將外幣兑換成人民幣的控制可能會推遲或阻止我們使用任何離岸現金，我們可能不得不向我們的中國子公司和VIE貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本金, 這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生實質性的不利影響“和”項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-政府對人民幣兑換成外幣的控制可能會限制我們有效利用我們的 收入的能力，並影響您的投資價值“，該報告通過引用併入本招股説明書中。

《追究外國公司責任法案》的效力

2020年12月18日簽署成為法律的《外國控股公司問責法》或《HFCA法案》要求外國公司提交其並非由外國政府擁有或操縱，或披露政府實體的所有權和某些額外信息，如果PCAOB無法完全檢查簽署該公司財務報表的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，該公司的證券將被禁止在 一家全國性交易所進行交易。美國參議院於2021年6月22日通過了《加快外國公司問責法案》，如果通過該法案，將把未檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股和美國存託憑證被禁止交易或退市之前的時間段。由於中國證監會的立場，PCAOB無法全面檢查審計記錄和評估駐中國審計師的質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處 。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，這可能導致我們普通股和美國存託憑證的現有和潛在投資者 對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性 , 包括如果PCAOB不能全面檢查或調查我們的審計師，而我們未能任命PCAOB能夠接觸到的新審計師，並且納斯達克可以將我們的美國存託憑證摘牌，納斯達克可能會禁止我們的證券交易。

PCAOB目前 能夠對我們的審計師等美國審計公司進行檢查。然而，在審計工作底稿位於中國的地方，PCAOB對工作底稿的要求需要得到包括中國證監會在內的中國當局的批准。我們和VIE業務的審計工作底稿位於中國。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處 。PCAOB沒有要求我們的審計師提供我們和VIE的審計工作文件的副本 ，因此，我們的審計師沒有尋求中國當局的許可向PCAOB提供這些材料的副本。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序： (I)確定註冊人是否為“委員會確認的發行人”(美國證券交易委員會確認的註冊人已提交年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且 PCAOB因該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查)，以及(Ii)根據《反海外腐敗法》禁止連續三年作為委員會確認的發行人的發行人進行交易。請參閲“我們的 公司-風險因素摘要-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，可能會根據HFCA法案禁止我們的證券交易 。禁止交易我們的美國存託憑證，或威脅禁止其交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處“，以瞭解本招股説明書中的更多 詳細信息。

美國證券交易委員會計劃在2020年12月18日之後的財年確定歐盟委員會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人 將被要求遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人 將被要求在其截至2022年12月31日的財年的年度報告中遵守提交或披露要求。根據HFCA法案，PCAOB已發佈報告，通知委員會其確定無法徹底檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。截至本文日期，我們的審計公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCA法案確定名單上列出的審計公司之列，該名單列出了PCAOB無法檢查的所有審計公司。

風險因素摘要

下面是我們、子公司和VIE面臨的主要風險的摘要 。有關我們、我們的子公司和VIE面臨的風險因素的詳細描述，請參閲我們2021年年報中的項目3.關鍵信息-D.風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中 和本招股説明書中的“風險因素”。

與我們的公司結構相關的風險

我們和VIE還受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與在中國做生意相關的風險

我們、我們的子公司和VIE總體上面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

我們、我們的子公司和VIE受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於 ：

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們隨後根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的《2021年年報》中“項目3.主要信息-D.風險因素”項下所描述的風險因素和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄中描述的任何風險因素和其他信息。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

在提交給美國證券交易委員會的2021年年報中，除了風險因素項下描述的風險之外， 請注意以下幾點：

與我們的公司結構相關的風險

管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們被發現違規，我們可能會 受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

目前，我們主要通過VIE在中國開展業務活動。普益諮詢已與VIE及其股東 訂立合約安排，該等合約安排可讓吾等作為主要受益人根據美國公認會計原則在財務報表中綜合VIE的營運及財務業績，獲得VIE的實質全部經濟利益，並在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產 。由於這些合同安排，出於會計目的，我們是VIE在中國的主要受益者，因此 將它們的財務結果與我們合併為美國公認會計準則下的可變利息實體。

然而，普益為開曼羣島控股公司，並無於VIE擁有股權，我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行業務。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者不是購買中國VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府 認為我們與VIE的合同安排不符合中國的相關法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和溥儀的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規，或我們與VIE合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。

儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行的法律法規，但我們不能向您保證，中國政府 會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有的 政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正措施或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。中國政府可能不允許VIE結構， 這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。VIE協議從未在中國的法院接受過測試。 如果中國政府認為我們與可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用的法律，它可以吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營，限制VIE收取收入的權利，阻止VIE的在線應用和網站，要求VIE重組我們的運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營施加限制, 或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何上述或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營或限制VIE進行大部分業務運營，這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果這些事件中的任何一次導致我們無法管理任何VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中。此外，如果我們無法根據作為主要受益人的美國公認會計原則將VIE的運營和財務結果合併到我們的財務報表中，我們的股票可能會下跌或變得一文不值，因為VIE進行了我們大部分的運營。

與在中國做生意相關的風險

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求 ，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求境外特殊目的載體 由中國公司或個人控制，其成立的目的是通過收購中國境內公司或資產在境外證券交易所上市 ，在境外證券交易所上市前必須獲得中國證監會的批准 。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要獲得政府批准， 不確定我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了批准，批准也可能被撤銷。 任何未能獲得或延遲獲得必要的政府批准，或者如果我們獲得了中國證監會的批准，我們可能會受到中國相關監管機構實施的制裁，這可能包括對我們和VIE在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力。以及可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響的其他 形式的制裁。

吾等的中國法律顧問 已告知吾等，基於其對中國現行法律法規的理解，吾等將不會被要求根據併購規則向中國證監會提交發行申請 ，因為(I)中國證監會目前並未就本招股説明書項下的發售是否受本法規約束髮布任何最終規則或解釋；及(Ii)吾等並無收購 根據併購規則界定的“中國境內公司”的任何股權或資產。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外發行的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨監管行動或他們的其他制裁 。此外，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》， 其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》 最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。 任何新規則或條例都有可能對我們提出額外要求。此外，2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中包括，持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者，應在外國證券交易所上市前向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。不確定最終措施將於何時發佈和生效，以及它們將如何頒佈、解釋或實施, 以及它們是否會影響我們。

2021年12月24日，中國證監會會同中國政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例(徵求意見稿)》等規定，境內企業在境外上市後擬發行新股的，應當履行相關備案手續，並向中國證監會報送相關信息。因此，我們可以接受備案程序，並被要求在境外上市條例草案生效後向中國證監會提交相關信息報告 。未達到備案和報告要求的，可對境內企業處以警告或最高100萬元人民幣的罰款。此外，對控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，可單獨或集體給予警告、 或500萬元以下罰款。目前尚不確定《海外上市條例》草案是否會通過以及何時通過，以及最終版本是否會包含與《海外上市條例》草案相同的條款。正如我們的中國法律顧問告知 ，海外上市規例草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。 現階段我們無法預測海外上市規例草案(如有)的影響，我們會密切監察及評估這方面的法定發展。

如果在未來的 中確定在發行之前或之前需要滿足中國證監會的批准或其他程序要求，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准都可能被撤銷。如果 未能獲得或推遲獲得此類批准或完成此類發行程序，或任何此類批准被撤銷，我們可能會受到中國相關政府部門的制裁，包括對我們、我們的中國子公司和VIE在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，我們在納斯達克的證券退市 ，以及可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

此外，我們還通過兩款手機應用--“普益基金”(普益基金) 和“i理財師”(i理財師)提供服務。根據民航委2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(《應用程序規定》)，通過移動互聯網應用程序或應用程序提供信息服務的所有者或經營者， 必須取得相關法律法規規定的相關資質。然而，應用程序條款並未進一步明確“信息服務”的範圍，也沒有具體説明移動應用程序所有者或運營商必須獲得哪些“相關資格”。在實踐中，公司通過APP進行的運營活動受到當地信息通信管理局 的監管，後者對通過網站和移動應用進行的運營活動 有不同的政策。在許多情況下，通過獨立的移動應用提供信息服務的公司，如果沒有任何基於Web的在線服務，則不需要獲得ICP許可證。但是，此類法律法規的解釋和執行 由地方當局行使相當大的裁量權。雖然我們目前沒有任何互聯網內容提供商 許可證，但我們不能排除信息通信管理局的當地對手方會 認為我們目前通過移動應用程序提供的信息服務和交易處理服務需要互聯網內容提供商許可證 ，或者如果沒有這種許可證，我們將被禁止提供此類服務。

政府當局 可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的許可證，或關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將股票發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局 也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付特此提供的美國存託憑證之前停止發售。 因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國政府當局日後頒佈新規則 或解釋，要求吾等在提交、註冊或其他種類的發行授權時，必須取得其批准，則我們不能向閣下保證，吾等可及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或根本不能獲得豁免，或在為取得豁免而設立的程序確立後獲得豁免。

如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，我們的證券交易可能會被禁止 根據HFCA法案。禁止交易我們的美國存託憑證，或威脅禁止其交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證 在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB根據美國法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年，持續檢查始於2020年11月。然而，最近有關中國公司審計的事態發展使我們的審計師在未經中國當局批准的情況下是否有能力完全配合PCAOB的審計工作底稿 帶來了不確定性。PCAOB目前可以對審計工作底稿位於中國的美國審計公司進行檢查，但PCAOB提出的工作底稿請求需得到中國當局的批准。我們和VIE運營的審計工作底稿 位於中國。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處。PCAOB沒有要求我們的審計師提供我們和VIE的 審計工作底稿的副本，因此我們的審計師沒有尋求中國當局的許可向PCAOB提供這些材料的副本。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿，投資者將被剝奪 PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終規則，涉及執行《世界糧食安全公約》的某些披露和文件要求。 如果美國證券交易委員會認為我們在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一年沒有接受檢查，我們將被要求遵守這些規則。2021年5月，PCAOB發佈了一項與PCAOB在《HFCA法案》下的責任有關的擬議規則，徵求公眾意見，根據PCAOB的説法，該規則將建立一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。擬議的規則於2021年9月被PCAOB採納，並經美國證券交易委員會批准於2021年11月生效。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過，將把連續不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間段。

美國證券交易委員會於2021年12月2日就如何實施《高頻交易法案》的其他要求通過了對其實施規則的最終 修正案，包括確立美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為委員會確認的發行人；以及(Ii)根據《高頻交易法案》，連續三年禁止作為委員會確認的發行人的發行人進行交易。

美國證券交易委員會計劃在2020年12月18日之後的財年確定由證監會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人 根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求 遵守其涵蓋2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。 根據HFCA法案，PCAOB已發佈報告，通知委員會其確定無法檢查 或完全調查總部位於中國大陸或香港的會計師事務所。截至本文日期，我們的審計公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCA法案確定名單上列出的審計公司之列，該名單指出了PCAOB無法檢查的所有審計公司 。

PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊的會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立的 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB 宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》， 建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

如果PCAOB無法 全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心，這將對我們的美國存託憑證的價值和您的投資產生重大不利影響 。

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。 中國政府對我們的業務行為有很大的監督，它監管並可能幹預我們的業務，這 可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行實施更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。因此，溥儀的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國政府可以阻止維持的現金離開中國，限制將現金部署到我們、我們的子公司和VIE的業務 ，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府控制人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們的大部分現金都是以人民幣計價的。在我們的公司結構下，開曼羣島控股公司普益財富 主要依賴我們的中國子公司普益諮詢公司支付股息來滿足其可能存在的任何現金和融資需求。 根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。因此，在現有的兑換限制下，我們中國子公司的業務產生的現金 可以作為外幣股息支付給普益公司，而無需事先獲得外匯局的批准 遵守某些程序要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的 子公司或合併VIE轉移現金的能力。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法從中國子公司 向境外子公司、跨境向我們的股東支付外幣股息。, 包括美國投資者。這些外匯限制和限制可能會阻止保留的現金離開中國，並限制我們向普益公司和美國投資者支付股息的能力。

我們的中國子公司和VIE向各自股東分配收益的能力存在限制 。一方面，根據中國現行法律法規，我們的中國子公司只能從其累積利潤中支付股息。此外，我們要求我們的中國子公司每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為某些 法定準備金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規則和規定，酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。此外，如果中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。另一方面，通過普益諮詢、VIE及其指定股東之間的VIE協議，我們獲得了VIE的幾乎所有經濟利益，代價是我們中國子公司提供的服務。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的“我們的公司控股公司結構和與VIE的合同安排”。VIE協議不等同於股權所有權，可能會限制我們根據VIE協議清償VIE所欠款項的能力。例如，VIE受合同約束的指定股東可能會違反其與我們的合同協議 ，因為它們未能履行其合同義務、未能按照我們的利益行事或採取損害我們利益的行為。 此外，由於VIE的實際股東是這些指定股東，而不是普益諮詢, 我們無法作為VIE的股東獨立 行使任何權利，並迫使VIE將其收益分配給我們。此外，VIE協議的合法性或可執行性 從未在中國法院接受過檢驗。如果任何相關合同條款最終被中國法院或其他政府機構裁定不可執行，這種不確定性可能導致我們面臨能力下降 或完全無法從VIE的業務運營中獲得經濟利益。這些限制和限制可能會 限制我們結算VIE協議下的欠款的能力以及我們子公司支付股息的能力。

此外，普益股份有限公司向我們的中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須遵守外管局或其當地同行施加的一系列程序要求。這可能會阻礙或推遲我們將現金部署到我們的 子公司和VIE的業務中，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

在中國對我們、我們的管理層或我們的資產提起訴訟和執行外國判決存在困難。

我們在開曼羣島註冊成立，但我們、我們的子公司和VIE的大部分業務都在中國進行，而我們的子公司和VIE的大部分資產位於中國。此外，本公司所有董事及高級職員均為中國國民及/或中國居民，且其全部或大部分資產位於中國。因此，如果您認為我們 侵犯了您的權利或根據美國聯邦或州證券法或其他法律向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行 判決。

我們的股東可能也很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。根據我們中國法律顧問的建議， 中國目前沒有與開曼羣島、美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，對於不受具有約束力的仲裁條款約束的事項，可能很難或不可能在中國法院承認和執行任何非中國司法管轄區的判決。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。

在中國，政府當局制定了一系列法律法規，以加強對數據隱私和網絡安全的保護。《中華人民共和國網絡安全法》及相關法規要求網絡運營商(可能包括我們)確保通過網絡提供的服務的安全性和穩定性，並通過要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前徵得 互聯網用户的同意，保護個人隱私和個人數據的總體安全。根據《網絡安全法》，網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員 負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、 被盜或篡改。有關保護個人信息的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。這種不斷變化的監管要求 的一個例子是2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法》(修訂徵求意見稿)，徵求公眾意見。草案等規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國司法管轄區上市，必須接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在運營商 海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。網絡產品和服務的採購, 如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險，數據處理活動和海外上市也應 接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問認為，我們不受CAC的網絡安全審查，因為(I)網絡安全審查不適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債券發行；(Ii)我們業務中處理的數據 與國家安全無關，可能不被中國政府當局歸類為核心或重要數據。 然而，我們不能向您保證，中國政府當局不會就網絡安全審查的適用性 對我們持有相反的觀點或解釋。截至本招股説明書之日，吾等尚未被任何中國政府當局認定為“關鍵信息基礎設施營運商”，亦未獲任何中國政府當局通知接受本次發售的網絡安全 審查。目前尚不確定《網絡安全審查辦法》草案是否會通過以及何時通過，以及通過的版本是否會包含與措施草案相同的條款。

此外，中國全國人民代表大會常務委員會於6月10日公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，並於2021年9月1日起生效。此外，CAC於2021年10月29日發佈了《跨境數據安全評估辦法(修訂徵求意見稿)》，其中明確了政府安全 將各種數據轉移到中國境外的審查程序。 辦法草案首次明確了被視為大規模個人信息處理者的門檻 -(I)個人信息處理商，擁有超過100萬用户，將個人信息轉移到中國境外，或(Ii) 個人信息處理機，累計將超過10萬個用户的個人信息或10個以上的個人敏感信息轉移出中國境外, 000名用户離開中國領土。海量個人信息處理者 將被要求向省網信辦申請CAC對跨境數據傳輸的安全審查 。在個人信息處理人員將數據傳輸到中國境外之前，他們被要求進行內部風險評估，無論他們是否接受CAC安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，適用於個人和組織數據的出境處理。有下列情形的：(一)在中國境內提供產品或者服務；(二)對國內個人和組織進行分析評估；(三)國內重要數據的處理；(四)法律、行政法規規定的其他情形。條例草案 將數據分為三類--一般數據, 重要數據和核心數據。數據 將在中國境內收集和生成的數據轉移到中國境外的處理者 必須向當地網絡空間管理部門提交數據安全評估報告，條件是：(I)將數據傳輸到境外中國包括 重要數據，(Ii)關鍵信息技術基礎設施運營商和數據處理商 擁有超過100萬用户將數據轉移到中國境外，或者(Iii) 中國民航總局認為必要的其他情形。同時，將個人信息和重要數據轉移到境外的數據處理者，應在過去一年向當地網信辦報告下列事項：(一)所有數據接收者的身份和聯繫方式；(二)類型；傳輸數據的數量和用途，(Iii)存儲位置和期限以及傳輸數據的使用範圍和方法，(Iv)用户投訴和與傳輸數據相關的相應處理，(V)違反數據安全和與傳輸的數據有關的相應處理 ，(Vi)傳輸的數據的重新傳輸, (七)民航局認為必要的其他情形。對違反條例草案的數據處理員，最高可處以人民幣1000萬元的罰款。不確定上述措施和條例草案是否以及何時獲得通過，如果通過， 最終版本是否將包含與條例草案相同的規定。

2021年8月20日，全國人大常委會還頒佈了《個人信息保護法》，將分散的個人信息權利和隱私保護規則整合在一起，並於2021年11月1日起施行。當我們收集提供相應服務所需的用户個人信息和敏感個人信息時，我們的移動應用程序和微信中的“小程序” 需要徵得用户的同意和確認。未經用户同意，我們不會收集任何敏感的個人信息 或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策，以滿足CAC和其他部門的最新監管要求，並採取技術措施保護數據，系統地確保 網絡安全。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合個人信息保護法律法規。

發佈《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全法》等相關法規，共同規範我國網絡領域個人信息網絡安全保護。關於這些法律和法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們不能向您保證我們將 全面遵守這些新的法律、法規和義務，我們可能會被責令糾正並終止任何被監管機構視為不合規並受到罰款和其他制裁的行為。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。

為了使我們在適用法律生效時保持或實現其合規性，我們可能需要花費大量資源 來持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。遵守任何額外或新的法規要求可能會給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者需要我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全，並遵守適用於我們的數據保護法律和法規，但我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施 將被認為在所有適用的法律和法規方面都是足夠的。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括收集必要的最終用户同意並向 最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息，可能會導致監管機構施加罰款和處罰， 政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執行命令)、 訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟--監管、民事或其他方面--可能迫使我們花費金錢 並將資源投入到此類訴訟的辯護或和解以及與之相關的補救上。如果現有或未來的法律法規的解釋或實施方式與我們當前的業務實踐不一致或需要更改這些實踐，我們的業務運營可能會受到 不利影響。

使用收益的

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司 用途，並推進我們的商業運營。特別是，我們可以將淨收益用於資本支出、可能收購或投資補充業務、向我們的子公司擴大信貸以及償還債務。收益也可用於任何招股説明書附錄中所述的特定目的。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於銀行存款。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能肯定地説明我們在完成一項或多項招股後可能獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

資本化和負債

我們的資本化和負債將在本招股説明書適用的招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的報告中闡述，該報告通過引用具體併入本文。

股本説明

概述

我們 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重述的章程大綱及經不時修訂及重述的組織章程細則、開曼羣島公司法(以下簡稱 公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為2,000,000美元，分為2,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中90,472,014股普通股為已發行普通股。

以下是我們的股東通過特別決議通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重要條款摘要，以及與我們普通股的重大條款相關的公司法。

已註冊 Office和對象

我們公司的註冊辦事處位於Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY1-9008， 開曼羣島，或我們董事會可能決定的開曼羣島內的其他地方。

董事會

見本公司2021年年報中的 “董事、高級管理人員和員工--C.董事會慣例”，本招股説明書中引用了該項目。

普通股 股

我們公司的對象 。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制 ，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

常規。 我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行 股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

零碎的 股。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，本公司董事可 發行零碎普通股，如已發行，則零碎普通股須承擔及附帶相應零碎的負債(不論是關於面值或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面的負債)、限制、優惠、 特權、資格、限制、權利(包括(在不影響前述一般性的情況下，投票權及參與權)及其他屬性)及整個股份的其他屬性。如果一股普通股向同一股東發行或被同一股東收購超過一小部分，則應累計該部分普通股。

分紅。 我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律 ，本公司可從利潤或股份溢價賬户中宣佈和支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

投票權 。我們普通股的持有者有權在我們公司的股東大會上收到通知、出席、發言和投票。在任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非主席要求(在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決結果時)以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們持有本公司不少於三分之一的已繳足投票權股本 親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。 召開本公司的股東周年大會及其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。

股東大會通過的普通決議案，需要在股東大會上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票。特別決議需要在會議上獲得不少於三分之二的流通股所投贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們修訂並重述的章程大綱和公司章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致 簽署書面決議通過。如更改名稱或作出會影響優先股股東權利、優惠、特權或權力的更改等重要事項，將需要特別決議案。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將於每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而本公司的股東周年大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事長或董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會需要提前至少十(10)個日曆 天的通知。 任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或委派代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附投票權的不少於 三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程細則中規定。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果股東要求代表本公司有權在股東大會上投票的流通股總計不少於三分之一的投票權，本公司董事會將召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。然而，我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東任何權利向並非由該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

轉讓普通股 。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，如董事提出要求，則須由受讓人簽署。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守《納斯達克》規定的任何通知後，本公司可在董事會不時決定的 次和期間內暫停轉讓登記和註銷登記，但在任何一年中，轉讓登記和註銷登記的時間不得超過30天。

清算。 在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給本公司股東 ，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便由我們的股東按其持有的股份的面值按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股份未支付的任何款項。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股份。本公司可按本公司董事會或股東透過普通決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回準備金)中支付，前提是本公司在支付後 能夠在正常業務過程中償還到期債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致 沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動 。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，任何類別股票(除非該類別股票的發行條款另有規定)所附帶的權利，無論我們的公司是否正在清盤，經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案批准， 該類別已發行股份的持有人可作出更改。 除非發行該類別股份的條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有 類別股份享有同等地位的股份而有所改變。

增發 股。我們修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款 。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。

公司法中的差異

《公司法》效仿英國的公司法，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須由(A) 每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意 ，否則合併計劃的副本將分發給該開曼子公司的每一位成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，條件是有關安排鬚獲每類股東及債權人的多數 批准，且該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有 類似於評估權的權利，但收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請 開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令，否則這些命令通常可以 提供給特拉華州公司的持不同意見的股東，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值 。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、成本和費用，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，為這些人員提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有以下責任--真誠地為公司的最佳利益行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及 不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時需要的技能不會超過對其知識和經驗的合理期望 。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照料方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則 規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案 。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們修訂和重述的公司章程允許我們的股東持有有權在股東大會上投票的公司流通股總數不少於三分之一的投票權，以要求我們的 股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議 付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們經修訂及重述的組織章程細則 並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。 作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律義務召開股東周年大會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票的規定，但我們經修訂及重述的組織章程細則 並未規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議 進行罷免，無論是否有理由。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠進行，而不會對小股東構成欺詐影響。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股權變更 。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程細則，如果我們的股本分為多個類別的 股份，經該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，我們可更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案 。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有投票權的大多數流通股批准的情況下，公司的管理文件可被修改。 開曼羣島法律允許，我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定股東持股必須披露的持股門檻 。

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。兩個美國存託憑證代表三股普通股的所有權(每股美國存托股份相當於1.5股普通股)，存放於作為託管機構的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您擁有美國存托股份 持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份的持有人權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州的法律適用於存款協議和美國存託憑證。見“--管轄權和仲裁”。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

持有美國存託憑證

您如何持有您的美國存託憑證？

您 可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或美國存託憑證，或(B)在DRS中持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。 如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則美國存託憑證將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他 存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證在登記日期(儘可能接近我們普通股的記錄日期)所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。 由託管機構就美國存託憑證設定。

在 進行分配之前，任何税款或其他政府收費，連同託管機構必須支付的費用和費用，都將扣除 。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。 如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失分配的部分或全部價值。

託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。如果託管人 向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您 支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税費和/或其他政府收費後行使權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份 ，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或其任何價值。

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，則 託管人將交付美國存託憑證。零碎的美國存託憑證將不會發行，因此，股票的存入數量只能導致發行的美國存託憑證總數 。在支付其費用和費用以及任何税費或收費後，如印花税或股票轉讓税或費用，託管人將在您所要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或多名有權獲得該美國存託憑證的人。

除本公司就本次發行交存的普通股 外，自本招股説明書發佈之日起180天內，本公司將不接受任何股份交存 。180天的禁售期在某些情況下會有所調整。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，託管銀行在收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示後，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證，該託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權 權利

您如何投票？

您 可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的條款以及託管證券的規定有權投票的任何會議上投票表決普通股，包括您的美國存託憑證相關的零股或其他託管證券。零碎股份將根據我們的備忘錄和公司章程第 條進行投票，其中規定零碎股份具有相應的投票權，如標題為 “股本説明-普通股-零碎股份”一節所述。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使您的 投票權。但是，您可能無法提前充分了解會議情況，因此無法提取普通股。

如果 我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件發送或電子傳輸及時發出通知時，如存款協議中所述 ，託管人將通知您根據任何適用的法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所交存證券的條款，並安排 將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意的通知 或委託書；(B)聲明，美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用的法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及已交存證券的規定或規範；以及(C)一項簡短説明，説明如何向託管人發出此類指示，或如果沒有收到託管人向我們指定的人提供全權委託的指示，則視為按照本款倒數第二句作出。投票指示只能針對代表 整數股普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用的法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定進行嘗試, 根據您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存放的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人 徵求您的指示，但在託管人為此目的設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示，則託管人應視為 該所有者已指示託管人就該已交存的證券向我們指定的人委託全權委託，並且託管人應向我們指定的人提供酌情委託書，以投票該等已交存的證券。然而，如果吾等通知 託管人，吾等不希望給予該等委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事宜發出該等全權委託委託書。

我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通 股票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或 實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票 。

託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的 美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和 表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息 請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我方或託管機構依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我方的組織章程大綱和章程細則、本公司董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則的適用條款以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子記賬系統的任何要求的約束。其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同，不論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人 。

披露利益

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克和普通股已經或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是美國存托股份的持有者還是受益者。

費用 和費用

作為 美國存托股份持有人，您需要向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何 美國存託憑證所代表的已存入證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府手續費)：

作為美國存托股份持有人，您還有責任支付開户銀行產生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付託管費和託管服務費由託管銀行 向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您 對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費負責。託管機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或在其繳納税款後將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。您在本款下的義務將在任何ADR轉讓、任何ADR退還和存款證券的撤回或存款協議終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案 增加或增加收費，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外， 傳真費、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害 ，直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才對未償還美國存託憑證生效。 在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被考慮，同意修訂並受《美國存託憑證》和經修訂的存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，該修改可能在通知美國存托股份持有人之前 生效。

如何 終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前 提前90天通知您。如果託管人告訴我們它希望 辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據託管協議 進行以下操作：收取託管證券的分配，在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時，出售權利和其他財產，並交付普通股和其他存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資 ，也不承擔利息責任。在這種出售之後，託管人唯一的義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議項下的所有義務，但我們在該協議項下對託管機構的義務除外。

託管賬簿

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通。

託管機構位於紐約市曼哈頓區，負責記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定任何分發或行動合法或合理地 可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確 ，(Iii)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人的任何作為或不作為，不論該作為或不作為是否與受託保管人以前的作為或不作為有關，或與該受託保管人撤職或辭職後完全產生的任何事宜有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時應履行其義務，不得有重大過失或故意的不當行為。

在 存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權審理和裁決因存款協議引起或與存款協議相關的任何糾紛，託管銀行有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或糾紛提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。

託管操作的要求

在 託管銀行發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管銀行可要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

您 有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

根據《證券法》的規定，託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的普通股或其他已交存證券，除非該等普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和配置文件修改系統或配置文件應在DTC接受DRS後適用於未認證的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

優先股説明

每個發行或系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本説明 將在適用的情況下包括以下説明：

我們的 董事會可在未經股東批准的情況下，根據其絕對酌情權，不時從我們授權但未發行的股本中發行系列優先股 ；但是，在發行任何此類系列的優先股 之前，我們的董事會應通過董事會決議確定該系列優先股的條款 和權利。

當 我們根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發行優先股時，該等股份將獲繳足股款且無須評估 ，且不會享有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。

認股權證説明

以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的全部條款所規限，並受該等條款的規限。

一般信息

我們 可以發行認股權證購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。權證代理人將僅作為我們的代理 ，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書 附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

《認股權證協議》修正案和補充文件

吾等 及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人利益造成重大影響的變更。

債務證券説明

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司不時發行的債權證、票據、債券及其他債務證明。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將由吾等與將在契約中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會 根據契約發行。

本招股説明書或任何招股説明書所包含的註冊説明書中的陳述和描述(如有)將作為註冊説明書的證物。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於企業和債務證券條款的陳述和描述為摘要，並不自稱完整，受企業債券(以及我們可能不時作出的每個企業債券允許的任何修訂或補充條款)和債務證券的所有條款(包括其中的某些條款的定義)的約束和限定。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果企業與無擔保債務有關，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者發生與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，該擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據企業發行的優先債務之前獲得本金和利息 。

招股説明書 補編

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。 此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在 該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數或與該日期的應付金額相關的其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

認購權説明

以下關於認購權的某些條款的摘要並不完整，並且受證明認購權的證書的條款的約束，並受證書的所有條款的限制，證書的條款將在 與提供此類認購權相關的情況下提交美國證券交易委員會。

一般信息

我們 可以發行認購權購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。認購權可以 單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權發行，我們可能會與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買此類認購權發行後未獲認購的任何已發行證券。對於認購權發售，我們將在我們為在此類認購權發售中接收認購權而設定的記錄日期分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書所涉及的認購權的以下條款：

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中規定的或可按招股説明書附錄中規定的行權 價格確定的證券。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將 失效。

認購權 可以按照招股説明書附錄中關於認購權的規定行使權利。於收到付款及在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購權證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使認購權時可購買的普通股 轉交。我們可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券， 向或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排， 。

單位説明

以下單元的某些條款摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單元的發售相關的單元的證書條款的制約，並受證書的全部條款限制。

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，因此單位持有人也是單位所包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們、我們的子公司和VIE的大部分業務都在中國進行，而我們、我們的子公司和VIE的大部分資產都位於中國。此外，本公司所有董事及高級職員均為中國國民及/或中國居民，而該等人士的全部或大部分資產均位於中國。因此，投資者可能很難在美國境內向我們、我們的子公司或VIE或此類人士送達法律程序文件，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款的判決。有關民事責任可執行性方面的困難的詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-在中國對我們、我們的管理層或我們的資產提起訴訟和執行外國判決存在困難。”

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，以便就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

ETR律師事務所是我們的中國法律顧問 ，我們告知我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或其任何州的證券法律的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)有權聽取在每個司法管轄區針對我們或此等人士提起的原告訴訟，這是不確定的。

我們的中國律師建議我們，外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》的規範。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者在司法管轄區之間的互惠基礎上，承認和執行外國判決。中國沒有與開曼羣島或美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他協定。ETR律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

我們 從我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)那裏得知，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。Walkers(香港)通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但以人為本在這種管轄權下獲得的判決將通過開曼羣島大法院關於外國判決債務的訴訟在開曼羣島法院得到承認並在普通法下強制執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要這種判決(I)由有管轄權作出判決的外國主管法院作出，(Ii)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付已清償的款項或履行特定義務的義務)，(Iii)是最終和決定性的，(Iv)並非與税款、罰款或罰則有關；和(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。關於根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性，開曼羣島法律存在不確定性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。

課税

材料 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中 闡述。

分銷計劃

我們 可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

此外，我們還可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的任何交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過 這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過這些方法中的任何一種分發的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

與任何產品相關的招股説明書補充説明將確定或描述：

為了遵守某些司法管轄區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能 通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則 S出售，而不是根據本招股説明書。

對於我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們、銷售證券持有人與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理提供和出售我們的證券， 這些承銷商或代理可能以代理或本金的形式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理達成協議的情況下，按日在交易所交易或以其他方式出售證券。分銷協議將規定，任何出售的證券 將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的報價 。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。

通過承銷商或經銷商銷售

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券的交易 (在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券 。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或轉售給交易商或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質 。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券出售給他們，除非 我們在招股説明書附錄中另有説明。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 人士，將 受制於《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括條例 M，該條例可能會限制此人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，法規M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體就我們證券從事做市活動的能力 。

除非 適用的招股説明書另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場 。我們可以選擇將任何一系列已發行證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商還可以根據《交易法》下的規則104從事超額配售、穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加 成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和對衝

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，並 購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以方便他人進行賣空交易來影響衍生品交易。承銷商也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，然後金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或其關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，在正常業務過程中，他們可能會因此而獲得慣常的 補償。

法律事務

我們 由Sidley Austin就美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題代表我們。 開曼羣島法律的某些法律問題將由Walkers(香港)為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由ETR律師事務所轉交給我們。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，盛德國際可能依賴沃克斯(香港)，而在受中國法律管轄的事宜上，則可能依賴ETR律師事務所 。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜， 這些律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

專家

獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP已審核截至2021年6月30日、2021年6月30日及截至2021年6月30日止三個年度及截至2021年6月30日止三個年度各年度的綜合財務報表，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審核。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的註冊營業地址位於7Penn Plaza，Suite830，New York 10001。

此處 您可以找到其他信息

我們 受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓州東北部F街100F Street，華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會。更多信息也可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們向託管人提供我們的年度報告，其中包括運營回顧和符合美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及所有股東大會通知和通常可向我們的股東提供的其他報告和通訊。 託管人向我們的美國存託憑證的持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給我們的美國存託憑證的所有 記錄持有人。

我們 沒有通過引用將我們網站上包含或鏈接的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

第 第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程允許高級管理人員和董事賠償他們以董事身份發生的行動、訴訟、指控、責任、損失、損害、費用和費用，除非該等董事或高級管理人員因不誠實、故意違約或欺詐而發生 。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，為這些人員提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

物品 9.展示

請參閲本註冊説明書第II-3頁開始的 附件索引。

項目 10.承諾

(A) 以下籤署的登記人承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化總和不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

前提是, 然而，，即：

如果本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案 中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第(br}15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告中，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分)，則該款不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 初始善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供登記人在招股説明書中列入根據第(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果註冊人根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告中包含了證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息，且通過引用將其納入本表格 F-3中，則無需提交生效後的修正案。

(5) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息， 自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的 提供。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明 向買方出售證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給買方，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 根據規則424規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息。

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(B) 以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售此類證券應被視為初始發行善意的它的供品。

(C) 以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，以闡明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額及其後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開發行的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交一份生效後的修正案，以 闡明該發行條款。

(D) 鑑於根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

(E)以下籤署的登記人承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的《1939年信託契約法》(br})第310條(A)款行事，或按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年6月30日在中華人民共和國廣州市正式授權簽署本登記聲明。

授權書

通過此等證明，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命任勇先生和胡安林先生為其真實和合法的事實代理人和代理人，均有充分的替代和再代理的權力。 以任何和所有身份，代表他或她，以他或她的名義，以任何和所有身份，簽署任何和所有修正案(包括生效後的 修正案)和補充本F-3登記表，並將其提交，並提交所有證物。以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們每一個人充分的權力和授權，在與之相關和關於該場所的所有意圖和目的中，完全按照上述每個人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准 並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或其替代者，可以合法地做或因此而導致做。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

授權的美國代表簽名

根據證券法，簽署人即普益財富在美國的正式授權代表已於2022年6月30日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-5