美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度3月31日, 2022

或

佣金 文件編號：001-38892

Beyond AIR公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

516-665-8200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則 中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

截至2021年9月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市場價值約為$257.1基於最近一次報告的註冊人普通股在納斯達克資本市場的銷售價格 。

有 29,888,004 截至2022年6月28日的已發行普通股 。

通過引用併入的文檔

沒有。

Beyond 航空公司

目錄表

表格 10-K

截至2022年3月31日的年度

索引

除文意另有所指外，本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中提及的“公司”、“Beyond Air”、“We”、“Our”或“Us”均指Beyond Air，Inc.及其子公司。

前瞻性 陳述和市場數據

本年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款 。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、已批准的產品和候選產品、認證或批准、我們臨牀開發活動的時間、研發成本、我們的商業化計劃及其預期的時間、成功的時間和可能性、以及 管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”目標、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”潛在或“繼續”或這些術語的否定或其他類似的條件表達。本年度報告中的前瞻性陳述 僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。這些前瞻性陳述僅限於截至本年度報告發布之日，受許多可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素的影響，包括在本年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的因素，以及下列因素：

- 我們成功地將LUNGFIT商業化的能力^®美國的PH制；

- 我們有能力獲得LUNGFit的CE標誌^®在歐洲聯盟(“歐盟”)；

-我們預計未來幾年將出現虧損；

- 我們能夠準確預測對我們產品和正在開發的產品的需求，併成功制定應對市場的戰略 ；

- 產品可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，或未按預期運行；

- 我們向其銷售產品的市場的預期發展以及我們的產品在這些市場的成功；

-我們未來的資本需求和籌集額外資金的需要；

- 我們有能力建立候選產品渠道，並開發和商業化我們批准的產品；

- 我們能夠讓患者參加臨牀試驗，及時併成功地完成這些試驗，並獲得必要的認證或監管部門的批准；

- 我們有能力維護現有或未來的協作或許可證；

- 我們保護和執行知識產權的能力；

-聯邦、州和外國監管要求，包括FDA對我們批准的產品和候選產品的監管；

- 我們有能力獲得和留住關鍵高管，吸引和留住合格人員；

-我們有能力成功管理我們的增長，包括作為一家商業階段的公司；以及

- 我們應對新冠肺炎疫情造成的業務中斷和相關風險的能力，以及遏制新冠肺炎矛頭的應對措施 這可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響。

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。

您 應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文檔，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

Beyond Air，Inc.本年度報告中出現的Beyond Air徽標和Beyond Air，Inc.的其他商標或服務標誌是Beyond Air，Inc.的財產。本年度報告還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。 本年度報告中提及的商標和商標可能不包含^®和™ 符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用的 法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或適用的所有者不會主張其權利。

市場、行業和其他數據

此 年度報告包含有關我們的行業、業務和市場的估計、預測、市場研究和其他信息^®PH值和我們的候選產品以及這些市場的大小，某些醫療條件的流行程度，LongFit^® PH值市場準入、處方數據和其他醫生、患者和付款人數據。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據，以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取此 信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。因此，提醒您不要過分重視此類 信息。

主要風險因素摘要

本摘要簡要列出了我們的業務面臨的主要風險和不確定性，這些風險只是這些風險中的一小部分。本年度報告第一部分題為“風險因素”的項目1A對這些風險和不確定性進行了更全面的討論。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。

我們的業務受到以下主要風險和不確定性的影響：

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們批准的產品或候選產品商業化相關的風險

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們知識產權相關的風險

與我們的業務運營相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與員工事務相關的風險

一般風險因素

第 部分I

第 項1.業務

業務 概述

我們 是一家商業階段的醫療設備和生物製藥公司，正在開發一氧化氮(NO)發生器和輸送系統的平臺 ^®平臺“)能夠從環境空氣中產生NO。我們的第一個設備， LUNGFit^®PH於2022年6月獲得FDA的PMA批准。由LUNgFit生成的NO^®PH系統可以改善氧合，減少足月和近月(>34周妊娠)伴有臨牀或超聲心動圖表現的缺氧性呼吸衰竭的新生兒在呼吸機支持和其他適當藥物的配合下進行體外膜氧合。這種情況通常被稱為新生兒持續性肺高壓或“PPHN”。LUNGFIT^® 平臺不能產生高達百萬分之400的 (“ppm”)，直接或通過呼吸機輸送到患者的肺部。龍骨貼合^® 可以在不同的流速下連續或在固定時間內傳遞NO，並且能夠按需滴定劑量或保持恆定的 劑量。龍骨貼合^®可用於治療不需要呼吸機的患者，以及通過呼吸面罩或類似設備分娩的慢性或急性嚴重肺部感染患者。此外，我們認為對患有某些嚴重肺部感染的患者有很高的未得到滿足的醫療需求^® 平臺可以潛在地解決問題。 我們當前的重點領域是LUNgFit^® 包括肺炎、社區獲得性病毒性肺炎(包括新冠肺炎)、毛細支氣管炎、非結核分枝桿菌肺部感染，以及患有各種嚴重肺部感染並潛在的慢性阻塞性肺疾病(COPD)。本公司目前的候選產品 將接受FDA的上市前審查和批准，並通過歐盟通知的 機構對產品進行符合性評估進行認證，以及類似的外國監管機構。該公司的系統將作為醫療設備在美國銷售。

Beyond Air的另一項計劃是通過我們持有多數股權的附屬公司Beyond Cancer，Ltd.(“Beyond癌症”)針對實體腫瘤。LUNGFIT^® 由於需要超高濃度的氣態一氧化氮(“UNO”)，平臺沒有用於實體腫瘤的適應症。 已經開發出一種專有的遞送系統，可以安全地將超過10,000 ppm的UNO直接輸送到實體腫瘤。此 計劃已進入第一階段，因為正在進行第一項人體研究的登記工作。

下表顯示了我們的 已批准的產品和正在進行的候選產品渠道：

我們的 計劃代表着巨大的市場機會：

所有 數據均為公司對年度銷售高峯的估計：全球銷售潛力包括美國銷售潛力

龍骨貼合^® PH是FDA批准的第一個使用我們的專利電離器技術從環境空氣中產生按需一氧化氮的系統， 無論劑量或流量如何，都可以將其輸送到呼吸機電路。該裝置使用醫用空氣壓縮機驅動房間空氣通過位於裝置中央的等離子體室，在兩個電極之間產生放電脈衝。該系統使用相當於60瓦燈泡的功率來電離氮氣和氧氣分子，然後它們以NO的形式與作為副產品產生的低水平二氧化氮(“NO2”)結合。然後產品通過智能過濾器，從內部電路中去除有毒的NO2 。關於PPHN，小説LongFit^®PH值旨在向肺部輸送NO的劑量 與目前用於呼吸機患者的20ppm-80ppm(低濃度NO)輸送指南一致。

我們 相信LongFit的能力^®與美國、歐盟、日本和其他市場目前的NO輸送系統標準相比，PH值從環境空氣中產生NO為我們提供了許多競爭優勢。例如，LUNGFit^® PH值不需要使用高壓鋼瓶，不需要繁瑣的淨化程序，並且在執行安全程序時給醫院工作人員帶來了更少的負擔 。

我們的 小説LUNGFIT^® 平臺還可以提供高度集中的(>150 ppm)直接進入肺部，我們認為這有可能消除微生物感染，包括細菌、真菌和病毒等。我們認為，目前FDA批准的NO擴張療法在治療微生物感染方面的成功將是有限的，因為輸送的NO濃度較低(80ppm NO。

龍骨貼合^® PH治療新生兒持續性肺動脈高壓(PPHN)

2022年6月，FDA批准了LongFit^®PH治療PPHN。龍骨貼合^®Ph1是來自LUNGFit的首個設備^® 使用專利電離器技術的NO發生器平臺，是Beyond Air的第一個FDA批准的產品。

我們 還希望在2022年下半年收到歐盟《醫療器械法規》(MDR)規定的CE標誌。根據Mallinckrodt PharmPharmticals的最新年終報告，2021年美國、加拿大、日本、墨西哥和澳大利亞的NO銷售額為4.485億美元(低於2020年的5.741億美元)，其中約90%在美國。在美國之外，有多個市場參與者，這意味着銷售額比在美國低得多。我們相信，LUNGFit在美國的銷售潛力^® PPHN的PH值將超過4億美元，全球銷售潛力將超過7億美元。我們於2022年6月在美國啟動了第一階段的商業發佈，並將繼續努力 爭取2022年及以後在歐盟和全球推出。

龍骨貼合^® PRO用於治療住院患者的病毒性肺部感染

社區獲得性病毒性肺炎(包括新冠肺炎)

成人病毒性肺炎最常見的致病原因是鼻病毒、呼吸道合胞病毒和流感病毒。然而，新出現的病毒(包括SARS-CoV-1、SARS-CoV-2、禽流感A和H1N1病毒)已被確定為導致成人病毒性肺炎總體負擔的病原體。新冠肺炎是由SARS-CoV-2引起的傳染病，已導致全球大流行，截至2021年11月，全球已導致660多萬人住院，500多萬人死亡。不包括大流行， 美國每年大約有35萬人因病毒性肺炎住院，全球每年有多達1600萬人因病毒性肺炎住院 。對於更廣泛的每年病毒性肺炎住院患者，我們認為美國市場潛力超過15億美元，全球市場潛力超過30億美元。

我們在2020年底啟動了一項試點研究，使用我們新的150ppm的LUNGFIT®PRO系統來治療CAVP患者。該試驗是一項在以色列進行的多中心、開放標籤、隨機臨牀試驗，包括新冠肺炎感染患者。患者按1：1的比例隨機接受吸入150 ppm的NO，每天四次，每次40分鐘，在標準的支持治療(“NO+SST”)或單獨的標準支持治療(“SST”)的基礎上持續七天。與安全性(主要終點)、血氧飽和度和ICU入院等相關的終點進行了評估。

我們在2021年5月14日至2021年5月19日舉行的2021年美國胸科學會或ATS國際會議上報告了這項試驗的中期數據。在數據截斷時，意向治療分析人羣 包括19名新冠肺炎患者(9名無SST+SST對10名SST)。數據讀數顯示，通過LongFit給予150ppm的NO處理^® PRO是安全的，耐受性良好，並顯示出令人鼓舞的療效信號。從安全性的角度來看，沒有發生與治療相關或可能相關的不良事件或嚴重不良事件。不是的₂ 在所有時間點，高鐵血紅蛋白水平均低於4ppm(試驗安全閾值為5ppm)，高鐵血紅蛋白(MetHb)水平始終低於4%(試驗安全閾值為10%)。關於住院後氧氣支持的要求，NO+SST組有22.2%的受試者有這一要求，而對照組的這一要求為40%。在接受治療的患者中，住院時間和氧氣支持時間有明顯縮短的趨勢。在這些數據公佈後，包括新冠肺炎在內的成人病毒性肺炎的試點研究仍然活躍，試驗站點開放進行登記。

我們 在32屆會議上展示了其他詳細的研究結果^發送歐洲臨牀微生物學和傳染病大會(ECCMID 2022)，於2022年4月23日至2022年4月26日在葡萄牙里斯本舉行，是一項現場和在線混合活動。 在數據切斷時，試驗共招募了40名因CAVP住院的受試者(SARS-CoV-2，n=39；其他病毒n=1)。 ITT人羣包括35名受試者，其中16人在吸入NO組，19人在對照組。這項研究的安全性數據顯示，研究人員評估，吸入NO治療總體上耐受性良好，沒有治療相關的不良事件。不是的₂ 所有時間點的水平都低於4.4ppm(試驗安全閾值為5ppm)，MetHb水平始終低於6.8%(試驗 安全閾值為10%)。在接受吸入NO和SST的組中，報告了兩個SAE，被確定為與基礎條件有關，與研究藥物/裝置無關。從療效的角度來看，結果顯示，吸入型NO治療組的住院時間(LOS)縮短了1.8倍，吸入型NO治療組的LOS下降了1.8倍。吸入未治療的受試者在醫院內和家裏測量的氧氣支持持續時間顯著縮短(p=0.0339)。此外，在住院期間血氧飽和度不穩定的受試者中，吸入NO治療組的66.7%的患者在住院期間達到穩定的≥飽和度93%，而吸入NO治療組的這一比例為26.7%。

毛細支氣管炎 (兄弟)

毛細支氣管炎是1歲以下兒童住院的主要原因。據估計，全世界每年新增病例1.5億例，其中2-3%(超過300萬例)的病情嚴重到需要住院治療。全球，95%³在所有病例中， 發生在發展中國家。在美國，全球每年約有12萬例毛細支氣管炎住院病例和約320萬例兒童住院病例。目前，還沒有批准的治療毛細支氣管炎的方法。對導致嬰兒毛細支氣管炎的急性病毒性肺部感染的治療主要是支持性護理，主要是基於延長住院時間 在此期間嬰兒接受持續的氧氣流動以治療低氧血癥，即血液中氧氣濃度的降低。此外，有時會使用全身類固醇和吸入支氣管擴張劑，直到痊癒，但我們認為這些治療並不能成功地減少住院時間。我們相信，毛細支氣管炎在美國的市場潛力將超過5億美元，全球市場潛力將超過12億美元。

由於新冠肺炎疫情，我們的 BROO計劃目前被擱置。毛細支氣管炎的關鍵研究原定於2020/21冬季進行，但由於大流行而被推遲。我們已經完成了三項成功的毛細支氣管炎初步研究。在2021年5月14日至2021年5月19日舉行的2021年ATS國際會議上，對之前報道的三項試點研究進行了進一步的分析。所有研究(n=198名嬰兒，平均年齡3.9個月)的分析表明，間歇給予150ppm-160ppm的NO總體上是安全的，耐受性良好，不良事件發生率在未報告與治療相關的嚴重不良事件的治療組中相似。間歇性高濃度吸入NO的短期治療在縮短住院時間和加快出院時間方面是有效的-臨牀症狀和體徵的綜合終點表明準備出院。這種治療方法在加速血氧飽和度達到穩定的時間方面也是有效的--在室內空氣中測得的SpO2≥為92%。此外，在所有療效終點中，劑量為85ppm的NO與對照組相比沒有差異，而150ppm的NO與對照組相比有統計學意義。

此外，2022年4月21日至2022年4月25日在科羅拉多州丹佛市舉行的2022年兒科學術學會會議(PAS 22)上公佈了毛細支氣管炎患者吸入高濃度NO的長期安全性數據。來自之前三項毛細支氣管炎試點研究(n=198)的101名嬰兒參與了長期隨訪研究。長期安全性研究的研究終點包括因毛細支氣管炎相關原因再次住院的受試者百分比，這些原因包括喘息發作、肺炎、哮喘等，以及因任何原因再次入院的受試者百分比。這項研究的數據顯示，吸入NO組由於毛細支氣管炎相關原因每100名患者暴露年(Pey)的再住院率傾向於有利。此外，吸入NO組的長期再住院率與對照組相似。因此，研究得出結論，間歇性大劑量吸入NO治療住院嬰兒急性毛細支氣管炎顯示出良好的長期安全性。

我們 認為，成人和嬰兒患者羣體中150ppm-160ppm NO的全部數據支持進一步發展LUNGFIT^® Pro在一項針對CAVP或毛細支氣管炎住院患者的關鍵研究中。

龍骨貼合^® GO用於治療非結核分枝桿菌(NTM)

NTM肺部感染是一種罕見而嚴重的肺部疾病，發病率和死亡率均較高。患有NTM肺部疾病的患者可能會出現一系列症狀，如發燒、體重減輕、咳嗽、食慾不振、盜汗、痰中帶血和乏力。患有NTM肺部疾病的患者，特別是膿腫分枝桿菌(膿腫分枝桿菌)佔所有NTM和其他形式的NTM的20%-25%，對抗生素治療無效, 經常需要長時間和 次住院來管理他們的病情。目前還沒有專門針對以下疾病的治療方法M. 膿腫肺病在北美、歐洲或日本。

在美國，大約有50,000到90,000人感染NTM。在亞洲，感染NTM的患者人數超過了美國。有一種吸入型抗生素被批准用於治療難治性疾病禽類分枝桿菌Complex (“MAC”)。目前以指南為基礎的治療NTM肺部疾病的方法涉及多種抗生素方案，這些抗生素可能會導致嚴重的、長期的副作用，而且治療可能長達18個月或更長時間。NTM MAC患者的中位生存期約為13年，而其他NTM變異患者的中位生存期通常為4.6年。在過去二十年中，可歸因於非傳染性支氣管炎的人類疾病的流行率有所增加。在2007至2016年間進行的一項研究中，研究人員發現，美國NTM的患病率正以每年約7.5%的速度增長。膿腫分枝桿菌治療成本估計是MAC的兩倍多。總體而言，美國多個政府部門的合著者在2015年發表的一份出版物中表示，2014年的年度病例給美國醫療體系造成的損失約為17億美元。對於這一跡象，我們認為美國的銷售潛力將超過10億美元 ，全球銷售潛力將超過25億美元。

2020年12月，我們在澳大利亞開始了一項為期12周、多中心、開放標籤的臨牀試驗，計劃招募大約20名患有慢性難治性NTM肺部疾病的成年患者。我們從囊性纖維化基金會(“CFF”)獲得了高達217萬美元的贈款，以資助這項研究，並推動吸入性NO治療NTM肺部疾病的臨牀開發。這項試驗包括囊性纖維化患者和感染了MAC的非囊性纖維化患者，膿腫分枝桿菌或任何一種非霍奇金桿菌。該研究包括磨合期和隨後的兩個治療階段。磨合期為療效終點提供了基線。第一個治療階段為期兩週，在醫院環境中開始，患者將在幾天內進行從150ppm NO到250 ppm NO的滴定。在這一階段，患者每天接受四次40分鐘的NO治療，同時監測MetHb水平。 患者還接受了使用LongFit的培訓^®GO，然後出院，在他們家以最高耐受NO濃度完成兩週治療期的剩餘部分。對於第二個治療階段，為期10周的維持期， 每天給藥兩次。這項研究正在評估安全性、生活質量、身體功能和細菌負荷等其他參數。

我們在2021年10月報告了積極的中期業績。截至2021年9月6日數據截止時，8名受試者在醫院環境中成功地將NO滴定至250ppm，在隨後的研究中沒有人需要減少劑量。 受試者的平均年齡為56.6歲(範圍：22-73歲)，其中大多數是女性(87.5%)，這一分佈與現實世界的NTM疾病一致，老年女性的發病率高於男性。在所有受試者中，250ppm的NO耐受性良好，沒有觀察到研究中斷或與治療相關的嚴重不良事件。高鐵血紅蛋白和一氧化氮₂在不治療期間，所有受試者的濃度都保持在可接受的範圍內，分別低於10%和5ppm的安全閾值。

我們 在2022年5月13日至2022年5月18日在舊金山舉行的2022年美國胸科學會國際會議(ATS 2022)上報告了更多積極的中期成果。截至2022年4月4日數據截止時，共有15名受試者 參加了先導性研究。受試者的平均年齡為62.1歲(範圍為22-82歲)，大多數為女性(80%)，這一分佈與真實世界的NTM疾病一致。數據顯示，在總共2323次家庭自行吸入NO後，高濃度吸入NO的耐受性良好，沒有報告與治療相關的中斷，總體治療依從性很高。在醫院環境下，所有15名受試者都被成功地滴定到250ppm NO，在隨後的研究中，沒有人需要在家中減少劑量。高鐵血紅蛋白和一氧化氮₂在不治療期間，所有受試者的濃度都保持在可接受的範圍內，分別低於10%和5ppm的安全閾值。在為期12周的治療結束後，對患者進行為期12周的隨訪，第24周結束時的最後一次患者探視預計將於2022年8月進行。與基線測量相比，所有數據將被用於評估療效指標，包括生活質量、身體功能和痰細菌。 該研究不再招募患者，我們預計將在2022年晚些時候報告完整的療效和安全性結果。如果試驗成功，我們預計將在2024年開始一項關鍵研究。

我們的COPD計劃處於臨牀前階段，在獲得額外資金的情況下，預計將於2023年進入臨牀試驗。

實體腫瘤中的超高濃度NO通過控股的附屬公司Beyond Cancer，Ltd.

在2021年第四季度，我們新成立的、擁有多數股權的附屬公司Beyond Cancer通過私募普通股籌集了3000萬美元。投資者購買了Beyond Cancer 20%的股權，而Beyond Air保持了80%的股權。這筆資金預計 將用於加速正在進行的臨牀前工作，包括完成啟用IND的研究、完成第一階段研究、擴大聯合研究的臨牀前計劃、僱用更多Beyond癌症團隊成員和優化交付系統，以及用於一般企業用途。

Beyond 癌症將受益於Beyond Air的無專業知識、IP組合、臨牀前腫瘤學團隊和監管進展，並將 為Beyond Air未來的所有收入支付個位數的版税。Beyond Cancer將由一支經驗豐富的領導團隊領導，該團隊在新興醫療保健公司和臨牀腫瘤學方面具有經驗。

賽琳娜·查森，醫學博士，加盟Beyond癌症公司擔任首席執行官。在此之前，Chaisson博士是Bailard醫療保健投資公司的董事主管，在那裏她花了16年時間專注於高度專業化的新興醫療保健機會，她的投資組合中超過三分之一致力於投資腫瘤學公司。在加入Bailard之前，Chaisson博士曾在RCM資本管理公司和老虎管理公司擔任高級管理職務。RCM資本管理公司於2013年被收購，然後與安聯全球投資者美國公司合併。1987年，Chaisson博士以優異成績畢業於路易斯安那州立大學巴吞魯日分校，獲得微生物學學士學位。她分別於1992年和1993年在斯坦福大學獲得工商管理碩士和醫學博士學位。

Beyond癌症董事會由六名成員組成：

Uno 通過激發宿主的免疫反應，在臨牀前試驗中顯示出抗癌特性。我們已經在幾個醫學/科學會議上公佈了這一臨牀前數據，顯示了將濃度在200ppm-200000ppm 的NO直接輸送到腫瘤的前景。結果表明，局部腫瘤消融加NO可將抗腫瘤免疫傳遞給宿主。我們最近推出了新的 體內和體外培養美國癌症研究協會(“AACR”)2022年年會的臨牀前數據。這個體內這項研究評估了一次5分鐘的氣態一氧化氮(GNO)治療後的作用模式，提供了顯示治療14天后對原發腫瘤的影響的數據。這些數據表明，瘤內注射濃度為20,000和50,000 ppm的GNO導致T細胞、B細胞、巨噬細胞和樹突狀細胞對原發腫瘤的募集增加。GNO治療後第21天，脾和血中的T細胞和B細胞數量也明顯增加。此外，在同一時間點，脾中髓系來源的抑制細胞的數量明顯減少。調查結果：體外培養研究表明，6種不同的癌細胞株--包括人卵巢、胰腺和小鼠肺、黑色素瘤、結腸和乳房--暴露於10,000-100,000 ppm的超高濃度GNO長達10分鐘後，會產生劑量依賴性的細胞毒反應。較高濃度的GNO可導致近乎瞬間的細胞死亡，而較低濃度的GNO則需要較長的暴露時間才能引起細胞死亡。用XTT和克隆形成法兩種方法檢測細胞活性。暴露於25000ppm GNO一分鐘後，所有細胞系的存活率均低於10%。

新冠肺炎

我們候選產品的開發和我們批准的產品的商業化可能會因新冠肺炎疫情的死灰復燃而進一步中斷和產生不利影響 。我們在LUNGFIT的供應鏈上經歷了嚴重的延誤^®系統 ，原因是呼吸機制造的部件和供應商存在宂餘，此後已得到補救。我們不斷評估新冠肺炎可能對我們的業務計劃、我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力以及我們對第三方製造和供應鏈的依賴產生的影響。然而，不能保證如果新冠肺炎捲土重來，我們能夠避免部分或全部影響或其後果。

背景 ，沒有運行機制

NO 被認為是參與許多生理和病理過程的重要分子。一氧化氮是人體免疫系統自然產生的，是抵禦入侵病原體的第一道防線。它是一種強大的分子，在血液中的半衰期很短，只有幾秒鐘，使它能夠迅速從體內清除出去。NO已被證明在幾個身體系統的功能中起着關鍵作用。例如，作為平滑肌肉的血管擴張劑，NO可以促進血液流動和循環。此外，NO還參與傷口癒合和對感染的免疫反應的調節。NO在人體內的藥理、毒性和其他數據是眾所周知的， 它的用途已被FDA批准為血管擴張劑。吸入NO的確切效果取決於濃度、氧化狀態和病原體類型。

NO具有多種免疫調節和抗菌功能，可能與吸入NO療法有關。離體研究表明，NO對常見細菌、革蘭氏陽性菌和革蘭氏陰性菌以及分枝桿菌、真菌、酵母菌、寄生蟲和蠕蟲具有抗微生物活性。它具有消除上述多重耐藥菌株的潛力。抗病毒活性 包括流感、冠狀病毒、呼吸道合胞病毒等呼吸道病毒。在健康人中，NO已被證明能刺激粘液纖毛的清除，鼻腔低水平的NO與人體上呼吸道粘液纖毛功能受損有關。與其他吸入藥物不同，NO也是一種平滑肌鬆弛劑，避免了經常與吸入抗生素和粘液類藥物相關的伴隨的支氣管收縮。這些多種機制的一個潛在好處可能是，除了治療CF患者的肺部感染外，這表明NO可能在直接治療CF引起的粘液方面有用，而粘液是該病的主要表現。

一氧化氮與感染

NO 具有廣譜抗微生物活性，對細菌、真菌和病毒起作用。NO是作為先天免疫反應的一部分在高產量時產生的。一氧化氮及其副產物(例如，活性氮物種或RNS)負責殺死白細胞內稱為巨噬細胞的微生物以及肺和其他粘液溶解組織等器官中的微生物。

十多年前，幾個研究小組發現，NO和RNS具有抗病毒活性，並可作用於多種病毒，包括柯薩奇病毒、呼吸道合胞病毒、流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、冠狀病毒、鼻病毒、單純皰疹病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒或EBV。NO也被證明在防止細菌在表面生長方面是有用的。

持續暴露在150ppm及以上的一氧化氮中，特別是在肺部，可能會產生副作用，並對宿主細胞造成損害。在體外和動物感染模型中，間歇性接觸NO在體外和動物模型中都不保持抗微生物活性。將細菌暴露在伴隨着160ppm NO的30分鐘治療中，細菌負荷顯著降低。在犬腎感染模型中，類似劑量的藥物可將病毒(普通流感)減少30%-100%。在體內，在大鼠肺炎模型中，每隔4小時吸入160ppm NO 30分鐘，可導致肺部細菌數量顯著減少，而不影響身體的防禦機制， 也沒有任何其他不良反應。此外，我們相信每天160ppm的NO可以治療牛的牛呼吸道疾病(BRD)。

重要的是，幾項研究報告了一氧化氮和抗生素藥物之間的協同作用。NO與吸入妥布黴素抗生素或其他抗菌劑的輔助治療已被證明極大地提高了抗生素的分散效果銅綠假單胞菌生物膜 ，並提高其誘導抗微生物活性的能力。這些研究表明，NO與抗生素的聯合輔助治療可能通過減少細菌傳染性而起到有益的作用，從而減少對抗生素的依賴。

超越空氣技術

我們 已經開發了Beyond Air一氧化氮發生器和輸送系統，我們稱之為LongFit^®，一種新穎而精確的輸送系統，它使用從環境空氣中產生的NO，並帶有一種新型的NO發生器--電離器。我們的系統可持續監測和控制在間歇和持續吸入NO治療期間吸入的氣體含量，以及能夠監測患者狀態並提醒醫務人員任何不良反應的精確可靠的監測系統。

LUNGFIT ^®該系統的創新設計是為患者提供氣態劑量的NO(從0.5ppm到400ppm)與環境空氣相結合。通過呼吸機、口罩或類似設備將氣體混合物提供給患者。龍骨貼合^® 旨在最大限度地減少NO與氧氣和空氣混合的時間。該系統還被設計為連續監測吸入的NO濃度，₂ 濃度和氧氣。專用屏幕允許監測氣體混合物。此外，我們的 批准的產品和候選產品類似於其他吸入器系統，使其用户友好，並具有我們相信醫務人員會立即熟悉的操作和維護 。我們的LonggFit^® 系統已與合同製造商按商業規模 生產。

當為肺部感染編程時，LongFit^®，專為提供150ppm或更高的NO劑量而設計。我們 相信倫菲特^®與其他非配方給藥系統相比，具有許多優點。例如，它是：

我們 相信我們的解決方案具有潛在的其他優勢和機會，如下所示：

NitricGen 許可證

2018年1月31日，我們達成了一項最終協議，從NitricGen Inc.(“NitricGen”)獲得eNOGenerator的全球、獨家、永久、可轉讓許可證 以及相關的關鍵資產，包括知識產權、專有技術、商業祕密和機密信息(“許可證”) 。ENOGenerator是一種新穎而精確的輸送系統，它使用從環境空氣中產生的NO和新穎的NO生成器。

The Beyond Air LongFit^®該系統集成了eNOGenerator，已被FDA指定為醫療設備。ENOGenerator可以在濃度從0.5到400 ppm的範圍內按需產生NO，並將其輸送到肺部。有了許可證，我們 預計我們將能夠針對任何濃度下需要NO的所有條件，而不需要間歇或連續 劑量。

根據許可證條款，我們同意向NitricGen支付總計200萬美元的預付款、臨牀付款和監管里程碑付款，其中大部分涉及監管里程碑，以及包含eNOGenerator的交付系統的淨銷售額的特許權使用費 的百分比為較低的個位數。作為許可證的部分對價，我們向NitricGen發行了認股權證，以每股6.90美元的行使價購買10萬股我們的普通股。到目前為止，已經為賺取的里程碑支付了200,000美元。 下一個里程碑150萬美元在FDA批准後應支付給NitricGen，現在應在觸發事件後的未來六個月內支付。

囊性纖維化基金會協議

2021年2月10日，我們從CFF獲得了高達217萬美元的贈款，用於推動高濃度NO的臨牀開發，用於治療非結核分枝桿菌肺部疾病，這種疾病對CF患者的影響不成比例。根據協議條款，資金將分配給正在進行的LongFit^®進行NTM先導研究。該公司達到了第二個里程碑 ，並在截至2022年3月31日的財年獲得了42.5萬美元的報銷。報銷被記錄為對截至2022年3月31日的年度的 研發費用的抵消。

策略

我們的目標是打造一家領先的醫療器械和生物製藥公司，開發和銷售用於治療呼吸道感染和疾病的專利和專有產品，最初專注於治療PPHN、AVP、BROO、NTM和COPD患者的嚴重感染等。此外，我們還在探索NO對實體瘤的影響。如果我們的候選產品的臨牀試驗 成功，我們預計將尋求FDA和其他全球權威機構的認證或營銷批准 並通知監管機構。

我們的 迄今臨牀結果

我們已經進行了幾項臨牀試驗，以評估我們的≥150ppm NO吸入治療在各種適應症中的作用。這些試驗包括：

囊性纖維化與NTM的臨牀進展

2011年，對10名20歲至62歲的健康成年人進行了前瞻性、開放標籤、受控、單中心飛行員安全性研究。這些數據發表在2012年的《囊性纖維化雜誌》上。受試者接受160 ppm的NO 30分鐘，每天5次，連續5天，通過使用原型遞送系統直接吸入到肺部。這項研究的主要目標是確定吸入160ppm NO對肺功能測試的影響，並確定高濃度吸入NO與MetHb的關係，MetHb是一種由NO和不能結合氧氣的血紅蛋白形成的雙產物， 建立MetHb安全閾值水平，以評估與治療相關的不良事件。這項研究的次要目標是評估細胞因子水平的變化。持續監測多個安全標誌物，包括：無水平，無₂(A)NO和O的雙產物₂在高濃度下可能是有毒的)，FiO₂，以及MetHb和血氧飽和度(“SaO₂“)。還密切監測了生命體徵、肺功能、血液化學(包括亞硝酸鹽/硝酸鹽)、血液學、凝血酶原時間、炎性細胞因子/趨化因子水平和內皮激活(血管生成素比率)。所有個體 都能很好地耐受非配方藥物的治療過程。未發生重大不良事件。一秒鐘內用力呼氣的最大氣量稱為一秒用力呼氣量(FEV1)和其他肺功能參數，血清亞硝酸鹽/硝酸鹽、凝血酶原、促炎細胞因子和趨化因子水平在基線和第五天之間沒有差異，而MetHb 在研究期間如預期的平均增加了0.9%。這些數據表明，健康人每天吸入160ppm NO 30分鐘，連續五天， 五次，是可以很好地耐受的。

2014年，我們在9名CF患者(10歲的≥)中完成了一項試點開放標籤多中心研究。患者接受間歇性(30分鐘，每天三次)吸入160ppm NO配方，每週五天，為期兩週。這項研究是在以色列的索羅卡醫療中心和施耐德兒童醫療中心這兩個中心進行的。研究的主要終點是確定MetHb百分比、與吸入NO相關的不良事件以及因不良事件(“不良事件”)和/或嚴重不良事件(“SAE”)或任何其他原因而過早終止研究的受試者的百分比。有5名受試者(55.5%)報告了aes。沒有出現與未治療有關的不良反應，沒有因不良反應而停藥，也沒有死亡病例。研究人員認為可能或可能與治療有關的不良反應有2例(22.2%)。沒有 例MetHb升高>5%的不良反應或無₂海拔>5ppm(研究MetHb和NO的安全閾值₂總共有兩名受試者報告了7例咯血，所有事件的嚴重程度都很輕微。在研究期間，MetHb暴露沒有累積影響。報告的最高MetHb水平為4.6%。在這項研究中進行了幾次二次療效分析，儘管這項研究沒有提供療效的動力，但結果顯示了治療方案的各種積極效果。細菌和真菌的痰負荷分析結果差異很大，儘管MSSA、Achromacter、銅綠假單胞菌、 和麴黴菌在幾個受試者中被發現。這些結果表明，在CF患者中通常表現為細菌和真菌的非特異性靶向。在基線水平為全身炎症(C反應蛋白>5 mg/毫升)的受試者中，C反應蛋白水平在治療期間呈下降趨勢，顯示了一氧化氮在減輕全身炎症中的作用。隨着時間的推移，FEV1沒有統計上顯著或臨牀相關的變化，肺功能指數在整個研究期間也保持相對恆定。

2016年，以色列蘭巴姆醫療保健園區對兩名患有CF的患者進行了體恤治療M，膿腫 肺部感染。這些數據發表在2017年的《兒科傳染病雜誌》上。無治療方案以及用於該治療的設備由我們的全資子公司BA有限公司提供。患者接受間歇性30分鐘的160ppm NO治療，包括住院(每天5次)和門診治療(每天2-3次)兩種不同的治療方案。 治療耐受性良好，沒有任何嚴重副作用的證據。我們觀察到兩名患者的痰產量有顯著改善(增加5-10倍)，主觀幸福感也有改善。第一位患者的全身炎症顯著減輕，通過降低治療期間的CRP(C-反應蛋白，一種對炎症反應升高的全身炎症標誌物)水平觀察到。此外，第一位患者的體重減少了2log(100倍膿腫分支桿菌 在治療期間(在治療方案改為非卧牀治療後失去的效果)。第二例患者在6分鐘步行(6 MW)試驗中出現明顯的 增加，痰培養轉為陰性，這與根除 一致。膿腫分枝桿菌。還需要進一步的信息，但我們認為這些結果表明，膿腫分枝桿菌吸入高濃度NO是有效的。

在 2017年，我們治療了一名患有NTM感染的CF患者(具體地説，膿腫分枝桿菌)在美國國家心肺血液研究所使用我們的基於發電機的無遞送系統。患者在6 mW、FEV1、大多數生活質量指標上都有改善，沒有SAE。細菌並沒有被根除。患者要求再次接受治療 ，該治療於2018年2月開始。總共在8天內進行了38次治療，其中29次的濃度為240ppm，沒有任何據信與NO有關的SAE。

此外 2017年，我們在9名患者中完成了單臂開放標籤試點試驗Abcessus分枝桿菌肺部疾病，這些人對標準護理難以 。患者在標準護理治療的基礎上，吸入濃度為160ppm的NO，持續30分鐘。我們的吸入NO治療是在14天內每天間歇給予5次，然後是7天，每天3次治療。在21天的治療期間，安全性的主要終點(通過非相關SAE來衡量)未報告SAE。6兆瓦測試FEV1的次要端點、生活質量和膿腫分枝桿菌痰中的載量均呈正趨勢。6 mW在治療結束時第21天較基線增加>40米，第81天(停止治療後60天)增加>25米。FEV1在第21天和第51天(停止治療30天)的平均百分比變化>3.5%，在第81天(停止治療60天)恢復到基線水平。在第81天(停止治療後60天)，細菌載量比基線低65%。9例患者中有1例出現培養轉化。這項研究發表在2019年的《囊性纖維化雜誌》上。

在 2018年，又多了一名感染了膿腫分枝桿菌在以色列索羅卡醫療中心接受了為期4周的治療，84次治療中有76次的治療速度為250ppm。患者在6 mW、FEV1和大多數生活質量指標上都有改善。細菌沒有被根除。重要的是，沒有SAE的報道，所有治療都完成了，沒有發生任何事件。

CAVP和BROO臨牀開發

2014年，我們完成了一項針對毛細支氣管炎嬰兒的雙盲隨機試驗研究(n=43)，相關數據於2017年發表在《兒科肺病學雜誌》上。這項研究是在以色列索羅卡大學醫學中心進行的。43名年齡在2到12個月之間的毛細支氣管炎嬰兒被隨機分為治療組和對照組。治療組21名受試者接受間歇性(30分鐘，每天5次)吸入160ppm NO製劑， 除支持性O₂ 治療時間長達五天。對照組22人，持續吸入支持性O₂ 治療。主要終點包括確定MetHb水平、與吸入NO配方有關的不良事件以及過早終止研究的受試者比例。基線臨牀評分在篩查時指示疾病的嚴重程度，在治療組之間相似(~8)。結果令人鼓舞，兩個治療組之間的不良反應總體發生率相似。在43名患者中，39名(~90%)按照方案(PP)完成了研究，對照組和治療組的比例相似(90%)。治療組中只有一名受試者因不良事件，即重複的MetHb水平高於5%而停止治療。共有23例(53.5%)受試者報告了不良事件，其中NO組有10例(47.6%)報告了22例不良反應，對照組有13例(59.1%)報告了22例不良反應。無治療組無治療相關SAE。

在NO組中，6名(28.6%)受試者在研究治療期間有任何MetHb測定>5%，其中3名受試者有一項以上MetHb>5%。在NO組中，1例受試者的最高MetHb水平為5.6%。在研究期間，接觸MetHb 沒有累積影響。本研究中的MetHb水平被定義為24小時)，與標準治療相比，NO的治療益處在統計學上具有顯著意義。LOS>24小時的受試者的平均結果顯示，與標準治療組相比，NO組的LOS縮短了約34%，兩組之間存在一天的差異(PP，N=24)。與標準治療組(PP，N=24)相比，NO組達到正常氧合的時間(SaO2為92%)縮短了約44%(27.75 小時)。NO組(PP，N=24)在達到臨牀評分的時間(表明疾病嚴重程度的改善)和恢復正常氧合時間(92%)方面改善了80%。

2018年，我們在以色列的6箇中心完成了第二項毛細支氣管炎試點研究。這些數據於2020年發表在《自然》雜誌上。這項前瞻性、隨機、雙盲、對照試驗納入了67名因毛細支氣管炎住院的0-12個月的患者。這些患者接受標準護理(“SOC”)(通常是氧氣和補水)或SOC加吸入濃度為160ppm的NO，每天5次，每次30分鐘，最多持續5天。達到住院日的主要終點後，住院時間減少了26.7小時(p=0.04)。根據改良TAL評分達到臨牀評分5分或更少所需時間和達到血氧飽和度(SAO)所需時間的次要終點₂)與護理標準相比有改善。 沒有出現任何問題₂或MetHb，未記錄SAE。

2020年，我們在以色列的8箇中心完成了第三項毛細支氣管炎先導性研究，並在2020年胸科年會上公佈了數據。這項前瞻性、隨機、雙盲、對照的試驗研究納入了89名因毛細支氣管炎住院的0-12個月的患者(ITT n=87)。患者以1：1：1的比例隨機接受SOC(通常是氧氣和水合作用)或SOC+吸入85ppm的NO，或SOC+吸入150ppm的NO，每天4次，共5天。沒有與非治療相關的SAE。 療效結果如下表所示。

我們 計劃為我們剩餘的候選產品尋求認證或監管批准，如果獲得批准，我們預計它們將 作為醫療設備銷售。

如果 我們的任何剩餘候選產品進入商業化階段，我們預計將與美國以外的公司就所有適應症進行合作。我們仍在決定是否嘗試在美國合作任何適應症。我們正在商業化 LUNGFit^®PPHN在美國的PH值，並希望與第三方合作將LongFit商業化^® 美國以外的PH值

我們到目前為止的臨牀前研究結果

我們已經完成了4項單獨的動物毒理學研究。

競爭

生物科技、製藥和醫療器械行業競爭激烈。有許多製藥公司、生物技術公司、醫療器械公司、公立和私立大學以及研究組織積極參與可能與我們批准的產品或候選產品類似的產品的研究和開發。我們知道有幾家公司目前沒有開發和銷售針對各種適應症的治療方法，如肺動脈高壓。例如，Mallinckrodt PharmPharmticals(“Mallinckrodt”)將INOMAX商業化^®(一氧化氮)吸入，在美國、加拿大、澳大利亞、墨西哥和日本被批准用於治療患有HRF-PPHN的新生兒。Praxair銷售Mallinckrodt 產品的通用版本，其交付系統稱為NOxBox^®，從美國的Bedfont收購。林德集團擁有INOMAX的營銷權^® 在歐洲。液化空氣在歐洲銷售一種類似的產品，名為VasoKINOX™，以及他們名為OptiKINOX™的輸送平臺，用於治療心臟手術中或術後發生的肺動脈高壓。在歐洲，貝德方特科學有限公司有一個名為NOxBOX的輸送系統^®Air Products PLC有一款名為NOXAP的氣體產品^®， 每個都用於提供吸入性NO配方。貝勒羅芬治療公司正在開發基於NO的產品，用於治療肺動脈高壓(“PAH”)和與COPD相關的肺動脈高壓。Vero Biotech LLC(前身為Geno LLC)於2019年獲得FDA批准 用於PPHN的輸送系統GENOSYL DS。此外，其他公司可能正在開發適用於各種劑量的通用NO配方遞送系統。隸屬於第十二人技術公司的Ceretec，Inc.最近獲得了FDA的許可，可以銷售一種NO氣體產品，用於美國Novoteris肺功能實驗室的膜擴散容量測試。Novoteris LLC之前獲得了FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物指定，用於使用吸入型NO治療CF。沙諾替尼有一種不含鼻腔的噴霧劑，已在印度獲得批准，用於預防高危暴露後的新冠肺炎。Third Pole報告説，他們正在開發一種用於PPHN和PAH的NO發生器和輸送系統，但我們不知道近年來在任何醫學/科學會議上都沒有展示任何產品。我們圍繞LongFit的專利^® 優先於第三極的日期。

我們的一些競爭對手，無論是單獨或通過他們的戰略合作伙伴，可能比我們擁有更大的知名度和財務、 技術、製造、營銷和人力資源，並在醫藥產品的研究和臨牀開發、獲得FDA和其他監管機構批准並在世界各地進行商業化 方面擁有更多的經驗和基礎設施。

我們 已與第三方合同製造商Spartronics LLC(“Spartronics”)和Medisie愛爾蘭有限公司(“MediSize”) 簽訂了合同，這兩家公司已完成了我們的LUNGFit的大部分商業製造流程^® PH值體系。此外，我們將依賴我們的合作伙伴為我們的臨牀研究和商業供應提供系統的商業製造。

知識產權

我們擁有或擁有與我們的NO發電機有關的獨家許可專利、待處理的專利申請、技術訣竅和商業祕密₂ 過濾，輸送系統，被配置為通過吸入向患者輸送NO的裝置，使患者吸入NO的方法，以及治療需要吸入NO的受試者的方法。

具體地説，我們與NitricGen，Inc.就eNOGenerator及其組件、 和所有相關專利簽訂了全球獨家可轉讓許可協議。此外，我們擁有針對我們的 候選產品和交付模式、監控參數和治療特定疾病適應症的方法的廣泛知識產權組合。我們的知識產權組合由已頒發的專利和待處理的申請組成，其中包括我們通過行使Pulmonx Technologies Corporation(“Pulmonx”)於2017年授予我們的選擇權而獲得的專利。

CareFusion 非獨家許可協議。2013年10月，我們與CareFusion簽訂了一項非獨家全球許可協議，根據該協議，我們許可了7項已授權的美國專利和相應的外國對應專利。我們的知識產權從CareFusion獲得許可，其最早到期的專利期是2019年，最後到期的專利期是2025年。協議的有效期為專利有效期，在違反協議的情況下，任何一方可以提前60天書面通知終止。 如果我們沒有達到某些里程碑，CareFusion可以提前30天書面通知單方面終止。 根據協議，我們需要向CareFusion支付所涵蓋的許可產品淨銷售額的5%的版税和50,000美元的年費，這筆費用可用於相應年度的版税支付。

Pulmonx 專利和資產-可選擇收購。2015年8月31日，我們與Pulmonx簽訂了一項協議(“期權協議”) ，據此我們獲得了購買某些知識產權資產的選擇權，其中包括Pulmonx在已頒發的17項美國專利中的權利，其中包括與CareFusion共同擁有的8項專利，這些專利旨在：

我們 在2017年1月行使了選擇權，獲得了Pulmonx在上述專利中的權利。在行使選擇權後， 我們有義務向Pulmonx支付某些一次性開發和銷售里程碑付款，從我們獲得監管部門批准將第一個符合協議資格的候選產品進行商業銷售的日期開始。這些里程碑式的 付款幾乎完全與銷售相關，在三個不同且明顯的跡象中，總計上限為8700萬美元，其中大多數符合協議，約為8300萬美元，這是根據這三種產品的累計銷售里程碑 計算的。此外，公司還發行了一份完全歸屬的認股權證，以每股普通股4.80美元的行使價購買最多178,570股普通股。2018年5月10日，我們向Pulmonx發行了額外的完全既得權證，以每股4.80美元的行使價購買最多29,763股我們的普通股。

專利申請 。我們已經提交了超過35項美國和外國專利和專利申請，包括專利公司條約(“PCT”) 專利申請。

PCT專利申請是根據《專利合作條約》提交的申請，美國和其他一些國家是該條約的締約國。 它為提交單一專利申請以保護這些國家的發明提供了統一的程序。關於申請的檢索由國際檢索機構進行，並附有關於發明可專利性的書面意見 。PCT申請本身並不導致授予專利，授予專利是PCT申請在國家階段申請期間提交的每個國家或地區當局的特權。

結算 協議

於2019年1月23日，我們與CirCassia Limited及其附屬公司(統稱為“CirCassia”)簽訂了PPHN及未來相關適應症的商業權利協議(“CirCassia協議”)。80ppm 在美國和中國的醫院環境中。2019年12月18日，我們終止了《切爾卡西亞協議》。CirCassia爭辯説，終止合同是錯誤的。

於2021年5月25日，吾等與CirCassia Limited訂立和解協議，以解決雙方及雙方之間的所有索償要求，並終止本年報所載綜合財務報表附註10所披露的CirCassia協議。根據和解協議的條款，我們同意分三次向CirCassia支付1,050萬美元，第一次是在FDA批准LongFit後十五(15)天內向CirCassia支付250萬美元^®Ph(“首次付款 到期日”)。此後，我們將在初始付款到期日的一週年時向CirCassia支付350萬美元，並在初始付款到期日的兩週年時支付450萬美元 。此外，從審批後的第三年開始，CirCassia將 收到相當於LongFit 5%的季度版税^® PH在美國的淨銷售額。一旦總支付金額達到600萬美元，此版税將終止。截至2022年3月31日，當管理層認為批准了LongFit時，應計負債1,050萬美元^® 美國食品和藥物管理局的PH值是有可能的。FDA於2022年6月28日獲得批准。

政府 法規

美國 法規。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(簡稱《FD&C法案》)及其實施條例對藥品和醫療器械產品進行監管。我們的產品已被FDA指定為設備，並將由設備和放射健康中心(CDRH)進行監管。鑑於目前在美國沒有批准的產品和輸送系統獲得單獨批准(沒有藥物批准，也沒有輸送系統被批准為設備)或作為藥物-設備組合獲得批准，我們預計我們的設備不僅會得到CDRH的審查，還會得到藥物評估和研究中心(CDER)的意見。

FDA 醫療器械的上市前審批要求。除非適用豁免，否則在美國商業銷售的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知、批准從頭開始申請或批准上市前批准(“PMA”)申請。根據FFDCA，醫療器械被分為三個類別之一--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備，是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保安全性和有效性的設備，這些控制包括符合質量體系法規(QSR)設施註冊和產品上市的適用部分，報告不良醫療事件，以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。II類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可包括性能標準、上市後監控、患者登記和FDA指導文件。

雖然大多數I類設備不受510(K)上市前通知要求的限制，但大多數II類設備的製造商需要 根據FFDCA第510(K)節向FDA提交上市前通知，請求允許以商業方式銷售該設備。FDA允許商業分銷受510(K)上市前通知約束的設備的許可通常稱為510(K)許可。FDA認為構成最大風險的設備，如生命維持、生命支持或一些可植入的設備，或具有新的預期用途的設備，或使用與合法上市設備實質上不等同的先進技術的設備，被列為III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。

510(K) 清倉營銷途徑。要獲得510(K)許可，公司必須向FDA提交一份上市前通知，證明所建議的設備與市場上已有的預測設備“基本等同”。判定設備是指不受PMA約束的合法銷售的設備，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前的設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)流程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月，但通常需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，以確定 實質上的等效性。此外，FDA還收取某些醫療器械提交的使用費和醫療器械機構的年費。

如果FDA同意該設備基本上等同於當前市場上的預測設備，它將批准510(K)許可 將該設備用於商業市場。如果FDA確定該設備與之前已獲批准的設備“實質上不等同”，則該設備自動被指定為III類設備。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA 要求，或者可以根據“從頭開始”流程請求對設備進行基於風險的分類確定， 這是低到中等風險且基本上不等同於預測性設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K)市場許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都需要新的510(K)許可，或者根據修改情況， PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或請求召回修改的 設備，直到獲得510(K)上市許可或PMA批准。此外，在這些情況下，製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

PMA 審批途徑。III類設備在上市前需要獲得PMA的批准，儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備已通過510(K)流程獲得批准。PMA流程比 510(K)售前通知流程要求更高。在PMA應用中，製造商必須證明該設備是安全有效的， PMA應用必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗數據。PMA 申請還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA申請後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受複審申請，它將根據FFDCA 在180天內完成對PMA申請的複審，儘管在實踐中，FDA的複審通常需要更長的時間，可能需要長達數年的時間。FDA以外的專家顧問小組可能會對申請進行審查和評估，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。PMA設備也需要支付使用費。

如果FDA確定PMA申請中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備用於商業分發。PMA 可包括旨在確保設備安全和有效性的批准後條件，其中包括對標籤、推廣、銷售和分發的限制，以及從支持PMA的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據或在批准後要求進行額外臨牀研究的限制。FDA可將PMA批准以某種形式的上市後監測為條件，以保護公眾健康或在更大的人口中或更長的使用期內為設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能被要求在 幾年內跟蹤某些患者組，並就這些患者的臨牀狀況向FDA定期報告。不遵守審批條件 可能會導致重大的不利執法行動，包括撤回審批。

對經批准的設備進行的某些 更改，例如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或影響設備安全性或有效性的設計性能規範的更改，需要提交PMA補充材料。PMA 補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但該補充劑僅限於支持對原始PMA涵蓋的設備進行任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開 諮詢小組。對經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致 不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備，並且與原始PMA一起提交的數據不適用於更改 以證明安全和有效性的合理保證時。我們的產品目前都不是按照PMA銷售的。

在2020年11月10日，我們向FDA提交了使用LUNGFit的PMA申請^®PPHN的PH值，隨後於2022年6月獲得PMA批准。

De-Novo 路徑。另一種途徑，稱為從頭向下分類，也可以用於風險較低的設備，即沒有現有的產品代碼或謂詞設備。1997年的《食品和藥物管理局現代化法案》確立了從頭降級程序，作為低到中等風險醫療設備的一條新的上市途徑，這些醫療設備由於缺乏謂詞設備而自動需要PMA。該程序允許其新型設備自動要求PMA的製造商基於設備呈現低或中等風險而不是要求提交和批准PMA申請來請求降低其醫療設備的等級(以允許通過510(K)路徑)。製造商無需首先向FDA提交510(K)上市前通知並收到“實質上不等同”的判定，即可直接請求重新分類。 根據這一途徑，FDA必須在收到重新分類申請後120天內對設備進行分類。如果製造商 尋求將其重新歸類為II類，則製造商必須包括一份特別控制建議草案，以便為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證。此外，如果FDA確定合法銷售的適用於510(K)的謂詞設備，或者確定該設備不是低風險到中等風險，或者一般控制措施不足以控制風險並且無法開發特殊控制措施，則FDA可能拒絕重新分類申請 。

臨牀試驗 。臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA，有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查都必須根據FDA的IDE法規進行，該法規管理研究設備的標籤，禁止推廣研究設備，並明確了研究贊助商和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成“重大風險”，則FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。重大風險設備是指可能對患者的健康、安全或福利造成嚴重風險的設備，或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的設備，或者以其他方式對受試者構成嚴重風險的潛在 。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果， 表明在人體上測試設備是安全的，測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天內自動生效。如果FDA 確定IDE存在缺陷或其他問題，需要對其進行修改，FDA可能會允許臨牀 試驗在有條件的批准下進行。

此外，該研究必須得到每個臨牀 站點的機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。IRB負責對IDE研究進行初始和持續審查，並可能對研究的進行提出額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人類臨牀試驗可以在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險，贊助商可以在獲得一個或多個IRB對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需FDA的單獨批准 ，但仍必須遵循簡化的IDE要求，如監督調查、確保研究人員 獲得知情同意以及標籤和記錄保存要求。接受IDE申請進行審查並不保證FDA將允許IDE生效，如果確實生效，FDA可能會確定從試驗中獲得的數據 是否支持該設備的安全性和有效性或保證繼續進行臨牀試驗。在贊助商或研究人員對可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的研究計劃進行更改之前，必須向FDA提交IDE附錄並獲得FDA的批准。

在研究期間，贊助商必須遵守FDA適用的要求，例如，包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存 以及禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員 還必須獲得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。 此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括相信研究對象面臨的風險大於預期收益。

上市後 監管。在設備獲得批准或批准上市後，眾多且普遍存在的法規要求將繼續適用。 這些要求包括：

醫療器械的製造流程必須符合QSR的適用部分，該部分涵蓋了設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修供人類使用的成品器械的方法和設施及控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。這些要求對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文檔要求，涉及設計、製造、包裝、標籤、存儲、醫療器械的設計、製造、 包裝、標籤、儲存和控制中使用的方法以及設施和控制。作為製造商，我們接受FDA的定期計劃或計劃外檢查。在這些檢查之後，FDA可以在表格483上斷言不符合QSR要求，表格483是檢查中觀察到的報告，或者是可能導致我們或任何第三方製造商修改某些活動的“無標題信件”或“警告信”。如果在FDA檢查結束時發佈表格483通知，則可以列出FDA調查人員認為可能違反了QSR或其他FDA要求的情況。我們不能確定我們或我們現在或任何未來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守QSR或FDA的其他法規要求，使機構滿意。 如果不遵守這些義務，FDA可能會採取法律或監管執法行動。

FDA擁有廣泛的合規性和執法權。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能會導致以下任何一種處罰：

廣告 和促銷。FDA和類似的外國監管機構密切監管醫療器械的審批後營銷和推廣，包括直接面向消費者的廣告、有關未經批准的用途的傳播、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。設備只能針對經批准或批准的適應症並根據經批准或批准的標籤的規定進行銷售。

醫療保健 提供商被允許開出經批准的設備用於“標籤外”用途--即未經FDA批准的用途，因此 未在產品標籤中描述。這些標籤外的用法在醫學專科中很常見。醫生可能會相信，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。因此，如果FDA批准了我們的產品，我們可以僅針對其批准的適應症銷售我們的產品，但在某些 條件下，我們可以就非標籤用途進行非促銷、平衡的溝通。如果不遵守適用的FDA要求和這方面的限制，我們可能會受到負面宣傳和各種制裁，這可能會損害我們的業務和財務狀況 。

組合 產品。組合產品是兩個或兩個以上受監管的成分的組合，即藥物/裝置、生物/裝置、藥物/生物、 或藥物/裝置/生物，它們組合或混合並作為一個單一實體生產；一起包裝在一個包裝中或作為一個單元； 或單獨包裝的藥物、裝置或生物製品，根據其研究計劃或建議的標籤， 僅用於經批准的單獨指定的藥物、裝置或生物製品，兩者都需要達到預期的 用途、適應症或效果。

要 確定哪個或哪些FDA中心將審查組合產品候選提交，公司可以向FDA提交分配請求 。可以正式或非正式地處理這些請求。在某些情況下，可根據FDA 類似產品的經驗非正式地確定管轄權。然而，非正式的司法裁決對FDA沒有約束力。公司還可以向FDA聯合產品辦公室提交正式的指定申請。聯合產品辦公室將審查申請，並在收到指定請求後60天內作出管轄權決定。

FDA 將決定FDA內的哪個或哪些中心將審查候選產品，以及將根據何種法律授權審查候選產品 。根據FDA對開發的候選產品的看法，FDA可能會讓CBER、CDRH或CDER對候選產品的各個方面進行審查，但根據候選產品的主要行動模式，一箇中心將被指定為具有主要管轄權的中心。FDA根據提供候選組合產品最重要的治療作用的單一作用模式確定主要的作用模式--預期對候選組合產品的總體預期治療效果做出最大貢獻的行動模式。對這些候選組合產品的審查通常是複雜和耗時的，因為FDA可能會選擇要由上述一個或多個FDA中心進行審查和監管的候選組合產品，這可能會影響獲得監管部門批准或批准的途徑。此外，FDA還可能要求向多箇中心提交單獨的申請。

適用於已獲批准或批准的產品的上市後要求將在很大程度上與被確定為對候選產品擁有主要管轄權並提供營銷授權的代理中心保持一致，但製造商還必須遵守與組合產品的組成部分有關的某些 售後要求。2019年4月，FDA發佈了一份名為《聯合產品上市後安全報告的合規政策》的最終指導文件，旨在幫助聯合產品的製造商 遵守適用於此類產品的報告要求。

在頒發上市授權後，FDA有權自行決定組合產品的批准後合規性要求。 FDA還頒佈了有關遵守某些當前良好製造規範(“cGMP”) 對藥物成分的要求以及對組合產品的設備成分的QSR要求的規定。與上述醫療器械和藥品同樣的其他上市後要求 也將適用，具體取決於應用類型和監管組合產品的監管中心，包括：

承保 和報銷。在美國，醫療設備的承保範圍和報銷由第三方付款人決定，包括Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和管理型醫療保健組織。每個付款人都有一個獨特的流程來確定是否為特定的適應症承保設備，以及如何為設備設置報銷費率。付款人可以決定承保設備，但 不提供足夠的報銷以確保訪問該設備。新設備通常在覆蓋範圍和報銷方面面臨重大不確定性。除了FDA批准所需的數據之外，付款人可能還需要額外的證據，以證明設備應 針對特定的適應症進行保險，或應以高於其他技術的費率報銷。此外，醫療保健支出仍然是聯邦和州政府以及商業支付者的擔憂。政府繼續 討論控制醫療成本的方法，包括減少報銷或對聯邦醫療保險和醫療補助中新技術的使用進行額外控制 ，商業支付者也可能同樣尋求限制新設備的支出。對保險和報銷的限制 可能會損害我們未來的收入和實現適當投資回報的能力。

孤兒 藥品名稱和排他性。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將孤兒藥物指定給用於治療罕見疾病或疾病(即在美國影響少於200,000人的疾病或疾病)的產品，或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病，但沒有合理的預期認為藥物 產品的開發和製造成本將從美國的銷售中收回。雖然孤兒藥物指定在監管審查和審批過程中不會傳遞任何優勢，但它可以提供某些税收優惠和獲得某些撥款。此外，對於獲得孤兒藥物指定的產品，FDA用户費用可以免除 ，這可能是一筆鉅額費用。此外，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了指定疾病或條件的FDA批准，則該產品通常被授予七年的孤兒藥物獨家經營權， (某些有限的例外情況)在七年內禁止FDA批准具有相同有效成分的另一種產品用於相同的 適應症。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。

醫療保健 欺詐和濫用法律。除了上面討論的FDA正在進行的設備批准後監管外，製造商還受到其他幾種類型的法律和法規的約束，受到不同的執法制度的約束。近年來，有關FDA監管產品的營銷和促銷活動受到了嚴格審查，並已成為司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局甚至個人提起的執法行動的對象。

醫療保健 醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在為患者推薦和選擇醫療設備方面發揮主要作用。 與第三方付款人和客户的安排可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。 適用的聯邦和州醫療保健法律法規下的此類限制包括：

此外，其他法律，如聯邦蘭漢姆法案和類似的州法律，允許競爭對手和其他人提起與廣告索賠有關的訴訟 。如果我們在美國以外銷售我們的設備，則必須遵守《反海外腐敗法》(FCPA)和其他國家/地區的當地法律。《反海外腐敗法》是一個複雜的法律拼湊，可以在相對較短的時間內迅速改變。

環境 法律。我們潛在產品的元素可能被歸類為危險材料，受運輸部、國際航空運輸協會、國際海事組織、環境保護局和職業安全與健康管理局的監管，這些機構可能會對我們的產品的製造、運輸、儲存、處理和處置方式提出各種要求。

歐洲醫療器械法規。在歐洲經濟區(“EEA”)，我們預計我們的產品將作為醫療器械產品受到監管，屬於歐盟MDR的範圍。

在歐洲藥品管理局，醫療器械目前必須符合歐盟MDR附件I中規定的一般安全和性能要求。 遵守這些要求是能夠在產品上貼上CE標誌的先決條件，如果沒有CE標誌，這些產品就不能在歐洲藥品管理局銷售。為了證明符合歐盟MDR的一般安全和性能要求，並獲得粘貼CE標誌的權利，醫療器械製造商必須經過合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。除了低風險醫療器械(沒有測量功能且不是無菌的I類)， 製造商可以根據其產品符合一般安全和性能要求的自我評估 發佈EC符合性聲明，符合性評估程序需要通知機構的幹預， 該機構是由歐洲經濟區國家的主管當局指定進行符合性評估的組織。根據相關的合格評定程序，通知機構將審核和檢查製造的技術文件和質量體系, 醫療器械的設計和最終檢驗。在成功完成針對醫療器械及其製造商及其符合一般安全和性能要求的符合性評估程序後，通知機構頒發CE符合性證書。本證書和相關的符合性評估流程使製造商有權在準備並簽署相關的歐盟符合性聲明後，在其醫療器械上貼上CE標誌。通知機構 必須獲得歐洲經濟區國家認證機構的認證，才能根據歐盟MDR進行醫療器械的評估程序。目前，已獲得認證進行這些評估的通知機構數量相對較少。 這可能會推遲歐盟未來的合格評估程序。

作為一般規則，醫療器械及其製造商是否符合《一般安全和性能要求》，除其他事項外，必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明該設備在正常使用條件下實現了其預期性能，並且在權衡其預期性能的益處時，已知和可預見的風險以及任何不良事件被最小化和可接受，並且任何關於該設備的性能和安全性的聲明(例如，產品標籤和使用説明)都有適當的證據支持。該評估必須基於臨牀數據，這些數據可從(1)對被評估設備進行的臨牀研究，(2)可證明與被評估設備等價性的類似設備的科學文獻，或(3)臨牀研究和科學文獻獲得。歐洲藥品管理局臨牀研究的開展受詳細監管義務的約束。這些可能包括要求事先獲得進行研究的國家主管當局的授權，以及要求獲得主管道德委員會的積極意見。此過程可能非常昂貴且耗時。

歐盟MDR廢除並取代了歐盟醫療器械指令93/42/EEC。與必須在歐洲經濟區國家法律中實施的指令不同，這些法規是直接適用的，即不需要通過歐洲經濟區國家法律在所有國家實施，旨在消除歐洲經濟區國家之間目前在醫療器械監管方面的差異。除其他事項外，歐盟MDR還在整個歐洲經濟區為醫療設備建立了統一、透明、可預測和可持續的監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。歐盟MDR於2020年5月26日開始應用 以及其他內容：

正在繼續 法規。與美國一樣，醫療器械製造商受到通知機構和歐洲經濟區國家主管當局的全面監管。這一監督適用於認證之前和之後。它包括控制 遵守歐盟MDR一般安全和性能要求以及上市後監督。

在歐洲經濟區，我們產品的廣告和促銷也將受到歐洲經濟區國家實施關於誤導性和比較性廣告的指令2006/114/EC 和關於不公平商業行為的指令2005/29/EC的國家法律的約束，以及個別歐洲經濟區國家關於醫療器械廣告和促銷的其他國家法律的約束。歐洲經濟區國家的法律 也可能會限制或限制我們直接向公眾宣傳我們的產品的能力。此外，自願性的歐盟和國家行為準則為向公眾宣傳和推廣我們的產品提供了指導方針，並可能對我們向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加 限制。違反歐洲經濟區醫療器械推廣規則的行為將受到行政措施、罰款和監禁的處罰。

數據 隱私法規。在歐洲經濟區收集和使用個人健康數據受歐洲經濟區國家通過的數據保護法律和法規以及歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)的監管。GDPR於2018年5月25日生效，並廢除了歐盟數據保護指令。GDPR直接適用於每個EEA國家/地區，並對處理個人數據的公司施加多項要求 ，對將個人數據轉移出EEA(包括向美國)的行為制定嚴格的規則，並對未能遵守GDPR和EAA國家相關國家數據保護法的要求處以罰款和懲罰。 GDPR賦予數據主體和消費者協會向監管機構投訴的私人訴訟權利， 尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。未能遵守GDPR的要求 可能會被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%， 以較高者為準，以及其他行政處罰。

孤兒 指定和排他性。在歐洲聯盟，人用藥品委員會授予孤兒藥物稱號 ，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療歐洲聯盟共同體中影響不超過每10,000人中就有5人的危及生命或長期衰弱的疾病，並且沒有授權對其進行令人滿意的診斷、預防或治療方法(否則產品將對受影響的人產生重大好處)。此外，對於旨在診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱的 或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以 證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的，將被授予 認證。

在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用，並在藥品獲得批准後授予十年的市場獨家經營權。如果孤兒藥物 不再符合指定標準，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以證明維持 市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至六年。

在提交上市審批申請之前，必須先申請孤立的藥物名稱。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

特殊情況/有條件批准。在特殊情況下或有條件批准的情況下，未滿足醫療需求的一個或多個孤兒醫藥產品可能有資格獲得歐盟批准 。特殊情況下的批准適用於孤立產品 當申請人無法提供有關正常使用條件下的有效性和安全性的全面數據時使用，原因是 產品的適應症非常罕見，以至於無法合理地期望申請人提供全面的證據，當目前的科學知識狀況不允許提供全面的信息時，或者 收集此類信息在醫學上不道德時。有條件營銷授權適用於孤兒藥品、嚴重衰弱或危及生命的疾病的藥品或在緊急情況下使用的藥品 以應對公認的公共威脅。如果風險-收益平衡為正，申請人很可能能夠提供全面的臨牀數據，從而滿足未滿足的醫療需求，從而滿足未滿足的醫療需求，則可根據不完整的數據授予條件營銷授權，以滿足未滿足的醫療需求。

有條件的 營銷授權受每年審查的某些特定義務的約束。

其他 規定。我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來可能會因遵守此類法律法規而產生鉅額成本。

以色列的條例。要在以色列國進行人體臨牀試驗，必須首先獲得倫理委員會和計劃進行臨牀研究的機構總經理的特別授權， 根據根據以色列公共衞生條例實施的人體臨牀試驗指南(人體臨牀試驗)(人體臨牀試驗 )和其他適用法律所要求的要求。這些規定需要機構倫理委員會和總經理以及以色列衞生部的授權，但在某些情況下除外，在基因試驗、特殊生育試驗和複雜臨牀試驗的情況下，還需獲得衞生部監督倫理委員會的額外授權。除其他事項外，機構倫理委員會必須評估該項目可能帶來的預期收益，以確定它是否證明對人類受試者造成的風險和不便是合理的，該委員會必須確保為參與者的權利和安全以及在臨牀測試過程中收集的信息的準確性提供足夠的保護。由於我們在以色列對我們的某些候選療法進行了部分臨牀研究，因此我們需要獲得倫理委員會和我們打算在其中進行臨牀試驗的每個機構的總經理的授權，在大多數情況下，還需要獲得以色列衞生部的授權。

企業歷史

我們 於2015年4月24日註冊。2019年6月25日，我們的名稱從AIT Treateutics，Inc.更名為Beyond Air，Inc.我們擁有 以下全資子公司：

Beyond Air Ltd.(“BA Ltd.”)，2011年5月1日在以色列註冊成立。

先進吸入療法(“AIT”)，BA Ltd.的全資子公司，於2014年8月29日在特拉華州註冊成立。AIT於2021年3月1日解散。

Beyond 澳大利亞航空有限公司，於2019年12月17日在澳大利亞註冊成立。

Beyond 愛爾蘭航空有限公司，於2020年3月5日在愛爾蘭註冊成立。

Beyond 百慕大航空有限公司，2021年8月13日在百慕大註冊成立。2022年9月，它更名為Beyond癌症百慕大有限公司。

XAir以色列有限公司，於2021年10月3日在以色列註冊成立。

Beyond 塞浦路斯航空有限公司，於2021年10月13日在塞浦路斯成立。

Beyond 癌症美國公司，於2022年3月17日在特拉華州成立。

新興的 成長型公司狀態

在截至2022年3月31日的財年中，我們是2012年4月5日頒佈的JumpStart Our Business Startups 法案(簡稱JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就能夠利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在評估我們的財務報告內部控制時不要求遵守審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東建議薪酬進行諮詢投票的要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用為遵守新的或修訂後的會計準則而規定的延長過渡期。我們無可挽回地選擇利用這一延長的過渡期。由於我們在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期 沒有被要求遵守此類準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守該等會計準則的生效日期的公司的財務報表相比較。

根據《就業法案》，我們在2022年3月31日之前一直是一家新興的成長型公司。

可用信息

根據交易法第13(A)或15(D)節的規定，我們 以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告以及與之相關的修訂。 我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Beyondair.net上免費提供這些報告的副本。提交給美國證券交易委員會的報告可在www.sec.gov上查看。美國證券交易委員會和我們網站中的信息或可通過它們訪問的信息不包含在本申請文件中，也不被視為本申請文件的一部分。此外，我們對這些網站的URL的 引用僅用於非活動文本引用。

人力資本

截至2022年6月15日，我們在全球擁有70名員工，全部為全職員工。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係很好。

我們的員工隊伍受過高等教育且多元化，我們相信這對於我們作為醫療設備市場的領先創新者繼續取得成功非常重要。我們採用了許多策略來最好地吸引、留住和吸引我們的團隊成員。我們的人力資本 資源目標包括識別、招聘、留住和激勵我們的管理團隊以及我們的臨牀、科學和其他員工和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工，以便使我們的利益和股東的利益與我們員工和顧問的利益保持一致。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含或引用的其他 信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前沒有預料到或目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果.

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 自成立以來已蒙受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。 我們迄今尚未產生任何收入，可能永遠不會產生收入或實現盈利。

我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。 這些並不是我們面臨的唯一風險。這些風險包括：

由於與藥物開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測 費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們進行預期之外的研究，或者我們臨牀試驗的啟動和完成或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加。

我們很可能需要籌集額外的資本來滿足未來的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們商業化活動的成功和成本，包括產品營銷、銷售和分銷進度，我們臨牀試驗的結果，對我們候選產品的監管審查的時間和結果，商業製造成功，以及我們 追求的候選產品的數量和開發要求。由於與我們批准的產品和候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法合理估計我們的業務將需要的額外資本支出和運營支出 。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以實現各種目標，包括但不限於：

任何通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的額外資本都可能稀釋我們目前股東對我們的所有權 ，還可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的這些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。

此外，我們可能需要的任何債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

此外， 我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金支出 ，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果 我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務，如果我們無法從維持業務所需的運營中獲得足夠的收入，我們 可能無法繼續運營。

與我們批准的產品或候選產品商業化相關的風險

如果我們批准的產品或候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響 ，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有我們的目標疾病的人數的預測，以及這些疾病患者的子集，這些人有可能從LongFit治療中受益^®Ph和我們的候選產品是基於我們的信念和估計。 這些估計來自各種來源，包括科學文獻、臨牀調查、患者基礎 或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。 患者數量可能會比預期的要低。識別我們尋求治療的疾病的患者的努力還處於早期階段，我們無法準確預測可能接受治療的患者數量。此外，LUNGFit的潛在可尋址 患者羣體^®PH值和我們的每個候選產品可能會受到限制，或者可能無法接受LUNGFIT的治療 ^®Ph或我們的候選產品，以及新患者可能變得越來越難以識別或獲得訪問權限 ，這將對我們的運營結果和我們的業務產生不利影響。

新批產品的承保範圍和報銷情況不確定。 未能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力。

我們批准的產品和候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷，如果獲得批准，必須足以支持我們的商業基礎設施。 我們的每位患者價格必須足以收回我們的開發和製造成本，並有可能實現盈利。因此， 如果獲得認證或批准，政府和私人付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對於大多數患者 能夠負擔得起像我們這樣的昂貴治療至關重要。我們批准的產品和候選產品的銷售將在很大程度上取決於國內外的情況：我們批准的產品和候選產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷 。如果無法獲得保險和報銷，或者 僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們批准的產品和候選產品商業化。即使 如果提供保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或保持足夠的定價 來實現投資回報。

新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性 。在美國，付款人之間沒有制定保險和報銷決定的統一系統 。此外，確定付款人是否將為 產品或服務提供保險的過程可能與設置價格或報銷率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將為產品或服務支付費用。付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品或服務，其中 可能不包括特定適應症的所有FDA批准或批准的產品。在美國，有關新醫療設備的承保範圍和報銷範圍的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部內的一個機構，由CMS決定新設備是否承保和報銷 並根據Medicare報銷。私人支付者傾向於(但不是必須)在很大程度上遵循CMS制定的保險和報銷政策。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的產品的報銷。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲經濟區、加拿大和其他國家/地區對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對我們批准的產品或候選產品的定價和使用造成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的醫療設備價格比美國低很多。其他國家允許公司自己定價醫療產品，但監控公司 的利潤。額外的外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對我們批准的產品或候選產品收取的費用 。因此，在美國以外的市場，我們產品的報銷可能會比美國減少 ，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們批准的產品和候選產品支付或提供足夠的付款 。由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及其他法律變化，我們預計在銷售我們 批准的任何產品和候選產品時都會面臨定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥和外科手術以及其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們 面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化比我們類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將LongFit商業化的能力造成不利影響^®PH和我們的候選產品。

我們 正在開發PPHN，這是一個競爭激烈的市場。在世界上任何地方，使用NO發電機的輸送系統都從未商業化過 ，以合適的價格被市場接受可能是一個艱難而漫長的過程。生物技術、製藥和醫療器械行業也競爭激烈。有許多製藥公司、生物技術公司、醫療設備公司、公立和私立大學以及研究機構積極參與可能類似於隆飛®PH或我們的候選產品的產品的研究和開發。我們知道有幾家公司目前正在開發和銷售針對各種適應症的治療方法，如肺動脈高壓。例如，Mallinckrodt將INOMAX商業化^®吸入用一氧化氮，在美國、加拿大、澳大利亞、墨西哥和日本被批准用於治療患有HRF-PPHN的新生兒。Praxair銷售Mallinckrodt產品的通用版本，其交付系統稱為NOxBox^®，從美國BedFont收購了 。林德集團擁有INOMAX的營銷權^®在歐洲。液化空氣在歐洲銷售類似的產品，名為VasoKINOX™，以及他們的交付平臺OptiKINOX^™，用於治療心臟手術期間或術後發生的肺動脈高壓。在歐洲，貝德方特科學有限公司有一個名為NOxBOX的交付系統^®Air Products PLC有一款名為NOXAP的氣體產品^®貝樂芬治療公司正在開發以NO為基礎的產品，用於治療與COPD相關的肺動脈高壓(“PAH”)和肺動脈高壓。Vero Biotech LLC(前身為Geno LLC)於2019年獲得FDA批准，其用於PPHN的傳遞系統GENOSYL DS 。此外，其他公司可能正在開發適用於各種劑量的非專利NO製劑遞送系統。Ceretec，Inc.，這是一家附屬於12家公司的公司^這是MAN Technologies Inc.最近獲得了FDA的許可，可以銷售一種用於美國肺功能實驗室膜擴散容量測試的NO產品。Novoteris LLC之前獲得了FDA和EMA的孤兒藥物 稱號，用於治療CF的吸入性NO治療。沙諾替尼有一種一氧化氮鼻噴霧劑，已在印度獲得批准，用於預防高風險暴露後的新冠肺炎。Third Pole報告説，他們正在開發一種用於PPHN和PAH的NO發生器和輸送系統，但我們不知道近年來在任何醫學/科學會議上有任何此類產品的展示。我們圍繞LongFit的專利^®有一個比第三極更優先的日期。

除了目前可用的或正在開發的治療方法外，我們還面臨着來自非NO藥物和療法的競爭。例如，毛細支氣管炎疫苗的成功開發可能會使我們為該適應症開發的任何產品變得毫無用處。 此外，與我們開發的任何產品相比，與CF和其他潛在肺部疾病相關的感染的抗生素治療可能更受歡迎。即使我們成功開發了我們的候選產品，並獲得了認證或批准，也可能會首選其他治療方法 ，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化。

我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員 和經驗豐富的營銷和製造組織。醫療器械、生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司獲得認證或監管批准的速度可能比我們更快，在銷售和營銷其產品方面也可能更有效。 規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比LUNGFit更有效或成本更低的產品^®PH或我們可能開發的任何候選產品，或實現比我們更早的專利保護、認證或監管批准、產品商業化和市場滲透 。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使LongFit^®PH或我們的潛在候選產品 不經濟或過時，我們可能無法成功營銷LUNGFit^®PH或我們的產品候選者與競爭對手的競爭。

我們 目前有一個有限的營銷和銷售組織。如果我們無法完全建立銷售和營銷能力，或無法與第三方簽訂協議以營銷和銷售LUNGFit^®PH或我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入 。

儘管我們的員工過去可能在受僱於其他公司時銷售過其他類似的產品，但作為一家公司，我們沒有銷售和營銷我們的候選產品的經驗 而且我們目前的營銷或銷售組織有限。成功地將LUNGFIT商業化^®PH或我們的開發計劃可能產生的任何其他產品，我們將需要單獨或與他人進一步開發這些 功能。如果LUNGFit最初的商業化努力^®Ph是成功的，我們打算建立一個更完整的銷售和營銷組織，擁有技術專長，有可能接觸到所有使用或能夠使用NO的美國醫院 。這將是昂貴、困難和耗時的。在發展我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲都將對我們產品的商業化產生不利影響。

此外， 鑑於我們之前在營銷和銷售醫療器械產品方面缺乏經驗，我們對所需銷售隊伍規模的初步估計可能會大大超過或低於有效地將LongFit商業化所需的實際銷售隊伍規模^® PH和我們的候選產品。因此，我們可能需要聘請更多銷售代表來充分支持LongFit的商業化 ^®PH和我們的候選產品，否則我們可能會因為僱傭了超過必要的 銷售代表而產生額外成本。對於某些地理市場，我們可能會與其他實體進行合作，以利用他們在當地的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條款簽訂此類協議， 。如果我們未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們未來的產品商業化(如果有的話)，並且我們無法 自行開發必要的營銷能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。 我們可能正在與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部 團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法與這些 更成熟的公司成功競爭。

LUNGFIT的商業成功^®PH值和任何當前或未來的候選產品將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使獲得了FDA的批准以及未來可能獲得的認證或類似外國監管機構的批准，LongFit在商業上的成功^®PH和我們的候選產品將在一定程度上取決於醫療界、患者和接受LongFit的第三方付款人。^®PH值和我們的候選產品具有醫療用途、成本效益和安全性。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。 市場對LongFit的接受程度^®PH和我們的任何候選產品獲得商業銷售許可將取決於多個因素，包括：

即使 如果潛在產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要到該產品推出後才能完全確定。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的候選產品獲得 批准，但未能獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠認可， 我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

如果我們未能妥善管理預期增長，我們的業務可能會受到影響。

我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們在基礎設施上過度投資或投資不足，並導致我們的基礎設施出現虧損或薄弱，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，我們的預期增長將增加 對供應商的要求，因此我們更需要仔細監控質量保證。如果我們未能有效管理我們的增長，可能會對我們實現開發和商業化目標的能力產生不利影響。

定價 來自競爭對手和客户的壓力可能會影響我們以支持當前業務戰略所需的價格銷售產品的能力。

行業的特點是競爭激烈，市場不斷吸引大量新公司和新技術，這 鼓勵更多老牌公司加大競爭定價壓力。由於競爭加劇，以及第三方保險和報銷實踐的挑戰，我們認為未來將繼續面臨定價壓力。 如果競爭力量壓低了我們產品的價格，我們的利潤率將會下降，這將對我們維持盈利能力以及投資和發展業務的能力產生不利的 影響。

如果我們從事不正當的產品營銷或促銷活動，我們 可能會受到執法行動的影響。

我們 不被允許推廣或營銷我們的研究產品。經批准後，我們的宣傳材料和培訓方法 必須符合FDA和其他適用的法律法規，包括禁止未經批准的或標籤外使用的推廣。醫生可以在標籤外使用我們的產品，因為FDA不限制或規範提供者在醫療實踐中對治療的選擇。但是，如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓構成了對非標籤使用的宣傳，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們接受監管或 執法行動，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或 刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構 認為我們的宣傳或培訓材料構成了對非標籤使用的宣傳，也可能會採取行動，這可能會導致鉅額罰款 或根據其他法定權力(如禁止虛假報銷的法律)進行處罰。在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，產品的採用可能會受到影響。此外，我們產品的標籤外使用可能會 增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們 管理層的注意力，導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性 可能會損害我們的業務和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡基礎設施來運營和管理我們的業務。我們還保留有關員工的個人身份信息(PII)，鑑於我們業務的性質，我們可以訪問 受保護的健康信息(PHI)。因此，我們的業務依賴於我們的計算機硬件、軟件、網絡、互聯網服務器和相關基礎設施的持續、有效、可靠和安全的運行。如果我們的硬件或軟件故障 或內部人員、供應商或客户通過互聯網訪問我們的數據被中斷或泄露，我們的業務 可能會受到影響。

我們的客户、人員、財務、研發和其他機密數據的完整性和保護對我們的業務 至關重要，我們的客户和員工對我們將充分保護他們的個人信息有很高的期望。 管理信息、安全和隱私法律的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展，許多州已經採用了可能影響我們在使用、披露和保護PII方面的隱私和數據安全實踐的法律和法規。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》，其中包括創造新的個人隱私權，並對處理個人隱私的公司施加更多義務。

儘管我們的計算機和通信硬件通過物理和軟件保護措施受到保護，但它仍然容易受到系統故障、計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件以及其他網絡安全威脅的攻擊，例如網絡釣魚和社會工程攻擊。這些事件 可能導致未經授權訪問我們的信息技術系統，並導致財務損失和挪用或 屬於我們、我們的員工、合作伙伴、客户或我們的供應商的機密信息未經授權泄露。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁，可能源自世界上監管較少的偏遠地區。因此，我們可能無法主動應對這些技術或實施足夠的預防措施。 如果我們的信息技術系統受到危害，我們可能會面臨罰款、損害、訴訟和執法行動，導致 財務損失、聲譽損害，並丟失商業機密或其他機密信息，其中每一項都可能嚴重 損害我們的業務。

醫療保健 立法或監管改革措施，包括政府對定價和報銷的限制，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

在美國，已經並將繼續進行多項立法和法規更改以及擬議的更改，以控制醫療保健成本 。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)頒佈，除其他事項外，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國醫療器械行業產生了重大影響。《反腐敗公約》的一些條款受到司法挑戰，並受到修改或更改其解釋或執行的努力。例如，2017年的減税和就業法案(“税法”)包括 一項條款，該條款取消了ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持 合格醫療保險的某些個人施加的基於税收的分擔責任付款，通常稱為“個人強制令”，自2019年1月1日起生效 。目前尚不清楚修改或廢除ACA或其實施條例或其部分規定的努力將如何影響我們的業務 。與ACA相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的。我們無法 預測與ACA相關的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

我們 無法確定是否會頒佈額外的法律變更，或政府法規、指導或解釋是否會更改，或者此類更改會對我們批准的產品或候選產品(如果有)的認證或營銷審批、銷售、定價或報銷 產生什麼影響。我們預計，未來可能採取的任何此類醫療改革措施都可能導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何 批准產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們批准的產品或候選產品商業化。

此外， 為了使我們的產品在一些歐洲經濟區國家/地區(包括一些歐盟成員國)獲得報銷，我們可能需要收集 其他數據，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。醫療產品和醫療器械的衞生技術評估(“HTA”) 在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，定價和報銷程序中正變得越來越常見。HTA流程目前由每個歐盟成員國的國家法律進行管理，是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的流程。HTA的結果通常會影響歐盟各成員國主管當局授予這些醫療產品的定價和報銷地位。定價和報銷決定受特定醫療產品的HTA影響的程度目前在歐盟成員國之間有所不同。2021年12月13日，歐盟通過了一項新的HTA條例，於2022年1月11日生效，並將於2025年1月12日起適用於所有歐盟成員國。新的歐盟HTA法規旨在協調整個歐盟的HTA臨牀效益評估，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的永久性和可持續合作提供基礎。

我們 受到與我們的業務相關的其他聯邦和州法律法規的約束，我們未能遵守這些法律 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 受到聯邦政府和我們開展業務所在州的額外醫療保健法規和執法的約束。 可能影響我們運營能力的法律包括：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及大量成本。由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行 是不確定的，可能會在當前的醫療改革環境中發生變化。我們無法預測這些法律的任何變化對我們業務的影響。聯邦或州監管機構可能會根據這些法律對我們當前或未來的活動提出質疑。任何此類挑戰，即使我們能夠成功防禦，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對我們的任何州或聯邦監管審查，無論結果如何， 都將是昂貴和耗時的。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被禁止參加政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們未能遵守適用的隱私、數據保護和數據安全法律法規，我們可能面臨鉅額處罰、責任和負面宣傳，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 在全球範圍內遵守各種有關隱私和數據保護的法律法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律法規。適用的隱私、數據保護和數據安全法律法規下的限制可能會影響我們的運營能力，包括但不限於：

這些 隱私和數據安全法律法規可能會增加我們的業務成本，如果不遵守這些法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳 ，並可能對我們的運營結果和業務產生實質性的負面影響。雖然合規計劃可以降低因違反這些法律法規而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何針對 我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用 並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並持續遵守適用的聯邦、州和外國隱私和數據安全法律法規可能代價高昂。

如果我們或我們的供應商未能遵守正在進行的FDA或其他外國監管機構的要求，或者如果我們的產品出現意外的 問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

一旦我們為我們的候選產品獲得認證或營銷授權，我們獲得認證、許可或批准的任何產品，以及此類產品的製造工藝、上市後監控、認證/批准後臨牀數據和促銷活動 ，都將受到FDA和其他國內外監管機構和通知機構的持續監管審查、監督、要求和定期檢查。我們必須遵守第三國的同等標準。

特別是，我們和我們的供應商必須遵守FDA在美國的QSR和在美國以外執行的其他法規，這些法規涵蓋了我們的產品的製造以及醫療器械的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、存儲和運輸的方法和文檔。FDA等監管機構和通知機構 通過定期檢查在美國執行QSR和其他法規。如果我們或我們的供應商未能遵守由FDA管理的適用法規，或未能對任何不利的檢查意見或產品安全問題作出及時和充分的迴應，除其他事項外，可能會導致下列任何執法行動：

如果發生其中任何一項操作，將損害我們的聲譽，導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，並可能阻止我們 產生收入。此外，我們的關鍵組件供應商目前可能沒有或可能不會繼續遵守所有適用的法規要求，這可能會導致我們無法及時生產產品並達到所需的數量(如果有的話)。

此外，我們還需要進行昂貴的上市後測試和監控，以監控我們產品的安全性或有效性。我們還必須遵守醫療器械報告要求，包括報告與我們產品相關的不良事件和故障。以後發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意料之外的嚴重程度或頻率的意外不良事件或不良事件、製造問題或未能遵守QSR等法規要求，可能會導致 更改標籤、限制此類產品或製造流程、從市場上撤回產品、自願或強制召回、要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的成本、罰款、 暫停認證或監管批准、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰，從而對我們的業務產生不利影響。經營業績及前景展望。

此外，我們可能需要進行昂貴的上市後測試和監控，以監控我們產品在歐洲經濟區的安全性或有效性。我們必須遵守醫療器械報告要求，包括報告與我們的產品相關的不良事件和故障。後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意料之外的嚴重程度或頻率的意外不良事件或不良事件 、製造問題或未能遵守法規要求，可能會導致 標籤更改、對此類產品或製造流程的限制、產品從市場上撤回、自願或強制召回、要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的成本、罰款、暫停 認證、監管許可或批准、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰， 將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們的 產品可能導致或促成不良醫療事件，或發生故障或故障，我們必須向FDA或類似的外國監管機構報告，如果我們不這樣做，我們將受到可能損害我們的聲譽、 業務、財務狀況和運營結果的制裁。如果發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者主動或在FDA或類似的外國監管機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響 。

作為一家處於商業階段的公司，我們受FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規的約束，這些法規要求我們在收到或意識到合理地表明我們的一個或多個產品 可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者故障可能導致 導致或促成死亡或嚴重傷害的信息時，向FDA報告。我們報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用產品時被及時刪除的不良事件。如果我們未能 履行我們的報告義務，FDA可以採取行動，包括警告信、無標題信函、行政行動、刑事起訴、施加民事罰款、撤銷我們的設備許可或批准、扣押我們的產品 或推遲未來產品的許可或批准。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或產品對健康構成不可接受的風險，FDA和類似的外國監管機構有權要求召回商業化產品。 FDA要求召回的權力必須基於該設備可能導致 嚴重傷害或死亡的合理可能性。如果發現任何重大缺陷，我們也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造 缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，可能會發生政府強制要求或我們的自願召回。 未來可能會發生產品缺陷或其他錯誤。

根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能要求或我們可能決定，我們 將需要獲得該設備的新許可或批准，然後我們才能銷售或分銷已糾正的設備。尋求此類許可或批准可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、 禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

公司 被要求保留某些召回和更正記錄，即使這些記錄不需要向FDA報告。我們可能會在未來對我們的產品啟動自願撤回或更正，我們認為這些產品不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，它可以要求我們將這些行為報告為召回，我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都將需要我們投入 時間和資金，將分散管理層對我們業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務 結果。

所有在歐洲經濟區將醫療器械投放市場的製造商在法律上都有義務向相關主管當局報告：(A) 任何涉及歐洲經濟區市場上可獲得的設備的嚴重事件，但預期副作用除外，這些副作用在產品信息中有明確記錄，並在技術文檔中量化，並受趨勢報告的制約；以及(B)與歐洲經濟區市場上可獲得的設備有關的任何現場安全糾正措施，包括在第三國採取的與歐洲經濟區市場上合法提供的設備有關的任何現場安全糾正行動。如果現場安全糾正措施的原因不限於在第三國提供的設備。報告應通過歐洲委員會與歐洲經濟區國家合作建立和管理的電子系統提交。嚴重事故報告將自動發送至發生事故的歐洲經濟區國家的主管當局，現場安全糾正措施的報告將自動傳送至正在或將要採取現場安全糾正行動的歐洲經濟區國家的主管當局以及製造商註冊營業地點所在的歐洲經濟區國家。

根據歐盟MDR，“嚴重事件”是指直接或間接導致、可能已經或可能導致以下任何 事件的任何事件：(A)患者、使用者或其他人的死亡；(B)患者、使用者或其他人的健康狀況暫時或永久性嚴重惡化；或(C)嚴重的公共健康威脅。‘現場安全糾正措施’ 是指製造商出於技術或醫療原因採取的糾正措施，以防止或降低與市場上提供的設備有關的嚴重事故的風險。

我們產品的故障 可能導致未來的自願糾正措施，如召回(包括更正)或客户通知， 或機構行動，如檢查或執法行動。如果確實發生故障，我們可能無法充分糾正故障或防止進一步故障，在這種情況下，我們可能需要停止生產和分銷受影響的產品，啟動自願召回 並重新設計產品。監管部門也可能對我們採取行動，例如下令召回、罰款或沒收受影響的產品。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，都將需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

我們的 批准的產品或候選產品在未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務 結果。

醫療設備在現場可能會遇到性能問題，需要進行檢查並採取可能的糾正措施。發生影響醫療設備的組件故障、製造錯誤、軟件錯誤、設計缺陷或標籤缺陷可能會導致政府強制 或設備製造商自願召回，特別是當此類缺陷可能危及健康時。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。類似的外國監管機構也規定了類似的最後期限。公司被要求保留某些召回記錄，即使它們不能向FDA或類似的外國監管機構報告 。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回， 我們認為不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，他們可能會要求我們將這些 行為報告為召回。產品召回可能會分散管理層的注意力和財務資源，使我們面臨產品責任或其他索賠，損害我們在客户中的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們對我們批准的產品或候選產品進行不正當的營銷或促銷，我們 可能會受到監管或執法行動的影響。

我們的教育和促銷活動以及培訓方法必須符合FDA和其他適用法律，包括禁止將醫療器械用於未經FDA批准或批准的用途。在其批准的適應症或批准的適應症之外使用該設備稱為“非標籤”使用。醫生可以在他們的專業醫療判斷中使用我們的產品，因為FDA不限制或規範醫生在醫療實踐中對治療的選擇。但是， 如果FDA確定我們的教育和促銷活動或培訓構成推廣非標籤使用，它可以 要求我們修改我們的培訓或促銷材料，或者要求我們接受監管或執法行動，包括髮出警告信、無標題信件、罰款、處罰、禁令或查封，任何這些都可能對我們的聲譽和財務業績產生不利影響 。

如果其他聯邦、州或類似的外國監管機構認為我們的教育和促銷活動或培訓方法構成推廣標籤外使用，也可能會採取行動，這可能會導致鉅額罰款或其他法定權力機構的懲罰，例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下，我們的聲譽可能會 受損，產品的採用可能會受到影響。儘管我們的政策是避免發表可能被認為是對我們產品的標籤外促銷的聲明，但FDA或類似的外國監管機構可能會不同意並得出結論，認為我們參與了標籤外促銷。其他聯邦、州或類似的外國監管機構也可能採取行動，包括但不限於，如果他們認為我們的業務活動構成了對標籤外使用的宣傳 ，可能會導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事或行政處罰、三倍損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、報告要求和合規監督 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，則他們可能會採取行動，包括但不限於，根據FCA採取舉報人行動。以及削減或重組我們的業務。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，導致 對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。

我們產品在歐洲經濟區的廣告和促銷應遵守歐洲經濟區國家關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令的國家法律，以及個別歐洲經濟區國家關於醫療器械廣告和促銷的其他國家法律。歐洲經濟區國家/地區的法律也可能限制我們直接向公眾宣傳我們產品的能力。此外，自願的歐盟和國家行為準則為向公眾宣傳和推廣我們的產品提供了指導方針，並可能對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制 。

我們 面臨廣泛的、持續的監管要求和審查，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

獲得批准的PMA或批准的510(K)的持有者還有義務監測和報告產品未能達到營銷申請中的規格的不良事件和情況。申請持有人必須提交新的或補充的申請 並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。還頒佈了法律要求，要求公開可獲得的數據庫中的臨牀試驗結果。

此外，FDA監管產品的製造商及其設施將接受FDA和類似的外國監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合FDA的QSR和cGMP法規(如適用)。我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係 必須遵守FDA法律法規、AKS、FCA、HIPAA、各種透明度法律以及類似的州和外國法律。GMP規定。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户和某些醫院的低收入患者提供產品，則適用其他法律和要求 。我們的活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。如果我們或我們的 第三方協作者未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取以下任何 措施：

發生上述任何事件或處罰可能迫使我們花費大量時間和金錢，並可能顯著 抑制我們將產品推向市場或繼續營銷我們的產品和創造收入的能力。類似的法規也適用於外國司法管轄區。

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功，這些候選產品正處於臨牀開發的不同階段。我們不能 保證除LUNGFit以外的任何產品^®將獲得認證或監管 批准，這是它們可以商業化之前所必需的。

到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來設計和開發我們的候選產品，包括進行臨牀試驗併為這些操作提供一般和行政支持。我們未來的成功取決於我們能否成功開發、獲得監管認證或批准，然後成功將一個或多個候選產品 商業化。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化 適銷對路的產品。

我們的兩個候選產品處於早期開發階段，需要額外的臨牀開發(在某些情況下還需要額外的臨牀前開發)、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、認證或監管批准、 獲得足夠的製造供應、建立商業組織和重大營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何 收入。到目前為止，我們已經對198名毛細支氣管炎(主要由RSV引起)患者進行了3項試點臨牀試驗，並對9名CF患者進行了試點臨牀試驗。此外，以色列Rambam醫療保健園區為兩名患有NTM感染(特別是膿腫分支桿菌)的CF患者進行了體恤治療。所有這些試驗都是在美國境外進行的，並不是根據FDA的IND進行的。這些試驗的結果顯示，不同的終點和臨牀結果都有所改善。然而，這些試驗規模很小，FDA很可能會認為它們並不重要，因為它們的規模和範圍。此外，釋放系統與我們打算在美國測試和銷售的系統不同， 有待FDA批准，這進一步降低了FDA認為這些測試結果足以或足以支持市場應用的可能性。 兩個試點臨牀試驗正在進行中，一個是關於病毒性肺炎，另一個是關於NTM肺部感染。這兩項研究都在使用我們的 LongFit^®系統(分別是PRO和GO)，並正在美國以外的地方進行。一旦完成，如果數據 是有利的，這些試驗將支持我們獲得FDA批准的努力。因此，我們打算進行更大規模的臨牀試驗，以獲得在統計和臨牀上具有重要意義的有利結果，否則我們將無法獲得認證或監管機構 批准將這些候選產品推向市場。對於此類候選產品，可能需要數年時間才能啟動關鍵試驗。 在美國進行醫療器械臨牀試驗之前，試驗贊助商必須提交醫療器械的集成開發環境申請，且FDA必須允許試驗繼續進行。我們不能保證我們會及時獲得此類機構的默許， 或根本不能。

作為一家公司，我們 首次獲得了LUNGFIT的PMA批准^®FDA的PH值。我們不能保證我們正在尋求認證或監管批准的任何其他類似的外國監管機構和通知機構將會做什麼。我們將花費大量資源將LUNGFit商業化^®我們不能保證我們的努力一定會成功。我們不能確定我們的任何候選產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得認證或監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中獲得成功，也可能得不到認證或監管批准。如果我們的候選產品沒有獲得認證或監管批准，我們可能無法繼續運營 。

我們 通常計劃尋求認證或監管批准，以便在美國、歐盟和其他國家/地區將我們批准的產品和候選產品商業化。要獲得認證或監管批准，我們必須遵守此類國家/地區在安全性、有效性、化學、製造和控制、臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷等方面的眾多且各不相同的監管要求。即使我們在一個司法管轄區成功獲得營銷認證或監管批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得認證或監管批准。 如果我們無法在多個司法管轄區為我們的候選產品獲得認證、許可或批准，我們的收入和 運營結果將受到負面影響。

我們的一些候選產品 可能被視為藥物/設備組合，在美國獲得監管批准的流程將需要遵守複雜的程序，因為FDA的兩個中心(CDRH和CDER)需要一致 才能批准該組合產品。改變FDA先前的決定，即CDRH將領導對我們候選產品的營銷申請的審查，將對我們的開發時間表產生不利影響，並顯著提高我們完成 臨牀開發和獲得監管批准的成本。

我們業務的成功還可能取決於我們識別、許可或發現其他候選產品的能力。

儘管我們的大量工作將集中在持續的臨牀測試、潛在的認證、監管批准和LUNGFIT的商業化 ^®對於我們現有的候選產品，我們業務的成功可能還取決於我們識別、許可或發現其他候選產品的能力。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生用於臨牀開發的其他候選產品 ，原因包括但不限於以下幾點：

如果發生 任何此類事件，我們可能會被迫放棄一個或多個計劃的開發工作，或者我們可能無法識別、許可或發現其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致 我們停止運營。確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。 我們可能會將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或候選產品上。

FDA和類似的外國監管機構和通知機構的認證或監管批准流程 宂長、耗時且本質上不可預測。如果我們最終無法為我們的候選產品獲得認證或監管批准 ，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA或歐盟通知機構的認證或監管批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後 許多年，並取決於許多因素。此外，認證或監管批准政策、法規或獲得認證或監管批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致 認證或監管批准的延遲或不認證或批准申請的決定。除LongFit外，我們尚未獲得任何產品的認證或 監管批准^®我們現有的候選產品 或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都不會獲得認證或監管批准。

FDA在新的醫療設備可以在美國上市之前所要求的流程通常包括以下內容：

我們候選產品的申請 可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：

這種 漫長的認證或監管審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得認證或監管批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的業務和最終銷售我們批准的產品和候選產品都受到廣泛的法規要求，包括 遵守標籤、製造和報告控制。如果我們未能或無法及時獲得必要的510(K)許可、新產品的從頭審批或PMA審批，或包括歐洲經濟區在內的第三國的類似步驟，我們的創收能力可能會受到嚴重損害。

我們的 經批准的產品和候選產品被歸類為醫療器械，並在美國受到FDA和其他聯邦、州和地方當局以及類似的外國監管機構的廣泛監管。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕510(K)批准或PMA批准，包括：

FDA可能會拒絕我們對新產品、新用途或現有產品修改的510(K)審批、新品開發或PMA的請求。

美國不時起草和引入立法，這可能會顯著改變管理我們在美國獲得的任何監管批准或許可的 法定條款。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用其他法規或修訂現有法規，或採取其他行動阻止或推遲我們正在開發的檢測試劑盒的批准或批准，或影響我們及時修改我們目前批准或批准的測試試劑盒的能力。

我們的產品還受到外國監管和安全機構的批准、認證和監管。例如，歐盟通過了歐盟MDR，對醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求，包括在臨牀評估要求、質量體系和上市後監督方面。遵守歐盟MDR的要求可能需要我們 產生鉅額支出。未能滿足這些要求可能會對我們在歐洲經濟區和其他將其產品註冊與歐盟要求捆綁在一起的地區的業務造成不利影響。

一旦商業化，對我們上市產品的修改可能需要新的510(K)許可或PMA補充劑的批准，或包括EEA在內的其他國家或地區的相應 步驟，或者可能要求我們停止營銷或召回修改後的產品，直到獲得認證、 許可或監管批准。

對我們的任何產品進行商業化後的修改 可能需要新的監管批准或許可，包括510(K)許可或批准PMA補充劑，或者要求我們召回或停止銷售修改後的系統，直到獲得這些許可或批准 。FDA要求設備製造商最初確定修改是否需要新的批准、補充或許可，並將其記錄在案。製造商可確定修改不會影響安全性或有效性，並且不代表其預期用途發生重大變化，因此不需要新的許可或批准。然而，FDA可以審查製造商的決定，並可能不同意。FDA還可以主動決定需要對PMA補充劑進行新的批准或批准。 我們未來可能會進行我們認為不需要或將不需要額外批准或批准的修改。如果FDA不同意 並要求對修改進行新的許可或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售修改後的產品， 這可能要求我們重新設計產品和/或尋求新的營銷授權，並損害我們的運營結果。在這種情況下，我們可能會受到重大執法行動的影響。

例如，如果製造商確定對PMA批准的設備進行修改可能會影響其安全性或有效性，或者會對其預期用途造成重大變化，則製造商必須申請新的PMA或批准PMA補充。如果我們確定對我們產品的修改需要新的PMA批准，我們可能無法及時或根本無法獲得修改或其他指示的額外批准。獲得新的批准可能是一個耗時的過程， 延遲獲得所需的未來批准將對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響， 這反過來又會損害我們未來的增長。

對於在歐洲經濟區銷售的那些產品，如果產品發生重大變化或我們的質量保證體系發生重大變化影響這些產品，我們必須通知我們的歐盟通知機構。獲得認證可能是一個耗時的過程，延遲獲得未來所需的許可或批准將對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響 ，這反過來又會損害我們未來的增長。

醫療設備開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究的結果可能無法預測未來的研究結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的高級臨牀試驗中仍可能 遭受重大挫折。進行臨牀試驗的醫療器械有很高的失敗率，儘管經過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了令人滿意的進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特性 。醫療器械和生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或不良的安全性，儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。我們不知道我們可能進行的任何關鍵臨牀試驗是否會證明一致的 或足夠的有效性和安全性，足以獲得認證或監管部門的批准來銷售我們的候選產品。我們也不知道FDA是否會允許我們直接進行關鍵試驗，而不是使用我們將尋求該機構批准的相同的 輸送系統在美國進行試點試驗。

立法或法規改革可能會使我們更難獲得認證、監管許可或未來產品的批准，以及在獲得認證、許可或批准後製造、營銷和分銷我們的產品。

國會不時會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變監管受監管產品的審批、製造和營銷或其報銷的法律規定。此外，FDA可能會更改其 審批政策、採用其他法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改當前審批的產品的能力 。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能增加計劃或未來產品的額外成本或延長 審查時間。無法預測是否會頒佈立法更改或FDA法規、指南或解釋更改，以及此類更改可能產生的影響(如果有的話)。

FDA 法規和指南經常被FDA以可能對我們的業務和我們的產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。 任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的審查成本或延長 次，或者使我們的產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。 我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化在何時以及如果頒佈、頒佈或採用可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變更可能需要：在獲得批准或批准之前進行額外測試；更改制造方法；召回、更換或停產我們的產品；或保存額外記錄 。

FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的認證、監管審批或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 例如，即將到來的中期國會選舉的結果可能會影響我們的商業和行業。管理與我們當前、計劃和未來產品相關的審批流程的法律或法規 的任何變化都可能使獲得新產品的審批或批准或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。任何新產品在審批或審批方面出現重大延誤，或未能獲得審批，都會對我們擴大業務的能力產生不利的 影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用 新要求或政策，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們 獲得的任何營銷許可，我們可能無法實現或保持盈利。

此外，2017年5月25日，新的歐盟MDR對在歐洲經濟區銷售的醫療器械生效。由於新冠肺炎疫情，歐盟MDR的實施推遲了一年。歐盟MDR於2021年5月26日生效後，對醫療器械製造商在EEA中必須遵守的義務進行了重大改變。在符合性評估過程中，高風險醫療器械將受到額外的 審查。具體地説，歐盟MDR廢除並取代了歐盟醫療器械指令。 與指令不同，指令必須在歐洲經濟區國家的法律中實施，該法規直接適用於所有歐洲經濟區國家，即不需要通過實施這些法規的歐洲經濟區國家法律，旨在消除歐洲經濟區國家之間目前在醫療器械監管方面的差異 。歐盟MDR旨在為整個EEA建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，以確保高水平的安全和健康，同時 支持創新。歐盟MDR於2021年5月26日生效，除其他外：

歐盟MDR對醫療器械製造商提出了一些新的要求。通知機構需要得到歐盟成員國認證機構的認可，才能根據該條例進行醫療器械的評估程序。 目前已獲得資格進行這些評估的通知機構數量相對較少。這可能會推遲歐洲經濟區未來的符合性評估程序。這可能會影響我們在歐洲經濟區和英國的活動，影響我們現有CE合格證書的續簽，以及與未來機構相關的合格評估。

此外，歐盟MDR增加了我們進入歐洲經濟區市場的合規義務。我們未能遵守適用的外國監管要求，包括歐洲經濟區國家當局管理的要求，可能會導致針對我們的執法行動，包括我們的歐盟通知機構拒絕、暫停、更改或撤回我們的CE符合性證書，這可能會削弱我們未來在歐洲經濟區銷售產品的能力。歐盟成員國身份的任何變化，例如最近英國 (英國脱歐)，可能會影響受影響國家的監管要求，並損害我們的業務運營和我們在這些國家銷售產品的能力。

英國脱歐， 給英國和歐盟未來的關係帶來了重大不確定性。2020年12月24日，歐盟和英國就未來關係框架--歐盟-英國貿易與合作協定達成原則協議，並於2021年5月1日生效。該協議主要側重於確保歐盟和英國之間在商品方面的自由貿易。然而，協議 沒有具體涉及醫療器械。該協議旨在確保各方確保“監管合作”。 現在將發生的變化包括，大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)將被視為第三國。北愛爾蘭將在歐盟法規方面繼續遵守歐盟監管規則。鑑於CE標誌程序是在歐盟法律中規定的，而歐盟法律已不再適用於英國，英國設計了一條進入市場的新途徑，最終以英國符合性評估(UKCA)標誌取代CE標誌。然而，北愛爾蘭將繼續受管理CE商標的法規所涵蓋。作為協議的一部分，歐盟和英國同意繼續承認在另一地區基於自我評估的符合性聲明 。鑑於英國退歐缺乏類似的先例，目前還不清楚英國退歐將帶來什麼金融、監管和法律影響 以及它將如何影響我們。然而，英國退歐可能會改變監管方案和關税，這可能會增加我們產品在英國營銷或銷售的複雜性、成本和延誤。

我們 正在研究非常罕見的NTM肺部感染。

肺部感染是一種非常罕見的疾病，只有少數人患有這種疾病。由於這些小數字，我們可能無法完成與NTM相關的研究，或者即使獲得批准，用於該適應症的設備也可能永遠不會盈利。

我們正在研究嬰兒毛細支氣管炎，這種毛細支氣管炎通常是由RSV病毒引起的。

RSV是一種季節性病毒(僅在冬季)。在我們的試驗中，我們嚴重依賴於這種病毒的發生和嚴重程度。治療呼吸道合胞病毒高度依賴冬季的天氣條件。冬天的天氣是不可預測的。例如，如果冬季 温暖或短暫，或者我們進行試驗時RSV感染不夠嚴重，或者試驗進行的 年的住院時間與前幾個季節不同，那麼我們可能會錯過季節預期，或者結果可能在兩個季節之間、不同國家之間甚至不同地點之間存在顯著的 差異。

臨牀試驗可能是必要的，以支持未來向FDA提交產品。臨牀試驗過程漫長而昂貴，結果不確定 ，通常需要登記大量患者，可能很難識別和招募合適的患者。 臨牀試驗的延遲或失敗將阻止我們將任何經過修改或新的產品商業化，並將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

為我們未來可能的候選產品啟動和完成必要的臨牀試驗以支持任何未來的PMAS，以及超出510(K)許可通常所需的 額外的安全性和有效性數據，將是耗時和昂貴的，結果也不確定。此外，早期臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們推進到臨牀試驗的任何產品在以後的臨牀試驗中可能都不會有良好的結果。到目前為止對我們產品進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及我們當前、計劃或未來產品的正在進行的或未來的研究和試驗，可能不能預測後來的臨牀試驗的結果 ，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們對臨牀試驗的數據和結果的解釋 不能確保我們在未來的臨牀試驗中也會取得類似的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀前研究和早期臨牀試驗中表現令人滿意 ，但在後來的臨牀試驗中仍未能複製結果。處於臨牀試驗後期階段的產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已通過非臨牀研究和早期臨牀試驗取得進展。失敗可能發生在臨牀測試的任何階段。我們的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能會決定，或監管機構可能會要求我們在計劃的 之外進行額外的臨牀和非臨牀測試。

任何臨牀試驗的啟動和完成都可能因各種原因而被阻止、延遲或停止。由於多種原因，我們可能會在正在進行的臨牀試驗中遇到延遲 ，這可能會對我們的 臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響，其中包括以下原因：

任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕認證或獲得監管機構的批准。

臨牀試驗必須根據FDA和其他類似外國監管機構的法律要求、法規或指南進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs的監督。進行成功的臨牀試驗將需要招募大量的患者，而合適的患者可能很難識別和招募。患者參加臨牀試驗的情況以及患者參與和隨訪的完成情況取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、受試者接受治療的吸引力或與之相關的不適和風險、是否有合適的臨牀試驗研究人員、支持人員的可用性、患者是否接近臨牀地點以及是否能夠遵守參與臨牀試驗的資格和排除標準以及患者的遵從性。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或後續檢查以評估我們產品的安全性和有效性，或者如果他們確定根據試驗方案接受的治療不具吸引力 或涉及不可接受的風險或不適，則可能不鼓勵患者參加我們的臨牀試驗。

我們 依賴我們的合作者以及醫療機構和CRO按照GCP要求進行我們的臨牀試驗。 如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或者在試驗執行過程中延遲了很長時間，包括實現完全登記，我們可能會受到增加的 成本、計劃延遲或兩者兼而有之的影響。此外，在美國以外的國家/地區進行的臨牀試驗可能會使我們 因運輸成本增加、額外的法規要求和非美國CRO的參與而面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA未知的臨牀研究人員相關的風險，以及不同的診斷、篩查和醫療護理標準。

需要制定足夠和適當的臨牀規程來證明安全性和有效性，而我們可能無法充分制定此類 規程來支持審批。此外，FDA可能要求我們提交比我們最初預期的更多患者的數據和/或更長的隨訪期，或者更改適用於我們臨牀試驗的數據收集要求或數據分析 。延遲患者登記或患者未能繼續參與臨牀試驗可能會導致成本增加 ，並延遲我們產品的審批和嘗試商業化，或導致臨牀試驗失敗。此外，儘管在我們的臨牀試驗中投入了相當多的時間和費用，但FDA可能認為我們的數據不足以證明安全性和有效性。這種增加的成本和延誤或故障可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

即使 如果我們的產品在美國獲得批准或批准，並在歐洲經濟區獲得CE標誌，其他國家的可比監管機構也必須批准我們的產品在這些國家的製造和營銷。認證、批准和許可程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國或歐洲經濟區不同、甚至更長的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

在歐洲經濟區，我們認為我們的產品將被歸類為醫療設備。然而，歐洲經濟區國家的主管監管機構或通知機構可能會持不同意見，認為我們的產品是由醫療器械和 醫藥產品組成的藥物輸送組合產品。在歐洲經濟區，藥物輸送系統可以屬於醫療器械立法或製藥立法的範圍，這取決於它們與相關藥用物質的結合。

如果我們的設備被認為是用於管理醫藥產品，並且我們的設備和醫藥產品以這樣一種方式投放市場，即它們形成一個單一的整體產品，該單一整體產品專用於給定的組合，並且 不可重複使用，則該單一整體產品應受2001/83/EC指令的約束，並受營銷授權的約束。 藥物輸送組合產品的醫療器械部分不需要有CE標誌。然而，就單一整體產品的設備部件的安全和性能而言，歐盟MDR附件I中規定的相關一般安全和性能要求將適用。因此，我們需要通過不同的監管途徑將我們的產品 投放到EEA市場，這可能會導致額外的成本和時間。

我們 可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗。招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗 。

確定 並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度，如果我們在登記過程中遇到困難，我們的臨牀試驗可能會出現延遲。

我們計劃評估當前候選產品的某些條件適用於罕見疾病。例如，我們估計美國有15,000名患者患有難治性NTM肺部感染。因此，可以用於臨牀試驗的患者數量有限。此外，我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將 要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太先進， 不能將他們包括在研究中。

此外，尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀試驗，這是因為所研究的候選產品的已知風險和好處，特別是某些劑量的NO的毒性 、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的 研究，招募患者、進行研究以及獲得潛在產品認證或監管批准的時間將被推遲。

如果 我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，我們的 候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲 或阻止。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品候選開發和認證或審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕認證或獲得監管部門的批准。

我們 在臨牀試驗中可能會遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構感到滿意。

在 從監管機構和通知機構獲得銷售我們的候選產品的認證或營銷批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或 如期完成。我們的臨牀試驗涉及嬰兒、兒童和成人，在我們允許他們參加臨牀試驗之前，我們必須證明，儘管研究可能對受試者構成風險，但每個患者都有直接受益的前景 。我們必須讓每個研究站點的IRB滿意地這樣做。如果我們不能充分證明這一點，讓相關IRB滿意，它將拒絕批准該研究，這可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件 包括但不限於：

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的 都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力 。我們還可能被要求進行額外的安全性、有效性和可比性研究，然後才能 開始臨牀試驗。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限，並可能 允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力 並可能損害我們的業務和運營結果。

我們的 候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻止其認證或監管 批准，限制經批准的標籤的商業形象，或在上市批准後導致嚴重的負面後果 (如果有)。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並且 可能會導致更嚴格的營銷標籤，或者FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕認證或監管批准。目前關於不進行任何治療的抗菌劑劑量的可能副作用的數據有限，例如我們的候選產品。NO治療的潛在副作用可能包括高MetHb，NO₂毒性，鼻血和低血壓。我們的研究結果可能確定這些或其他副作用的不可接受的嚴重性和流行率 。在這種情況下，我們的研究可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構或通知機構可以命令我們停止任何或 所有目標適應症的產品候選產品的進一步開發或拒絕認證或批准。

NO相關的副作用可能會影響患者招募、納入患者完成研究的能力或導致潛在的產品責任索賠 。

此外， 如果我們的候選產品獲得認證或營銷批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成了不良副作用 ，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何 都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並且 可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方 未能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法 獲得認證或監管批准，或無法將我們批准的產品或候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃的數據 。我們依賴這些方執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，我們只直接控制他們活動的某些方面，儘管從監管角度來看，我們對他們的行為負責。我們有責任確保 我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守GCP、QSR和GLP，這些都是由FDA、EEA國家的主管當局以及 針對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對研究贊助商、主要調查人員、研究地點和其他承包商進行定期檢查來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的 ，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請 之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據QSR法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲認證或監管審批過程，或產生其他不良後果。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或者 以商業合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中，除了我們與此類CRO達成的 協議向我們提供的補救措施外。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果 需要更換CRO，或者如果由於未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法為我們批准的產品或候選產品獲得認證或監管批准，或無法成功將其商業化。 CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和我們 批准的產品或候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

更換 或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期 。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀 開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方生產我們的NO發生器和輸送系統。如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的所需供應，或者不能以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務可能會受到損害。

我們 目前在內部沒有基礎設施或能力來製造我們的NO發生器和輸送系統的組件， 我們缺乏資源和能力來製造我們批准的產品或臨牀或商業規模的任何候選產品 。我們計劃依賴第三方來提供這樣的供應。有能力生產我們的交付系統的製造商數量有限，可能需要尋找替代製造商，以防止我們的臨牀試驗可能中斷。 這些組件供應的任何重大延遲或中斷都可能大大推遲我們批准的產品的商業化， 完成我們的臨牀試驗、產品測試以及對我們候選產品的潛在認證或監管批准，這 可能會損害我們的業務和運營結果。

我們 以及我們的合作者和合同製造商在生產我們批准的產品或候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，並且產能有限。

參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的醫療器械的所有 實體，包括我們批准的產品和候選產品的現有合同製造商 ，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於後期臨牀試驗的成品醫療器械產品的部件必須按照美國的QSR和國外類似的 要求製造。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們批准的產品或候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法發現。我們、我們的合作者或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持任何營銷申請，並且必須 遵守FDA和類似的外國監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和QSR法規 。我們的部分或全部協作者和第三方承包商的設施和質量體系必須通過預批准 合規性檢查，作為認證或監管機構批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們批准的產品的準備工作有關的製造設施, 候選產品或我們的其他潛在產品或相關質量體系 是否符合適用於正在進行的活動的法規。我們不控制合同製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴這些合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施 沒有通過預批准工廠檢查，則產品的認證或監管批准可能不會被授予或可能被大幅推遲，直到任何違規行為得到糾正，使監管機構滿意(如果有的話)。

監管機構還可以在認證或批准待售產品後的任何時間對我們的合作者和第三方承包商的製造設施進行審核。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規 ，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的情況獨立於此類檢查或審核發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時較長的補救措施， 並且可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽約的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。 如果我們、我們的合作者或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或類似的外國監管機構可以實施監管制裁，包括拒絕批准懸而未決的 新藥產品申請、撤銷認證或批准、暫停生產、暫停臨牀試驗、要求召回或暫停生產 。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

此外， 如果一家經批准的製造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過PMA補充 或營銷授權申請修正案或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能需要進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。

這些 因素可能導致我們產生更高的成本，並可能導致臨牀試驗、監管提交、所需的認證或批准或我們批准的產品或候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能 滿足合同要求，並且我們無法確保一個或多個替代供應商能夠以基本上相當於 的成本生產，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

如果我們遇到合同製造商或供應商的問題，我們可能需要確認替代製造商或供應商的資格，這可能會削弱我們充分和及時製造和供應LUNGFit的能力^®pH值.

我們 目前依賴於LUNGFIT的合同製造商和供應商^®PH及其組分。雖然我們可以從其他第三方供應商那裏獲得這些組件中的每一個，但我們需要獲得另一個合同製造商或供應商的資格並獲得FDA的批准，以作為每個此類組件的替代來源，這可能會成本高昂並導致重大延誤。我們當前的每個商業製造和供應協議都限制了我們在協議條款期間使用替代製造商或供應商生產這些組件的能力，這些組件在協議條款期間超過某些指定的門檻，這削弱了我們全面實施 任何未來製造戰略以防止供應短缺或質量問題的能力。

此外，我們的一些供應商和合同製造商，包括Spartronics和MediSize，在一家工廠為我們進行製造業務。除非我們獲得額外設施的資格，否則我們應對製造和供應問題的能力可能會受到限制。例如，如果監管、製造或其他問題要求這些製造商或供應商之一停止在其各自工廠的生產，或者如果用於生產LongFit的設備^®這些設施受到火災、洪水、地震、斷電或類似事件的嚴重破壞或摧毀，這樣的製造商或供應商是否有能力提供LongFit所需的組件^®PH，或製造LUNGFIT^®PH值可能會受到嚴重損害。如果這些各方的設施或設備遭受暫時或長期損失，我們仍需要 獲得FDA的批准，才能銷售或使用由該製造商或供應商製造的任何組件，以使新的製造商或供應商(如果適用)有資格成為相應組件的替代製造商或來源。

任何影響LUNGFit供應的生產短缺^®PH值或任何這些組件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並對我們滿足LUNGFit需求的能力產生不利影響^® PH值，這可能會對我們的產品銷售和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方製造商，包括獨家來源供應商，來生產LongFit^®PH值和我們的候選產品 以及我們臨牀試驗所需的材料。我們可能無法維持這些關係，並可能遇到我們無法控制的供應中斷。

我們 依靠第三方製造商網絡來製造和供應LongFit^®PH值用於商業銷售和認證/批准後 臨牀試驗，以及我們的候選藥物進行臨牀試驗和任何商業銷售(如果獲得批准)。由於我們依賴這些第三方製造商和供應商，包括LongFit某些組件的獨家來源供應商^®Ph 和我們的候選產品，我們可能會受到嚴重的供應中斷的影響。我們採購原材料和製造可供分銷的藥品的供應鏈是一個多步驟的努力。第三方合同製造商為我們提供原材料，而美國的合同製造商將這些原材料轉化為藥物物質，並將藥物物質轉化為最終劑型。 建立和管理這條供應鏈需要投入大量資金，並建立和維護大量的第三方合同關係。儘管我們試圖有效地管理與供應鏈中的公司的業務關係，但我們無法控制它們的運營。

我們 需要提供LUNGFit^®在美國銷售，我們需要一批LUNGFIT^®如果我們在美國以外獲得認證或營銷批准，則可在國際市場上銷售。我們目前依賴並預計將繼續依賴獨家來源的第三方製造商生產原料、藥材和最終藥物 產品，並對LUNGFIT進行包裝和標籤^®PH和我們的候選產品。雖然我們已經確定並預計將獲得資格，並聘請後備第三方製造商作為商業供應的額外或替代供應商^® Ph， 我們目前還沒有這樣的安排。此外，這些替代製造商中的一些必須得到FDA的批准，然後我們才能使用它們來生產LongFit^®pH值也可以使用庫存計劃來管理不能 第二來源的材料的供應。但是，不能保證我們的任何原始獨家供應商 第三方製造商無法滿足我們對LUNGFit的商業需求^®或我們未能與符合條件的其他供應商或後備供應商接洽以獲得商業供應的LongFit^®PH值不會對LongFit的商業化產生實質性的不利影響^®和我們的生意。

供應中斷可能由多種因素造成，包括產品原材料短缺、勞動力或技術困難、監管 檢查或限制、發貨或海關延誤或我們所依賴的任何第三方製造商的任何其他性能故障。任何供應中斷都可能擾亂LongFit的銷售^®PH值和/或我們臨牀試驗的時間，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能需要修改我們的生產方法，以允許我們以經濟的方式 生產用於銷售的藥物和用於臨牀試驗的候選藥物。這些修改可能需要我們重新評估我們的資源 和我們第三方製造商的資源，這可能會導致我們的生產方法和供應發生突然變化。

在提供服務的過程中，合同製造商可以獨立或與我們合作，開發與製造我們的產品或製造商擁有的候選藥物相關的工藝技術。這將增加我們對該製造商的依賴 或要求我們獲得該製造商的許可證才能擁有LUNgFit^®PH或我們的候選藥物由其他供應商使用相同的工藝生產。

我們的第三方製造商未能滿足我們對LongFit的商業需求^®或我們未能與合格的其他供應商或後備供應商接洽以獲得商業供應的LongFit^®將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為 我們依賴第三方來開發和製造LUNGFIT^®對於PH值和我們的候選產品，我們有時必須與他們分享交易祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議以及 材料轉讓協議、協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款 ，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或 在違反這些協議的情況下使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大 不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法獲得並維護對LongFit的有效專利權^®PH、我們的候選產品或任何未來的候選產品 我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們 依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術、經批准的產品和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方 在美國和其他國家/地區就我們的專有技術和產品獲得和維護知識產權保護的能力。

我們 通過在美國和海外提交與我們的新技術和對我們業務重要的產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們的研發成果的可專利方面 。

醫療器械、生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法導致 發佈的專利聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區批准的產品或候選產品。 不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋我們批准的產品或候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這 可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利 和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們批准的產品或候選產品提供排他性 或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。任何這些結果都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已經針對我們批准的產品和候選產品的各個方面提交了幾項專利申請。我們不能提供任何 將發佈的專利、任何此類專利的廣度或任何已發佈的專利是否會被發現無效、無法強制執行或將受到第三方威脅的 保證。任何對這些專利或我們擁有的任何其他專利的成功反對，或在專利頒發後向我們授予的任何其他專利，都可能剝奪我們批准的產品或我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在認證或監管審批方面遇到延誤，我們可以縮短銷售受專利保護的候選產品的時間。此外，我們的部分或全部專利申請可能不會導致頒發專利。

如果 我們不能獲得並維護我們批准的產品或候選產品的有效專利權，我們可能無法有效競爭 ，我們的業務和運營結果將受到損害。

第三方的知識產權可能會對我們將我們批准的產品或候選產品商業化的能力產生不利影響， 我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，才能開發或營銷我們批准的產品或候選產品 。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

鑑於開發各種類型的無設備的公司數量眾多，很難對我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由進行最終評估。有許多公司在治療非遞送領域擁有未決的專利申請和專利頒發 。如果向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利涵蓋我們的產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化我們批准的產品或候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權權利人簽訂許可協議(如果按商業合理的條款可用)。可能有我們不知道的未決專利申請， 如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們批准的產品或候選產品侵犯。如果此類侵權索賠被提起並勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們批准的產品或 產品候選，或者向任何專利持有人尋求許可。不能保證許可證將按商業上 合理的條款提供(如果有的話)。

也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。在美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們批准的產品、候選產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，已公佈的未決專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們批准的產品或候選產品 或使用我們批准的產品或候選產品。第三方知識產權權利人也可以積極向我們提出侵權索賠 。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果 我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續昂貴、不可預測的 和耗時的訴訟，並可能被阻止和/或在開發和/或營銷我們批准的產品或候選產品方面遇到重大延誤 。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能會被暫時 或永久禁止將我們批准的產品或被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們批准的產品或候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權 。這些事件中的任何一件，即使我們最終獲勝, 可能需要我們將原本可以投入到業務中的大量財務和管理資源 轉移出去。

專利 條款有限，我們可能無法有效保護我們的產品和業務。

專利 的壽命有限。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。儘管可能有各種延期 ，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。

此外，在美國頒發專利時，可根據申請人或美國專利商標局(“USPTO”)造成的某些延遲延長專利期。即使我們獲得了我們批准的產品或候選產品的有效專利權， 我們可能沒有足夠的專利條款或法規排他性來保護我們的產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響 。

專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們專利的價值 或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們 不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有和許可的專利或未決申請中要求保護該發明的人， 或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設滿足可專利性的其他要求，在2013年3月15日之前，在美國，最先發明所要求權利的發明的人有權獲得專利，而在美國以外的國家，首先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》(“Leahy-Smith Act”)，美國已轉向首個申請制度。Leahy-Smith法案 還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。 這些變化的影響目前尚不清楚，因為USPTO仍必須實施各種法規，法院尚未處理這些條款，並且尚未確定該法案和此處討論的關於特定專利的新法規的適用性， 將需要審查。總體而言, Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果 我們無法維護我們批准的產品、候選產品或任何未來候選產品的有效專有權， 我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素 。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還尋求通過維護我們的場所和實體的物理安全以及我們的信息技術系統的電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密 可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術訣竅、信息或技術的第三方 都簽訂了保密協議，我們希望他們會根據此類協議的條款將其發明的所有權利轉讓給我們；但是，我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和 其他機密專有信息不會被泄露，或競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密 或獨立開發實質上同等的信息和技術。盜用或未經授權披露我們的商業機密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟 被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用商業祕密 。

第三方 知識產權侵權索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業中，有許多涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟，包括與無遞送系統和配方有關的訴訟和其他訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和向美國專利商標局和相應的外國專利局進行的複審程序。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的 專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們批准的產品或候選產品 可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

第三方 可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們批准的產品或候選產品相關的第三方專利或專利 申請，這些專利或專利對材料、配方、製造方法或處理方法提出權利要求。我們不知道是否有任何第三方專利會削弱我們將經批准的產品或此類候選產品商業化的能力。我們也不能確定我們已經確定了與我們批准的產品和候選產品的商業化相關或必要的每一項專利 和在美國和國外待審的專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請 稍後可能會導致我們批准的產品或候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院 持有任何第三方專利，以涵蓋我們批准的產品或我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何 分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 將我們批准的產品或此類候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或 直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。

同樣， 如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化我們批准的產品或適用的候選產品 ，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。

針對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發 我們批准的產品或我們的一個或多個候選產品並將其商業化。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直， 都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，而這 可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們 可能無法通過收購 和許可證內獲得或維護對我們批准的產品或候選產品的必要權利。

我們 目前通過來自第三方的許可和我們擁有的專利擁有知識產權的許可內權利， 用於開發我們批准的產品和候選產品。由於我們的計劃可能需要使用第三方 持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。 此外，我們批准的產品或候選產品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，這些配方的 權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得我們認為是我們批准的產品或產品所必需的任何成分、使用方法、工藝 或其他第三方知識產權，也無法對其授予許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多較成熟的公司也在實施我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。 這些成熟公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。

例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發，並與這些機構簽訂了 協議。通常，這些機構為我們提供了一個選項，以協商該機構因協作而獲得的任何技術權利的許可證。無論選擇何種方式，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，機構可能會將知識產權 提供給其他方，這可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。 如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利，我們可能不得不放棄該計劃的開發 ，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

如果 我們未能履行我們在許可第三方知識產權和其他權利的協議中的義務 ，或者我們與許可人的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權 。

我們 目前是對我們的業務非常重要的知識產權許可協議的一方，未來我們可能會簽訂其他 許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種勤勉、里程碑付款、版税和其他義務。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，可能會發生與知識產權有關的糾紛，包括但不限於：

如果有關我們許可的知識產權和其他權利的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力 ，我們可能無法成功開發受影響的批准產品或候選產品並將其商業化 。

我們 可能會捲入訴訟或授權後訴訟，以保護或強制執行我們的專利或許可方的專利，這可能是 昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手 可能會侵犯我們許可方的專利。如果我們的許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效 和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。 質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、 明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是與該專利的起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

待處理的專利申請可能需要第三方預先向美國專利商標局提交現有技術，在此基礎上頒發的任何專利都可能涉及派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查、幹擾程序或美國專利局挑戰我們專利權的其他訴訟程序。

由第三方發起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術 或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟或訴訟辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、 從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將經批准的產品和候選產品推向市場的能力產生重大不利影響。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們 可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息 ，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。

我們僱用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的人員，包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員， 這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

我們 可能會受到以下索賠的影響：作為發明人或共同發明人，前員工、合作者或其他第三方在我們的專利或其他知識產權方面擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能會因參與開發我們批准的產品或候選產品的顧問或其他人員的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟 可能需要對挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠進行抗辯。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對寶貴知識產權的專有 所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。如果我們的員工沒有有效地放棄他們幫助創造的發明的賠償權利 ，他們可能會就我們未來的收入提出賠償要求，這可能會成功。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

美國專利法的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈了，目前正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，削弱了某些情況下專利所有者的權利。除了增加了我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還增加了獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區起訴和保護我們批准的產品或候選產品的專利將非常昂貴，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。

競爭對手 可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些 產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止 他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟 ，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們的業務運營相關的風險

我們 通過少數員工和關鍵顧問管理業務。

截至2022年3月31日，我們共有62名全職員工和多名專職顧問，其中大部分為我們兼職 。此外，在一定的通知期內，我們的任何員工和顧問都可以隨時離開公司。失去我們任何高管或任何關鍵員工或顧問的服務將對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。

我們 目前不為管理層成員投保“關鍵人物”人壽保險。

我們 將需要擴展我們的組織，我們在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難，這 可能會中斷我們的運營。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。生命科學領域的人才競爭非常激烈。由於這種激烈的 競爭，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘到合適的 替代人員。新冠肺炎疫情的影響還導致員工成本上升、自然減員增加，以及勞動力市場和員工期望的重大轉變。我們可能會在留住和激勵現有員工以及吸引合格人員填補關鍵職位方面遇到困難。此外，勞動力短缺和員工流動可能會增加招聘和留住員工的難度。

我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量的時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會 導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降 。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從 其他項目中分流出來，例如開發更多候選產品。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長， 我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法 實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和我們將批准的產品商業化並有效競爭的能力 將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國、歐洲經濟區或以色列以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

除了我們位於歐洲經濟區和以色列的業務(如下所述)，我們目前的國際業務有限，但我們的業務戰略包括潛在的重大國際擴張，特別是在我們的產品候選產品獲得認證或監管部門批准的情況下。我們計劃維護非商業性基礎設施，並在美國、歐洲經濟區和以色列以外開展醫患協會外展活動和臨牀試驗。在國際上開展業務 涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

使用我們的任何產品都可能導致產品責任或類似索賠，可能代價高昂、損害我們的聲譽並損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在產品責任或類似索賠的固有風險。醫療器械行業歷來喜歡打官司，如果使用我們的任何產品導致或促成傷害或死亡，我們 將面臨產品責任或類似索賠的財務風險。我們的任何產品的設計或製造缺陷也有可能需要召回產品 。儘管我們計劃維持產品責任保險，但這些保單的承保範圍可能不足以涵蓋未來的索賠 。在未來，我們可能無法以可接受的條款或合理的費用維持產品責任保險，並且此類保險可能無法為我們提供足夠的潛在責任保險。產品責任索賠，無論是非曲直 或最終結果，或任何產品召回都可能給我們帶來鉅額成本、損害我們的聲譽、客户不滿 和挫敗感以及管理層的大量注意力轉移。如果索賠金額超過或超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨新冠肺炎疫情導致的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務計劃產生實質性的不利影響 。

我們候選產品的開發或我們批准的產品的商業化可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步中斷和不利影響 。新冠肺炎的傳播導致世界衞生組織董事總幹事於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為大流行。該公司評估了新冠肺炎可能對我們的業務計劃產生的影響，以及它進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力，以及我們對第三方製造和我們供應鏈的依賴。 公司在LUNgFit的供應鏈中遇到了重大延誤^®由於呼吸機制造的零部件和供應商存在宂餘而導致的PH ，此後已得到補救。但是，不能保證我們能夠進一步避免 新冠肺炎的部分或全部影響或其後果。新冠肺炎疫情和遏制其傳播的全球努力可能在多大程度上影響我們的運營，將取決於未來的發展。

我們 依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全漏洞和數據泄露。

我們在很大程度上依賴複雜的信息技術系統來運營我們的業務，其中一些由第三方或其供應商管理、託管 提供和/或使用。我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(包括個人信息和化名信息)，並部署和運行一系列技術和程序控制來維護此類機密信息的機密性和完整性。我們的員工、其他有權訪問我們的系統的人或未經授權的人員造成的重大故障、入侵、腐敗、破壞、中斷、 或關鍵信息技術系統或基礎設施不可用，都可能對運營產生負面影響。我們開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他供應鏈問題，可能會意外危及我們的信息 和網絡安全。

包括雲計算在內的技術的不斷使用和發展為無意傳播或故意破壞存儲在我們或我們的第三方提供商的系統、便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了機會。我們還可能遭遇業務中斷、機密信息被盜或因工業間諜攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊(包括勒索軟件)而造成的聲譽損害，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露， 無論是在內部還是在我們的第三方提供商。雖然我們在數據和信息技術保護方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。對我們 系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致關鍵或敏感機密信息或 知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的 要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是(A)代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟的獨家論壇；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法、我們修訂和恢復的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(D)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

最近我們普通股的交易一直不穩定，未來可能會繼續波動。

股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動。生物技術和專業製藥公司證券的市場價格，特別是像我們這樣沒有產品收入和收益的公司，市場價格一直非常不穩定 ，未來可能會繼續非常不穩定。這種波動通常與特定 公司的經營業績無關。

除了本節介紹的其他風險因素外，以下因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響：

● 宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品；

宣佈FDA批准、不批准或推遲批准我們的候選產品或其他與產品相關的行動；

● 涉及我們的發現努力和臨牀試驗的發展；

● 與專利或專有權利有關的發展或糾紛，包括針對我們或我們的潛在被許可人的侵權、幹擾或其他訴訟的公告 ；

● 涉及我們產品商業化努力的發展，包括影響商業化時機的發展；

● 有關我們的競爭對手或生物技術、製藥或藥物輸送行業的公告；

● 公眾對我們批准的產品或候選產品或我們競爭對手的產品的安全性或有效性的擔憂；

● 政府對製藥或醫療行業監管的變化；

● 第三方保險公司或政府機構的賠付政策變化；

● 我們經營業績的實際或預期波動；

● 證券分析師對財務估計或建議的變更；

● 涉及企業合作者的開發(如果有)；

● 會計原則的變更；以及

● 失去我們的任何關鍵科學或管理人員。過去，證券集體訴訟經常針對證券市場價格波動的公司 。無論是否有正當理由，對我們提起的訴訟都可能導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 不能向您保證，我們的普通股價格和成交量將保持在目前的水平，在這種情況下，投資者可能會遭受巨大損失。

此外，股票市場，特別是小型生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場 和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 任何上述風險或任何廣泛的其他風險的實現，包括這些“風險因素”中描述的風險， 可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

反稀釋 我們某些已發行認股權證中的條款可能會影響我們普通股股東的利益。

於2018年3月16日，Empery Asset Master，Ltd.，Empery Tax Efficient，LP及Empery Tax Efficiency II，LP(統稱為Empery) 向紐約州最高法院(“初審法院”)提出申訴，控告吾等於2017年1月調整Empery根據認股權證發行的認股權證的行使價及可發行認股權證數目的通知。Empery 聲稱，由於與2018年2月一項融資交易有關的某些情況，Empery於2017年1月向Empery發行的166,672份認股權證 規定對認股權證的行使價和根據該等行使而可發行的認股權證股份數目進行調整。

2020年8月20日，初審法院駁回了我們關於第一和第三救濟請求的簡易判決動議，但駁回了第二項宣告性判決請求，認為這是沒有意義的(“8月20日裁決”)。上訴庭第一部門於2021年9月30日駁回了我們對8月20日裁決的上訴。經過為期三天的庭審，初審法院於2021年10月14日作出裁決，在剩餘的兩項索賠中做出有利於Empery的裁決，批准對認股權證協議進行改革，並判給Empery總計約580萬美元的損害賠償金。2021年11月12日，我們提交了上訴通知書。在上訴期間，我們被要求 使用大約740萬美元的現金作為抵押品，以確保在我們上訴失敗的情況下獲得全額損害賠償和利息的替代保證金。2021年9月30日，我們記錄了與Empery訴訟相關的240萬美元的或有損失。在與外部法律顧問協商後，我們認為我們對索賠和初審法院的裁決有幾個有價值的辯護。

2021年12月28日，Hudson Bay Master Fund(“Hudson”)就調整2017年1月向Hudson發行的認股權證的行使價和可發行認股權證數量的通知對我們提起訴訟。哈德森收到了與2017年1月發行相關的83,334份認股權證 。

Hudson的起訴書 指控違反合同，Hudson有權獲得估計約260萬美元的損害賠償，這是2018年2月融資交易後對行使價格和可發行認股權證股票數量進行某些 調整的結果。在與外部法律顧問協商後，我們認為我們有幾個針對哈德森索賠的有價值的辯護。我們認為哈德森的説法毫無根據，我們將積極為此類訴訟辯護。

反收購 我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會或管理層的變更，因此， 壓低了我們普通股的交易價格。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些 條款還可能阻止或挫敗股東更換或罷免董事會成員或管理層成員的企圖。 我們的公司治理文件包括以下條款：

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州通用公司法第203條，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們進行某些業務合併的能力 。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州 法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止對我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

與員工事務相關的風險

如果我們失去高級管理層關鍵成員、關鍵顧問或人員的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於高級管理層關鍵成員以及數量有限的關鍵顧問和人員的持續服務。失去這些人中的任何一個都可能擾亂我們的運營或我們的戰略計劃。此外，我們未來的成功將取決於我們繼續聘用和留住必要的合格科學、技術和管理人員的能力，我們與許多其他公司、學術機構和組織 為他們而競爭。我們管理團隊成員、主要顧問或人員的流失，或我們 無法吸引或保留其他合格人員或顧問，可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們的銷售團隊成員通常簽訂競業禁止協議，限制他們與我們競爭的能力，但我們執行管理團隊的大多數成員不受此類協議的約束。因此，我們無法阻止某些高管與我們競爭，這可能會加劇因失去某些高管而產生的不利影響。

我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反監管標準和要求以及 內幕交易。

我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，不向FDA提供準確的信息，不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規， 不準確地報告財務信息或數據，不向我們披露未經授權的活動，或不遵守我們的商業行為和道德準則。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、虛假聲明、不當促銷、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。 這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、 客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中不當使用獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引發的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

員工訴訟和負面宣傳可能會對我們未來的業務產生負面影響。

我們的員工可能會不時就傷害、造成敵對工作場所、歧視、工資和 小時糾紛、性騷擾或其他僱傭問題對我們提起訴訟。近年來，歧視和騷擾索賠的數量總體上有所增加。再加上社交媒體平臺和允許個人訪問廣泛受眾的類似設備的擴展，這些聲明對一些企業產生了重大負面影響。某些面臨僱傭或騷擾相關訴訟的公司不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受聲譽損害， 對其業務產生了負面影響。如果我們面臨任何與僱傭相關的索賠，我們的業務可能會受到負面影響。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們的一些前員工的專業知識。

我們 通常與員工和某些關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工 和某些關鍵顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據員工所在司法管轄區的法律執行這些協議 並且我們可能很難限制競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識中獲益。例如，以色列法院要求試圖強制執行一名前僱員的競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，例如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會 減弱。

一般風險因素

社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用於交流我們的研究、開發候選藥物、研究藥物以及正在開發用於治療的開發候選藥物和研究藥物的疾病。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一變化帶來了不確定性和 不遵守適用於我們業務的法規的風險，從而可能導致針對我們的監管行動。例如，受試者 可能使用社交媒體渠道評論他們在正在進行的盲目臨牀試驗中的經歷或報告所謂的不良事件。 當此類披露發生時，我們可能無法監控和遵守適用的不良事件報告義務，或者 我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益 由於我們對我們的開發候選藥物和研究藥物的言論受到限制。在任何社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險 。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、 面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

不利的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括 當前的新冠肺炎疫情、最近的地緣政治事件、與利率相關的不利變化和不斷上升的通脹。最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷，如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的研究藥物的需求減弱，以及我們在需要時以有利的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於紐約花園城310室斯圖爾特大道900號，郵編11530，租約將於2031年6月到期。我們還根據2023年6月到期的租約租賃紐約花園城的辦公空間，根據2026年9月到期的租約租賃愛爾蘭都柏林的辦公室，以及根據下一財年 財年到期的多項租賃協議租賃以色列雷霍沃特的辦公空間。該公司在威斯康星州麥迪遜有一個研發設施，租約將於2026年5月到期

項目 3.法律訴訟

於2018年3月16日，Empery向初審法院就調整行使價及根據Empery於2017年1月向Empery發行的認股權證可發行認股權證股份數目的調整通知向初審法院提出申訴。Empery聲稱，由於與2018年2月融資交易有關的某些情況，Empery於2017年1月向Empery發行的166,672份認股權證提供了 調整認股權證的行使價和可根據該等行使而發行的認股權證股份數目。

2020年8月20日，初審法院駁回了我們關於第一和第三救濟請求的簡易判決動議，但駁回了第二項關於宣告性判決的請求，認為這是沒有意義的。上訴庭第一部門於2021年9月30日駁回了我們對8月20日裁決的上訴。經過三天的庭審，初審法院於2021年10月14日作出裁決，在剩餘的兩項索賠中做出有利於Empery的裁決，批准對認股權證協議進行改革，並判給Empery總計約580萬美元的損害賠償金。2021年11月12日，我們提交了上訴通知書。在上訴期間，我們需要使用大約740萬美元的現金作為抵押品，以確保在上訴不成功的情況下獲得全額損害賠償和利息的替代保證金。 2021年9月30日，我們記錄了與Empery訴訟相關的240萬美元的或有損失估計。在與外部法律顧問協商後，我們認為我們有幾個針對索賠和初審法院裁決的有價值的抗辯理由。

2021年12月28日，Hudson Bay Master Fund(“Hudson”)向紐約州最高法院提起訴訟，起訴我們關於調整2017年1月向Hudson發行的權證的行使價和可發行認股權證數量的通知 。哈德森收到了與2017年1月發行相關的83,334份認股權證。

Hudson的起訴書 指控違反合同，Hudson有權獲得估計約260萬美元的損害賠償，這是2018年2月融資交易後對行使價格和可發行認股權證股票數量進行某些 調整的結果。在與外部法律顧問協商後，我們認為我們有幾個針對哈德森索賠的有價值的辯護。我們認為哈德森的説法毫無根據，我們將積極為此類訴訟辯護。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股自2019年5月7日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為XAIR。從2018年8月28日至2019年5月6日，我們的普通股在場外粉色市場報價。

股東

截至2022年1月15日，我們的普通股約有106名登記持有者。這並不反映受益的股東通過經紀公司以“街道”或被提名者的名義持有普通股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息 載於本年度報告第三部分第12項。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

未登記的股權證券銷售

(A) 出售未登記證券

沒有。

(B) 使用收益

沒有。

(C) 發行人購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與“本年度報告中以Form 10-K形式出現的綜合財務報表和相關附註”一起閲讀。本討論和本年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的 計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在第1A項“風險因素”中討論的那些因素。

引言

我們 是一家商業階段的醫療器械和生物製藥公司，正在開發一氧化氮(NO)產生器和輸送系統的平臺^®平臺“)能夠從環境空氣中產生NO。我們的第一個設備， LUNGFit^®PH在2022年6月獲得了PPHN的批准。龍骨貼合^®可以連續或在不同流速下在固定時間內輸送NO，並能夠按需滴定劑量或保持恆定劑量。我們相信 倫菲特^®可用於治療不需要呼吸機的患者，以及通過呼吸面罩或類似設備分娩的慢性或急性嚴重肺部感染患者。此外，我們認為對患有某些嚴重肺部感染的患者有很高的未得到滿足的醫療需求^® 平臺可以潛在地解決問題。 我們當前的重點領域是LUNgFit^®是PPHN、AVP，包括新冠肺炎、兄弟肺部感染以及有各種嚴重肺部感染並潛在的COPD的患者。我們目前的候選產品將接受FDA以及其他國家或地區類似的外國監管機構的上市前審查和認證或 監管批准。

我們 還希望在2022年下半年獲得歐盟MDR認證。我們還預計今年將在美國以外提交某些監管申請。如果獲得認證或監管批准，我們預計產品將於2023年在美國以外的地區推出。

新冠肺炎

我們候選產品的開發和我們批准的產品的商業化可能會因新冠肺炎疫情的死灰復燃而進一步中斷和產生不利影響 。我們在LUNGFIT的供應鏈上經歷了嚴重的延誤^®系統 ，原因是呼吸機制造的零部件和供應商存在宂餘，此後已得到補救。我們不斷評估新冠肺炎可能對我們的業務計劃、我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力以及 我們對第三方製造和供應鏈的依賴的影響。然而，不能保證如果新冠肺炎死灰復燃，我們將能夠避免部分或全部影響或其後果。

財務 運營概述

關鍵會計政策和估算的使用

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內或有資產和負債的披露。 實際結果可能與這些估計不同。我們持續評估我們的重要估計和假設，包括： 諮詢和臨牀試驗協議項下的費用確認和應計假設、基於股票的補償、減值評估、 技術和其他長期資產使用權的會計處理、或有事項確認和應計項目，以及確定 遞延税項屬性的估值準備要求。

研究和開發

研究和開發費用在發生時計入營業報表。研發費用包括工資、 福利、基於股票的薪酬以及外部實驗室、製造商、臨牀研究組織、顧問和認可機構與臨牀試驗和臨牀前研究相關的費用。研發費用由澳大利亞税務機關為符合條件的研發支出提供的税收獎勵付款的好處 (“AU退税”)部分抵消。由於收款的不確定性，我們在收到貨款之前不會記錄AU退税。截至2022年3月31日，我們尚未收到任何非盟退税。

基於股票的薪酬

我們 根據授予日 授予股權工具的公允價值來衡量獲得的員工和非員工服務的成本。限制性股票獎勵的公允價值是使用我們普通股在授予之日的收盤價進行估值的。授予日期公允價值在要求僱員和非僱員提供服務以換取獎勵的期間內確認 --必要的服務期。員工股票期權的授予日期公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。無風險利率假設是基於權益工具預期期限的適當的觀察利率 。預期股息收益率被假設為零，因為我們自成立以來一直沒有支付任何股息 並且預計在可預見的未來不會支付股息。由於我們的交易歷史有限，我們使用的隱含波動率是基於多家指導公司的集合。2020年，我們開始將我們的歷史波動率與我們的同行合併並權衡，以獲得預期的波動率。入選的同行公司具有相似的特徵，包括行業 和市值。我們經常根據我們的生命週期、我們的同行羣體和其他因素來審查我們對波動率的計算。 我們使用簡化的方法來估計預期期限。

獲得許可 技術使用權

獲得許可的 被認為具有替代未來用途的平臺技術的使用權被記錄為無形資產，並在其預計使用壽命(確定為13年)內按直線方法攤銷。

所得税 税

我們 使用資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的 未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在變動生效期間在收入或費用中確認。當有可能維持扣除時，確認税收優惠 。當所有 或部分遞延税項資產很有可能在我們能夠實現收益之前到期，或者未來的扣除額不確定時，我們就會建立估值免税額。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，由於實現收益的可能性沒有達到更有可能達到的門檻，我們記錄了遞延税項淨資產的全部估值免税額。

我們 提交美國聯邦、各州和國際所得税申報單。不確定的税務狀況將持續審查，並根據不斷變化的事實和情況進行調整。這種調整在適當的時候反映在税收規定中。我們 將在運營報表中確認與所得税中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。 2018至2022納税年度仍可接受聯邦和州税務管轄區的審查。我們在以色列提交納税申報單，2016年至2022年的納税年度仍未結束。此外，我們在愛爾蘭和澳大利亞提交納税申報單，2021和2022納税年度仍然開放 。

承付款 和或有

許可證 協議