附件10.6
服務協議
本服務協議(“協議”) 自2021年5月31日(“生效日期”)起生效，生效日期如下：
| 1. | 在特拉華州註冊成立的SS&C Technologies，Inc.(“SS&C Tech”)和科羅拉多州成立的Alps Fund Services，Inc.(“SS&C Alps” ，與SS&C Tech，“SS&C”統稱)； |
| 2. | Silver Spike Capital，LLC，一家在特拉華州成立的有限責任公司(“管理人”)， 本身和投資公司Silver Spike Investment Corp.，這是一家在馬裏蘭州註冊成立的公司，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)註冊為開放式投資公司(“公司”)。 |
管理員和公司可分別稱為 或統稱為“客户”。SS&C和客户均可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。
| 1. | 定義；解釋 |
| 1.1. | 本協議中使用的下列術語具有以下含義： |
(A) “訴訟”是指任何人(包括任何政府當局)在每種情況下提出、主張、開始或威脅的任何民事、刑事、監管或行政訴訟、指控、要求、索賠、反訴、訴訟、爭議、制裁、訴訟、請求、查詢、調查、仲裁或訴訟。
(B)對於任何人而言，“附屬公司”是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，對該人的“控制”是指：(I)擁有或持有該人超過25%的表決權股權，或(Ii)控制該人的董事會或類似管理機構、管理人員或執行人員的任命的權利。
(C) “營業日”是指紐約證券交易所營業的日子，但星期六或星期日除外。
(D)“索賠” 指因本協議、本協議的組成或服務的標的或以任何方式與本協議、本協議的組成或本服務有關的任何訴訟。
(E) “客户數據”是指客户的所有數據，包括客户提供的與證券交易有關的數據和其他交易數據、投資回報、發行説明和市場數據及其所有產出和衍生產品，但不包括SS&C財產。
(F) “機密信息”是指有關客户或SS&C的任何信息，包括本協議，但以下信息除外：(I)接收方在未違反本協議的情況下屬於或成為公共領域的一部分，(Ii)接收方從第三方合法獲得，或由接收方獨立開發，或(Iii)技術、證券或金融服務行業人士普遍知道的信息。
(G) “管制員”具有GDPR第4條(定義)和DPL第2節(以適用為準)中所給出的含義。
| (h) | “數據供應商”是指市場數據的供應商。 |
| (i) | “開曼羣島數據保護法”係指2017年開曼羣島數據保護法。 |
(J) “GDPR”指歐洲議會和2016年4月27日理事會的《一般數據保護條例》(EU)2016/679號條例，其生效日期為2018年5月25日，包括在SS&C不時向客户提供相關服務的司法管轄區內任何適用的數據保護立法或補充規定。
(K)“管理文件”是指一個實體的章程文件，就公司而言，是指董事會或類似的管理機構和股東大會的所有會議紀要，以及公司使用的任何要約備忘錄、認購材料和其他披露文件。
公司與向投資者出售其任何證券或權益有關的條款，所有條款均經不時修訂。
(L) “政府當局”是指任何國家或司法管轄區內的任何相關行政、司法、行政、立法或其他政府或政府間實體、部門、機構、委員會、理事會、局或法院，以及任何其他監管或自律組織。
(M) “法律” 指任何政府當局的法規、規則、條例、解釋和命令。
(N) “損失”是指任何和所有補償性的、直接的、間接的、特殊的、附帶的、後果性的、懲罰性的、懲罰性的、增強性的或其他損害賠償、和解付款、律師費、費用、損害賠償、收費、費用、利息、適用税金或其他任何種類的損失。
(O) “市場數據”是指第三方市場和參考數據，包括定價、估值、證券主數據、公司行動和相關的 數據。
(P) “人”是指任何自然人或公司或非法人實體或組織，以及該人的個人代表、繼承人和經允許的受讓人。
(Q) “個人數據”具有《GDPR》第4條(定義)和《DPL》第2節(以適用為準)所給出的含義。
(R) “處理器” 具有GDPR第4條(定義)和DPL第2節(以適用為準)中所給出的含義。
(S) “服務”指附表A所列的服務。
(T) “SS&C合夥人”是指SS&C及其每個附屬公司、成員、股東、董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人、繼任者或受讓人。
(U) “SS&C財產”是指SS&C 在履行服務時使用的所有硬件、軟件、源代碼、數據、報告設計、電子表格公式、信息收集或報告技術、專有技術、技術和通常稱為知識產權的所有其他財產。
(V) “第三方索賠”是指(I)由賠償方以外的任何人提出的索賠，或(Ii)由一方代表第三方提出的索賠，或以其他方式可以由第三方提出的索賠。
1.2. 本協議中使用但未在第1節中定義的其他大寫術語應具有其所賦予的含義 。
1.3. 章節和附表標題不應影響本協議的解釋。本協議包括本協議的附表和附件。如果本協議與該等附表或附件發生衝突，應以前者為準。
1.4.單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數。“包括”、“ ”、“包括”、“包括”和“包括”一詞在使用時，應被視為後跟無限制的“ ”一詞。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。
1.5. 雙方的責任和義務受本協議明示條款和條件的約束和限制，不得根據任何一方的任何行業慣例或任何內部政策或程序進行修改、補充、修改或解釋。雙方已就本合同條款相互協商，不得推定任何與合同解釋不利於起草人有關的法律推定。
| 2. | 服務和費用 |
2.1.根據本協議的條款，SS&C將為客户提供附表A中規定的服務。客户變更服務的請求，包括因更改公司管理文件或更改適用法律而產生的變更服務，只有在附表A或本協議的修正案中有所反映時，才對客户變更服務具有約束力。
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2.2. 客户同意按照費用函(“費用函”)規定的方式支付費用、收費和開支，費用函可能會不時修改。每份收費信函均以引用方式併入本協議，並受本協議條款的約束。客户付款不應限制SS&C對客户的追索權。
2.3. 在根據本協議履行其職責和義務時，SS&C可將部分或全部服務委託給其一個或多個附屬公司或其他人員(對於任何此類委託，不得不合理地撤銷或扣留對此類委託所需的任何客户同意)，前提是此等人員是本着誠信和合理的謹慎態度挑選的，並由SS&C監督。如果SS&C委託任何服務，(I)此類委託不應解除SS&C在本協議項下的職責和義務， (Ii)在個人數據方面，此類委派應遵守書面協議，該協議要求委託方遵守相關的SS&C委派職責和義務，以及(Iii)如果適用法律要求，SS&C將確定此類代理人和被委派的服務，並將在做出足夠詳細的重大變更時更新客户，以提供透明度並使客户能夠 反對特定安排。
2.4. 在本協議一週年之後以及此後的每一年，費用函中反映的所有費用都將產生費用函中所述的年度生活費增加。
| 3. | 客户責任 |
3.1. 客户的管理和控制權完全屬於公司的管理機構(例如， 公司或有限合夥企業的普通合夥人的董事會)(如果有的話)，受公司適用的 管理文件的條款和規定的約束。公司負責並將做出所有決策，執行與公司運營相關的所有管理職能，並授權所有交易。在不限制前述規定的情況下，客户應：
(A) 指定具有適當資質的人員監督服務並建立和維護內部控制，包括監控客户和的持續活動。
(B) 評估服務的準確性，並對服務的結果承擔責任，審查和批准服務產生的所有報告、分析和記錄，並及時將其能夠發現的任何錯誤通知SS&C。
(C)根據客户的 適用的書面估值政策，提供或安排提供資產和負債的估值，並承擔責任。
(D) 向SS&C提供及時和準確的信息，包括交易和投資者記錄、估值以及SS&C履行服務和履行本協議項下的職責和義務所需的任何其他項目。
3.2. 服務，包括涉及與供應商和其他來源的價格比較、模型或分析定價或任何其他定價功能的任何服務，由SS&C作為支持功能向客户提供，不限制或修改客户確定公司資產和負債價值的責任。
3.3. 客户完全負責確保客户遵守法律及其各自的管理文件。自生效之日起，客户有責任提供與公司相關的所有最終管理文件。客户 將書面通知SS&C有關公司管理文件的任何更改，這些更改可能對服務產生重大影響，和/或在此類更改生效前在任何重大方面影響公司的投資策略、流動性或風險狀況。 SS&C不負責監控客户對(I)法律、(Ii)其各自的管理文件或(Iii)任何投資限制的遵守情況。
3.4. 如果與服務相關的市場數據被提供給或通過SS&C Associates提供，市場數據是數據供應商的專有 ，並在有限的內部使用許可的基礎上提供。市場數據可：(I)僅供客户在與服務有關的情況下使用，(Ii)客户不得傳播或用於填充內部系統，而不是獲得數據許可證。市場數據的訪問和交付取決於數據供應商，可能會在通知或不通知的情況下中斷或終止。儘管 本協議中有任何相反規定，SS&C或任何數據提供商均不對客户或任何其他人承擔任何責任， 與本協議有關的市場數據、SS&C聯營公司或客户對市場數據的依賴或市場數據的提供。
3.5.客户應向SS&C提交併促使其代理人、大宗經紀商、交易對手、經紀人、律師、顧問、審計師、結算代理和任何其他人員迅速向SS&C交付所有客户數據和當時最新的
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所有公司管理文件的版本以及管理員和公司之間的任何協議。客户應安排每個此類人員及時提供此類信息和材料，SS&C無需與該人員簽訂任何協議即可提供服務。
3.6. 即使本協議中有任何相反的規定，只要SS&C聯營公司本着善意行事，SS&C聯營公司有權 信賴聯營公司收到的任何和所有任何性質的信息和通信的真實性、完整性和準確性。 聯營公司與履行服務及聯營公司在本協議項下的職責和義務有關，無需詢問或 責任。
3.7. 即使本協議有任何相反規定，如果SS&C對其在提供服務時應採取或不應採取的任何行動有疑問，SS&C聯營公司可向客户、託管人或其他服務提供商尋求指示、建議或指示。 如果SS&C對其應採取或不應採取的任何行動的任何法律問題有疑問，客户將向 提供，SS&C聯營公司可就任何客户、客户的獨立董事會成員或其高級管理人員尋求法律建議，費用由客户承擔。
| 4. | 術語 |
4.1.本協議的初始期限 自生效之日起至2022年12月31日(“初始期限”)。此後，本協議將自動 續訂1年的連續期限(這些期限合計為“期限”)。在初始期限結束後，任何一方均可在90天書面通知後於日曆季度結束時終止本協議。
| 5. | 終端 |
5.1.如果發生下列情況之一，SS&C或客户也可通過書面通知另一方終止本協議：
(A) 另一方違反本協議的任何實質性條款、條件或規定，如果能夠糾正，則在非違約方書面通知另一方後30個日曆日內未得到糾正。
(B)另一方(一)終止或暫停其業務，(二)資不抵債，在債務到期時以書面承認無力償付，為債權人的利益進行轉讓，或受受託人、接管人或類似機構的直接控制，(三)受到任何破產、無力償債或類似程序的約束，或(四)另一方為客户，和客户成為 受制於SS&C合理確定可能導致SS&C聲譽損害的重大行動或行動(包括針對客户的投資顧問、次級顧問或其他服務提供商的任何行動)，或(V)如果另一方是客户，則客户治理文件中的重大變化或費用函第一節中所述的假設由SS&C根據其合理的 酌情決定權確定，以對服務產生重大影響或對SS&C產生重大不利影響。
如果發生任何此類事件，終止將立即生效或在書面終止通知中規定的日期生效，該日期不得晚於事件發生後的90個日曆日。
5.2. 在交付終止通知後，在SS&C收到所有當時到期的費用、收費和開支後，SS&C應繼續提供服務，直至終止通知生效日期為止；此後，SS&C沒有義務執行任何類型的服務，除非在對附表A的修正案和/或由SS&C簽署的費用函中規定的範圍內。在本協議終止的情況下，SS&C應通過以在提供服務過程中已準備好的格式迅速向客户或此類實體指定的任何其他人提供所請求的客户數據來提供退出協助；只要 已支付所有費用、收費和開支，包括附表B中規定的期限未滿部分餘額的任何最低費用。如果客户希望保留SS&C以執行額外的過渡或相關的終止後服務，包括以新格式提供數據和報告，則客户和SS&C應在附表A的修正案和/或費用函中以書面形式同意額外服務和相關的費用和支出。
5.3. 本協議的終止不影響：(I)任何一方在終止前產生的任何責任或義務(包括支付費用和開支)或(Ii)任何一方因違反本協議或其他原因而有權獲得的任何損害賠償或其他補救措施。本協議第2.2、6、8、9、10、11、12和13條在本協議終止後繼續有效。在本協議終止後，SS&C為客户提供的屬於服務的任何服務，除附表A外，本協議的所有條款均在本協議終止後繼續有效，只要這些服務仍在執行中。
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| 6. | 責任限制及彌償 |
6.1.儘管本協議有任何相反規定，SS&C聯營公司對任何SS&C聯營公司的任何行為或不作為不對客户承擔責任，除非有管轄權的法院最終裁定直接損失完全是由於SS&C在履行本協議項下的職責或義務時的重大疏忽、故意不當行為或欺詐所致。在任何情況下，SS&C Associates對間接的、特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或 增強的或代表利潤損失、機會成本或價值縮水的損失，不承擔任何責任。客户應賠償SS&C聯營公司因雙方之間的任何第三方索賠或索賠而蒙受、招致或支付的損失(包括執行本條款的法律費用和成本)，並對其進行賠償、辯護並使其不受損害。如果確定SS&C合夥人無權獲得賠償，則在客户收到SS&C承諾償還該金額後，客户應在該事項最終處理之前按季度支付SS&C合夥人在辯護或迴應任何索賠(或執行本條款)時發生的任何費用(包括律師費和成本)。SS&C Associates對客户因本協議標的產生的損失或與本協議相關的任何損失承擔的累計責任的最高金額，不得超過該客户根據本協議在引發索賠的事件發生之日之前12個月內根據本協議向SS&C支付的費用。
| 7. | 申述及保證 |
| 7.1. | 每一方都向另一方聲明並保證： |
(A) 它是正式創建、有效存在且根據其創建所在司法管轄區的法律信譽良好的法律實體，並且 在彼此的司法管轄區內信譽良好，否則會對其業務或履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。
(B) 除了市場數據的訪問和交付依賴於數據供應商，並且可能在 通知的情況下或在沒有通知的情況下中斷或停止外，其擁有、租賃和運營其資產以及按照目前的 進行的業務和將根據本協議進行的業務具有所有必要的法律權力和授權，並且將在所有重要方面遵守其可能 受其約束的所有法律，並盡其所知和所信，其不受任何妨礙其履行其在本協議項下的職責和義務的任何行動的約束。
(C) 它擁有簽訂本協議所需的所有法定權力和授權，本協議的簽署已得到正式授權，且不會違反任何其他協議的條款。
(D) 代表協議簽字的人有權以合同形式約束協議中的條款和條件，並且本協議是協議的合法、有效和具有約束力的義務，可根據協議條款對協議強制執行。
7.2. 管理員代表並向SS&C保證：(I)其擁有代表管理員和公司提供指示和指示的實際權力，並且所有此類指示和指示與客户和公司的管理文件和其他公司行為一致，(Ii)它將立即通知SS&C(1)對其採取的任何行動和(2)與服務相關的適用法律的變更(或待定變更) 。
7.3. 公司代表並向SS&C保證：(I)它是封閉式管理投資公司，已選擇作為業務發展公司受監管，並且根據修訂後的1940年《美國投資公司法》註冊或要求註冊為投資公司，以及(Ii)其證券未在美國或歐盟公開註冊或要求公開註冊。
| 8. | 客户端數據 |
8.1.客户應(I)以SS&C可接受的電子格式(或另有書面約定的格式)向SS&C提供或確保 其他人員向SS&C提供所有客户數據，並(Ii)確認每個人均有權共享此類客户數據。在SS&C和客户之間，所有客户數據應 保留為適用客户的財產。客户數據不得由SS&C使用或披露，除非與提供服務有關，且符合第11.2.2節的允許。應允許SS&C按照客户或管理層關於披露或處置與公司相關的客户數據的指示採取行動，但在真誠地懷疑此類指示的真實性或權威性時，可拒絕執行此類指示。
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8.2.SS&C應將公司賬簿和記錄中使用的重要客户數據保存和存儲至少7年，自生效之日起計，或適用法律或其內部政策要求的更長時間。
| 9. | 數據保護 |
9.1. SS&C可不時與服務相關地從客户處獲取某些個人數據，如果適用，還可作為客户的處理方獲得訪問權限。客户及其附屬公司、成員、股東、董事、高級管理人員、合作伙伴、員工和代理的個人數據將由SS&C處理並代表SS&C處理。客户同意根據適用法律在 管轄本協議管轄的司法管轄區之外傳輸和處理此類數據。SS&C僅向已根據GDPR(就DPL而言，在開曼羣島被視為等同)簽署了包含歐盟示範條款的數據轉移協議的關聯公司傳輸個人數據。
(A) 如果客户經通知SS&C後被視為控制人，則：(I)SS&C將遵守DPL和GDPR規定的作為處理者的適用義務，包括GDPR第28條(處理者)、第29條(在控制人或處理者的授權下進行處理)、第31條(與監管機構合作)和第32條(處理的安全性)中規定的要求；(Ii)SS&C 將在知悉相關個人資料泄露事件後立即通知客户，並向客户 提供合理協助，讓其按照《GDPR》第33條(向監管機構發出個人資料泄露通知)和第34條(向 資料當事人傳達個人資料)及《公眾利益法》的同等規定，向有關監管當局及受影響的資料當事人通報該宗個人資料泄露事件。和(Iii)SS&C不會披露或使用從客户或代表客户獲得的個人數據，除非按照客户的合法指示，以履行SS&C根據其與客户的協議條款所規定的義務，或根據其協議條款允許的其他義務，並遵守適用法律，包括GDPR和DPL。
(B) 如果客户經其通知SS&C後被視為控制人，則客户應確保SS&C根據其與客户的協議預期將代表客户處理個人數據的所有相關個人數據當事人 被充分告知此類處理，包括在相關情況下在歐盟和開曼羣島以外處理此類數據，並且 如果適用，將提供GDPR和/或DPL合規同意。
9.2. 客户確認SS&C打算為其客户開發和提供基於分析的產品和服務。在提供此類 產品和服務時，SS&C將在所有客户中使用整合的數據，包括客户的數據，並向分析產品和服務的客户提供此類整合的 數據。客户特此同意SS&C在提供此類產品和服務時使用客户機密信息(包括匿名股東信息)，並向客户和其他第三方披露此類分析服務的結果 ，前提是這些信息將被彙總、匿名並可使用外部數據源進行 豐富。SS&C不會披露股東姓名或其他個人身份信息，或特定於或識別客户的信息，或任何可合理利用來輕鬆確定客户或其股東身份的信息 。
| 10. | SS&C屬性 |
10.1.SS&C財產是並且將繼續是SS&C或其附屬公司或供應商(如果適用)的財產。客户或任何其他人不得獲得任何許可證或使用、出售、披露或以其他方式利用任何SS&C財產或從中獲利的權利，除非此處明確規定。客户不得(除非法律要求)在本協議終止之前或之後向任何未經SS&C授權接收該信息的 人員披露有關SS&C財產的任何信息，並應盡合理努力 防止任何此類披露。
| 11. | 保密性 |
11.1. 各方不得在任何時候向任何人披露與另一方或其附屬公司的業務、事務、客户、客户或供應商有關的任何機密信息，但第11條允許的除外。
| 11.2. | 每一方均可披露對方的保密信息： |
(A) 就客户而言，向其每一關聯公司、成員、股東、董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人(“客户代表”)提供此類信息，以便為下列目的瞭解這些信息
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履行客户在本協議項下的職責，或獲得本協議的利益或執行本協議。客户應確保客户代表遵守第11.1條。
(B)在SS&C的情況下，向客户和每一位SS&C聯營公司、客户代表、投資者、客户銀行或經紀人、客户對手方或其代理人或支付基礎設施提供商提供此類信息，以履行SS&C在本協議項下或執行本協議的職責。SS&C應確保SS&C聯營公司遵守第11.1條 ，但其他任何人對此不承擔任何責任。
(C)法律或法律程序可能要求的 ；只要披露方(I)在合理可行的情況下並在法律允許的範圍內，向另一方迅速提供所需披露的書面通知，以便另一方可以 尋求保護令或採取其他類似行動，(Ii)披露另一方的保密信息不超過 合理所需，以及(Iii)合理配合另一方的行為，以尋求保護其保密信息 ，費用由該方承擔。
11.3. 除履行本協議規定的義務外，任何一方不得將另一方的保密信息用於任何目的。每一方都可以保留另一方的保密信息記錄，期限為(I)7年或(Ii)法律或其內部政策所要求的。
11.4. SS&C的最終母公司受美國聯邦和州證券法的約束，並可在其認為必要時進行披露以遵守該法律。SS&C沒有義務在與服務相關的情況下使用SS&C的任何其他 客户的保密信息或獲取的數據。
11.5. 經適用客户或管理層事先書面同意後，客户和客户有權在與其營銷相關的活動和營銷材料中將該客户標識為客户。經客户和客户事先書面同意，客户有權標識客户和客户，並説明本協議的服務和具體條款。本協議 不得禁止SS&C使用任何客户數據(包括客户數據)對SS&C的客户進行一般跟蹤和報告，或就其業務或行業等主題發表公開聲明；前提是未經客户事先書面同意，此類公開聲明中未提及客户的姓名。如果服務包括由SS&C向投資者分發通知或聲明，則在事先通知客户後，SS&C可以包括合理的通知，説明本協議中與SS&C及其責任相關的條款及其限制；如果投資者通知不是由SS&C而是由客户或其他人發送的，則客户將合理地配合SS&C提出的包含此類通知的任何請求。客户不得在與任何 人的任何口頭或書面通信中作出任何陳述，聲明或暗示SS&C正在(I)就客户的證券、產品或服務提供估值，核實任何估值，(Ii)核實與客户的投資、產品或服務有關的任何資產的存在，或(Iii)作為客户、管理層或其任何資產、投資者或客户的受託人、投資顧問、納税人或顧問、託管人或受託保管人。
11.6。 如果客户從SS&C獲取信息，而該信息不是為客户準備的，則客户同意(I)立即，且在任何情況下，在發現信息後不超過二十四(24)小時，通知SS&C客户已獲得未經授權的信息； (Ii)不故意審查、披露、發佈或以任何方式使用此類未經授權的信息；(Iii)為SS&C檢索此類未經授權的信息和/或銷燬此類未經授權的信息提供合理協助；以及(Iv)向SS&C交付由客户的授權人員簽署的證書，證明客户擁有或控制的所有此類未經授權的信息已根據本條款的要求交付給SS&C或銷燬。
| 12. | 通告 |
12.1.除本協議另有規定外，本協議規定或允許的或法律規定的所有通知只有在以下情況下才有效：(I)親自、 (Ii)掛號信、預付郵資、要求的回執、(Iii)預付收據的快遞員、(Iv)任何確認的傳真 或(V)任何電子郵件至以下列出的相關地址或號碼(或一方此後通過通知其他各方提供的其他地址或號碼)。通知在被要求通知的一方收到時即視為有效。
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如果對SS&C(對每個人)：
SS&C技術公司
時代廣場4號，6號這是地板
紐約，紐約10036
注意：首席運營官
總法律顧問
電子郵件：SSCGlobeOpNotics@sscinc.com
郵箱：Notitions@sscinc.com
如果發送給客户：
銀穗投資公司
麥迪遜大街660號1600號
紐約州紐約市，郵編：10065
注意：Greg Gentile
Tel: +1 212-905-4920
電子郵件：greg@silverSpikecap.com
| 13. | 雜類 |
13.1. 修改；修改。除非雙方授權代表以書面形式簽署，否則不得對本協議進行修改或修改。SS&C合夥人無權以任何方式約束SS&C遵守有關本協議、服務或其他方面的任何口頭約定、承諾、陳述或保證 。
13.2. 作業。未經SS&C事先書面同意，客户不得轉讓或以其他方式轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利，無論是直接或通過法律的實施，未經SS&C事先書面同意。SS&C可轉讓或以其他方式轉讓本協議：(I)在SS&C控制權發生變更時轉讓給繼承人，(Ii)轉讓給附屬公司，或(Iii)與轉讓或以其他方式轉讓SS&C業務的重要部分有關。本協議禁止的任何委派、轉讓或轉讓嘗試均為無效。
13.3. 選擇法律；選擇論壇。本協議應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。紐約州法院和紐約州南區美國地區法院擁有解決任何索賠的專屬管轄權。每一方均服從此類法院的專屬管轄權，並在法律允許的最大限度內放棄由陪審團進行審判的所有權利。
13.4. 對應者；簽名。本協議可簽署副本，每份副本在簽署時將被視為 原件。這些對應機構將共同構成一項協議。可通過傳真或電子郵件交換籤名，並應 具有與交換原始簽名相同的約束力。
13.5. 完整協議。本協議(包括本協議的任何附表、附件、修正案和附錄)包含雙方關於本協議標的的完整協議 ，並取代雙方以前就本協議達成的所有通信、陳述、諒解和 口頭或書面協議。本協議規定了SS&C 聯營公司與服務和本協議標的相關的全部責任，任何SS&C聯營公司不對客户 或任何其他人承擔任何責任，客户特此在適用法律追索權所允許的最大限度內放棄侵權、失實陳述 或任何其他法律理論。
13.6. 不可抗力。SS&C將不對SS&C Associates擁有的任何財產損失或未能履行本協議項下的任何責任或義務承擔任何責任，如果此類損失或失敗直接或間接地由戰爭、恐怖分子或 類似行動、任何政府當局或其他當局的行為、暴亂、內亂、叛亂、風暴、事故、火災、停擺、 罷工、電源故障、計算機錯誤或故障、通信或電子傳輸系統延遲或故障或其他類似事件造成的。SS&C應盡商業上合理的努力，將任何此類活動對服務的影響降至最低。
13.7. 非排他性。本協議項下SS&C的職責和義務不排除SS&C向任何其他人提供類似或不同性質的服務。客户理解，SS&C可能與數據供應商以及向客户提供技術、數據或其他服務的提供商有關係，並且SS&C可能會獲得與本協議項下提供的服務相關的經濟或其他利益。
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13.8. 沒有合作伙伴關係。本協議的任何內容都不打算、也不應被視為構成雙方之間的任何類型的合夥企業或合資企業。
13.9. 請勿徵集。在本協議有效期內及之後的12個月內，未經SS&C； 同意，客户不得直接或間接 徵求SS&C或其附屬公司的服務，或以其他方式試圖僱用或聘用SS&C；的任何員工，但上述規定不得阻止客户通過並非針對任何或所有SS&C關聯公司的一般廣告 招募員工。如果客户在本協議期限內或之後12個月期間僱用或聘用任何SS&C合夥人，則客户應支付SS&C或其附屬公司因僱用替代人員而產生的任何費用和開支(包括招聘人員費用)，以及SS&C可獲得的任何其他補救措施。
13.10. 不提供保修。除此處明確列出的情況外，SS&C和每個數據提供商對服務或市場數據不作任何明示、默示、合同或法定的保證。SS&C不對服務的適銷性和適用於特定目的作出所有默示保證。在法律允許的最大範圍內，法律所暗示的所有保證、條件和其他條款均不包括在本協議中。
13.11. 服務。如果本協議的任何條款(或部分條款)無效、非法或不可執行，則應視為對條款 進行了最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。如果這種修改不可行，則視為刪除了相關規定。對條款的任何此類修改或刪除不應影響本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性。如果一方通知另一方本協議的任何條款可能無效、非法或不可執行，雙方應協商修改該條款，使其有效、合法和可執行，並達到原條款的預期商業效果。
13.12. 證詞。如果第三方傳票或其他方式要求SS&C在客户或管理層參與的任何訴訟中提供有關服務、本協議或客户運營的文件、證明或提供其他證據，則客户應補償SS&C因此而合理產生的所有費用和開支，包括其專業人員按SS&C的標準費率計算的時間和法律代表費用。
13.13. 第三方受益人。本協議僅為雙方的唯一和唯一利益而訂立，不會被解釋為 產生或創造任何其他人的任何權利或利益或為任何其他人創造任何權利或利益，但與SS&C聯營公司和數據提供商有關的規定除外。
13.14. 棄權。任何一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，均不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。 任何此類權利或補救措施的行使(或部分行使)不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。
13.15.某些第三方供應商。本協議不對SS&C施加任何責任，也不要求SS&C對以下類型的非關聯第三方的行為或不作為承擔責任：(A)快遞和郵件服務，包括但不限於空降服務、聯邦快遞、UPS和美國郵件；(B)電信公司，包括但不限於AT&T、Verizon、Sprint和其他不受甲方合理控制的遞送、電信和其他公司，以及(C)一般不受乙方合理控制或分包合同關係的第三方，例如但不限於託管信託清算公司(處理和結算服務)、Broadbridge Financial Services(投資者通信)、客户託管銀行(託管和基金會計服務)和管理人(藍天和基金管理服務)、數據供應商和國家數據庫提供商，如Choice Point、Acxiom、TransUnion或Lexis/Nexis及其任何替代公司或類似實體，如果SS&C 選擇此類公司，SS&C在選擇時應謹慎行事。就本協議而言，此類第三方供應商不應被視為分包商，也不應視為分包商。
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本協議由雙方自 生效日期起簽訂。
| SS&C技術公司 | 阿爾卑斯基金服務公司。 | ||||
| 發信人： | /s/Bhagesh Malde | 發信人： | /s/Bhagesh Malde | ||
| 姓名： | 巴蓋什·馬爾德 | 姓名： | 巴蓋什·馬爾德 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | 標題： | 授權簽字人 | ||
| 銀穗資本有限責任公司 | Silver Spike投資公司 | ||||
| 發信人： | /s/Greg Gentile | 發信人： | /s/Greg Gentile | ||
| 姓名： | 格雷格·詹蒂萊 | 姓名： | 格雷格·詹蒂萊 | ||
| 標題： | 經理 | 標題： | 董事 | ||
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附表A
服務
| A. | 一般信息 |
| 1. | 如本附表A所用，下列附加詞具有以下含義： |
| (i) | “反洗錢”的意思是反洗錢和打擊資助恐怖主義。 |
| (Ii) | “投資者”是指公司的股權所有者，無論是公司的股東、合夥企業的合夥人、信託基金的單位持有人還是其他人。“潛在投資者”是指申請成為投資者的人。 |
| (Iii) | “外國資產管制辦公室”是指美國財政部下屬的外國資產管制辦公室。 |
| 2. | 對法律的任何引用應被解釋為修改後的法律，直到引用法律的適用條款生效之日為止。 |
| 3. | 客户承認，SS&C履行服務的能力取決於SS&C是否及時收到所有客户數據、當時最新版本的公司管理文件和所需的實施文件以及SS&C應用程序用户表格，並以SS&C可接受的準確、完整的形式和電子文件格式接收此類信息。 |
| 4. | 客户確認SS&C執行服務的能力受制於以下 依賴關係： |
| (i) | 客户和不是SS&C員工或代理的其他人員，他們的合作是SS&C提供服務所合理需要的，他們應按照提供服務所需的約定格式，通過約定的媒體並在約定的時間範圍內，迅速向SS&C提供合作、信息和指示(如適用)。 |
| (Ii) | 由客户和非SS&C員工或代理的其他人員運營的通信系統保持完全運行。 |
| (Iii) | 任何人向SS&C Associates提供的與服務相關的任何客户數據或其他信息的準確性和完整性。 |
| (Iv) | 客户及時通知SS&C其與提供服務相關的一方與 的任何協議的任何修改或替換。 |
| (v) | 客户根據本協議或與本協議相關而明確作出的任何保證、陳述、承諾或承諾，在所有相關時間內均屬真實、正確並已解除。 |
| 5. | 儘管本協議中有任何相反的規定，SS&C Alps仍負責提供C部分“轉讓代理和投資者關係”、D部分“AML”和E部分“法律管理”項下所列的服務，而SS&C Tech負責提供所有其他服務。 |
| 6. | 以下服務將由SS&C執行，並視情況視客户履行所列職責和義務而定。 |
| B. | 不動產會計與管理 |
| 1. | 設置和入職： |
| (i) | 查看客户管理文檔，以獲取有關執行服務所需的適用事項的信息。 |
| (Ii) | 創建並在SS&C系統中填寫適用的實體、科目表和投資信息。 |
| (Iii) | 根據SS&C和客户之間的書面協議，開發財務報表模板和管理報告(定製報告需支付額外費用)。 |
| 2. | 維護客户的總賬和原始日記帳。 |
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| 3. | 記錄下列交易/項目：(1)投資交易(如購買、銷售和貸款)，(2)投資收入，(3)公允價值調整，(4)利息和股息收入，(5)運營費用和(6)管理費。 |
| 4. | 準備季度(I)工作文件包和(Ii)投資者報告包。 |
| 5. | 協調客户和客户審計師之間的年度審計，包括為SS&C 交付成果建立時間表，並在適當的時候回答問題。準備客户的]書面約定的年度財務報表草案和附隨材料。 |
| (i) | 客户應(I)向SS&C提供信息，以填寫財務報表明細表和財務報表附註(對於風險管理披露、相關交易的細節、淨額結算和抵押品安排等事項)，(Ii)協助和指導SS&C確定行業、地理和其他資產描述和分類，(Iii)提供監管狀況的所有必要披露，(Iv)提供SS&C可能合理要求的與財務報表或相關明細表的編制和審計相關的其他信息和協助。(V)批准代表委託人準備並提供給審核員的所有信息。 |
| (Ii) | 儘管本協議中有任何相反的規定，客户對其財務報表擁有最終的權力和責任。 |
| 6. | 按照書面協議，每月準備和審查客户銀行賬户對賬和所需的時間表。 |
| C. | 轉讓機構和投資者服務 |
| 1. | SS&C應： |
| (i) | 建立和維護股東賬户 |
| (Ii) | 處理和記錄購買和贖回訂單 |
| (Iii) | 過程股利和資本收益分配 |
| (Iv) | 執行DTCC處理 |
| (v) | 向客户提供確認書和對賬單 |
| (Vi) | 年終股東納税申報流程 |
| (Vii) | 執行所需的AML和CIP服務 |
| (Viii) | 處理錄音線路上的800線電話呼叫 |
| (Ix) | 協調日常執行流程 |
| (x) | 編制呼叫統計月報 |
| D. | 急性髓細胞白血病 |
| 1. | SS&C可假定潛在投資者或投資者提供的任何文件或信息的真實性和準確性而無需驗證，除非由SS&C自行決定，表面上看起來不真實。 如果潛在投資者或投資者延遲或未能提供基金認購或類似的 協議所要求的或SS&C要求的任何信息，SS&C可拒絕處理認購及其相關認購款項，或在提供適用信息之前拒絕允許贖回。如果SS&C確定，或者如果SS&C收到基金已(或，如果適用且定義如下，基金AML管理人員)已確定此類支付將違反任何AML法律的指示，則SS&C不得處理來自潛在投資者的任何付款或向投資者支付贖回收益的任何付款。 |
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在美國註冊的基金
| 2. | 儘管基金有能力將某些反洗錢程序的維護委託給SS&C，但基金最終負責確保其遵守適用的反洗錢法律，包括識別、評估和了解相關的反洗錢風險。如果SS&C代表自己提交了與基金、投資者或潛在投資者有關的可疑活動報告，則SS&C將向基金披露，除非SS&C自行決定，適用法律將禁止此類披露。 此類披露應指明潛在投資者或投資者以及可疑活動報告的主題交易，幷包括關於交易被認為可疑的原因的摘要説明。 |
| 3. | 對於在美國註冊的基金，依靠外部服務以及在基金認購文件中提供的信息，篩選每個潛在投資者的姓名，並報告每個認購人是(I)在OFAC管理和公佈的制裁名單上被識別的人，包括特別指定的國民和被封鎖的人的名單，或者 (Ii)被認為是高級非美國政治人物或此類人物的直系親屬或親密夥伴(統稱為 “PEP”)或非美國空殼銀行。 |
| E. | 依法行政 |
| 1. | SS&C應： |
| (i) | 協調年度委託書和表格N-2修訂的EDGAR化和歸檔 |
| (Ii) | 協調準備季度會議議程，並召開董事會會議前計劃電話會議 |
| (Iii) | 協調季度董事會會議資料的編寫和分發 |
| (Iv) | 以電話方式參加季度董事會會議，並準備會議紀要的初稿 |
| F. | 銀行貸款辦理 |
| 1. | 為貸款交易提供貿易處理支持，包括記錄貿易結算、結算對賬和跟蹤相關貸款文件。 |
| 2. | 提供與貸款頭寸相關的資產服務支持，包括就貸款維護和對賬的各個方面與貸款代理聯繫。 |
| 3. | 處理貸款交易方面的貸款重組、期限修訂和延期以及破產重組。 |
| 4. | 獲得並維護貸款安排的靜態數據，但須從適用的代理銀行獲得收據。 |
| 5. | 向客户提供貸款信息報告(如交易記錄、市值持倉報告、貸款合同持倉報告)。 |
| 6. | 存儲收到的關於貸款頭寸的代理銀行通知，並以與客户書面商定的格式 提供給客户。 |
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| G. | 貸款機構 |
| 1. | 為借款人開具發票，並與適用各方協調本金、利息和其他生命週期事件付款以及借款人的選擇。及時回覆借款人關於生命週期事件的詢問，包括計算髮票金額。 |
| 2. | 通知貸款人貸款生命週期事件，並啟動電匯，以便向貸款組付款。對於承諾資金不足的貸款(即延遲提取定期貸款和循環信貸貸款)，在請求借款時向貸款組 發送通知，跟蹤銀行賬户中資金的接收情況，並將適當的資金匯給借款人。及時 回覆貸款組有關生命週期事件的查詢，包括開票金額的計算。 |
| 3. | 在從客户向借款人或貸款人發起電匯之前，篩選每個借款人和貸款人的姓名，並報告是否有任何借款人或貸款人是OFAC管理和公佈的制裁名單上的人員，包括特別指定的國民和被封鎖人員的名單。 |
| 4. | 保留電子文件。 |
| 5. | 為客户提供對門户的在線訪問，對投資組合會計模塊具有隻讀訪問權限。 |
| H. | 雜類 |
| 1. | 儘管本協議有任何相反規定，SS&C： |
| (i) | 不保管任何現金或證券。 |
| (Ii) | 沒有授權交易的能力。 |
| (Iii) | 沒有代表客户簽訂合同的權力。 |
| (Iv) | 不負責確定客户資產和負債的估值。 |
| (v) | 對客户的操作不執行任何管理職能或作出任何管理決策。 |
| (Vi) | 對於因提供客户權益而可能需要或建議提交的任何美國聯邦或州監管申報文件，本公司概不負責。 |
| (Vii) | 不是客户的税務顧問，也不提供任何税務建議。 |
| (Viii) | 沒有義務因法律或審計指南的變化而執行任何額外或實質不同的服務。 |
| 2. | 客户有責任保護所有密碼和任何其他登錄憑據；就本協議的所有目的而言，SS&C有權假定此類憑據的任何用户都是客户的授權代表。 |
| 3. | 如果SS&C允許客户、投資者或其各自的代理人和代表(“用户”) (I)從SS&C接收信息和報告，和/或(Ii)通過由SS&C或其代理人託管或維護的門户網站或其他類似的電子機制(“門户網站”)向SS&C發佈指令： |
| (i) | 用户對門户網站的訪問和使用應遵循用户對用户名、密碼和SS&C頒發的其他憑證(“用户憑證”)的正確使用，以及在此類門户網站上向 用户發出的附加使用條款。客户應對其授權用户對用户憑證的任何未經授權使用、誤用或丟失所造成的後果負全部責任，並對此類用户遵守向用户發出的有關門户網站的使用條款負責，並應在發現任何此類未經授權使用、誤用或丟失用户憑證或客户或其授權用户違反此類使用條款時立即通知SS&C。客户傳達的對授權用户狀態或權限的任何更改，在SS&C確認收到並執行該更改之前，不會生效。 |
| (Ii) | 在本協議有效期內，SS&C授予客户有限的、非排他性的、不可轉讓的、不可再許可的權利，以便僅出於訪問客户數據和發佈説明的目的訪問門户網站。 客户應確保訪問任何門户網站的任何用途 |
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根據SS&C的 使用條款，並不時通知用户。本許可證不包括：(I)訪問客户數據以外的任何數據的任何權利；或(Ii)任何軟件的任何許可證。
| (Iii) | 客户不得(A)允許任何第三方通過任何分時服務、服務局、網絡、聯合體或其他方式訪問或使用門户網站；(B)通過法律運作或其他方式，向任何第三方出租、租賃、出售、再許可、轉讓或以其他方式轉讓其在上述有限許可項下的權利；(C)反編譯、反彙編、反向工程、 或試圖以任何方式重新構建或發現與門户網站相關的任何源代碼或潛在想法或算法； (D)試圖以任何方式修改或更改門户網站；或(E)基於門户網站創作衍生作品。客户不會從門户網站或從門户網站派生的任何報告中刪除(或允許刪除)任何所有權聲明或免責聲明。 |
| (Iv) | SS&C保留本協議項下未明確授予客户的SS&C系統和軟件的所有權利。 |
| (v) | SS&C可隨時停止或暫停任何門户網站的可用性，而無需事先通知； SS&C將努力在合理可行的情況下儘快通知客户此類行動。 |
| 4. | 儘管本協議有任何相反規定，客户對其税務事項和財務報表税務披露擁有最終權力和責任。由SS&C製作的所有備忘錄、明細表、納税表格和其他工作產品均由客户負責，並由客户的審計師或税務籌備員(視情況而定)進行審查和批准，SS&C對依賴由SS&C編制的税務計算和備忘錄不承擔任何責任。 |
| 5. | SS&C應提供合理的協助，以迴應投資者和潛在投資者(或代表他們的其他人)提出的盡職調查和類似的信息請求；但前提是，SS&C只有在客户書面同意的情況下才可選擇提供這些服務，如果響應此類請求的費用在SS&C的單獨裁量範圍內變得過高，則SS&C可選擇提供這些服務。 |
| 6. | 如果通過SS&C的網絡門户網站向客户在線提供報告和信息，則應將其視為已提供給客户。 |
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