美國 美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from __________________________ to __________________________

佣金 文件編號000-54030

NatURALSHRIMP 合併

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

5501 LBJ高速公路, 450套房, 達拉斯, 德克薩斯州 75240

(主要執行機構地址 )(郵編)

(888) 791-9474

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

面值0.0001美元的普通股

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的普通股總市值為#美元。225,646,146計算依據是註冊人的普通股在場外交易市場，Inc.於2021年9月30日所報的收盤價(每股0.38美元)。僅為上述聲明的目的，所有董事、高管和10%的股東均被假定為聯屬公司。對附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。

截至2022年6月28日，註冊人普通股的流通股數量為737,697,070.

目錄表

前瞻性陳述

本報告所載信息應與本年度報告10-K表格中其他部分所載的財務報表和相關附註一併閲讀。本報告中的某些陳述屬於《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節含義 的“前瞻性陳述”。這些陳述是基於對我們的信念和截至本聲明之日我們目前可獲得的信息，以及我們所做的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。本文中使用的詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”或這些術語的否定或類似表述 均為前瞻性表述。此類陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與我們的業務、行業和我們的運營以及運營結果相關的風險 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設 是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。以下討論應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。

這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本2022年3月31日10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中的風險，其中任何風險都可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來 結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。此外，我們或任何其他人對這些 前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

第 部分I

第 項1.業務

如本年度報告Form 10-K中所用，除非另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指NaturalShrimp Inc.及其全資子公司：NaturalShrimp USA Corporation(“NSC”) 和NaturalShrimp Global，Inc.(“NS Global”)和Natural Aquatic Systems，Inc.(“NAS”)。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。

業務 概述

我們 是一家生物技術公司，開發了專有平臺技術，使我們能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦(LitOpenaeus vannamei，前身為Penaeus vannamei)。我們的系統使用的技術允許我們每週生產一次自然生長的蝦“作物”，並在不使用抗生素或有毒化學品的情況下實現這一點。我們已經開發了幾項專有技術資產，包括一個知識庫，它允許我們在一個封閉的系統中生產商業數量的蝦，該系統帶有一個計算機監控系統，可以自動化、監控並保持適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的蝦生產。該公司的生產工廠位於得克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。

2015年10月16日，我們成立了NAS。NAS的目的是正式確定我們公司和F&T Water Solutions(“F&T”)之間的業務關係，共同開發某些水技術。技術應包括但不限於與世界各地封閉式水產生產系統有關的任何和所有發明、專利、知識產權和專有技術。此 包括在世界各地建造、運營和管理除蝦以外的封閉式水產生產設施，由雙方在我們位於德克薩斯州拉科斯特外的設施共同開發。2018年12月25日，我們獲得了美國專利《循環水產養殖系統和水生物種處理方法》，該專利涵蓋了所有采用專有技術的室內水生物種。

於2020年12月15日，我們在VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州的一家公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.(特拉華州的一家公司(“Transport”))和愛荷華州的First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.(“愛荷華州的第一家”))之間簽訂了一項資產購買協議(“APA”)(各自為“賣方”，統稱為“賣方”)。Transport和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求我們購買VBF的所有有形資產、Transport的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於此類不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。對價為10,000,000美元，其中包括5,000,000美元現金，於2020年12月17日結算時支付 ；(2)3,000,000美元，分36個月支付，年利率為5%，利息僅在季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF；及(3)2,000,000美元，48個月應付，年利率為5%，利息僅在季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF。該公司還同意發行500,000股普通股作為尋找人的費用。

該設施最初是作為水產養殖設施設計的，該公司存在生產問題。該公司已開始進行改造，將工廠改造為生產蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必建造新的設施。 愛荷華州的三個設施包含將用於支持蝦生產的水箱和基礎設施，並納入了該公司的電凝聚(EC)平臺技術。

於2021年5月19日，本公司與F&T簽訂了一項專利購買協議(“專利協議”)。本公司與F&T此前共同開發並申請了一項水處理技術專利，該技術用於在循環和封閉環境中養殖水生物種(“專利”)，雙方各擁有50%(50%)的權益。專利協議完成後，本公司將以2,000,000美元現金購買F&T在該專利中的權益、F&T於2018年3月向F&T頒發的與第一項專利相關的第二項專利的100%權益以及F&T擁有的所有其他知識產權，併發行9,900,990股本公司普通股，每股市值0.505美元，公允價值總計5,000,000美元，總收購價格為7,000,000美元。公司於2021年5月20日支付了現金購買價格，專利協議於2021年5月25日完成。

於2021年8月25日，本公司透過其全資附屬公司新能源訂立設備權利協議，與海德魯-達美系統有限公司(“海德魯-達美”)訂立設備權利協議，並與海德魯水產有限公司(“海德魯-水產”)訂立一項技術權利協議，該等設備權利涉及用於生產及控制水及其他化學物種的專用及專有設備、配料及向水及其他化學物種中注入氫氣®及RLS®，而技術再許可則涉及對氫化氣®及RLS®的權利。這兩個權利協議的期限均為10年，應自動續訂連續10年的 條款。合同期限可經雙方同意以書面通知的方式終止，或在違反合同、破產或申請破產時由任何一方終止。這些協議規定了在工業部門購買或分銷技術或購買或租賃設備的獨家權利，工業部門是 領土內任何物種室內水產養殖產生的主要業務和收入來源，該領土被定義為世界上除海灣公司理事會國家以外的任何地方。

該公司有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS。

技術的演變

從歷史上看，通過“BioFloc技術”在商業層面上高密度、封閉系統養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼徹底失敗了。寄生蟲、細菌和病毒等傳染病的危害最大，也是最難控制的。細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管並非總是如此)， 總的來説，使用抗生素被認為是不受歡迎的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。病毒一旦傳入對蝦種羣，就可以消滅整個養殖場和對蝦種羣，即使在密集的益生菌應用下也是如此。

我們針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會破壞“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。

2001年，我們開始研究和開發一種高密度的自然水產養殖系統，它不依賴於海水來提供高質量的新鮮蝦，一年52周，每週一次。我們最初的系統是成功的，但我們確定，由於運營成本較高，它在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們 開發了一個蝦生產系統，它消除了與以前系統相關的高成本。我們一直在改進這項技術，消除影響封閉系統的細菌和其他問題，現在已經有了一個成功的對蝦生長過程。 過去幾年，我們生產了數千磅的對蝦，以開發一種設計，以持續生產高質量的 蝦，並以特定的生長速度生長到大尺寸。這包括試驗各種天然的、活的和合成的飼料供應，然後選擇最合適、最有營養和最可靠的組合。它還包括利用監測和控制自動化設備將勞動力成本降至最低，併為蝦環境的適當監管提供必要的監督。 然而，我們的工藝和技術還需要進一步改進，以便開始商業上可行的規模蝦生產並創造收入。

我們目前的系統由一個苗圃組成，蝦在那裏馴化，然後在20周的剩餘時間裏移到更大的育苗池中。2016年，我們與第三方開展了更多工程項目，以進一步提高我們的室內生產能力。 例如，通過我們與英格索爾-蘭德公司(“特靈”)的分公司Trane，Inc.的關係，特靈提供了詳細的 審計，以使用數據在我們德克薩斯州的拉科斯特工廠建造和驗證特朗提議的三箱系統第一階段原型的能力。該公司與F&T Water Solutions合作，與RGA Labs，Inc.(“RGA Labs”)簽訂合同，建造首個NaturalShrimp專利電凝系統，用於培育、收穫和加工完全成熟的、不含抗生素的太平洋白腿蝦。該設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並以商業上可行的規模生產蝦。該設備於2018年6月初由RGA實驗室安裝，該系統的最終融資由該公司的一名機構投資者提供。2018年7月3日，第一尾後幼蟲(PL)從孵化場抵達。該公司將蝦用於主要潛在客户和特殊活動(如德克薩斯餐廳協會貿易展)的樣品 。本公司還分別於2019年3月21日和2019年4月17日和2019年8月7日收到Global Blue Technologies和American Penaeid，Inc.的兩批生產PL批次。由於蝦的生長速度慢於正常，該公司在亞利桑那大學的獨立實驗室進行了一批檢測。 蝦的感染性皮下和造血壞死(“IHHNV”)檢測呈陽性，德克薩斯公園和野生動物部門接到通知，該設施正在隔離中。2019年8月26日, 由於感染，公司被迫終止所有批次。2019年8月30日，公司收到通知稱，公司再次合規，隔離已解除 ，公司開始在翻新的設施區段重新進貨蝦。在上述隔離期間，該公司決定開始一項耗資約200萬美元的設施改造，拆除內部16個木結構內襯油罐(720,000加侖)。該公司開始用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000加侖)取代以前的儲罐，成本約為400,000美元，使更小的儲罐具有完全的生產靈活性。

2020年3月18日，我們位於德克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏造成的，但火災範圍太廣，原因尚不確定。沒有人在火災中受傷。大部分損失是對我們的試生產工廠造成的，該工廠在La Coste地點的所有設施的總面積約為35,000平方英尺，約53,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、水庫或公共事業建築 。我們收到的保險賠償總額為917,210美元，這是我們索賠的全部金額。這些資金被用於重建La Coste工廠40,000平方英尺的生產設施，並回購在火災中損失的設備。截至本報告之日，該設施已準備就緒，雖然我們遇到了由於新冠肺炎而導致的供應鏈問題 ，但我們預計德克薩斯州拉科斯特和愛荷華州韋伯斯特市的產量加在一起，將導致截至2022年6月30日的日曆季度蝦產量總計25,000磅 。此外，該公司預計將在2022年9月30日結束的日曆季度內在La Coste破土動工，擴建面積為8萬平方英尺。

行業概述

蝦是一種眾所周知的全球消費商品，是最重要的海產品類型之一，也是世界大部分地區的主要蛋白質來源。根據美國農業部對外農業局的數據，全世界每年消耗大約90億磅的蝦，其中僅美國就消耗了超過17億磅。全球大約65%的蝦供應是由遠洋拖網漁船捕獲的，另外35%是由露天養蝦場生產的，主要在發展中國家。

捕蝦船通過使用大型的船拖網來捕蝦。這些漁網對海底環境有很大的毒性，因為它們幹擾並破壞海底生態系統；這些漁網還捕獲各種非蝦類海洋生物，這些生物通常作為捕蝦過程的一部分被殺死和丟棄。此外，世界海洋每年只能供應有限數量的蝦， 事實上，單船蝦產量自2010年以來下降了約20%，而且還在繼續減少。捕蝦業對這一問題的答案一直是部署更多(和更大)的船隻，部署越來越大的漁網，這在短期內成功地維持了全球對蝦產量。然而，這種好處不可能永遠持續下去，因為最終全球需求有可能超過海洋維持自然生態系統平衡的能力，導致產量的永久性下降。 考慮到全球人口增長和對蝦等營養豐富食品不斷增長的需求，這顯然是一種不可持續的生產模式。

對蝦養殖業，在業內被稱為“水產養殖”，表面上是為了填補這種供需失衡。對蝦養殖通常在露天瀉湖和連接到開闊海域的人工蝦池中進行。由於這些池塘不斷地與鄰近海域交換水，農民能夠保持水的化學成分，從而使蝦類繁衍生息。然而，這種養蝦的方法也帶來了嚴重的生態危害。首先，大多數對蝦養殖主要在發展中國家進行，在這些國家，貧窮的對蝦養殖者幾乎不考慮全球生態系統。正因為如此，這些農民使用了大量的抗生素和其他化學品，使每個農場生產作物的機會最大化，從而使整個系統處於危險之中。例如，在一個農場種植的病毒感染可以傳播到附近的所有農場，幾乎完全摧毀了整個地區的生產。1999年，白斑病毒入侵了至少五個拉丁美洲國家的養蝦場：洪都拉斯、尼加拉瓜、危地馬拉、巴拿馬和厄瓜多爾，2013-14年EMS(早期死亡綜合症)使亞太地區和墨西哥的大部分地區滅絕。其次，也有有限數量的海岸線可用於蝦的生產--最終依賴於公海的養蝦場將無處擴張。同樣，這是一個破壞生態的、最終不可持續的對蝦生產系統。

在這兩種情況下，目前的對蝦生產方法都是不可持續的。隨着全球人口的增加和對蝦需求的持續增長，目前的系統肯定會供不應求。在不完全耗盡海洋中的自然蝦羣的情況下，拖網捕蝦無法繼續增加產量。單船產量的趨勢證實，該行業已經跨過了過度捕撈的門檻，導致全球公海對蝦數量正在下降。雖然露天養蝦似乎可以解決這一問題，但它也是一個不可持續的系統，破壞了沿海生態系統，生產出化學污染水平非常高的蝦。封閉系統養蝦顯然是一種更好的替代方案，但其獨特的挑戰使其無法成為廣泛可用的替代方案。

在美國每年消費的17億磅蝦中，有超過15億磅是進口的，其中大部分來自發展中國家的養蝦場。這些農場通常位於發展中國家，使用美國農業部規定不允許使用的大量抗生素和殺蟲劑。因此，這些養蝦場以一種生態上不可持續的方式生產富含化學物質的蝦。

不幸的是， 美國的大多數消費者不知道他們商店購買的蝦或他們在餐館消費的蝦的原產地。 這是因為美國農業部的一項規定，只有批發包裝的蝦必須説明蝦的原產地；任何“準備好的”蝦，包括在雜貨店和海鮮市場出售的安排，以及在餐館供應的所有蝦，都可以簡單地 按原樣出售。從本質上講，這意味着大多數美國消費者吃的可能是富含化學物質和抗生素的蝦。 我們的產品不含農藥化學物質和抗生素，我們相信這一事實對我們最終的營銷成功具有極大的吸引力和益處。

技術

集約化、室內、封閉式養蝦技術

從歷史上看，通過“BioFloc技術”在商業層面的高密度、封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼徹底失敗了。寄生蟲、細菌和病毒等傳染病的危害最大，也是最難控制的。細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管並非總是如此)， 總的來説，使用抗生素被認為是不受歡迎的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。一旦被引入對蝦種羣，病毒可以消滅整個養殖場和對蝦種羣，即使在密集的益生菌應用下也是如此。

我們針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會破壞“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。

我們的 技術平臺將電凝聚和氫氣相結合。我們的專利電凝聚系統取代了對生物過濾器的需要 ，並使用電子設備來去除水產養殖系統中的氨並控制病原體的水平。氫氣系統可降低死亡率並提高水生物種的生長速度。這些技術產生了一種有利於水生生物健康的抗氧化水化學 。

自動化 監控系統

公司的“自動監控系統”使用單獨的儲罐監視器來獨立地自動控制每個設施儲罐的進料、充氧和温度。此外，運行定製軟件的設施計算機與每個控制器進行通信，並執行附加的數據採集功能，這些功能可以從世界上任何地方向監控計算機報告。這些計算機自動化的水控制優化了蝦成熟到收穫大小時的生長條件， 提供了抗病的生產環境。

該公司系統背後的主要理論描述如下：

這些 原則構成了公司和我們潛在分銷商的基礎，使消費者能夠以具有競爭力的價格向消費者提供連續數量的活蝦和鮮蝦。

研究和開發

2001年，我們開始研發(R&D)一種不依賴海水的高密度自然水產養殖系統，以提供每週52周、每年52周的優質鮮蝦。我們最初的系統是成功的，但公司確定由於高昂的運營成本，這在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從第一個研發系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統，消除了與以前系統相關的高成本。 我們繼續改進這項技術，消除了影響封閉系統的細菌和其他問題，現在已經有了一個成功的 蝦生長過程。

我們 在過去幾年生產了數千磅的蝦，以開發一種設計，以持續生產優質的 蝦，並以特定的生長速度生長到大尺寸。這包括試驗各種天然的、活的和合成的飼料供應，然後選擇最合適、最有營養和最可靠的組合。它還包括利用監測和控制自動化設備將勞動力成本降至最低，併為蝦類環境的適當監管提供必要的監督。

在2020年12月15日，我們收購了VBF的所有有形資產、交通的機動車輛和愛荷華州的不動產(以及位於該不動產上的所有廠房、建築物、構築物、固定裝置、配件、系統和其他改進)。該設施最初是作為農業設施設計的，該公司從未開始生產。我們將在2022年對27萬平方英尺的外部建築內的五個50,000平方英尺的獨立內部生產建築進行改造，以生產蝦。 我們預計到2022年7月完成其中兩個50,000平方英尺建築的改造。愛荷華州的三個設施包含水箱和基礎設施，這些水箱和基礎設施將用於支持蝦的生產，並採用該公司獲得專利的EC和Hydrenesis平臺技術。

目標市場和銷售價格

我們 正在建立兩個目標市場。一個是新鮮的，從來不會冷凍的，第二個是活的市場。我們的目標是在美國各地區建立生產系統和配送中心，並通過全球合資夥伴關係建立國際分銷網絡。這將使該公司能夠以具有競爭力的批發價提供當地種植的環保新鮮蝦，從而在全球蝦類銷售中佔據相當大的份額。

美國人口約為3.3億人，每年的蝦消費量為17億磅，其中不到4億磅是國內生產的。根據IndexMundi.com的數據，從2006年1月到2021年1月，商品級冷凍蝦(無殼蝦，26-30只，與我們的目標增長規模相當)的批發價上漲了18%。隨着全球蝦類問題的出現，預計這一價格在未來幾年將進一步上漲。

我們 努力打造一家盈利的全球對蝦生產公司。我們相信，我們的基本優勢在於，我們可以每年52周向主要市場地區的零售和批發買家提供新鮮的、有機種植的美食級蝦，價格具有競爭力，但價格較高。 通過將區域生產和配送中心設在消費者需求附近，我們可以在收穫後24小時內向客户提供新鮮產品 ，這在蝦行業是獨一無二的。我們可以成為鮮蝦的“第一個投放市場”，甚至是“唯一的每週供應商”，並在生產能力所能支持的範圍內奪取儘可能多的市場份額。

對於那些想要冷凍產品的客户，我們可以在不久的將來提供這種產品，該產品仍將被區別於 一種將滿足具有社會意識的消費者日益增長的需求的“自然生長的、可持續的海鮮”。

我們的 專利技術和環保、生物安全的生產工藝使我們能夠提供不含化學物質和抗生素的本地種植產品，符合公司的口號：“永遠新鮮，永遠天然”，從而解決了“不安全” 進口海鮮的問題。

產品 説明

幾乎所有今天消費的蝦都是冷凍運輸的。蝦通常在食用前被冷凍6到24個月。我們的 系統設計為每週收穫不同的水箱，提供全年新鮮的蝦。我們致力於打造一個“永遠新鮮，永遠天然”的利基市場。與許多國外養蝦場不同的是，我們還可以聲稱我們的產品100%不含抗生素。在當地全年種植蝦的能力使我們能夠向世界各地的高檔餐廳和雜貨店提供這種高端產品 。我們每週輪流存儲和收穫水箱，這使得 可以每週收穫蝦。我們的產品不含任何污染物，只飼餵最優質的飼料。

海鮮行業缺乏一種始終如一的“來源驗證”方法來跟蹤海鮮產品在通過國家和海關程序時的情況。隨着全球過度捕撈導致全球對蝦新鮮度和可持續性下降，對蝦供應商能夠現實地確定其產品的來源至關重要。我們擁有管理良好的可持續設施，能夠使用對環境負責的方法跟蹤蝦從孵化場到盤子的整個過程。

對蝦 生長期

我們的生產系統旨在以每磅21至25只蝦的產量在20 周內生產蝦。我們目前購買大約10天大的仔蝦(PL 10)。未來，我們計劃建造自己的孵化場 ，以控制我們每個設施的蝦供應。我們的完整生產系統包括養殖池和育苗池，預計每年生產52周的新鮮蝦。

分銷 和營銷

我們計劃在美國主要大都會地區附近建立環境友好型生產系統。今天，我們在德克薩斯州拉科斯特(聖安東尼奧附近)擁有一個40,000平方英尺的生產設施，在愛荷華州擁有三個生產設施，總面積為344,000平方英尺。我們與Hydrenesis簽署了一項合資協議，將在佛羅裏達州建立一個24萬平方英尺的生產設施。 未來五年，我們的計劃是每年增加新的地區生產設施的建設。在第五年，我們預計將建成新的區域生產設施。

因為我們的系統是封閉的，也是在室內的，所以它不受天氣或氣候的影響，也不依賴於海洋的接近。因此，我們 相信我們將能夠每週向主要市場客户提供自然生長的高質量新鮮蝦。這將允許 經銷公司通過提供高質量、新鮮和 本地生長的蝦的不間斷供應來利用他們現有的客户關係。我們計劃通過分銷商銷售和分銷我們的絕大多數蝦產品，這些分銷商已經建立了 客户，並有足夠的能力在收穫後幾個小時內交付新鮮產品。我們相信我們還有一個額外的優勢： 能夠利用可持續、環保的技術將我們的蝦作為新鮮的、天然的和當地種植的蝦進行營銷，這是我們與所有現有蝦生產商的關鍵區別。此外，我們相信，我們以這種方式為我們的產品做廣告的能力，以及它是本地生產的產品的事實，為我們提供了相對於競爭對手的營銷優勢。我們希望利用目前向高檔餐廳和超市、鄉村俱樂部和零售店供應新鮮海鮮的分銷商，這些商店的客户希望並欣賞 新鮮、自然的產品。

收割、包裝和運輸

預計每個地點將包括生產、收穫/加工和一般運輸和接收區，除了用於儲存種植、收穫、包裝和以其他方式準備交付所需用品和產品的倉庫空間外，每週向每個市場區域的消費者提供收穫後24小時內的新鮮蝦類作物。

海鮮行業缺乏統一的來源驗證方法，無法在海產品通過國家和海關程序時對其進行跟蹤。 隨着全球範圍內的過度捕撈導致全球對蝦新鮮度和可持續性下降，對蝦供應商 能夠真實地確定其產品的來源至關重要。我們未來的設施預計將被設計成使用對環境負責的方法從孵化場到盤子追蹤蝦。

國際

我們 擁有NaturalShrimp Global，Inc.100%的股份，該公司成立的目的是為我們的平臺技術創建國際合作夥伴關係和許可 。預計每個國際合作夥伴都將使用該公司的專有技術，利用現有的食品服務分銷渠道滲透到世界各地的蝦市場。

轉至 市場戰略和執行

我們的戰略是收購或發展地區性生產和配送中心，或在全美和國際上的主要大都市附近建立合資企業。隨着我們重建La Coste工廠，其中包括一個8,000平方英尺的水處理廠和一個40,000平方英尺的生產設施，我們從VeroBlue Farm USA，Inc.購買了344,000平方英尺的生產設施和生產資產。我們目前的計劃包括在愛荷華州的NaturalShrimp擴建、La Coste、德克薩斯州擴建、Hydrenesis合資企業，同時在主要市場附近發展區域生產和配送中心，並在佛羅裏達州、內華達州、 和紐約增加生產中心。

我們 以每磅12.00美元的價格向餐館銷售有限數量的產品，以每磅16.50美元至21.00美元的價格向零售消費者銷售產品，這取決於 的大小，這有助於驗證我們的定價策略。此外，從2011年到2013年，我們有兩個成功的北德克薩斯測試市場 ，在收穫後24小時內向客户分發了數千磅的新鮮產品。新鮮/鮮活產品的價格為每磅批發10.00美元至12.00美元，繼續向公司提供淨價。

當前 系統和擴展

在德克薩斯州拉科斯特重建的蝦生產設施正在使用該公司與Trane的工程審計、F&T Water Solutions和Hydrenesis共同開發的正在申請專利的新技術。該設施利用上述平臺技術，預計每週可生產約3,000磅蝦。通過從一個水箱到另一個水箱的儲備和收穫，它使我們能夠每週生產，因此每週都能運送新鮮的蝦。

隨着 我們收購愛荷華州NaturalShrimp(前身為VeroBlue Farm USA，Inc.)，該公司將利用上述平臺技術 對愛荷華州現有的344,000平方英尺的設施進行改造，我們預計這些設施每週可生產12,000磅蝦。到2023年第一季度，拉科斯特、德克薩斯州和愛荷華州的總產量應該會達到每週15,000磅的對蝦產量。

位於佛羅裏達州、內華達州和紐約的地區生產設施預計將從未來的資金開始建設。 這些生產中心周圍沒有商業蝦生產，我們相信所有這些地點對新鮮蝦的需求都會很高。此外，該公司將繼續使用其在拉科斯特和愛荷華州擁有的土地，根據德克薩斯州和愛荷華州市場的需求 建造儘可能多的系統。

競爭

有許多公司正在進行研究和開發項目，試圖在美國開發封閉系統技術，其中一些公司已經報告了生產和銷售情況。大多數北美養蝦場正在使用Bio-Floc系統來加強對蝦的生長。 由於這些是私人持股公司，因此不可能確切地瞭解它們的技術發展狀況、生產能力、水交換的需求、地點要求、財務狀況和其他事項。據我們所知，與當地市場相比，沒有一家生產大量的蝦，這樣的鮮蝦銷售可能僅限於生產設施附近的區域。

此外， 任何新的競爭對手都將面臨進入市場的巨大障礙，可能需要多年的研發 來開發必要的專有技術，以在商業上可行的水平上生產類似的對蝦。我們相信，我們的技術和商業模式使我們有別於當前的任何競爭對手。未來可能會出現更多的競爭對手，但隨着全球蝦市場的規模和增長，許多競爭對手可能會在鮮蝦行業共存並蓬勃發展。

知識產權

我們 打算採取適當措施保護我們的知識產權。我們已經註冊了“NatURALSHRIMP”商標，該商標已獲得批准，並於2012年6月5日在政府公報上公佈。2018年12月25日，我們獲得了美國專利10,163,199 “循環水產養殖系統和水生物種處理方法”，2022年4月12日，我們獲得了美國專利11,297,809“循環水產養殖系統中的氨控制”，涵蓋了所有采用專有技術的室內水生物種。

有 該公司可能能夠為其申請專利的潛在技術工藝。然而，不能保證此類申請在提交後會被髮布，也不能向專利申請授予強制執行權。因此，該公司計劃使用多種其他方法，包括適當的版權註冊、商業祕密保護以及保密和競業禁止協議 來保護其知識產權組合。

原材料來源和可獲得性

及時從已建立的供應商處收到原材料。目前，我們從齊格勒購買飼料，齊格勒是水產飼料的領先生產商。後幼體(“PL”)蝦可從德克薩斯州的海洋產品開發公司和佛羅裏達州的本土蝦公司獲得。

我們的原材料供應方面沒有任何問題。如果沒有現有的供應商，我們與其他主要蝦飼料生產商有良好的聯繫和過去的業務往來。

政府批准和法規

我們 受政府監管，需要某些許可證。以下列表包括我們必須遵守的法規和/或我們目前持有的許可證和執照：

德克薩斯州公園和野生動植物管理局(●)(每年更新一次)--《外來物種許可證》允許飼養外來蝦(非本地的德克薩斯州)。La Coste設施位於沿海蝦隔離區的北部(H-35以東和以南，在那裏它與21號高速公路相交，向下到達拉雷多)，因此不在TPWD關注外來蝦的主要區域之外。此許可證當前處於活動狀態，將於2022年12月31日過期。

● 德克薩斯州農業部(每兩年續簽一次)-水產養殖生產設施的“水產養殖許可證”。 “經營養魚場或養殖的魚類加工廠”的許可證。此許可證當前處於活動狀態，將於2022年6月30日到期。我們不打算續簽此許可證，因為將來將不再需要它。

●德州環境質量委員會(TCEQ)(每年更新)-監管設施廢水排放。根據TCEQ 許可證分類系統，我們被評為1級-無排放的循環系統。此許可證當前處於活動狀態， 未設置到期日期。

我們 受某些關於現場員工需要認證的規定的約束。我們嚴格遵守這些規定。認證費用是費用中可接受的一部分。法規可能會發生變化併成為成本負擔，但合規性和安全性是我們主要關注的問題。

市場優勢和企業驅動因素

以下是我們認為我們在市場上的優勢：

● 先行者優勢：我們相信，通過商業化的平臺技術，我們在一個巨大的增長市場中擁有先發制人的優勢 尚未發現重大競爭對手。大多數是處於早期階段的初創企業或處於早期階段的公司，生產和分銷有限。

● 農場到市場：這具有顯著的優勢，包括降低運輸成本和對當地消費者更具吸引力的產品。

● 生物安全建築：我們的流程是在受室內監管的環境中採用循環使用、高度過濾的水技術。排除外部 病原體。

● 環保技術：我們的閉合循環循環系統沒有海水交換要求，不使用化學品或抗生素 ，因此是可持續的、環保的、無害環境的，並生產出優質的完全天然的蝦。

● 每週新鮮蝦的供應：向消費者保證產品的最佳新鮮度、口感和質地，並將獲得溢價 。

● 可持續性：我們自然生長的產品不會耗盡野生供應，不會副捕到海洋生物，不會破壞敏感的生態環境，避免了進口海鮮的潛在風險。

附屬公司

公司擁有三家全資子公司，包括NSC、NS Global和NAS。

人力資本管理

我們 相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我們依賴高級管理人員以及工程和技術人員的技能、經驗和表現。我們與其他行業專家爭奪合格的人才。

我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃 (因國家/地區和職業分類而異)包括獎勵薪酬計劃、養老金、醫療和保險福利、帶薪假期、探親假和現場服務等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款來 促進留住人員，特別是我們的關鍵員工。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康和安全 。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓 名員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

環境、社會和治理努力

環境承諾

我們 致力於保護環境，並試圖減輕我們的運營帶來的任何負面影響。我們監控資源使用情況，提高效率，同時減少排放和浪費。

社會責任

我們 是值得信賴的水產養殖專家，為我們現有和新的社區提供安全、高效和可持續的解決方案。我們的成功 是我們團隊奉獻精神和力量的直接結果，並促進公平、多樣性、誠信、包容性、可靠性和 問責。我們相信，多樣化的團隊成員和包容的文化相結合，有助於我們的成功。每個成員 都是我們團隊中重要的一部分，他們帶來了不同的視角，以幫助發展業務和實現我們的目標。我們服務員工、客户和投資者的傳統是我們文化的核心。對於第三方供應商選擇和監督，我們有適用於代表我們監督和執行技術協議的員工和分包商的標準操作程序 。

員工

截至2022年3月31日，我們有25名全職員工。我們打算招聘更多員工，並根據需要聘請一般行政管理方面的顧問。我們也可以聘請一般業務方面的專家，以各種身份向我們提供建議。我們的 員工不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係良好。

第 1a項。風險因素

您 在對我們的證券作出投資決定之前，應仔細考慮以下所述的風險以及我們的公開申報文件中包含的所有其他信息。本文檔中包含或併入的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果這些風險因素 中描述的以下任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。有關風險因素的其他 信息，請參閲“前瞻性陳述”。

與我們的工商業相關的風險

我們產品的市場可能有限，因此我們的業務可能會受到不利影響。

到目前為止，我們已經假設了銷售我們產品的可行性，不能保證這些假設是正確的。 我們的蝦生產技術的開發和實施成本可能太高，無法以具有競爭力的價格銷售我們的蝦。同樣有可能的是，在我們的產品推向市場之前或之後，競爭對手的技術將被引入市場，這可能會影響我們以具有競爭力的價格營銷產品的能力。

此外， 不能保證我們為我們的產品確定的價格在商業上是可以接受的，也不能保證 可能由市場決定的價格足以為我們提供足夠的收入來盈利運營併為我們的投資者提供財務回報 。

我們的業務和運營受到蝦價格波動的影響。

我們的業務、前景、收入、盈利能力和未來增長高度依賴於蝦的價格和需求。我們以有吸引力的條件借款和獲得額外資本的能力也在很大程度上取決於蝦的價格。由於季節性、週期性和其他原因，這些價格一直非常不穩定，而且很可能繼續波動。蝦價的任何大幅或持續下跌 都將對我們的融資能力以及我們開始和維持任何經濟商業生產的前景產生實質性的不利影響。此外，進口蝦供應的增加可能會降低大宗商品價格，從而影響我們的業務。這可能會降低我們和我們的客户持有的庫存的價值，並導致我們的許多客户減少他們的 新產品訂單，直到他們可以處置成本較高的庫存。

市場對我們產品的需求可能會減少。

我們面臨着來自其他海產品生產商以及豬肉、牛肉和家禽等其他蛋白質來源的競爭。我們預計將參與競爭的基礎包括但不限於：

對我們產品的需求 將受到競爭對手促銷支出的影響。我們未來可能無法在任何一個或所有這些基礎上成功競爭，這可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

此外，儘管從歷史上看，海鮮的物流和易腐爛導致了地區性競爭，但由於送貨物流的改善和產品保存的改善，新鮮和冷凍海鮮的市場正變得日益全球化。 競爭加劇、整合和產能過剩可能會導致競爭產品的產品定價降低，從而減少對我們產品的需求，並對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

行業競爭 和不可預見的有限供應來源可能會導致偶爾出現設備、用品和材料的現場短缺。 尤其是，我們可能會遇到無法獲得後期幼蟲以及我們蝦生產設施中使用的材料和服務的情況。 這種無法獲得可能會導致我們的運營成本增加和延誤。如果我們不能及時找到我們需要的產品、設備、用品和材料，我們可能不得不暫停生產計劃，直到我們找到我們需要的產品、設備和材料 。

如果我們失去關鍵的管理和技術人員，我們的業務可能會受到不利影響。

在執行我們的業務時，我們將依靠包括首席執行官、首席運營官和首席財務官在內的一小部分關鍵管理和技術人員。我們目前為Tom Untermeyer作為首席運營官和首席技術官維護關鍵人員保險。首席執行官和首席財務官服務的意外部分或全部損失可能會損害我們的業務。

我們的蝦生產設施擴建計劃反映了我們目前的意圖，可能會發生變化。

我們目前的擴張計劃可能會發生變化，此類計劃的延續將取決於以下因素，以及其他因素：

我們 將繼續收集有關我們的生產設施的數據，其他信息可能會導致我們更改我們的 時間表，或決定根本不應追求某個設施。

我們的 產品需要獲得監管部門的批准，如果我們未能獲得此類批准，我們的業務可能會受到不利影響。

我們運營的大多數司法管轄區將要求我們為在該司法管轄區擁有和運營的每個設施獲得許可證。 我們已經獲得並目前持有許可證，可以擁有和運營我們需要許可證的每個設施。為了保持許可證，我們必須運營現有的農場，如果我們尋求收購或建設新的農場，我們將需要獲得 額外的許可證，以在需要時運營這些農場。我們還面臨着許可證價值被稀釋的風險，因為政府 向我們以外的養魚户發放了新的許可證，從而降低了我們養魚許可證的現值。政府可能會改變許可證的分發方式，或者以其他方式稀釋或使我們的許可證失效。如果我們無法維持或獲得新的養魚許可證，或者如果新的許可證法規稀釋了我們許可證的價值，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

監管機構可能會更改監管規則和政策，而我們將無法以預期的方式營銷或商業化我們的產品，和/或這些更改可能會對我們的技術或市場潛力的實現產生不利影響。

未能確保食品安全和遵守食品安全標準可能會給我們帶來嚴重的不良後果。

由於我們的最終產品是供人類消費的，食品安全問題(實際和感知的)可能會對我們產品的聲譽和需求產生負面影響 。除了需要遵守相關的食品安全法規外，至關重要的是我們的產品在所有相關市場都是安全的，並被認為是安全和健康的。

我們的產品可能受到食源性病原體的污染，如單核細胞增多性李斯特氏菌、梭狀芽胞桿菌、沙門氏菌和大腸桿菌 或污染物。這些病原體和物質是在環境中發現的；因此，由於處理不當、加工衞生不良或我們、最終消費者或任何中間商的交叉污染，有可能將這些微生物和病原體中的一種或多種引入我們的產品。一旦發運產品進行分銷，我們幾乎無法控制處理程序(如果有的話)。此外，我們可能無法防止我們的蝦受到污染物的污染，如多氯聯苯、多氯聯苯、二噁英或重金屬。

疏忽運輸受污染產品可能違反法律，並可能導致產品責任索賠、產品召回( 可能不能完全降低產品責任索賠的風險)、監管機構加強審查和處罰，包括禁令救濟和工廠關閉，以及負面宣傳。

當局未來在食品安全方面增加的質量要求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。預計會有更嚴格要求的立法和指導方針，這可能意味着食品行業的成本會更高。特別是，根據食品安全法規，在開發、認證和文件的所有階段跟蹤產品的能力 變得越來越需要。此外，可能會對養殖對蝦行業的添加劑和醫療產品的使用施加限制，這可能會導致我們的成本更高。

通常，食品行業在食品安全和產品質量、信息 和可追溯性方面有很高的客户意識。我們可能無法滿足新的和嚴格的客户要求，這可能會減少對我們產品的需求。

我們的成功取決於我們將蝦生產技術商業化的能力。

在2021財年之前，我們主要從事技術的研究和開發。因此，我們的運營歷史有限，因此可以對我們的前景進行評估。我們的前景必須考慮到與在不斷髮展的食品行業建立業務相關的風險、不確定性、費用、延誤和困難，以及從開發轉向基於此類技術的新技術和產品或服務的商業化過程中遇到的風險。

我們 開發了第一個採用我們技術的商業系統，但需要額外的工作才能將該技術 整合到能夠容納數千名客户的系統中，這是我們認為在市場中競爭所必需的最低能力。

我們的對蝦生產技術可能不會按預期運行。

儘管我們已成功測試了我們的技術，但我們的方法在行業中仍然是相當新的，可能不會按預期運行，或者 可能會受到我們尚未考慮的其他因素的影響。這些可能包括新病原體或其他生物風險的影響、低氧氣水平、藻類大量繁殖、海水温度波動、捕食或逃逸。上述任何一種情況都可能導致我們的蝦出現身體畸形或影響我們提高蝦產量的能力，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠成功地管理這些因素，我們以商業可擴展的速度種植健康蝦的能力也可能是有限的。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲取和實施知識產權保護的能力。我們的知識產權保護有可能失敗。專利或其他知識產權保護的主張可能會被拒絕或宣佈無效，或者我們的保護範圍不足以保護我們的技術。 我們的知識產權也可能無法針對競爭產品提供保護，或者在商業上無法 。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在不侵犯他人專利或專有權利的情況下將我們的對蝦生產商業化。我們不能保證其他公司或個人沒有或不會獨立開發相當的專有權利，或者其他各方沒有或不會獲得專利，這些專利可能會阻止我們的產品銷售，或者需要 許可和支付大量費用或版税才能使我們能夠繼續經營我們的業務。

作為房地產的所有者，我們面臨環境法律規定的風險，遵守和違反環境法律的成本 可能對我們產生重大不利影響。

由於遵守現有和未來法律法規的成本，我們的運營費用可能會高於預期。各種環境法律可能會要求不動產的現任或前任所有者或經營者承擔移除或補救危險或有毒物質的責任 。現任或以前的所有者或經營者還可能對人員、自然資源和鄰近財產的傷害承擔政府罰款和損害賠償責任。這些環境法通常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在或處置負責。遵守環境法律的成本 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，而且此類成本可能會超過我們設施的價值。此外， 危險或有毒物質的存在，或未能妥善管理、處置或補救此類物質，可能會對我們使用、出售或出租我們的財產或將我們的財產作為抵押品借款的能力產生不利的 影響，這反過來可能會減少我們的收入 和我們的融資能力。我們沒有聘請獨立的環境顧問來評估任何環境污染的可能性或責任，也沒有獲得我們物業的第一階段環境評估。然而，即使我們確實獲得了一期環境評估報告 ，這樣的報告範圍有限，可能不會揭示現有的所有重大環境污染。

我們 將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們業務戰略的發展，我們必須增加管理、運營、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括：

我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力，而這可能會受到新冠肺炎疫情的影響，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來 以便投入大量時間來管理這些增長活動。缺乏長期合作經驗 可能會對我們的高級管理團隊有效管理業務和增長的能力產生不利影響。

我們 目前和在可預見的未來將繼續主要依靠某些獨立組織、顧問 和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外， 如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們可能無法推進我們的業務。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問(如果有的話)。如果我們 不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能 無法成功執行進一步發展我們的業務計劃所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

這些風險以及與我們計劃的國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們 從VeroBlue Farm USA，Inc.購買資產將需要我們在該業務上投入大量精力， 將需要進一步投資來開發此類資產。

在2020年12月15日，我們收購了VBF的所有有形資產、交通的機動車輛和愛荷華州的不動產(連同位於該不動產上的所有廠房、建築物、構築物、固定裝置、配件、系統和其他改進)。該設施最初是為生長Barramundi魚而設計的，但該公司從未開始生產，並於2018年9月21日宣佈破產 。收購後，我們開始了改裝過程，將工廠改造為生產蝦。愛荷華州的三個設施 包含水箱和基礎設施，將用於支持蝦的生產，並採用該公司的專利EC平臺技術。該公司還計劃將目前用作倉庫的額外平方英尺改建為蝦加工廠。與該項目相關的最終計劃和決定仍在制定中，我們不能保證我們將能夠 提供時間和額外資源來推動這一發展。該設施的開發已完成40%，預計在2022年12月31日之前全面開發該設施。

我們 面臨與新冠肺炎相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響。除了對全球宏觀經濟的影響， 新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能導致我們的運營和製造活動中斷 。我們的第三方設備製造商、第三方原材料供應商和顧問已經並將受到工人缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他可能對我們的業務和運營產生不利影響的旅行或健康相關限制的影響。此外，我們已經並將經歷由隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及對員工履行工作能力的限制，這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需里程碑的能力。

全球範圍內的經濟和社會不穩定可能會對我們的收入、財務狀況或運營結果產生不利影響。

全球經濟，特別是信貸市場和金融服務業的健康狀況，以及我們社會結構的穩定性，都會影響我們的業務和經營業績。例如，信貸和金融市場可能會受到當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和應對措施的不利影響。如果信貸市場不景氣，我們可能無法在需要時或在優惠條件下籌集更多資金。我們的客户可能會遇到財務困難 或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或及時支付我們的產品的能力造成不利影響。

一般通貨膨脹，包括能源價格上漲、利率和工資上漲，可能會增加我們的運營成本和借貸成本，並減少客户購買我們產品的資金，從而對我們的業務產生負面影響。美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平。此外，通貨膨脹和價格波動可能會導致我們的客户減少使用我們的產品，這將損害我們的業務運營和財務狀況。

與我們的業務融資相關的風險

管理層 認為，有一些因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

隨附的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。在截至2022年3月31日的財年中，我們為普通股股東提供的淨虧損約為9600萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為1.5億美元，營運資本赤字約為1700萬美元。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力在本申請發佈之日起一年內繼續經營下去。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們 籌集所需額外資本或債務融資以滿足短期和長期運營要求的能力。我們還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動，或者可能導致需要額外現金的意外問題或費用 。隨着我們繼續通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比 可能會降低，此類證券可能擁有優先於我們 普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或 不能以可接受的條款獲得資金，我們可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對我們的運營造成重大和實質性的限制。如果我們無法獲得必要的資本，我們可能不得不停止運營。

我們在愛荷華州韋伯斯特城的業務重建和擴展將需要鉅額資本支出，而我們可能無法 獲得足夠的資金。

我們對額外資本的需求可能會對我們的財務狀況產生不利影響。即使在我們位於La Coste的工廠因火災或購買愛荷華州韋伯斯特城的VBF資產之前，我們也沒有持續的盈利歷史，自開始 業務以來一直處於虧損狀態。我們一直依賴，並將繼續依靠外部融資來源來滿足我們的資本需求，繼續開發我們的專有技術，建造我們的生產設施，並以其他方式實施我們的公司發展和投資戰略。

我們 計劃通過債券和股票市場獲得未來需要的資金，但不能保證我們能夠在需要時獲得額外資金。如果我們無法在需要時獲得所需的資金，我們可能會 放棄或推遲建設對蝦生產設施的潛在寶貴機會，或者拖欠對第三方的現有資金承諾 。我們有限的運營歷史可能會使我們很難獲得未來的融資。

我們 產生正現金流的能力不確定。

為了發展和擴大我們的業務，我們將需要對我們的製造能力進行重大的前期投資，併產生研究和開發、銷售和營銷以及一般和管理費用。此外，我們的增長還需要在營運資本方面投入大量資金。我們的業務將需要大量營運資金來滿足我們的生產要求並支持我們的增長。

我們 不能保證我們能夠籌集到滿足這些要求所需的資金。如果沒有足夠的資金或沒有令人滿意的條款，我們可能會被要求大幅縮減我們的業務，並且可能無法在我們的生產需求開始後 為其提供資金-更不用説資金擴張、利用意想不到的收購機會、 開發或增強我們的產品或應對競爭壓力。任何未能獲得此類額外融資的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 有運營虧損的歷史，預測未來的虧損，可能永遠不會盈利。

自從我們開始投入資源生產對蝦以來，我們 在每個時期都經歷了重大的運營虧損。這些虧損 主要來自研發、銷售和營銷，以及與業務發展相關的一般和管理費用。在截至2022年3月31日的財年中，我們錄得普通股股東可用淨虧損約9,600萬美元，或每股虧損0.16美元，而2021年同期的淨虧損約為600萬美元，或每股虧損0.01美元。我們預計將繼續蒙受運營虧損，直到我們的產品達到足以覆蓋運營成本的商業規模。我們不能確定我們何時(如果有的話)能夠實現盈利。即使我們實現盈利，我們也可能無法保持季度或年度盈利能力。

因為我們可能永遠不會從運營中獲得淨收入，所以我們的業務可能會失敗。

我們 沒有運營收入和盈利的歷史。不能保證我們永遠都不會盈利。我們的成功在很大程度上依賴於不確定的事件，包括我們技術的成功開發，建立令人滿意的製造 安排和工藝，以及分銷和銷售我們的產品。

在 從向客户銷售我們的產品獲得收入之前，我們預計我們將在沒有實現任何收入的情況下產生增加的運營費用。因此，我們預計將招致重大損失。如果我們無法從產品銷售中獲得可觀的收入， 我們將無法獲得利潤或繼續運營。我們不能保證我們將產生任何收入或實現盈利 。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務將失敗，投資者可能會損失他們在我們公司的所有投資 。

我們 需要籌集更多資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們 未來可能會考慮發行額外的債務或股權證券，為我們的業務計劃提供資金，用於潛在的收購或投資， 或用於一般公司用途。如果我們發行股權或可轉換債務證券以籌集額外資金，我們的現有股東 可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優先和特權 。如果我們產生額外的債務，相對於我們的收益或股本，可能會增加我們的槓桿率，要求我們支付額外的利息費用。我們可能無法以優惠條款獲得融資，或者在這種情況下，我們可能無法 開發或增強我們的產品、執行我們的業務計劃、利用未來的機會或應對競爭壓力 。

我們的利潤率波動，這導致我們的盈利模式存在進一步的不確定性。

雖然 我們有可能協商價格，從而使我們的客户受益並影響我們的盈利能力，因為它獲得了市場份額 並增加了我們的業務賬簿，但水產養殖業務的利潤率是不穩定的，我們的利潤率因產量和客户而異 。這可能會導致季度間利潤率持續存在不確定性。

在國外經商的相關風險

我們在國外的業務受到政治、經濟、法律和監管風險的影響。

外國政治、經濟、法律和監管制度的以下方面給我們做出的許多法律和商業決策帶來了不確定性：

因此，我們在國外的開發和生產活動可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們在其他國家/地區的業務發生糾紛，我們可能會受到美國境外法院的專屬管轄權，或者可能無法成功地將非美國個人或實體置於美國法院的管轄權之下，這可能會對糾紛的結果產生不利影響。

遵守外國政府法規的成本可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們 在國外可能會受到各種政府法規的約束。根據當前的政治或經濟條件，這些法規可能會發生變化。為了遵守這些規定，我們認為我們可能需要獲得生產蝦的許可證，並提交有關我們運營的報告。這些規定會影響我們開展業務的方式，為了遵守這些規定，我們可能會增加成本，並在收到必要的許可和批准之前推遲某些活動。如果我們未能遵守適用的法規和要求，我們可能會受到執法行動的影響，包括監管機構或司法機構發出的命令，要求我們停止或縮減我們的業務，或採取涉及資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。我們可能被要求賠償第三方因我們的活動而遭受的損失或損害，並可能因違反適用法律或法規而面臨民事或刑事罰款或處罰。對管理我們業務和活動的現行法律、法規和許可證的修訂 可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能 迫使我們增加支出或放棄或推遲對蝦生產設施的開發。

我們的國際業務將涉及使用外幣，這將使我們面臨匯率波動和其他貨幣風險 。

目前，我們沒有來自國際業務的收入。然而，在未來，我們國際業務的任何收入和相關費用都可能一般以當地貨幣計價，這將使我們受到這些當地貨幣與美元之間匯率波動的影響。這些匯率波動將使我們面臨與我們國際業務的報告結果有關的貨幣兑換風險，以及有時與國際業務相關的其他風險。未來，我們可能會在美國以外的業務中經歷財務結果的波動，而且不能保證我們能夠 以合同或其他方式降低與我們的國際業務相關的貨幣風險。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

我們 將承擔我們提供的產品所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額成本 。也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險 。未能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

與我們普通股所有權相關的風險

我們 的資本有限，可能需要融資，而融資可能不可用。

我們 的資本有限，這增加了我們在一般不利的經濟和行業條件下的脆弱性，限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性 ，並可能使我們相對於資本充足或過剩的競爭對手處於競爭劣勢。如果我們不能以令人滿意的條款和條件獲得足夠的融資，我們將被迫縮減或放棄我們的計劃或業務。我們獲得融資的能力將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們普通股的交易可能會有流動性波動。

儘管我們的普通股在OTCQB掛牌交易，交易代碼為“SHMP”，並且我們股票的交易量在過去三個歷年中大幅增長 ，但這種流動性可能無法持續下去。因此，我們普通股的任何交易價格都可能不是我們普通股估值的準確指標。我們股票的任何交易都可能對我們的股價產生重大影響。如果我們普通股的公開市場下跌，那麼投資者可能無法轉售他們購買的我們普通股的股票，並可能失去所有投資。不能保證活躍的市場將持續，也不能保證股東能夠在沒有相當長的延遲的情況下清算他們的普通股股份。此外，我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動 可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

根據某些融資協議，我們的現有股東可能會因為出售我們的普通股而遭受重大稀釋。

根據優先股或其他可轉換工具或根據我們的股權額度融資 出售我們的普通股將對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們的股價越低，這些融資協議下的稀釋影響就越大。如果我們的股價下跌，那麼我們現有的 股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的美元金額都是通過這種融資籌集的。

感覺到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。 此外，感知到的稀釋風險以及由此產生的股價下行壓力可能會鼓勵投資者 賣空我們的普通股。通過增加出售的股票數量，大量賣空可能會進一步 導致我們的普通股價格逐步下降。

我們的 股票被歸類為便士股票。我們股票的交易可能會受到美國證券交易委員會的細價股規定的限制，這可能會限制股東買賣我們股票的能力。

根據美國證券交易委員會規則3a51-1對該術語的定義，我們的股票被歸類為“細價股”，該規則一般規定，“細價股”是指除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。 我們的證券適用於細價股規則，包括規則15G-9，該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品的經紀自營商 施加了額外的銷售實踐要求。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易 之前，以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀自營商 還必須向客户提供細價股票的當前買入和報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，以及顯示客户 賬户中持有的每一便士股票的市場價值的月度賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在不受這些規則豁免的細價股交易之前，經紀-交易商必須特別書面確定該細價股是適合購買者的投資，並 收到購買者對交易的書面協議。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場上的交易活動水平。因此, 這些一分錢的股票規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力，並減少潛在投資者的數量。我們認為 細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近年來，“細價股”市場飽受欺詐和濫用模式的困擾。 此類模式包括：(1)一個或幾個經紀交易商為證券控制市場，這往往與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣配對和虛假且具有誤導性的新聞稿操縱價格；(3) 缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的鍋爐房行為；(4)銷售經紀-交易商的過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀-交易商在價格被操縱到期望的水平後批發拋售相同的證券，導致這些價格不可避免地暴跌 ，並由此導致投資者損失。這些模式或做法的出現可能會增加我們股價未來的波動性 。

FINRA 銷售行為要求還可能限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採納了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在 向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

截至 日期，我們尚未支付任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股利。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金 支付股息。即使這些資金可以合法地分配，我們仍然可能決定不支付任何股息。我們目前 打算保留我們運營的所有收益。

我們董事、高級管理人員和員工的賠償權利的存在可能會導致我們公司的鉅額支出，並且 可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的章程包含對我們的董事、高級職員和員工的賠償條款，我們已經與我們的高級職員和董事簽訂了賠償協議 。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們對董事和高級管理人員違反其受託責任提起訴訟，並可能同樣 阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。

如果我們未能建立或維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止財務舞弊。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們 面臨這樣的風險，即在未來某個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會向董事會 傳達我們的內部控制結構中存在他們認為是“重大缺陷”的缺陷。 “重大缺陷”被定義為財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此實體的內部控制很可能無法防止或檢測到實體財務報表的重大錯報。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能會受到監管行動或其他訴訟的影響，我們的經營結果可能會受到損害。 我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，該條款要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們 目前不是1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條所界定的“加速申報人”。 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)要求我們在提交10-K表格的 年度報告中包括一份內部控制報告。該報告必須包括管理層對截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性的評估。此報告還必須包括披露我們已確定的財務報告內部控制方面的任何重大弱點。截至2022年3月31日，本公司管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的財務報告有效內部控制標準和美國證券交易委員會關於開展此類評估的指導意見，對本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層在截至2022年3月31日的財年中得出結論，認為公司的內部控制和程序不能有效地檢測美國公認會計準則的不當應用。管理層意識到公司內部控制的設計或運作存在缺陷，對公司的內部控制造成不利影響 管理層認為這是重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並 需要額外支出來滿足這些要求，其中每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 有關其他信息，請參見第9A項--控制和程序。

我們的目標業務、運營和會計預計將比過去複雜得多。對於我們來説，制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制程序和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，則我們可能無法獲得該法案所需的獨立會計師證書，這可能會阻止我們 保持我們與美國證券交易委員會的最新備案。

如果 我們無法保持內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對我們的普通股價值產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的主要辦事處位於德克薩斯州達拉斯75240號Suite450 LBJ高速公路5501號，根據2025年10月31日到期的運營租約，我們每月支付7,000美元。

我們擁有一個8,000平方英尺的水處理廠和一個40,000平方英尺的生產設施，佔地37英畝，位於德克薩斯州拉科斯特的833號縣道583號。

我們擁有344,000平方英尺的生產設施，包括位於俄亥俄州韋伯斯特市得梅因街401號的270,000平方英尺的13英畝生產設施，位於路易斯安那州布萊爾斯堡第2567 190街的50,000平方英尺的20英畝生產設施，以及位於12282 200街的24,000平方英尺的20英畝生產設施。

我們的註冊代理是Business Filings Inc.，位於內華達州卡森市S·卡森街701S.Carson Street，Suite200，郵編：89701。

項目 3.法律訴訟

除以下所述的 外，據吾等所知，並無任何重大訴訟中，吾等的任何董事、高級管理人員或聯屬公司，或任何登記或 實益股東是不利本公司或吾等附屬公司的一方，或擁有不利本公司或 吾等附屬公司的重大權益。據我們所知，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，均未懸而未決，或據本公司高管所知， 威脅或影響本公司或我們的普通股，在這些情況下，不利的決定可能會產生重大不利影響。

RGA 實驗室，Inc.

2020年2月18日，RGA Labs，Inc.(“RGA”)向伊利諾伊州巡迴法院(第23區)對該公司提起訴訟，指控該公司根據一份由該公司委託設計和製造某些水處理設備的書面合同欠RGA款項 。本公司對有關指控提出異議，並向RGA提出反訴，要求RGA支付本公司為使設備能夠在本公司設施內工作而進行更正、維修和改造所產生的額外費用和開支。由於RGA未能對公司送達的書面告知書作出迴應，以及RGA未能滿足令狀強制迴應所施加的要求，法院發佈命令，禁止RGA在庭審時提出除RGA與公司之間的 原始協議外的任何證據。此外，法院維持了公司對RGA書面發現的反對意見，免除了公司作出答覆的義務。2021年12月31日，最終達成和解，金額為12,000美元。

加里·蘇弗

NaturalShrimp Holdings，Inc.的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對該公司提起訴訟，指控該公司未能將該公司的普通股交換為Shover先生在NSH擁有的股份，從而違反了合同。2021年11月15日，達拉斯分部德克薩斯州北部地區法院舉行了一場聽證會，當時Shover先生和公司就法院應批准和解的聯合動議提出了論據。在考慮了律師的論點並接受了通過視頻會議鏈接出席的NSH股東的提問後，法院批准了各方的動議，允許Shover先生和所有類似及處境相似的NSH股東將NSH股東持有的每股NSH股份交換為本公司的股份。最終命令於2021年12月6日簽署，法院同日的命令結束了此案。公司將發行約9,300萬股作為和解方案，於2021年12月6日確認為公司資產負債表上的應付股票，其公允價值為29,388,000美元，基於案件結案當日公司普通股的市值0.316美元，已在公司的經營報表中確認為合法和解。截至本報告日期，已向NSH股東發行了89,296,550股普通股 。

公司已解決所有涉及公司的未決訴訟，沒有公司是 一方的訴訟或案件懸而未決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“SHMP”。2022年6月28日，場外市場報告的我們普通股的收盤價為每股0.17美元。

轉接 代理

我們的轉會代理是TranShare公司，羅斯福大道15500號，套房302，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編33760。他們的電話號碼是(303)662-1112。

普通股持有者

截至2022年6月28日，我們的普通股共有543名登記股東。截至該日，已發行股票737,697,070股，已發行股票 。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以增加我們的營運資本，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年3月31日，公司股東尚無正式批准的股權薪酬計劃。

最近銷售的未註冊證券

我們 此前在自2021年4月1日以來提交的10-Q和8-K報告中披露，在截至2022年3月31日的財政年度內，根據修訂的1933年證券法 ，未經註冊而進行的所有證券銷售。

發行人 購買股票證券

在截至2022年3月31日的財年中，我們沒有回購任何股權證券。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示 通知

第7項中包含的信息包含符合1933年《證券法》第27A節(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。由於本報告陳述的某些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。儘管管理層相信前瞻性陳述中所作的假設和反映的預期是合理的，但不能保證 基本假設將被證明是正確的，或者實際結果不會與本報告中表達的預期不同。

我們 希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款。本文件 包含許多前瞻性陳述，反映了管理層對我們的業務、戰略、產品、未來結果和事件以及財務業績的當前看法和預期。除有關歷史事實的陳述外，本文件中所作的所有陳述均為前瞻性陳述，包括涉及經營業績的陳述、管理層預期或預期未來將發生或可能發生的臨牀發展的陳述，包括與我們的技術、市場預期、未來收入、融資替代方案有關的陳述、對未來經營結果表示普遍樂觀的陳述以及非歷史信息。 尤其是“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”等詞語的變體，類似的表述識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段，沒有它們並不意味着該陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述 會受到某些風險和不確定性的影響，包括下文討論的風險和不確定性。我們的實際結果、業績或成就可能與歷史結果以及這些前瞻性表述中所表達、預期或暗示的內容大不相同。 我們不承擔任何義務對這些前瞻性表述進行修改以反映未來的任何事件或情況。

讀者 不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和預測，不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和假設(包括下文所述的風險、不確定性和假設)的影響，僅適用於本文件提交之日。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括， 但不限於，將在本10-K表格年度報告中討論的風險，以及我們不時向股東發佈的新聞稿和其他通信 ，這些通信試圖向感興趣的各方告知可能影響我們業務的風險和因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本報告開頭的“前瞻性陳述” 以及本報告第1A項下的風險因素。

使用公認會計原則(“GAAP”)財務衡量標準

除非另有説明，否則我們在本報告標題為“管理層的討論和分析或運營計劃”(MD&A)的部分使用美國公認會計準則財務衡量標準。我們在本報告中使用的所有GAAP財務衡量標準都與財務信息的納入有關。本討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分的附註一併閲讀。除非另有明文規定，本節中提及的所有美元金額均以美元表示。

企業歷史

我們 於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為“多人網龍公司”。從2010年11月5日起，我們實施了1股8股遠期股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股從12,000,000股 股增加到96,000,000股。2014年10月29日，我們實施了10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股 從97,000,000股減少到9,700,000股。

於二零一四年十一月二十六日，吾等與位於特拉華州的NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”)訂立資產購買協議(“協議”)，據此吾等同意收購NSH的實質全部資產，該等資產主要包括NSC及NS Global的所有已發行及流通股，以及位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的若干不動產(“資產”)。

2015年1月30日，我們根據該協議完成了對資產的收購。根據協議條款，我們向新鴻基發行了75,520,240股普通股，作為資產的對價。作為這筆交易的結果，NSH收購了我們已發行和流通股普通股的88.62%；NSC和NS Global成為我們的全資子公司，我們將 主營業務改為一家全球對蝦養殖公司。2015年，我們更名為“NaturalShrimp Inc.”。

業務 概述

我們 是一家生物技術公司，開發了專有平臺技術，使我們能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦(LitOpenaeus vannamei，前身為Penaeus vannamei)。我們的系統使用的技術允許我們每週生產一次自然生長的蝦“作物”，並在不使用抗生素或有毒化學品的情況下實現這一點。我們已經開發了幾項專有技術資產，包括一個知識庫，它允許我們在一個封閉的系統中生產商業數量的蝦，該系統帶有一個計算機監控系統，可以自動化、監控並保持適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的蝦生產。該公司的生產工廠位於得克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。

2015年10月16日，我們成立了NAS。NAS的目的是正式確定我們公司和F&T Water Solutions(“F&T”)之間的業務關係，共同開發某些水技術。技術應包括但不限於與世界各地封閉式水產生產系統有關的任何和所有發明、專利、知識產權和專有技術。此 包括在世界各地建造、運營和管理除蝦以外的封閉式水產生產設施，由雙方在我們位於德克薩斯州拉科斯特外的設施共同開發。2018年12月25日，我們獲得了美國專利《循環水產養殖系統和水生物種處理方法》，該專利涵蓋了所有采用專有技術的室內水生物種。

於2020年12月15日，我們在VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州的一家公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.(特拉華州的一家公司(“Transport”))和愛荷華州的First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.(“愛荷華州的第一家”))之間簽訂了一項資產購買協議(“APA”)(各自為“賣方”，統稱為“賣方”)。Transport和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求我們購買VBF的所有有形資產、Transport的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於此類不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。對價為10,000,000美元，其中包括5,000,000美元現金，於2020年12月17日結算時支付 ；(2)3,000,000美元，分36個月支付，年利率為5%，利息僅在季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF；及(3)2,000,000美元，48個月應付，年利率為5%，利息僅在季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF。該公司還同意發行500,000股普通股作為尋找人的費用。

該設施最初是作為水產養殖設施設計的，該公司存在生產問題。該公司已開始進行改造，將工廠改造為生產蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必建造新的設施。 愛荷華州的三個設施包含將用於支持蝦生產的水箱和基礎設施，並納入了該公司的電凝聚(EC)平臺技術。

於2021年5月19日，本公司與F&T簽訂了一項專利購買協議(“專利協議”)。本公司與F&T此前共同開發並申請了一項水處理技術專利，該技術用於在循環和封閉環境中養殖水生物種(“專利”)，雙方各擁有50%(50%)的權益。專利協議完成後，本公司將以2,000,000美元現金購買F&T在該專利中的權益、F&T於2018年3月向F&T頒發的與第一項專利相關的第二項專利的100%權益以及F&T擁有的所有其他知識產權，併發行9,900,990股本公司普通股，每股市值0.505美元，公允價值總計5,000,000美元，總收購價格為7,000,000美元。公司於2021年5月20日支付了現金購買價格，專利協議於2021年5月25日完成。

於2021年8月25日，本公司透過其全資附屬公司新能源訂立設備權利協議，與海德魯-達美系統有限公司(“海德魯-達美”)訂立設備權利協議，並與海德魯水產有限公司(“海德魯-水產”)訂立一項技術權利協議，該等設備權利涉及用於生產及控制水及其他化學物種的專用及專有設備、配料及向水及其他化學物種中注入氫氣®及RLS®，而技術再許可則涉及對氫化氣®及RLS®的權利。這兩個權利協議的期限均為10年，應自動續訂連續10年的 條款。合同期限可經雙方同意以書面通知的方式終止，或在違反合同、破產或申請破產時由任何一方終止。這些協議規定了在工業部門購買或分銷技術或購買或租賃設備的獨家權利，工業部門是 領土內任何物種室內水產養殖產生的主要業務和收入來源，該領土被定義為世界上除海灣公司理事會國家以外的任何地方。

該公司有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS。

技術的演變

從歷史上看，通過“BioFloc技術”在商業層面上高密度、封閉系統養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼徹底失敗了。寄生蟲、細菌和病毒等傳染病的危害最大，也是最難控制的。細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管並非總是如此)， 總的來説，使用抗生素被認為是不受歡迎的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。病毒一旦傳入對蝦種羣，就可以消滅整個養殖場和對蝦種羣，即使在密集的益生菌應用下也是如此。

我們針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會破壞“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。

2001年，我們開始研究和開發一種高密度的自然水產養殖系統，它不依賴於海水來提供高質量的新鮮蝦，一年52周，每週一次。我們最初的系統是成功的，但我們確定，由於運營成本較高，它在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們 開發了一個蝦生產系統，它消除了與以前系統相關的高成本。我們一直在改進這項技術，消除影響封閉系統的細菌和其他問題，現在已經有了一個成功的對蝦生長過程。 過去幾年，我們生產了數千磅的對蝦，以開發一種設計，以持續生產高質量的 蝦，並以特定的生長速度生長到大尺寸。這包括試驗各種天然的、活的和合成的飼料供應，然後選擇最合適、最有營養和最可靠的組合。它還包括利用監測和控制自動化設備將勞動力成本降至最低，併為蝦環境的適當監管提供必要的監督。 然而，我們的工藝和技術還需要進一步改進，以便開始商業上可行的規模蝦生產並創造收入。

我們目前的系統由一個苗圃組成，蝦在那裏馴化，然後在20周的剩餘時間裏移到更大的育苗池中。2016年，我們與第三方開展了更多工程項目，以進一步提高我們的室內生產能力。 例如，通過我們與英格索爾-蘭德公司(“特靈”)的分公司Trane，Inc.的關係，特靈提供了詳細的 審計，以使用數據在我們德克薩斯州的拉科斯特工廠建造和驗證特朗提議的三箱系統第一階段原型的能力。該公司與F&T Water Solutions合作，與RGA Labs，Inc.(“RGA Labs”)簽訂合同，建造首個NaturalShrimp專利電凝系統，用於培育、收穫和加工完全成熟的、不含抗生素的太平洋白腿蝦。該設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並以商業上可行的規模生產蝦。該設備於2018年6月初由RGA實驗室安裝，該系統的最終融資由該公司的一名機構投資者提供。2018年7月3日，第一尾後幼蟲(PL)從孵化場抵達。該公司將蝦用於主要潛在客户和特殊活動(如德克薩斯餐廳協會貿易展)的樣品 。本公司還分別於2019年3月21日和2019年4月17日和2019年8月7日收到Global Blue Technologies和American Penaeid，Inc.的兩批生產PL批次。由於蝦的生長速度慢於正常，該公司在亞利桑那大學的獨立實驗室進行了一批檢測。 蝦的感染性皮下和造血壞死(“IHHNV”)檢測呈陽性，德克薩斯公園和野生動物部門接到通知，該設施正在隔離中。2019年8月26日, 由於感染，公司被迫終止所有批次。2019年8月30日，公司收到通知稱，公司再次合規，隔離已解除 ，公司開始在翻新的設施區段重新進貨蝦。在上述隔離期間，該公司決定開始一項耗資約200萬美元的設施改造，拆除內部16個木結構內襯油罐(720,000加侖)。該公司開始用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000加侖)取代以前的儲罐，成本約為400,000美元，使更小的儲罐具有完全的生產靈活性。

2020年3月18日，我們位於德克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏造成的，但火災範圍太廣，原因尚不確定。沒有人在火災中受傷。大部分損失是對我們的試生產工廠造成的，該工廠在La Coste地點的所有設施的總面積約為35,000平方英尺，約53,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、水庫或公共事業建築 。我們收到的保險賠償總額為917,210美元，這是我們索賠的全部金額。這些資金被用於重建La Coste工廠40,000平方英尺的生產設施，並回購在火災中損失的設備。截至本報告之日，該設施已準備就緒，雖然我們遇到了由於新冠肺炎而導致的供應鏈問題 ，但我們預計德克薩斯州拉科斯特和愛荷華州韋伯斯特市的產量加在一起，將導致截至2022年6月30日的日曆季度蝦產量總計25,000磅 。此外，該公司預計2022年第三季度在La Coste的8萬平方英尺擴建項目將破土動工。

最近的 重大事件

證券 購買協議-擔保本票

吾等 於2021年12月15日與投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。 根據SPA，投資者購買了本金總額約16,320,000美元的有擔保本票(“票據”)。票據的原始發行折扣總額為1,300,000美元，交易費用金額為20,000美元，兩者均計入票據的本金餘額。票據的總購買價為15,000,000美元。債券的年利率為12%。票據的到期日為票據發行日期(“到期日”)起計二十四(24)個月。我們還向Joseph Gunnar&Co.，LLC(配售代理)發行了300,000,000份認股權證，作為配售代理費。

我們 將票據所得部分用於償還目前欠VeroBlue Farm USA，Inc.的金額。2021年12月23日，該公司以4,556,164美元全額償還了票據，其中56,164美元為利息。其中包括500,000美元的預付折扣。

自票據發行日期起計六(6)個月的日期起，投資者有權每月贖回最多1,000,000美元的未償還餘額 。本公司可根據本公司的選擇，(A)現金支付，或(B)以本公司普通股股份的形式支付贖回金額，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根據以下 公式：贖回股份的數量等於適用贖回金額的部分除以贖回價格。 “贖回價格”等於90%乘以緊接投資者發出通知選擇贖回部分票據的日期前十(10)個交易日內普通股每股 股票成交量最低的兩個交易日的平均值。以普通股股份形式支付贖回金額的權利受不存在任何股權條件失敗(定義見附註)的約束。贖回金額應包括正在支付的未償還餘額部分的15%的保費。除投資者的贖回權外，本公司有權在到期日之前的任何時間預付債券，方法是支付15%的溢價，外加截至預付款日期所欠的本金、利息和費用。

在票據發行日期起計180天內，吾等將獲得有效的註冊説明書或任何現有美國證券交易委員會註冊説明書或招股説明書的補充 為投資者的利益登記至少15,000,000美元的普通股 因此任何使用普通股的贖回都可以使用登記普通股進行。雖然180天的最後期限已過，但投資者尚未就票據發出違約通知，我們預計將就延長時間進行談判，以遵守這一條款。

由於 票據發行後，我們將促使我們的普通股在 (A)紐約證券交易所或(B)納斯達克(在任何情況下，一個“上榜”)上市交易。如果公司在2022年3月1日之前仍未完成上行，則當時的未償還餘額將增加10%。我們將在收到這筆款項後十(10)天內向投資者一次性支付相當於本公司從預期與增發相關的發售中獲得的毛收入的15% (無論是通過出售其普通股和/或優先股的股份)。如果借款人 沒有支付這筆款項，則當時的未償還餘額將增加10%。

雖然原定的上行截止日期為2022年3月1日，但投資者已同意兩次延長這一截止日期。最近一次延期是在2022年5月18日達成的。關於2022年2月7日的延期，公司同意在票據的未償還餘額中增加249,079美元的一次性延期費用 (少於原始本金的2%)。

上行截止日期為2022年6月15日。如果票據交易文件下的任何違約事件在2022年5月18日之前發生，投資者同意放棄該違約事件。雖然2022年6月15日已過，但投資者尚未就上行截止日期發出違約通知 ，我們預計將協商延長時間以遵守本條款。

在本公司與投資者訂立的擔保協議(“擔保協議”)日期日期的擔保協議(“擔保協議”)所規定的範圍內， 票據是本公司的擔保債務。根據擔保協議所載條款，本票據應優先於本公司所有其他債務(定義見本票據)享有優先償付權。票據 是本公司根據SPA發行的直接義務。吾等授予本公司所有資產的優先擔保權益，但須以投資者為受益人抵押本公司的某些不動產。根據票據的條款，票據的未償還餘額沒有增加，也沒有收到觸發事件的通知 。

證券 購買協議-E系列優先股和認股權證

於2021年11月22日，吾等與一名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，發售(I)1,500(1,500)股本公司E系列可轉換優先股。面值為0.0001美元(“E系列優先股”)，每股價格為1,000美元 (1,000.00美元)及(Ii)購買最多150萬股(1,500,000股)本公司 普通股(“認股權證”)的認股權證，行使價相當於0.75美元，可予調整。根據購買協議，買方將購買1,500(1,500)股E系列優先股(“購買的 股”)和認股權證，總購買價為150萬美元(1,500,000.00美元)。保證書 將於2026年11月22日到期，也就是發行日期五(5)週年紀念日。此次發行是與買方的私募。 此次發行於2021年11月23日結束。

我們 從認股權證行使前的發售中獲得約135萬美元(1,350,000.00美元)的淨收益，扣除Joseph Gunnar&Co.，LLC(配售代理)的佣金和本公司應支付的其他估計發售費用 。我們發行了267,429份認股權證作為配售代理費。

《購買協議》包含本公司及其其他各方的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、雙方的賠償義務，包括根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)承擔的責任，以及各方的其他義務。

根據《購買協議》，自購買協議之日起至買方不再持有任何已購買股份或認股權證(“證券”)之日起，一旦公司以現金代價發行其證券(“後續融資”)，買方可全權酌情選擇交換(以代替轉換)，如適用，為後續融資中發行的任何證券或單位持有的全部或部分證券，以1.00美元換1.00美元為基礎，並按照後續融資中規定的相同條款和條件 持有。

E系列優先股的規定價值為每股1,200美元(“E系列規定價值”)，經E系列優先股持有人選擇，可隨時以每股0.35美元的價格轉換為公司普通股，每股票面價值0.0001美元。E系列優先股可轉換為按E系列聲明價值除以轉換價格所確定的普通股數量 (加上與此相關的任何和所有其他金額)，但須受某些實益所有權的限制。

我們 有權以現金支付溢價率(該溢價率從1.15到 1.25)乘以(A)聲明價值和(B)根據E系列優先股指定證書(“指定證書”)(包括任何應計但未支付的股息)所欠的所有金額的總和，贖回E系列優先股股票。本公司須於發行之日起一年內贖回E系列優先股。

此外，在觸發事件發生時，我們將根據持有人的唯一選擇，在書面通知後五(5)天的時間內 要求公司贖回所有E系列優先股，贖回價格為現金，相當於觸發贖回金額((A)所述價值的150%和(B)根據指定證書所欠的所有金額(包括任何應計但未支付的股息))。指定證書將觸發事件定義為十一(11)個 項中的一個，包括未能交付轉換股票、轉換時沒有足夠數量的授權但非保留股票可供發行給持有人、破產事件、超過500,000美元的貨幣判決以及指定證書中定義的違約事件。

E系列優先股的每一位持有人有權就其持有的E系列優先股的每股已發行股票 按每年12%(12%)的比率獲得按季度支付的股息(“優先股息”)。

在清算時股息和權利的支付方面，E系列優先股的持有者 優先於普通股和普通股等價物(定義見指定證書) ，並將在符合實益所有權限制的基礎上與普通股持有者一起就提交普通股持有人表決的每一事項(無論是在股東大會上或經書面同意)進行投票。

註冊 權利協議

於2021年11月22日，就購買協議而言，本公司與買方訂立一項登記權協議(“權利協議”)，根據該協議，吾等同意在權利協議籤立日期 後十五(15)個歷日內，盡其最大努力以S-1表格向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明(視需要而定) (或如無法提供此類表格，本公司同意，該註冊聲明將根據證券法頒佈的第416條説明，該註冊聲明還將包括因股票拆分、分紅或類似交易而可能發行的不確定數量的額外普通股。

如果公司違反權利協議，則認股權證的無現金行使條款將生效。

豁免

於2021年4月14日，本公司訂立證券購買協議(“四月SPA”)，出售：(A)9,090,909股普通股 ，每股作價0.55美元；(B)認股權證，按行使價 每股0.75美元購買最多10,000,000股普通股(“四月認股權證”)；及(C)1,000,000股普通股，每股價值0.65美元(但不會支付購買價格 )，獲認可投資者GHS Investments LLC(“GHS”)。根據4月SPA，在2022年4月14日之前，GHS有權參與公司進行的任何後續融資。

2021年11月22日，GHS簽署了一項棄權書(“棄權書”)，據此GHS同意放棄參與此次發行的權利 並參與公司仍在談判的1632萬美元債務融資的最終文件。 不能保證本公司完全或以對本公司有利的條款獲得此類債務融資。GHS還同意，如果本公司進行此類融資，則根據指定證書，GHS將放棄其以債務融資方式發行的E系列優先股股票的權利。

作為GHS訂立豁免的代價，本公司同意將四月份認股權證的行權價降至每股0.35美元(換算價)，併發行認股權證，以每股0.75美元的行使價購買3,739,000股普通股， 該等認股權證主要以認股權證的形式發行。向GHS發行的認股權證相關的普通股股份正在註冊説明書中登記，本招股説明書是其中的一部分。

以上對《購買協議》、《授權書》、《指定證書》、《權利協議》和《放棄書》的描述，均以《購買協議》、《授權書》、《指定證書》、《權利協議》和《放棄書》的全文為準。

E系列優先股、認股權證及GHS認股權證的股份並非根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記出售，除非根據證券法登記或獲得適用的豁免，否則不得在美國發售或出售。該等證券的發行及出售乃依據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所規定的豁免而進行。沒有就此次發行進行任何形式的一般徵集或一般廣告。證券包含(或將包含，在適用的情況下)阻止出售、轉讓或以其他方式處置此類證券的限制性圖例，除非根據《證券法》或根據該法案的豁免進行登記。

Gary Shover訴訟決議

NaturalShrimp Holdings，Inc.的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對該公司提起訴訟，指控該公司未能將該公司的普通股交換為Shover先生在NSH擁有的股份，從而違反了合同。2021年11月15日，達拉斯分部德克薩斯州北部地區法院舉行了一場聽證會，當時Shover先生和公司就法院應批准和解的聯合動議提出了論據。在考慮了律師的論點並接受了通過視頻會議鏈接出席的NSH股東的提問後，法院批准了各方的動議，允許Shover先生和所有類似及處境相似的NSH股東將NSH股東持有的每股NSH股份交換為本公司的股份。最終命令於2021年12月6日簽署，法院同日的命令結束了此案。本公司將發行約9,300萬股和解股份，這些股份已在公司資產負債表上確認為應付股票，其公允價值29,388,000美元，基於案件結案日公司普通股的市值0.316美元，已在公司的 經營説明書中確認為合法和解。截至2022年3月31日，NSH股東已收到28,454,901股本公司為和解而發行的普通股 。截至本報告日期，已向新創建股東發行了89,296,550股普通股。

指定和發行F系列優先股

2022年2月23日，內華達州州務卿確認公司已有效提交F系列可轉換優先股指定證書(“F系列指定”)。F系列指定 授權發行最多750,000股本公司F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)，具有其中所述的指定、權利和優先。

已核準或已發行的F系列優先股的股票數量不受普通股(通過任何正向股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式)細分為更多數量的股票，或普通股(通過組合、反向股票拆分或其他方式)合併為較少數量的股票的影響。

2022年3月1日，公司董事會(“董事會”)向Gerald Easterling、William Delgado和Thomas Untermeyer分別發行了250，00股F系列優先股，以換取他們過去和未來作為公司高管的服務 。

在F系列優先股發行三週年之後的任何時間(在每一種情況下，均為“發行日期”)，每個個人持有人有權在每個個人持有人的唯一選擇權下，將該個人持有的所有F系列優先股轉換為普通股繳足股款和不可評估的普通股，金額相當於轉換通知(F系列名稱中的定義)向本公司發出轉換通知當日公司已發行和已發行普通股的8%(8%)。為清楚起見： (I)每個個人持有人不能轉換該持有人持有的F系列優先股的一部分；相反，每個個人持有人必須同時轉換該持有人所持的所有股份；以及(Ii)普通股的反向或正向股票拆分不會影響轉換率。

每個F系列優先股的個人持有者在一次交易中只能轉換其持有的所有F系列優先股。如果持有人選擇轉換其持有的F系列優先股的全部股份，則應通過電子郵件或隔夜郵寄的方式向公司發出三(3)天的書面通知(“轉換通知”)，並列出轉換日期(“轉換日期”)，轉換通知應表明(I)持有人選擇轉換其持有的所有F系列優先股，(Ii)轉換日期，及(Iii)交出代表擬轉換股份的一張或多張證書的方式及指定地點。

對於在本公司任何股東大會上提交本公司股東採取行動或審議的任何事項 (或經股東書面同意代替會議)，F系列指定授權持有 F系列優先股流通股的每位股東在確定有權就該事項投票的股東的 記錄日期起，就其持有的F系列優先股每股股份投一千(1,000)票。

除面值變化或股票分紅或拆分、正向股票拆分、反向股票拆分、拆分或合併外，在發行日期後的任何時間，如發生任何資本重組、公司股票的任何重新分類或控制權變更(如F系列名稱中所定義)，F系列優先股的股票應在此類重組、重新分類或控制權變更的有效時間 ，可自動轉換為因該重組、重新分類或控制權變更而產生的本公司或實體的股票或其他證券或財產的種類和數量 如果該持有人在緊接該重組、重新分類、重組、重新分類、 或控制權變更之前已將其F系列優先股的股份轉換為普通股，則該持有人將有權獲得該等股票的種類和數量。

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，F系列持有者將無權獲得股息或任何分配權。

運營結果

截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度的比較

收入

我們 自成立以來未獲得任何重大收入，儘管我們預計收入將於2023財年開始，但我們無法 保證屆時的收入將有多大。

費用

與截至2021年3月31日的財政年度的支出相比，我們在截至2022年3月31日的財年的支出摘要如下：

截至2022年3月31日的財年的運營費用為54,474,975美元，與2021年同期的運營費用 相比增長了約1550%。支出的整體變化主要是由於給予股票補償以及工資、專業服務、設施運營和其他一般和行政費用的增加，以及折舊和無形資產的攤銷。公司於2022年3月1日向公司三名高管每人發行250,000股F系列優先股，共計750,000股F系列優先股，43,612,000美元確認為股票補償 。股票補償的公允價值已根據我們 有義務在持有人轉換為普通股時提供給他們的工具的估計價值確認，對於F系列優先股的所有三名持有人來説，這將反映截至授予日已發行普通股公允價值的24%。專業費用增加 是因為與Gary Shover法律和解相關的法律服務增加、D系列優先股贖回、新的E系列和F系列優先股以及與我們預期的普通股在納斯達克上市相關的服務，以及與去年同期相比 增加的會計和諮詢費。其他費用的增加主要是基於工廠的進展以及開始生產蝦的作業，包括增加員工和維護。 折舊增加是由於固定資產的增加，包括在2020年12月與VeroBlue Farm USA，Inc.的收購 截至3月31日的年度折舊, 2022年是一個完整的財年。新攤銷費用用於本年度獲得的專利和簽訂的權利協議。

流動性、 財務狀況和資本來源

截至2022年3月31日，我們手頭的現金約為1,734,000美元，營運資金缺口約為17,017,000美元，相比之下，截至2021年3月31日的手頭現金約為156,000美元，營運資金缺口約為3,614,000美元。 與2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的財年營運資金缺口增加的主要原因是流動資產增加了約4,018,000美元，流動負債增加了約17,421,000美元。

流動資產的增加是基於手頭現金的增加和託管賬户中從可轉換債券的收益中剩餘的1,500,000美元，以及大約856,000美元的預付費用增加。流動負債的變動 主要是由於截至年末的衍生負債增加13,101,000美元公允價值，以及權證負債於年末的公允價值增加3,923,000美元，此外，應付賬款和應計利息增加。

營運資金不足

與截至2021年3月31日的營運資金短缺相比，我們截至2022年3月31日的營運資金短缺情況可概括如下：

流動資產增加是由於收到2021年12月15日可轉換債券的剩餘現金，包括託管的1,500,000美元，以及預付費用增加約856,000美元。預付費用的增加主要是由於約965,000美元與愛荷華州工廠正在進行的工作有關。流動負債的增加主要是由於增加了與新可轉換票據有關的衍生工具，截至年底的公平價值為13,101,000美元。此外，由於衍生工具，現有認股權證被歸類為負債，截至本財年結束時的公允價值為3,923,000美元。 最後，應付賬款增加約1,839,000美元，應計利息增加427,000美元，主要與新的可轉換債券有關。負債增加由結算銀行貸款和信貸額度及應付關聯方的非流動 短期票據及票據，以及與收購Vero Blue有關的應計開支約316,000美元抵銷，該等開支於Vero Blue債務結算收益中確認。

現金流

我們截至2022年3月31日的現金流量與截至2021年3月31日的現金流量相比，可以總結如下：

與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的年度內用於經營活動的現金淨額增加了 主要原因是淨虧損增加了約80,673,000美元，被為法定和解而發行的股票的公允價值29,388,000美元和向高管發行的F系列優先股的公允價值約43,705,000美元所抵消。 淨虧損增加的抵消還包括本期新無形資產的攤銷 以及與新的可轉換債券相關的債務折扣的約2,616,000美元的攤銷。此外，抵銷 包括與新可轉換票據相關的交易的融資成本，其中分別包含約1,373,000美元 和249,000美元的延期費用。除了抵銷，應付賬款和預付費用以及認股權證負債的公允價值變動也有所增加，這是在本年度發生的。

在截至2022年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額包括約2,264,000美元現金，用於購買機器、設備和在建設備，以繼續建造我們的設施。我們支付了2,000,000美元現金用於與F&T的專利收購 ，並支付了1,000,000美元現金用於收購NAS的非控股股權。此外，還為許可協議支付了2,350,000美元的現金。2021年同期，該公司為收購VeroBlue美國農場公司資產支付了5,000,000美元現金，並支付了3,455,000美元用於重建La Coste工廠的機械設備和在建工程，並被從火災保險和解中收到的917,210美元現金收益抵消。

融資活動提供的淨現金在兩年間增加了約12,625,000美元。就本期而言，我們收到了根據股權協議發行普通股的淨收益約17,277,000美元，新的可轉換債券淨收益13,905,000美元，以及出售E系列可贖回可贖回優先股的淨收益1,348,000美元。本公司償還了約768,000美元的銀行貸款和 信用額度，以及約5,673,000美元的應付票據和可轉換債券(其中包括向關聯方支付的655,750美元)。在前一年同期，我們從出售B系列可轉換優先股中獲得3,250,000美元，從D系列可贖回優先股中獲得6,050,000美元，從新的可轉換債券中獲得600,000美元，作為 ，從支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”)貸款中獲得103,200美元，該貸款在本財年獲得豁免，以及與Vista Capital Investments，LLC認股權證和解相關的50,000美元 。

截至2022年3月31日，我們的現金頭寸約為1,734,000美元。管理層認為，我們的手頭現金和營運資金不足以滿足我們目前對未來12個月的預期現金需求，詳情如下。

最近的融資安排和期間的發展情況

公司與Extrao銀行有營運資金信用額度。2020年4月30日，信用額度續訂，到期日為2021年4月30日，餘額為372,675美元。信用額度的利率為5.0%，即按月複利，在到期日用本金支付。該授信額度將於2021年4月30日到期，並由本公司董事和股東擁有的存單和信用證作為擔保。2021年5月5日，公司還清了信用額度。

該公司還在Extrao Bank獲得了200,000美元的額外信貸額度，該額度已續訂，到期日為2021年4月30日 ，餘額為177,778美元。信用額度以5%的利率計息，按月複利，在到期日用本金 支付。信用額度由本公司董事和股東擁有的存單和信用證擔保。2021年4月15日，信用額度全部還清。

該公司還與第一資本銀行簽訂了50,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率 加25.9個基點，截至2021年3月31日總計29.15%。信貸額度是無擔保的。截至2022年3月31日，信貸額度餘額為9,580美元。

該公司還在大通銀行擁有25,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加 10個基點，截至2021年3月31日，利率總計13.25%。信用額度由公司子公司的資產擔保。 截至2022年3月31日，信用額度餘額為10,237美元。

銀行貸款

本公司於2020年4月10日根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)獲得了一筆103,200美元的Paycheck保護計劃(PPP)貸款。2021年4月16日，本公司申請免除PPP貸款，並於2021年4月26日獲準免除此類貸款。

2017年1月10日，本公司與社區國民銀行簽訂了一張面額為245,000美元的本票，年利率為 5%，到期日為2020年1月10日(“CNB票據”)。CNB票據由德克薩斯州拉科斯特的 公司擁有的某些不動產擔保，並由公司總裁和 公司的某些股東親自擔保。2020年1月10日，貸款進行了修改，修改了某些條款。修改後的票據的本金餘額為222,736美元，截至2037年2月1日的初始月還款額為1,730美元，屆時所有未付本金和利息將到期並應支付。 貸款的初始年利率為5.75%，從2023年2月1日開始以及之後每36個月可能會更改為 《華爾街日報》最優惠利率加1%，但永遠不會低於4.25%。每月付款可能會隨着利息的變化而在相同的日期發生變化 。公司也被允許在任何時候向本金付款。該票據已於2021年12月20日全額付清。

2015年11月3日，本公司與社區國民銀行簽訂了一項總價值50,000美元的短期票據協議，到期日為2017年12月15日。2018年7月18日，短期票據被一張未償還餘額為25,298美元的本票取代，本票的利息為8%，到期日為2021年7月18日。這張鈔票由一名官員和董事擔保。 票據已於2021年7月全部付清。

可轉換債券

本公司於2021年12月15日與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者購買了本金總額約為16,320,000美元(“本金”)的有擔保本票(“票據”)。票據年息率為12%，到期日 由票據發行日(“到期日”)起計24個月。票據的原始發行折扣總額為1,300,000美元，交易費用金額為20,000美元，兩者均計入票據的本金餘額。票據的債務發行成本為2,035,000美元，包括以現金支付的費用1,095,000美元和向配售代理髮行的權證3,000,000份，公允價值為940.000美元。認股權證被歸類為負債，因為根據可轉換債務的轉換條款，尚不清楚結算時是否有足夠的授權股份 可供發行。轉換特徵符合 衍生工具的定義，因此需要分叉，並將作為衍生工具負債入賬。根據二項式期權定價模型中使用的假設，公司估計債券發行時嵌入債券的轉換特徵衍生工具的公允價值為12,985,000美元 。

自票據發行日期起計6個月的日期起，投資者有權每月贖回最多1,000,000美元的未償還餘額 。本公司可根據本公司的選擇，(A)現金支付，或(B)以本公司普通股股份的形式支付贖回金額，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根據以下 公式：贖回股份的數量等於適用贖回金額的部分除以贖回價格。 “贖回價格”等於90%乘以緊接投資者發出通知選擇贖回部分票據的日期前十(10)個交易日內普通股每股 股票成交量最低的兩個交易日的平均值。贖回金額應包括已支付的未償還餘額部分(“退場費”)的15%的溢價。由於退出費用將包括在票據的每次結算中，本金餘額的15%連同本金餘額一起確認，本金餘額總額為2,448,000美元，並以類似於債務貼現的方式由沖銷賬户抵消。除投資者的贖回權外，本公司亦有權在債券到期日之前的任何時間 支付15%的溢價，外加截至預付日所欠的本金、利息及費用，以預付債券。

本附註亦載有若干負面契諾及違約事件，除常見的違約事件外，包括未能交付換股股份、本公司未能維持股份儲備、未經貸款人書面同意而發生基本交易、本公司在未向貸款人發出20個交易日書面通知的情況下對其普通股進行反向拆分、 未能遵守或履行或違反任何契諾、本公司或其任何附屬公司違反任何契諾或任何其他協議所載的任何條款或條件。發生違約時，投資者可憑其選擇權及全權酌情決定權將票據視為即時到期及應付。在發生該等違約事件時，年利率將增加至18%，而票據的未償還餘額則由5%增至15%，視乎具體違約事件而定。

於2021年2月26日，本公司訂立本金為720,000美元的可換股票據，原始發行折扣為120,000美元，可轉換為本公司普通股。票據的利息為12%，自發行之日起六個月到期。票據自發行之日起可兑換，固定兑換率為0.36美元。發生違約時，轉換率應更改為0.10美元。發行時的轉換功能符合傳統可轉換債券的定義，因此 符合ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外，不會作為衍生負債分開核算。 本公司分析了ASC 470-20項下的轉換功能“具有轉換和其他期權的債務”，並根據融資日公司普通股相對於轉換價格的市場價格，確定需要確認約164,000美元的有益轉換功能。將使用實際利息法在票據期限內攤銷。 截至2021年3月31日的年度，受益轉換功能的攤銷為27,273美元，原始發行折扣為20,000美元。2021年4月，該公司償還了約422,000美元的可轉換票據。2021年4月16日，本公司結算了可轉換票據，本金720,000美元，應計利息約13,000美元，贖回費用約110,000美元，總額為842,972美元。該公司支付了421,486美元現金，並通過轉換為發行1,303,982股普通股解決了剩餘餘額。

應付票據

於2020年12月15日，關於與VBF的資產收購(附註3)，本公司與第三方 簽訂了兩份應付票據。第一張本金為本金3,000,000美元的本金，本金為3,000,000美元，每36個月支付一次，年利率為5%，利息僅在季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF。本金為2,000,000美元，本金為2,000,000美元，48個月後支付，年利率為5%，僅在季度第一天按季度支付利息，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF。2021年12月23日，本公司以4,500,000美元的折扣償還了這兩筆票據，並確認了815.943美元的票據結算收益，包括應計利息。

於2020年7月15日，本公司向Williams女士發出一張金額為383,604美元的期票，以清償根據與已故Bill Williams先生於2019年8月15日訂立的離職協議(附註14)就上文所述的關聯方票據 及相關應計利息及應計補償及津貼所確認的金額。該票據的利息為每年1% ，要求每月支付8000美元，直到餘額全額支付為止。截至2022年3月31日和2021年3月31日的餘額分別為215,604美元和311,604美元，其中96,000美元在合併資產負債表中列為流動負債。

銷售和發行普通股

在截至2022年3月31日的年度內，本公司發行了35,772,729股本公司普通股，出售普通股和認股權證的現金收益淨額約為17,274,000美元。

於截至2022年3月31日止年度內，本公司於轉換約421,000美元未償還可換股債務及應計利息後，發行了1,329,246股本公司普通股。

在截至2022年3月31日的年度內，公司已將包括實物股息在內的839股B系列優先股轉換為10,068,000股公司普通股。

在截至2022年3月31日的年度內，公司已將包括實物股息在內的125股D系列優先股轉換為428,572股公司普通股。

於截至2022年3月31日止年度內，本公司就一項技術權利協議向Hydrenesis Aquaculture LLC發行12,871,287股本公司普通股，並向F&T發行13,861,386股本公司普通股，以收購專利權及NAS的非控股權益。

向顧問公司發行普通股

在截至2021年12月31日的三個月內，三家諮詢公司共發行了約430,000股普通股，按授予日0.36美元的市場價格計算，總公允價值約為158,000美元。

2021年4月14日，根據2021年1月20日簽訂的諮詢服務協議，向一名顧問發行了500,000股普通股，為期兩年。根據授予日0.39美元的市場價格，這些股票的公允價值為19.5萬美元。62,500 普通股將在2022年10月1日之前的每個季度歸屬於24,275美元，其中121,875美元歸屬到2022年3月31日。

2021年5月24日，本公司與一家諮詢公司簽訂了一項為期三個月的協議，除非一方終止協議，否則該協議將每三個月自動續簽一次。前6個月的補償為每月12,500美元現金，此後每月15,000美元 。補償中還包括200,000股普通股，基於授予日0.50美元的市場價格，公允價值為99,600美元。普通股將按季度分批歸屬，其中50,000股立即歸屬， 每季度50,000股，每股24,900美元，並於2022年3月31日結束時完全歸屬。

向員工發行普通股

在截至2021年12月31日的三個月內，根據授予日0.395美元的市場價格，多名新員工獲得了總計175,000股普通股作為簽約獎金，總公允價值為68,300美元。

D系列優先股發行

於2020年12月16日，董事會批准發行20,000股優先股，指定為D系列優先股(“D系列優先股”)。D系列PS的票面價值為0.0001美元，聲明價值為1,200美元，並將在轉換後的基礎上與普通股一起投票。此外，正如D系列指定中進一步描述的，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在未經當時已發行的D系列優先股的多數股份的會議上投贊成票(或經書面同意)的情況下采取某些公司行動。於二零二零年十二月十八日，本公司與GHS Investments LLC、白金點資本有限責任公司及必和必拓Capital NY(統稱為“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，於成交時，各買方同意向本公司購買最多5,000股本公司D系列可轉換優先股，每股收購價為D系列優先股1,000元。D系列優先股的每個購買者的總購買價為5,000,000美元。在出售D系列優先股時，購買者收到了6,000,000股本公司普通股，面值為0.0001美元(“承諾股”)，按D系列PS購買當日普通股的市場價格計算，其公允價值為1,616,250美元。2021年1月8日和10日，本公司與買方簽訂了額外的證券購買協議，購買D系列PS的1,050股，總購買價為1,050,000美元。

D系列優先股的每一位 持有人有權就該持有人所持有的每股D系列優先股當時已發行的 股收取年息12%(12%)的股息(“優先股息”)。股息可 以現金或優先股股份支付，由公司酌情決定。

D系列PS可在符合條件的發售(定義見購買協議)後五天後的任何時間由D系列PS的持有人選擇轉換為普通股，價格為發行價的35%折扣，或如果尚未進行合格發售，則可按每股0.10美元的價格轉換為普通股，具體取決於指定中規定的調整。

公司將在不遲於發行之日起一年的日期贖回D系列PS。 D系列PS在發生觸發事件(包括控制權變更、破產和無法交付根據轉換通知要求的公司普通股)時，也可由持有人選擇贖回。觸發贖回金額為聲明價值的150%。

我們 使用2021年4月14日結束的發行所得贖回了由兩名持有人持有的2,450股D系列優先股 ，總額為3,658,000美元。在一次同時定向增發中，我們用GHS持有的3,600股D系列可轉換優先股 換取了公司新指定的E系列優先股3,739.63股。截至2021年4月14日，D系列優先股沒有流通股。

系列 E優先股

2021年4月14日，董事會批准發行10,000股公司E系列優先股。E系列優先股的規定價值為每股1,200美元，在E系列優先股持有人的選擇下，E系列優先股可隨時以每股0.35美元的價格轉換為普通股，但須經調整(“轉換價格”)。 E系列優先股可轉換為普通股數量，除以E系列聲明價值 (加上可能與之相關的任何和所有其他金額)除以轉換價格，受某些實益所有權 限制。E系列優先股的每一位持有人有權就其持有的每股E系列優先股 獲得每年12%(12%)的股息，每季度支付一次。E系列優先股的每股股票應由公司在不遲於發行之日起一年的日期贖回。 E系列優先股也可由公司根據時間推移按115%至125%的比例贖回。在清算時股息和權利的支付方面，E系列優先股持有人的地位高於普通股和普通股等價物 (定義見E系列名稱)，並將在符合實益所有權限制的基礎上與普通股持有人一起就提交給普通股持有人 表決的每一事項進行投票(無論是在股東大會上還是通過書面同意)。在後續融資的基礎上， 持有者可以選擇交換(代替轉換), 持有E系列優先股的全部或部分股份，以換取在隨後的融資中發行的任何證券或單位，價格為1美元，以1美元為基礎。如果發生基本面交易，持有人有權 要求本公司或後續實體在提出要求之日向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金，從持有人手中購買優先股。一旦發生任何觸發事件，包括控制權變更或 公司在轉換時無法向該持有人發行足夠數量的授權和非保留普通股 ，每個持有人有權要求公司贖回該持有人當時持有的所有E系列優先股，贖回價格為現金，贖回價格相當於觸發贖回金額 (規定價值的150%和所有應計但未支付的股息以及所有違約金、滯納金和其他成本)，並將該持有人持有的所有已發行優先股的股息率 提高至此後每年18%。在公司任何清算、解散或清盤時，持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從公司資產中收取相當於所述 價值的金額，外加任何應計和未支付的股息以及當時到期應付的每股優先股的任何其他費用或違約金，如果公司的資產不足以全額支付此類金額，然後，將分配給持有人的全部資產將按比例在持有人之間分配， 如果所有應支付的金額都已全額支付，則應就該等股份應支付的金額進行相應的分配。

於2021年4月14日，本公司與D系列優先股持有人訂立換股協議(“交換協議”)，據此，於發售結束時，持有人同意將合共3,600股本公司D系列優先股每股票面價值0.0001美元(“D系列優先股”)換成3,739.63股本公司 E系列可轉換優先股，票面價值0.0001美元(“E系列優先股”)。本公司分析了2021年4月14日發行的E系列優先股的轉換 特徵，根據ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務”， 並根據融資日期本公司普通股相對於轉換價格的市場價格，確定有約3,270.000美元的有益轉換特徵需要確認，將使用有效利息法在票據期限內攤銷 。在截至2022年3月31日的年度內，包括2021年11月22日SPA在內的E系列優先股BCF攤銷總額為3,326,172美元。

於2021年11月22日，本公司訂立證券購買協議(“SPA”)，按每股1,000美元購買1,500股本公司E系列優先股，及(Ii)認購最多1,500,000股本公司 普通股，行使價相當於0.75美元，於5年後到期，收購價格為1,500,000美元。根據布萊克·斯科爾斯模型估算，權證的公允價值為561,000美元。本公司亦發行267,429份認股權證作為配售代理費，按相同假設估計的公平價值為101,000美元。所有認股權證均被歸類為負債，因為根據可轉換債務的轉換條款， 不知道結算時是否有足夠的授權股份可供發行。 公司分析了ASC470-20“具有轉換和其他期權的債務”項下的轉換功能，並根據融資日期公司普通股相對於轉換價格的 市價，確定存在約170.000美元的有益轉換功能需要確認，該轉換功能將使用實際利息方法在票據期限內攤銷。本公司將把E系列優先股的賬面價值(反映聲明價值與收購價之間的折讓300,000美元與已發行認股權證的公平價值662,000美元)在直至贖回之前的一段時間內累加至贖回價值 。

在截至2022年3月31日的年度內，2,400股E系列優先股轉換為8,228,572股普通股。截至2022年3月31日，E系列優先股流通股為2,840股。

F系列優先股

2022年2月22日，董事會批准了F系列優先股。F系列優先股的面值為0.0001美元。 F系列指定授權發行最多750,000股公司F系列可轉換優先股。 在F系列優先股股票發行三週年(“發行日期”)之後的任何時間，每個個人持有人有權在每個個人持有人的唯一選擇權，將該個人持有的全部F系列優先股轉換為繳足股款和不可評估的普通股，金額相當於公司已發行和已發行普通股的8%。F系列優先股的每個個人持有人在一次交易中只能轉換其持有的F系列優先股的全部股份。在本公司任何股東大會上提交本公司股東採取行動或審議的任何事項上，持有F系列優先股流通股的每位股東將 按其持有的F系列優先股每股股份投1,000票。持有人無權收取股息，亦無權在本公司發生任何清算、解散或清盤(不論自願或非自願)時收取任何分派 。本公司確定，由於轉換條款被確定為與F系列優先股主機工具明確而密切相關，因此不需要將轉換功能分開。

在任何資本重組、公司股票重新分類或控制權變更的情況下，F系列優先股的股票應在此類重組、重新分類或控制權變更生效時自動轉換為因此類重組、重新分類或控制權變更而產生的公司或實體的股票或其他證券或財產的股份種類和數量。 或控制權變更，該公司已將其持有的F系列優先股轉換為普通股。

2022年3月1日，公司董事會向Gerald Easterling、William Delgado和Thomas Untermeyer分別發行了250，00股F系列優先股，以換取他們過去和未來擔任公司高管的服務，總計發行F系列優先股750,000股。股票補償的公允價值是根據公司在轉換為普通股時有義務向持有人提供的工具的估計價值確認的，對於所有三個系列 F PS持有人來説，這將反映截至2022年3月1日授予日期的已發行普通股公允價值的24%。根據該日普通股流通股數量加應付股數738,687,135股和普通股市值0.246美元計算，股票補償總額為43,612,000美元。根據ASC 718，由於股份於授出日已完全歸屬， 以及所有需要提供的服務已經發生，因此股票補償立即得到確認。

正在進行 關注

本年度報告10-K表格所載的經審核綜合財務報表已予編制，並假設本公司將繼續經營下去。截至2022年3月31日，該公司累計虧損約1.5億美元，經營活動產生的現金流為負約1300萬美元。目前，公司沒有足夠的現金資源來滿足本文件發佈之日起12個月內的計劃。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層正在評估各種融資方案，以便為我們設備的持續建設提供資金，並支付一般和 管理費用。這些替代方案包括通過公共或私募股權市場以及通過機構或散户投資者籌集資金。雖然不能保證公司將成功地完成我們的籌資活動 ，但管理層相信，通過與第三方投資者和現有股東進行持續的融資討論，公司將能夠獲得必要的融資。

如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，則合併財務報表不包括任何可能需要的調整。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其能否獲得可能需要的額外融資，並最終實現盈利。如果公司通過發行股票籌集更多資金，現有股東的持股比例可能會降低，此類證券可能擁有優先於公司普通股的權利、優先或特權。 附加融資可能無法以可接受的條款獲得，或全部無法獲得。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對其未來發展業務和實現商業收入的計劃產生重大和實質性的限制。如果公司無法獲得必要的資本，公司可能不得不停止運營。

未來融資

我們 將需要額外資金來實施我們業務的增長戰略。此外，雖然我們從各種私募獲得了資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，但這些資金主要用於發展我們的流程，儘管 需要額外的資金用於其他公司運營和營運資本用途。然而，不包括資本支出或償還現有債務和貿易應付賬款所需的資金，我們預計未來12個月我們將需要額外籌集5,000,000至7,000,000美元 ，以支付我們的所有運營費用，這還不包括我們設備的任何商業擴展所需的任何資本支出。這些資金可能通過股權融資、債務融資或其他來源籌集，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。不能保證在需要時會向我們提供額外的融資，或者，如果有的話，也不能保證我們可以按商業上合理的條款獲得融資。如果我們不能及時獲得額外的必要融資，或者如果我們無法從運營中獲得可觀的收入，我們將無法 履行到期的其他義務，我們將被迫縮減甚至停止運營。

表外安排 表內安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動資金、資本支出或資本資源的變化 對股東來説至關重要。

通貨膨脹的影響

我們 不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格中的財務報表附註中進行了更全面的説明。我們認為，以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。

公允價值計量

公允價值計量指引澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的金額或支付轉移負債的金額。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在評估資產或負債時使用的假設來確定。它建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的 優先級(1級衡量)和最低的優先級 給不可觀察的輸入(3級衡量)。公允價值計量準則下的公允價值層次的三個層次説明如下：

第1級--相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；

第 2級--在資產或負債的整個期限內，對不活躍的市場報價，或直接或間接可觀察到的投入；或

第 3級--價格或估值技術需要對公允價值計量具有重要意義且無法觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債。

衍生品和認股權證負債為第3級公允價值計量。

基本 和稀釋後每股普通股收益/虧損

綜合財務報表內的基本及攤薄每股盈利或虧損(“EPS”)金額乃根據美國會計準則260-10“每股盈利”(ASC 260-10)計算，該等會計準則確立了列報每股收益的要求。基本每股收益以已發行普通股的加權平均股數為基礎。攤薄每股收益基於普通股流通股和攤薄普通股等價物的加權平均股數。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可動用的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數(分母)。於截至2022年3月31日止年度，本公司持有5,000,000股A系列可轉換優先股，將按持有人 選擇權轉換為約674,832,000股相關普通股；2,840股E系列可贖回優先股， 約9,737,000股相關普通股，可按投資者選擇權以0.35,750,000股F系列優先股轉換為約162,080股。1,000股基礎普通股，以及約18,768,000美元的可轉換債券，其中約98,779,000股基礎普通股可按持有人選擇權按過去10天兩個最低市價的90%的轉換價格轉換，以及18,506,429份未計入稀釋後每股收益計算的已發行認股權證，因為它們的影響將是反稀釋的 。截至2021年3月31日止年度，本公司持有5,000,000股A系列可轉換優先股，可由持有人選擇轉換為約560,745,000股相關普通股, 607股B系列優先股 ，約1,202,000股普通股，可由投資者按基於過去20個交易日最低市場價格的轉換價格 轉換；以及6,050股D系列優先股，約60,050,000股普通股，可由投資者以0.10美元的固定轉換價格轉換， 不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

長期資產減值 和長期資產減值

當事件和情況需要時，公司將定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，並至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要根據預期 現金流量按與所涉風險相稱的比率貼現而釐定。待處置長期資產的虧損以類似方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。

最近 發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶有轉換的債務和其他選項》中現有的 指南，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管的可轉換債務或優先股分開核算在權益中；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計例外範圍 。以及(3)修訂ASC 260《每股收益》中的指導意見，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定為計算稀釋每股收益而進行的股票結算。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的 財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度內有效, 包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在採用該指南的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

截至2022年3月31日，財務會計準則委員會發布了幾個新的會計公告。本公司已採納或將採納上述 公告中的每一項。管理層不認為採用上述任何會計公告已經或將對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

本年度報告表格10-K中所載的F-1頁“財務報表索引”之後包括了第8項所要求的信息。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 維護披露控制和程序(該術語在1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》要求在我們的報告中披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，視情況而定以便及時做出關於所需披露的決定。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必然需要運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係 。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 。基於該評估，並受制於上述規定，吾等主要行政總裁及首席財務官的結論是，由於下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露 控制及程序並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責為我們的合併子公司建立和維護充分的財務報告內部控制。 我們對財務報告的內部控制是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的合併財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，以根據普遍接受的會計原則記錄交易以允許 編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的 保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而控制不足 或遵守政策或程序的程度可能惡化。

材料 財務報告內部控制薄弱

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架對公司截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 基於此評估，管理層確定公司截至2022年3月31日的財務報告內部控制無效。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)確立的標準所界定的重大弱點， 是財務報告內部控制方面的控制缺陷或控制缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。。作為一家會計資源有限的公司，管理層的大量時間和精力已經 轉移到我們的業務上，以確保遵守這些法規要求。

我們對財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷，表明 許多小公司員工人數較少：

管理層 繼續實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以確保有效地設計、實施和運行這些控制。

計劃的 補救行動包括：

我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們的內部控制程序和財務報告程序的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則，管理層的報告不需要經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告，這可能會增加我們在財務報告的內部控制中的弱點或缺陷未被發現的風險。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 對財務報告的內部控制產生或可能產生重大影響的變化 。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

以下為本公司現任董事及行政人員。除下文所述外，概無其他人士 獲提名或挑選出任董事，亦無任何其他人士獲挑選出任行政總裁。 除下文所述外，董事、主管人員與其他人士之間並無任何安排或諒解，而該等人士獲選為董事或主管人員是基於 。

董事會僅由一個級別組成。所有董事的任期為一年，直至其繼任者在本公司年度股東大會上選出 並符合資格，但可由本公司股東罷免。每名高管根據董事會的意願任職，任期一年，直至其繼任者經董事會會議選舉產生並符合條件為止。

我們的 董事會相信，所有董事會成員和所有高管都擁有一系列的才華、技能和經驗 足以就我們的運營和利益提供穩健和審慎的指導。下面有關我們的董事和高管的信息包括每個人的經驗、資格、屬性和技能，正是這些經驗、資歷、屬性和技能使我們的 董事會得出結論，他或她應該擔任董事和/或高管。

高管傳記

下文簡要介紹了董事每位高管和重要員工過去五年的經營經歷。

傑拉爾德·伊斯特林-董事聯合創始人、總裁兼首席執行官

伊斯特林先生自2001年成立以來一直擔任國家衞生研究院總裁兼董事董事。伊斯特林先生擁有食品行業和相關行業的經驗。在NSH成立之前的五年裏，伊斯特林先生是Excel自動售貨機公司的董事會主席。 他也是咖啡館快速企業的總裁和董事公司的總裁，並自1988年以來一直是董事會成員。自2001年以來，伊斯特林先生還擔任過NaturalShrimp Corporation和NaturalShrimp Global，Inc.的董事會成員。

我們 相信伊斯特林先生有資格在我們的董事會任職，因為他的商業經驗，包括他在類似行業的董事公司的經驗 如上所述。

威廉·德爾加多--董事首席財務官兼財務主管

德爾加多先生自2014年5月19日起擔任公司董事。自2004年8月以來，德爾加多先生一直擔任全球數字解決方案公司(“GDSI”)董事總裁兼首席財務官，該公司是一家上市公司，在不穩定的領域提供網絡武器製造、互補的安全和技術解決方案以及基於知識的、與網絡相關的、符合文化的社會諮詢。自2013年8月12日起，Delgado先生擔任GDSI執行副總裁。他的職業生涯始於太平洋電話公司的外部工廠建設。他加入了網絡工程集團，並在太平洋貝爾公司結束了他的職業生涯，擔任北加州地區的首席預算分析師。Delgado先生於1991年底創建了All Star Telecom ，專門從事OSP建設、工程和系統佈線。全星電信於1999年4月被出售給國際光纖通信 。2002年離開International FiberCom後，Delgado先生成為位於加利福尼亞州聖地亞哥的Pacific Comtel總裁/首席執行官，該公司於2004年被GDSI收購。Delgado先生擁有舊金山大學應用經濟學學士學位和南方衞理公會大學電信管理研究生學位。

我們 相信德爾加多先生有資格在我們的董事會任職，因為他的商業經驗，包括他在 管理和上市公司董事的經驗，如上所述。

Thomas 恩特邁爾-首席運營官、首席技術官、祕書兼董事

恩特邁爾先生是該公司的聯合創始人，也是該公司使用的計算機控制養蝦系統背後的初始技術的發明者。他是公司的首席運營官和首席技術官，在此之前，他自2001年以來一直擔任公司的工程顧問。Untermeyer先生在德克薩斯州聖安東尼奧的西南研究所擔任高級項目經理達34年之久。他的經驗包括系統工程、程序開發和技術管理。Untermeyer先生的整個職業生涯都致力於為商業和政府客户定義、設計和開發電子產品和系統。這包括小型設計項目和數百萬美元的大型項目，這些項目涉及由軟件、電氣和機械工程師組成的大型多學科團隊。Untermeyer先生擁有聖瑪麗大學電氣工程理學學士學位。

我們 相信伊斯特林先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有我們業務的技術專長和歷史知識。

家庭關係

我們的任何董事、行政人員與任何即將上任的董事或行政人員之間並無其他家族關係。

參與某些法律程序

過去10年，本公司並無 執行人員、重要僱員或控制人 董事涉及任何第(Br)條第401(F)項所列的法律訴訟。

董事會的委員會

我們的董事會在截至2022年3月31日的財年中召開了一次正式會議。否則，董事會的所有議事程序均由董事書面同意的決議進行，並與 董事的議事記錄一起存檔。該等決議案經有權在董事會議上表決的董事以書面同意 ，根據內華達州經修訂的法規及本公司的附例，其效力及作用猶如該等決議案已在正式召開及舉行的董事會議上通過。我們目前沒有關於董事出席會議的政策。

我們 目前沒有董事會的常設審計、提名或薪酬委員會，也沒有任何履行類似職能的委員會 。我們的董事會履行審計、提名和薪酬委員會的職能。

審計委員會

我們的董事會沒有設立《交易所法案》第3(A)(58)(A)條所指的獨立審計委員會。相反，整個董事會將作為《交易所法案》第3(A)(58)(B)條所指的審計委員會，並將繼續 這樣做，直到設立一個單獨的審計委員會為止。

審計委員會財務專家

我們 目前尚未指定任何人擔任第 S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”，因為我們尚未成立董事會審計委員會。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券的10%或以上的人 向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和超過10%的股東必須向我們提供他們根據第16(A)條提交的所有報告的副本。據我們所知，僅根據對提交給我們的報告的審查，我們的高級管理人員、董事和10%的持有人已提交了除以下內容外的必要文件：伊斯特林、德爾加多和恩特邁爾先生尚未提交表格4，報告2022年3月向每個此等人士發行25萬股F系列優先股的情況。

提名 進入董事會

我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人根據各種標準來考慮，例如他們廣泛的業務和專業技能和經驗、全球商業和社會視角 、對股東長期利益的關注、多樣性以及個人誠信和判斷力。

此外，董事還必須有時間致力於董事會活動，並增強他們在不斷增長的業務中的知識。因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對公司的重大職責和責任的高素質董事 。

在履行職責時，董事會將考慮股東推薦的候選人。然而，如果股東希望正式提名候選人，他或她必須按照公司 章程的規定這樣做。提名董事對候選人進行評估的建議必須發送給董事會，C/o NaturalShrimp Inc.，5501LBJ高速公路，Suite450，Dallas，Texas 75240。

董事提名

截至2022年3月31日，我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改 。

董事會 在風險監督方面的領導結構和作用

傑拉爾德·伊斯特林目前擔任我們的首席執行官和董事會主席。我們已確定，由於公司規模較小且運營和資源有限，我們的領導層結構 適合公司。董事會將繼續 評估公司的領導結構，並根據公司的規模、資源和運營情況進行適當的修改。 預計董事會將制定程序，確定董事會在我們的風險監督職能中的適當角色。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在 連鎖關係， 過去也不存在連鎖關係。

道德準則

我們 通過了一份規範員工、高級管理人員和董事的書面道德準則。如果向公司提出書面要求，可 獲得此類道德準則的副本。

第 項11.高管薪酬

一般哲學

我們的董事會負責制定和管理公司高管和董事的薪酬。

以下薪酬彙總表顯示了在截至2022年和2021年3月31日的財政年度內，本公司現任和前任高管以及薪酬總額超過100,000美元的另外兩名薪酬最高的高管或董事(如有)從公司賺取的現金和非現金薪酬。

彙總表 薪酬表

僱傭協議

傑拉爾德·伊斯特林

2015年4月1日，公司與擔任公司總裁的傑拉爾德·伊斯特林簽訂僱傭協議。該協議 可隨意終止，並規定基本年薪為96,000美元。此外，協議規定，伊斯特林先生有權在公司董事會的唯一和絕對酌情決定權下獲得績效獎金。伊斯特林先生還將有權享受某些福利，包括醫療保險以及每月的手機和汽車費用津貼。

協議規定，如果伊斯特林先生被無故解僱或因正當理由辭職(兩者均見協議的定義)， 伊斯特林先生將在終止合同之日起60個月內領取基本工資作為遣散費。如果公司控制權發生變更，伊斯特林先生可選擇在此後30天內終止協議，終止後 將獲得相當於其基本工資500%的一次性付款。

協議包含某些限制性條款，涉及協議終止後一年內的競業禁止、不招攬客户和不招攬員工。

2021年5月4日，公司董事會批准將伊斯特林先生的年薪提高到18萬美元。

湯姆 恩特邁爾

2017年11月1日，公司與首席技術官Tom Untermeyer簽訂僱傭協議。 該協議可隨意終止，基本年薪為96,000美元。此外，協議規定，昂特邁爾先生有權在公司董事會的唯一和絕對酌情決定權下獲得績效獎金。 昂特邁爾先生還將有權獲得某些福利，包括醫療保險和每月的汽車費用津貼。

協議規定，如果Untermeyer先生被無故解僱或因正當理由辭職(兩者均在協議中定義)，則Untermeyer先生將獲得到終止日期為止的基本工資，以及員工在該日期之前產生的任何可報銷費用的欠款，任何以前授予但未支付的獎金將在終止後支付給該員工。

協議包含某些限制性條款，涉及協議終止後兩年內的競業禁止、不招攬客户和不招攬員工的條款。

2021年5月4日，公司董事會批准將昂特邁爾先生的年薪提高到16萬美元。

威廉·德爾加多

德爾加多先生沒有與公司簽訂僱傭協議。2021年5月4日，公司董事會批准Delgado先生的年薪為18萬美元。

終止或控制變更時的潛在付款

美國證券交易委員會 法規規定，我們必須披露與終止僱傭或公司控制權變更有關的協議、計劃或安排向我們的高管支付或福利的信息 。此類付款在上文題為“就業協議”的一節中作了詳細説明。

除上述 外，我們的高管或董事均未收到任何獎金、股票 獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬，也沒有任何支付安排。

董事薪酬

我們 沒有標準的安排來補償董事以董事身份提供的服務。董事不會因出席的會議而獲得報酬 。然而，我們打算審查和考慮未來有關董事會薪酬的建議。如果發生了與公司事務相關的所有差旅和住宿費用，我們將予以報銷。

股票 期權計劃-財政年末的傑出股權獎勵

沒有。

養老金 表

沒有。

退休 計劃

我們 不向我們的任何管理人員、董事或員工提供任何在 退休時支付的年金、養老金或退休福利。對於上述任何個人因本公司辭職、退休或任何其他終止僱用或因本公司控制權變更而導致或將會導致的補償計劃或安排，也沒有任何補償計劃或安排。

薪酬委員會

公司沒有單獨的薪酬委員會。相反，公司董事會審查和批准高管薪酬政策和做法，審查其他高級管理人員的工資和獎金，管理公司的股票期權計劃和其他福利計劃(如果有)，並考慮其他事項。

風險管理注意事項

我們 相信，我們針對員工(包括高管)的薪酬政策和做法不會產生可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年6月14日我們的普通股和我們實益擁有的有表決權的股份的某些信息，並基於(A)737,447,070股已發行和已發行的普通股，(B)5,000,000股A系列優先股 全部由Gerald Easterling擁有(相當於6,000萬票，可轉換為等於我們的授權普通股和已發行普通股之間的差額(162,552,930股)的普通股股數；(C)2,440股已發行和已發行的E系列優先股 (可轉換為8,364,445股普通股和按轉換後的投票權 計算)；及(D)750,000股已發行和已發行的F系列優先股(相當於7.5億股已發行和已發行的優先股，目前不能 轉換為普通股)，供(I)每名已知為5%或以上已發行普通股和有表決權股份的股東，(Ii)每位被點名的高管和董事，以及(Iii)作為一個集團的所有高管和董事。任何人士被視為實益擁有以下任何股份：(I)該人士直接或間接行使單獨或共同投票權或投資權的股份，或(Ii)該人士有權於60天內任何時間透過行使購股權或認股權證而取得實益擁有權的股份。除另有説明外，本公司董事及主管人員表中所列股份的投票權及投資權僅由實益擁有人行使，或由擁有人及擁有人的配偶或子女共同行使。

就這些表格而言，一個人或一羣人被視為擁有該人有權在2022年6月14日起60天內收購的任何普通股的“實益所有權”。為了計算每個人或每組人持有我們普通股的已發行股票的百分比，該個人或個人有權在2022年6月14日起60天內收購的任何股票被視為已發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。在此列名為實益擁有的任何股份，並不構成承認實益擁有。除非另有説明，下列股東的地址為：德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路15150號，郵編：75248。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

非累計投票

我們普通股的 持有人沒有累計投票權，這意味着持有超過50%的此類已發行 股份的持有人投票選舉董事時，可以選舉所有董事當選，如果他們這樣做的話。在這種情況下，剩餘股份的持有人 將無法選舉我們的任何董事。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與相關人員的交易

除以下所述的 外，截至2022年3月31日，並無任何交易或目前擬進行的交易涉及本公司曾經或將會參與的交易，而涉及的金額超過12萬美元或本公司過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%，且下列任何人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益：

自然蝦 控股公司

2014年11月26日，內華達州的多人網龍公司(以下簡稱MyDR)與美國特拉華州的NaturalShrimp Holdings，Inc.(以下簡稱“NSH”)簽訂了一份資產購買協議(以下簡稱“協議”)，根據該協議，MyDR將收購NSH的幾乎全部資產，這些資產主要由位於特拉華州的NaturalShrimp Corporation(“NSC”)和NaturalShrimp Global，Inc.(“NS Global”)的所有已發行和流通股組成。以及位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的某些不動產(“資產”)。

2015年1月30日，MyDR根據該協議完成了對資產的收購。根據協議條款，MyDR向新鴻基發行75,520,240股普通股，作為該等資產的代價。作為交易的結果，NSH收購了MyDR已發行和已發行普通股的88.62%，NSC和NS Global成為MyDR的全資子公司，MyDR將其主營業務改為一家全球對蝦養殖公司。

除與協議有關外，MyDR與NSH之間或本公司或NSH各自的聯屬公司、董事、 或其高級管理人員或聯繫人士之間並無重大關係。自2015年3月3日起，MyDR修改了公司章程 ，將其名稱改為“NaturalShrimp InCorporation”。

2016年1月1日，我們與NSH簽訂了應付票據協議。應付票據沒有固定的每月付款或到期日， 規定利率為2%。在截至2022年3月31日的年度內，公司支付了655,750美元的應付票據。截至2022年3月31日和2021年3月31日，未償還餘額分別約為77,000美元和735,000美元。

NSH的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對公司提起訴訟，指控公司未能用Shover先生擁有的NSH股份交換公司普通股，從而違反了合同。 2021年11月15日，達拉斯分部德克薩斯州北區美國地區法院舉行了聽證會，Shover先生和公司就為什麼法院應該批准聯合動議達成和解提出了論點。在考慮了大律師的論點並接受了通過視頻會議鏈接出席的NSH股東的提問後，法院批准了雙方的動議，允許Shover先生和所有類似及處境相似的NSH股東將一名NSH股東持有的每股NSH股份交換為本公司的股份。最終命令於2021年12月6日簽署，同日法院下令結案。我們確認了29,388,000美元的公允價值，基於案件結案日我們普通股的市值0.316美元，和解協議中將發行約9,300萬股。截至本報告日期，已向NSH股東發行了89,296,550股普通股。

傑拉爾德·伊斯特林

於2017年1月10日，我們與社區國民銀行訂立本金為245,000美元的本票協議，年利率為5%，到期日為2020年1月10日(“CNB票據”)。CNB票據以本公司在得克薩斯州拉科斯特擁有的若干不動產作為抵押，並由本公司總裁兼董事會主席 以及本公司若干非關聯股東親自擔保。作為擔保的對價，本公司向擔保股東(不包括本公司總裁和董事會主席)發行了600,000股普通股， 確認為債務發行成本。2020年1月10日，CNB票據被修訂為新的貸款金額222,736美元本金外加 利息。利息為年息5.75%。每月分期付款1,780美元，從2020年3月1日開始，每月1,780美元，到期日為2037年2月1日。該票據已於2021年12月20日全額付清。

任命了 名執行幹事和現任董事

有關我們任命的高管和現任董事薪酬的 信息，請參閲“高管薪酬”。

董事 獨立

我們的董事會包括傑拉爾德·伊斯特林、威廉·德爾加多、湯姆·昂特邁爾、託馬斯·B·皮肯斯三世、帕拉克·J·馬爾格魯博士、愛德華·R·拉希德博士和愛德華·約翰遜。我們的證券在場外交易市場集團報價，該集團沒有任何董事獨立性 要求。我們根據適用法律、規則和上市標準所確立的董事獨立性標準來評估獨立性，這些標準包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克資本市場和美國證券交易委員會制定的獨立董事標準。

除一些例外情況外，這些標準一般規定，董事在下列情況下將不是獨立的：(A)董事是或過去三年一直是我們的員工；(B)董事的直系親屬成員是或過去三年一直是我們的高管；(C)董事或董事直系親屬每年從我們那裏獲得超過12萬美元的直接薪酬，但作為董事的服務(或作為非執行員工的家庭成員)除外；(D)董事或董事的直系親屬 現在或過去三年中一直受僱於我們的獨立會計師 ，或在我們審計時以任何身份為該事務所工作過；(E)董事或董事的直系親屬中的一名成員現在或過去三年中曾受僱於一家公司的高管，而我們的其中一名高管是薪酬委員會的成員；或(F)董事或董事直系親屬 是一家公司的高管，該公司向董事支付款項或從董事收取款項的金額在過去三年的任何12個月內超過該公司合併毛收入的1,000,000美元或該公司綜合毛收入的2%(以較大者為準)。 基於這些標準，我們確定伊斯特林、昂特邁爾和德爾加多先生不是獨立董事。

第 項14.主要會計費用和服務

審計 和會計費

自2015年4月11日起，我們的董事會聘請特納·斯通公司(“TSC”)作為其獨立註冊會計師事務所 審計我們的年度財務報表。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，TSC提供的專業服務向我們收取的費用：

審計費用

審計費用是為我們的年度和季度報告的審計服務以及為我們的註冊聲明簽發同意書而支付的。

税 手續費

沒有向臺積電支付任何税費。

預審批政策和程序

我們的董事會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。上述所有服務和費用均經董事會審核通過後，方可提供相應服務。

第四部分

第 項15.證物、財務報表附表

附件 索引