目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告
|
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡期報告 to .
委員會檔案編號：000-53554
Aqua Power Systems Inc.
(註冊人姓名，載於其章程 )
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) |
公園大道北2180號，
冬季公園，
(主要執行辦公室地址 )
(407)
(註冊人電話號碼， 含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
無
根據該法第12(G)條登記的證券：
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)至少在過去90天內滿足了此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記
表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記
表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
0
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年6月29日，我們有50,146,804股普通股已發行和流通。
Aqua Power Systems Inc.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 項目1.業務 | 4 | |
| 第1A項。風險因素 | 9 | |
| 項目2.財產 | 9 | |
| 項目3.法律訴訟 | 9 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 10 | |
| 第II部 | ||
| 項目5.普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 11 | |
| 項目6.選定的財務數據 | 11 | |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 11 | |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 13 | |
| 項目8.財務報表和補充數據 | F-1 | |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 14 | |
| 第9A項。控制和程序 | 14 | |
| 項目9B。其他信息 | 15 | |
| 第三部分 | ||
| 項目10.董事和高級管理人員、發起人、控制人和公司治理 | 16 | |
| 項目11.高管薪酬 | 17 | |
| 項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 17 | |
| 第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 18 | |
| 項目14.首席會計師費用和服務 | 19 | |
| 第四部分 | ||
| 項目15.物證、財務報表附表 | 20 | |
| 簽名 | 21 |
| 2 |
第一部分
關於前瞻性陳述的警示聲明
Aqua Power Systems，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“Aqua Power Systems”)在本註冊表格10(本“註冊聲明”)中包含的部分陳述討論未來預期，包含對我們的運營計劃或財務狀況的預測 或陳述其他前瞻性信息。在本註冊聲明中，前瞻性陳述一般由諸如“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”、 等詞語來標識。前瞻性陳述涉及未來風險和不確定性，存在可能導致實際結果或計劃與明示或暗示的結果或計劃大不相同的因素。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果或計劃與陳述中預期的大不相同。前瞻性 信息基於各種因素，並使用許多假設得出。讀者，無論是否投資本公司的證券，都不應過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅適用於本註冊聲明之日。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括：
| · | 管理層執行公司業務計劃的努力的成敗； |
| · | 公司為其運營費用提供資金的能力； |
| · | 公司與其他有類似商業計劃的公司競爭的能力； |
| · | 不斷變化的經濟狀況對我們的運作計劃的影響；以及 |
| · | 公司應對未來提交給美國證券交易委員會的文件中可能描述的其他風險的能力。 |
告誡讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。我們相信本註冊聲明中包含的信息截至本註冊聲明日期是準確的。在該日期之後可能會發生變化。我們不會更新該信息，但在我們的公開披露實踐的正常過程中，法律要求的信息除外。
| 3 |
項目1.業務
企業歷史
我們最初於2010年12月9日在內華達州註冊成立，名為NC Solar Inc.，目標是在北卡羅來納州和美國其他南部各州的商業和/或工業建築上開發太陽能收集場，這些建築位於北卡羅來納州和其他南部州的貧困、枯竭和/或未得到充分利用的商業土地上。2014年6月6日，管理層變更，2014年8月12日，我們更名為Aqua Power Systems Inc.。
託管權
Aqua Power Systems Inc.，內華達公司。 (小型CAP合規請願書，LLC)
2020年10月19日，Small Cap Compliance，LLC 提交動議，要求擔任本公司的託管人；在上述日期，它不是本公司的股東。
2020年12月1日，內華達州八個司法區法院發佈命令，批准任命Small Cap Compliance，LLC為本公司的託管人，授權並指示其採取任何合理、審慎和有利於本公司的行動，包括根據內華達州法律恢復本公司、任命高級管理人員和召開股東會議。(Small Cap Compliance，LLC和公司於2020年12月1日簽訂了託管人服務協議，其中規定了Small Cap Compliance，LLC的職責)
2020年12月7日，小盤股合規有限責任公司 為本公司提交了復興證，從而恢復了本公司，任命史蒂芬·卡恩斯為本公司的唯一高級管理人員和董事 並修訂了本公司的註冊證書，授權發行100萬股B系列優先股。上述任命獲得批准，斯蒂芬·卡恩斯在2021年1月4日的股東大會上當選為董事的唯一董事和唯一執行官員。
2021年1月1日，Small Cap Compliance，LLC 提交了終止託管的動議。
2021年3月3日，內華達州八個司法區法院發佈命令，批准Small Cap Compliance，LLC的行動，但不損害利害關係方關於稀釋其權益的索賠 ，終止Small Cap Compliance LLC對公司的託管，並解除Small Cap Compliance作為公司託管人的責任。
接管人
見Re：Aqua Power Systems Inc.，內華達公司， (Stephen Carnes的應用)
2021年1月28日，Stephen Carnes向內華達州第八地方法院提出申請，要求被任命為公司的接管人，並要求法院下令提供公司所有索賠人和債權人的書面證明 ，以此作為恢復公司破產的合理和必要的步驟。
2021年3月1日，內華達州第八司法區法院命令任命史蒂芬·卡恩斯為公司的“接管人”，有權恢復公司，包括但不限於，收回公司到期和屬於公司的債務和財產，與公司的債務人和債權人達成妥協和和解，以公司的名義起訴和抗辯訴訟，採取公司可能採取的所有其他行動，採取一切其他合理和必要的行動，以繼續公司的業務，並指定代理人 履行這些職責。
2021年3月1日，內華達州第八司法區法院下令，自2021年3月1日起，公司的所有索賠人和債權人有六十(60)天的時間向破產管理人提交索賠的書面證據。
| 4 |
2021年5月3日，索賠人格雷厄姆·泰勒代表自己、恆鴻投資公司和Puriwanto Handoko提交了索賠。
2021年6月28日，接管人提交了縮短時間的動議和禁止主張的索賠和非主張的索賠的動議。
2021年8月5日，內華達州第八司法區法院下令，禁止公司的所有索賠人和債權人蔘與2021年8月6日或之前產生的公司資產的分配(命令生效通知)。索賠人沒有在上訴時限內提出上訴。
2021年10月4日，提交了終止破產管理的動議，聽證會定於2021年11月8日舉行。
空白支票單位狀態
許多州都頒佈了法規、規則和條例，限制在各自司法管轄區內出售“空白支票”公司的證券。在我們成功完成業務 合併之前，管理層不打算 進行任何努力，以促進我們的證券市場的發展，無論是債券還是股票。公司打算遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的定期報告要求，只要符合該等要求即可。
目前，公司是一家沒有收入的空白支票公司 而公司計劃尋求新的商業機會或從事併購機會。 作為一家空白支票公司，我們的任何證券發行都需要遵守證券法下的規則419。規則419的規定適用於空白支票公司根據證券法提交的每一份登記聲明。規則419要求提交登記聲明的空白支票公司在執行收購或合併協議之前，將要約證券和要約收益存入托管賬户或信託賬户。此外，登記人須在簽署有關收購或合併的協議後，提交登記聲明的生效後修訂，其中所載資料與表格10登記聲明中的資料相同。該規則規定了在收購或合併生效後 發放發售資金的程序。該公司目前沒有參與任何此類發行的計劃。
收購機會
該公司是一家空殼公司，因為它沒有或名義上的業務，也沒有或名義上的資產。此時，本公司的目的是尋求、調查並在此類 調查有根據的情況下，在希望尋求 交易法註冊公司的公認優勢的個人或公司向其提供的商機中獲得權益。公司不會將搜索範圍限制在任何特定業務、行業或地理位置，並且公司可以參與幾乎任何類型或性質的商業風險投資。此擬議業務的討論 是有意概括的，並不意味着限制本公司尋找和進入潛在商機的幾乎無限的酌情權 。
與任何合併候選者的談判預計將集中在目標公司股東將以其在目標公司的所有股份換取的公司百分比 。根據某些因素，如目標公司的資產和負債，在任何合併或收購後，公司的現有股東持有公司的所有權權益的百分比很可能會大大減少。如果公司收購擁有大量資產的運營業務，所有權百分比可能會大幅降低。本公司進行的任何合併或收購預計將對本公司當時股東所持股份的 百分比產生重大稀釋效應。管理層預計不會就非關聯公司持有的流通股進行現金支付談判 。
在應用上述標準時，管理層將嘗試分析所有因素和情況，並根據合理的調查 措施和可用的數據做出決定。潛在的商業機會可能出現在許多不同的行業和發展的不同階段 ，所有這些都將使對此類商業機會進行比較調查和分析的任務變得極其困難和複雜。由於公司可供調查的資金有限，我們可能無法發現或充分評估有關被收購機會的不利 事實。此外，我們還將與擁有更強的財務、技術和管理能力以識別和完成業務合併的其他實體競爭。
我們可能會與最近開始運營或希望利用公開市場籌集額外資金的實體 尋求商機，以便 擴展到新產品或市場、開發新產品或服務，或用於其他公司目的。我們可以收購資產並在各種業務中建立全資子公司或收購現有業務作為子公司。
| 5 |
2022年2月14日，該公司收購了沙盒元宇宙內的數字資產 ，即通常所説的“土地”。沙盒是一個分散的、社區驅動的遊戲生態系統 創建者可以在以太區塊鏈上共享體素資產和遊戲體驗並將其貨幣化。本公司以非相關的第三方交易方式購得土地，並作為無形資產計入本公司的記錄。購買價格為7.9以太(ETH)。數字資產(“LAND”)是以太網絡上的ERC-721令牌，通常稱為沙盒LAND。遊戲平臺的官方網站是www.Sandbox.Game。公司將繼續關注市場，隨着這一市場領域的發展，此次收購以及其他基於元宇宙的業務以及與這些交易相關的 周邊業務將有助於脱離殼公司的狀態。
收購目標分析
對新商機的分析將由我們的高級管理人員和董事或繼任管理層進行，或在他們 認為合適的外部協助下進行，或在他們的監督下進行。公司打算集中精力尋找初步的潛在商機，這些商機可能會通過目前的公司高管和董事協會 提請我們注意。在分析未來商機時，公司將考慮以下事項：現有的技術、財務和管理資源；營運資金和其他財務需求；運營歷史(如果有的話)；未來前景；當前和預期競爭的性質；可能提供的管理服務的質量和經驗以及管理的深度；進一步研究、開發或勘探的潛力；目前無法預見但可能會影響公司擬議活動的具體風險因素；增長或擴張的潛力；盈利的潛力；公眾對產品、服務或行業的認可或接受程度；名稱識別；以及其他相關因素。本公司不會收購或合併任何沒有經審計財務報表的公司 。
只有在談判和執行適當的書面協議之後，公司才會參與商機 。雖然此類協議的條款無法預測，但 一般來説，此類協議將要求各方作出一些具體的陳述和擔保，將明確某些違約事件，將詳細説明成交條款以及雙方在此類成交之前和之後必須滿足的條件，將概述承擔費用的方式，包括與公司律師和會計師相關的費用， 將規定違約補救措施，並將包括其他其他條款。
本公司不打算在任何收購或合併交易完成之前，向其證券持有人提供有關收購或合併候選者及其業務的任何完整披露文件或經審計的財務報表。如果擬議的企業合併涉及本公司多數董事的變動，本公司將提交併向股東提供一份附表14F-1，其中應根據需要包括有關目標公司的信息。本公司將按要求在導致本公司不再是空殼公司的業務合併的四個工作日內提交最新的8-K報表。這份8-K表格將包括對目標公司的完整披露，包括經審計的財務報表。
斯蒂芬·卡恩斯是公司的唯一高級管理人員和董事 ，他擁有B系列優先股，有能力選舉他選擇的董事，因此能夠 控制公司的方向。因此，Stephen Carnes在識別和選擇潛在的新業務機會方面將擁有相當大的靈活性。在檢討商業機會時，管理層亦會考慮以下因素：
| · | 增長潛力，以新技術、預期市場擴展或新產品為標誌； | |
| · | 與行業內以及整個行業內具有類似規模和經驗的其他公司相比，其競爭地位； | |
| · | 現有或計劃招聘的管理力量和多樣性 ； | |
| · | 資本要求 以及所需資金的預期可獲得性，將由註冊人或通過出售額外證券、通過合資企業或類似安排或從其他來源的運營提供；以及 | |
| · | 考慮到人力資本和經濟資本的可獲得性， 商機可以提升的程度。 |
上述標準並非詳盡無遺，本公司可能會認為其他標準與此有關。
在評估未來的業務合併時，我們將盡可能廣泛地對潛在目標進行盡職調查審查，因為缺乏有關私營公司、我們有限的人員和財務資源的信息，以及我們的管理層在此類活動方面相對缺乏經驗。我們相信，有許多公司和專業人士比我們的管理層擁有明顯更多的經驗， 也在尋找業務合併目標。
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對潛在收購目標進行盡職調查
我們預計，我們的盡職調查將包括，除其他事項外，與目標企業的現任管理層會面，必要時檢查其設施 以及審查向我們提供的財務和其他信息。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，包括但不限於律師、會計師、顧問或其他此類專業人員。目前，該公司還沒有具體確定它可能聘用的任何第三方。完成業務合併所需僱傭第三方的相關成本可能很高，且難以確定。 此類成本可能因各種因素而異，這些因素包括完成業務合併所需的時間、目標公司的位置以及目標公司業務的規模和複雜性。
我們有限的資金和缺乏全職管理 很可能使我們在完成業務合併之前對目標業務進行全面和詳盡的調查和分析是不可行的。因此，管理層的決定很可能是在沒有詳細的可行性研究、獨立分析、市場調查等情況下做出的，如果我們有更多的資金，這將是可取的。我們將特別依賴於 發起人、所有者、贊助商或尋求我們參與的與目標企業相關的其他人提供的信息做出決定。
選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。完成業務合併所需的時間、目標公司的位置、目標公司業務的規模和複雜性、公司當前股東是否將保留公司股權、所需的盡職調查範圍、公司審計師參與交易的情況、與交易相關的公司資本結構可能發生的變化，以及是否可以在交易的同時籌集資金，這些都是決定與完成業務合併交易相關的成本的因素。一旦確定了業務合併目標，就可以估計完成業務合併所需的時間和成本 。與評估未最終完成的預期業務合併相關的任何成本都將給我們帶來損失。
營銷策略
本公司打算私下宣傳自己。 本公司預計，選擇參與的商機將是複雜和有風險的。由於總體經濟狀況、一些行業的快速技術進步以及可用資金短缺，管理層認為 有許多公司在尋求上市公司的預期利益。此類預期收益可能包括： 促進或改善尋求額外股權融資的條款，為關鍵員工提供激勵性股票期權或類似福利的流動資金，為所有股東提供流動資金(受適用法規的限制)，以及 其他因素。
私營公司有不同的情況 這可能會使反向合併對正在運營的私人公司來説比在表格10中提交自己的註冊聲明更具吸引力。 僅能夠學習通過EDGAR數據庫提交必要的文件就需要花費大量的時間和精力，尤其是如果運營公司沒有投資於提交軟件來簡化流程，這是昂貴的。我們認為，小公司 通常急於籌集資金，一些投資者要求他們投資的私人公司是或成為證券 和交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告。這是因為一些投資者希望有一個退出戰略，而與Form 10空殼公司的反向合併被認為是離流動性更近了一步。應注意的是，如果上市空殼公司完成了與私營運營公司的反向合併，該公司將被要求在交易後四天內提交8-K表格的最新報告，並且表格8-K將需要包括私營運營公司的經審計財務報表和生效業務合併的形式財務報表。
本公司擁有並將繼續擁有極少或沒有資本為商機擁有者提供任何重要的現金或其他資產。截至2021年6月30日的三個月，公司的現金餘額為165,196美元。管理層相信，本公司將能夠向 收購候選者的所有者提供機會，在不產生完成此類初始註冊的成本和時間的情況下，收購一家上市公司的控股權。然而，商機所有人將產生與收購商機相關的鉅額法律和會計成本，包括編制當前Form 8-K報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及協議和相關報告和文件的成本。《交易所法案》 明確要求任何合併或收購候選者遵守所有適用的報告要求，其中包括提供 要包括在與遵守《交易所法案》相關的眾多文件中的經審計財務報表。本公司尚未 進行市場研究，也不瞭解支持合併或收購交易為商機所有者帶來預期收益的統計數據 。
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收購對公司現有和未來股東的影響
雖然不能保證與一傢俬人經營企業合併會給我們當前或未來的股東帶來任何好處，但公司相信完成這樣的合併或收購會給股東帶來潛在的利益。例如，我們的普通股可能對金融界更具吸引力 ，從而導致股價上漲和/或流動性增加。此外，如果根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第144條的所有前提條件都得到滿足，包括引入經營業務，則現有的受限股東可能能夠利用第144條出售其股份。目前，規則144 不可用，如下文風險因素中所述。不能保證這些可能的好處中的任何一個都會實現。
成為上市公司的其他預期好處包括，促進或改善可獲得額外股權融資的條款，為企業的負責人和投資者提供流動性，創造一種向關鍵員工提供激勵性股票期權或類似 福利的手段，以及通過發行股票在構建收購、合資企業等方面提供更大的靈活性。
在實施特定業務收購的結構時，公司可能成為與另一家 公司或實體的合併、合併、重組、合資或許可協議的一方。它還可以收購現有企業的股票或資產。交易完成後，本公司的現任管理層和股東很可能不再控制本公司。此外，作為收購交易條款的一部分，公司 董事可以辭職，由新董事接替，而無需公司 股東投票，也可以出售他們在公司的股票。此外，管理層可出售或以其他方式將其在公司的權益轉讓給 新管理層，然後新管理層將繼續執行公司業務計劃，尋找新的商業機會。
預計在任何重組中發行的任何證券將根據適用的聯邦和州證券法獲得註冊豁免而發行。 然而，在某些情況下，作為交易的協商要素，公司可以同意在交易完成後立即或在之後的特定時間註冊全部或部分此類證券 。如進行該等登記，但並無任何保證，則將由尚存實體在本公司成功完成合並或收購後進行。
重組交易後，本公司現有股東可能無法控制本公司大部分有投票權的證券。作為此類交易的一部分，本公司所有或多數董事可辭職，一名或多名新董事可在不經股東投票的情況下任命。
政府規章
本公司計劃開展其活動，以避免被歸類為《1940年投資公司法》(經修訂的《1940年投資公司法》(“1940年法案”)下的“投資公司”)，並因此避免適用1940年法案及其下頒佈的法規中昂貴且限制性的註冊和其他條款。
作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》的報告要求，其中包括編制和提交分別為8-K、10-Q和10-K表格的當前、季度和年度報告。《交易所法案》明確要求任何併購候選者遵守所有適用的 報告要求，其中包括提供要包括在與遵守《交易所法案》相關的眾多文件中的經審計的財務報表。
今年剩餘時間的計劃
本公司本財年剩餘時間的計劃是確定合併和收購候選者，完成上述業務合併之一，並遵守《交易法》的報告要求
當前的運營狀況
本公司沒有在產品研發上花費資金，也沒有計劃在產品研究或開發上花費資金或時間。
管理層擬投入其認為必要的時間執行本公司的事務。我們無法預計我們的管理層將實際投入到我們的運營計劃中的時間。
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競爭
在參與收購的公司中，公司仍將是一個微不足道的參與者。有許多成熟的風險投資和財務公司擁有比公司更多的財務和人力資源和技術專長。鑑於本公司的財務資源和管理資源有限，與本公司的競爭對手相比，本公司將繼續處於明顯的競爭劣勢，這些競爭對手也在尋求與其他公司進行合併或收購的機會。
較小的報告公司狀態
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們有資格成為“較小的報告公司” ，即公開股本流通額低於2.5億美元或年收入低於1億美元且沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元的公司。在我們仍然是一家較小的報告公司的範圍內，我們將降低對我們公開申報文件的披露要求，包括：(1)比其他報告公司要求的敍述性披露範圍更小 ，特別是在高管薪酬描述方面，以及(2)要求只提供兩年的經審計財務報表，而不是三年。此外，在我們普通股的公開流通股超過7500萬美元之前，我們將成為非加速申請者，不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
員工
該公司目前沒有員工。本公司的業務將由本公司的高級管理人員和董事以及未來可能加入本公司並可能成為本公司員工的高級管理人員或董事管理。該公司預計目前不需要聘用任何全職員工。
第1A項。風險因素
根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不需要。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們目前沒有任何房產。
我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州32789，温特公園，北帕克大街2180號，由奧杜羅有限責任公司出租給我們。Obduo，LLC由我們的首席執行官斯蒂芬·卡恩斯擁有。這間辦公室的月租金是每月2,000美元。該空間是共享辦公空間，目前 適合我們開展業務。
項目3.法律程序
唯一懸而未決的法律行動在標題下的第1.項中進行了討論。上述情況不會對我們的業務產生負面的實質性影響。相反，我們認為，由於訂單禁止相關索賠， 該公司的價值更高。
最近的訴訟情況如下所示。
託管權
這一法律行動在標題為“保管人”的項目1中進行了討論。
| 9 |
Aqua Power Systems Inc.V.Silverton SA，Inc.
2021年5月4日，該公司提起訴訟，要求 聲明救濟，要求下令宣佈Silverton SA，Inc.持有的6,330,138股公司普通股無效，該普通股已於2018年7月9日在公司轉讓代理的賬簿上被行政解散，這些普通股並不是以任何代價獲得的。
2021年8月23日，公司因Silverton SA，Inc.未按法律要求出席或送達任何文件而申請違約。2021年9月15日，公司 提出動議，要求輸入違約最終判決，原因是未能出席，未在此訴訟中提交任何答辯狀或書面材料，或 根據法律要求對此訴訟提出任何抗辯。
2021年9月22日，法院裁定批准了請求進入違約終審判決的動議，並宣佈發行給 的6,330,138股公司普通股[西爾弗頓股份有限公司]2015年10月7日左右，在圖書分錄中舉行，作廢和取消。
Aqua Power Systems Inc.V.派拉蒙貿易 公司
於2021年5月4日，本公司向本公司的轉讓代理提起訴訟，要求宣判宣告已倒閉的派拉蒙貿易公司(“PTC”)持有的2,690,000股本公司普通股無效，該等普通股並非以任何代價取得。
2021年8月23日，該公司因未按法律要求出席或送達任何文件而申請違約條目 。2021年9月15日，公司提交動議，要求輸入 默認最終判決，原因是未能出席、未在此訴訟中提交任何答辯狀或書面材料，或未按法律要求對此訴訟提出任何抗辯。
2021年9月24日，法院裁定批准了要求輸入違約最終判決的動議，法院宣佈在2015年10月1日左右和2017年7月14日左右的兩次交易中向 PTC發行的APSI普通股2,690,000股普通股在簿記項中持有，無效並被註銷。
Aqua Power Systems Inc.V.石川忠志
2021年11月4日，公司提起訴訟，要求宣判救濟，要求發佈命令，宣佈公司前首席執行官石川忠志先生持有的32,942,624股普通股無效，相當於當前已發行和流通股的65.7%。截至2021年12月31日，法院尚未就此投訴的和解作出裁決。(有關後續事件，請參閲備註。)
2022年5月19日，法院裁定批准了關於輸入違約最終判決的動議，法院宣佈在簿記中持有的向石川忠志發行的32,942,624股APSI普通股無效和註銷。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
公司擁有200,000,000股授權普通股，每股面值0.0001美元。每一股普通股使股東有權親自或委派代表對尋求公司股東採取行動的任何事項投一票。
在2021年9月期間，由於法院的命令，該公司共註銷了9,020,138股普通股。具體地説，其中6,330,138股(或已發行和已發行股票總數的10.7%)由Silverton SA持有，並於2021年9月22日註銷，其中2,690,000股由派拉蒙貿易公司持有，並於2021年9月24日註銷。
2021年11月4日，公司提起訴訟，要求宣判救濟，要求發佈命令，宣佈公司前首席執行官石川忠志先生持有的32,942,624股普通股無效，相當於當前已發行和流通股的65.7%。截至2021年12月31日，法院尚未就此投訴的和解作出裁決。(有關後續事件，請參閲備註。)
截至2022年3月31日，已發行普通股50,146,804股，已發行普通股 。
優先股
本公司獲授權發行合共10,000,000股 股優先股。
目前指定的股票有6,000,000股。 2015年9月9日提交了500,000,000股A系列優先股的指定，面值為0.001美元，另一份指定1,000,000股B系列優先股的指定 於2020年12月7日提交，面值0.001美元。
目前沒有發行和發行的A系列優先股 。
未登記的股權銷售 證券
2020年12月7日，在內華達州八家司法地區法院發佈命令，指定Small Cap Compliance，LLC為公司託管人後，向Small Cap Compliance，LLC發行了500,000股B系列優先股 ，授權和指示其採取任何合理、審慎的行動，包括根據內華達州法律恢復公司，任命高級管理人員和召開 股東會議。Small Cap Compliance，LLC在申請成為本公司託管人之日不是本公司的股東。同日，小盤合規有限責任公司為本公司提交了復興狀，從而恢復了本公司， 任命史蒂芬·卡恩斯為本公司的唯一高級管理人員兼董事，並修訂了本公司的註冊證書 ，授權發行至多100萬股B系列優先股。
2021年4月22日，該公司通過認購協議發行了100,000股普通股，以換取200,000美元的投資。
項目6.選定的財務數據
不適用，因為公司 是一家較小的報告公司。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
表外安排
沒有表外安排。
| 11 |
截至2022年和2021年3月31日止年度的經營業績
在截至2022年3月31日的年度內，我們產生的總運營費用為99,222美元，其中包括75,222美元的專業費用和24,000美元的租金。在清償678,233美元的債務和24,100美元的利息支出後，我們獲得了收益，截至2022年3月31日的年度淨收益為554,911美元。
截至2021年3月31日的年度，我們產生的總運營費用為8,090美元，其中包括5,090美元的專業費用和3,000美元的租金。我們的利息支出為69,842美元，導致截至2021年3月31日的年度淨虧損77,932美元。
流動性
經營活動
在截至2022年3月31日的一年中，我們的收入為554,911美元。在截至2022年3月31日的一年中，我們獲得了678,233美元的債務清償收益，應計應付利息增加了24,100美元，應付賬款和本票增加了30,000美元。因此，在截至2022年3月31日的一年中，我們在運營活動中使用的淨現金為(69,222)美元。
在截至2021年3月31日的一年中，我們淨虧損77,932美元。截至2021年3月31日止年度，應計應付利息增加69,842美元，應付帳款及本票增加2,990美元。因此，我們在截至2021年3月31日的年度的經營活動中使用了淨現金(5,100美元)。
投資活動
截至2022年3月31日止年度，我們並無進行任何投資活動。
截至2021年3月31日止年度，我們並無進行任何投資活動。
融資活動
在截至2022年3月31日的一年中，我們從出售普通股中獲得了200,000美元的現金收益。因此，在截至2022年3月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金淨額為200,000美元。
在截至2021年3月31日的一年中，我們從與應付票據相關的一方獲得的收益為5,100美元。因此，在截至2021年3月31日的財年中，我們通過融資活動提供的現金淨額為5,100美元。
運營計劃
在接下來的12個月中，我們預計將產生與以下方面相關的成本和支出：
| – | 維持我們公司的存在，例如應向內華達州繳納的年費； | |
| – | 根據《交易法》提交定期報告，包括提交、會計和法律費用； | |
| – | 調查和分析目標，並可能完成業務交易。 |
我們預計，在未來12個月內，根據《交易法》提交報告的相關費用約為25,000至45,000美元。考慮到與此類活動相關的眾多變量，與調查和分析目標以及可能完成業務交易相關的成本很難量化。我們的持續費用將導致持續的淨運營虧損，在我們完成具有盈利目標業務的 業務交易之前，淨運營虧損將繼續增加(如果有的話)。我們估計，這些成本將在每年30,000至55,000美元 之間，我們將能夠在必要時通過上述私募籌集資金來滿足這些成本。
資本資源公司。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們沒有資本支出的實質性承諾 。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的經審計的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要估計和判斷 影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。 我們不斷評估我們的估計，包括與所得税和股權交易估值相關的估計。我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源 看起來並不明顯。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
| 12 |
預算的使用
根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表時，管理層需要做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。估計基於歷史經驗、管理層對未來業績的預期以及其他適當的假設。 受估計影響的主要領域包括評估長期資產的可回收性，這是基於估計的未來現金流等因素。我們在持續的基礎上重新評估估計；因此，實際結果可能與那些估計不同。
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近這些工具的公允價值。融資協議項下借款的賬面金額接近公允價值，原因是該等借款收取浮動市場利率 。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用，因為公司 是一家較小的報告公司。
| 13 |
項目8.財務報表和補充數據
Aqua Power Systems Inc.
合併財務報表
MARCH 31, 2022 and 2021
| 書頁 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 截至2022年和2021年3月31日的合併資產負債表 | F-3 |
| 截至2022年和2021年3月31日的財政年度的綜合損益表 | F-4 |
| 截至2022年和2021年3月31日的財政年度股東權益(赤字)綜合變動表 | F-5 |
| 2022年和2021年3月31日終了財政年度合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Aqua Power Systems，Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Aqua Power Systems，Inc.(本公司)截至2022年3月31日和2021年3月31日的資產負債表，以及截至2021年3月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營很重要
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，本公司有營運資金赤字，自成立以來已產生淨虧損，並預計會有進一步虧損。該公司需要額外的 資金來履行其義務和運營成本。這些因素令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
| /s/ | |
| Www.hudgenscpas.com | |
| 自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。 | |
| June 29, 2022 | |
6849
| F-2 |
Aqua Power Systems Inc.
合併資產負債表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益/(虧損) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據的應計應付利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方，淨額 | ||||||||
| 可轉換票據，淨額 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||
| 未指定優先股，$面值，授權股份，分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及未償還 | ||||||||
| 優先A股，$票面價值；授權股份，分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及未償還 | ||||||||
| 優先股B$面值授權股份，和分別於2021年3月31日及2020年3月31日發行及未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，和已發行和未償還，分別於2022年3月31日和2021年3月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見精簡合併財務報表附註
| F-3 |
Aqua Power Systems Inc.
合併業務報表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)-攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 年度內已發行股份的加權平均數-基本 | ||||||||
| 年度內已發行股份的加權平均數-稀釋股份 | ||||||||
見精簡合併財務報表附註
| F-4 |
Aqua Power Systems Inc.
合併股東變動表 (虧損)
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度
| 首選A系列 | 首選B系列 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額(美元) | 股票 | 金額(美元) | 股票 | 金額(美元) | 資本 ($) | 赤字 ($) | 權益/(赤字)(元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為託管而發行股份 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以達成認購協議 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份註銷 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 清償債務關聯方的收益 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
見精簡合併財務報表附註
| F-5 |
Aqua Power Systems Inc.
合併現金流量表
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應計費用關聯方增加(減少) | ||||||||
| 應計利息增加(減少) | ||||||||
| 應計利息關聯方增加(減少) | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得款項 | ||||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資活動： | ||||||||
| 債務關聯方清償收益 | $ | $ | ||||||
| 股份註銷 | $ | $ | ||||||
| 為購買數字資產關聯方而發行的應付票據 | $ | $ | ||||||
見精簡合併財務報表附註
| F-6 |
水動力系統公司。
合併財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
注1-組織和業務
Aqua Power Systems，Inc.(APSI)，(“該公司”) 於2010年12月9日在內華達州註冊成立。本公司活動的最後報告日期為截至2015年6月30日的季度。
2020年12月1日，內華達州八個司法區法院發佈命令，任命Small Cap Compliance，LLC為本公司的託管人，授權並指示其採取任何合理、審慎和有利於本公司的行動，包括根據內華達州法律恢復本公司， 任命高級管理人員和召開股東會議。Small Cap Compliance，LLC於其申請擔任本公司託管人的日期 並非本公司的股東。
2020年12月7日，小盤股合規有限責任公司 為本公司提交了復興證，從而恢復了本公司，任命史蒂芬·卡恩斯為本公司和董事的獨家高級管理人員 ，並修訂了本公司的註冊證書，授權發行至多100萬股B系列優先股。
2021年3月3日，內華達州八個司法區法院發佈命令，批准Small Cap Compliance，LLC的行動，但不損害利害關係方關於稀釋其權益的索賠 ，終止Small Cap Compliance LLC對公司的託管，並解除Small Cap Compliance作為公司託管人的責任。
該公司是一家空殼公司，因為它沒有或名義上沒有或沒有名義資產的業務。本公司的業務目的是確定、研究並在確定 符合本公司的標準時，在可供本公司利用的商機中獲得權益。公司 不會將其業務發展標準限制在任何特定的業務、行業或地理位置。事實上，公司可以參與幾乎任何類型或性質的商業風險投資，只要符合公司及其股東的最佳利益，努力為股東創造長期價值。
注2-持續經營
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司在截至2022年3月31日的一年中沒有產生任何收入。公司報告淨收益為554,911美元
僅由於債務清償收益，累計赤字為(美元
管理層計劃確定充足的資金來源，為持續增長提供運營資本。
財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，則可能需要 。
注3-重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。 按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層還承認，它完全負責採用健全的會計做法、建立和維護內部會計控制系統以及預防和發現舞弊。本公司的內部會計控制制度旨在確保(其中包括)(1)記錄的交易是有效的；(2)有效的交易被記錄；以及(3)交易被及時記錄在適當的期間，以編制財務報表，公平地反映公司各自呈報期間的財務狀況、經營成果和現金流量 。
| F-7 |
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 。所有公司間餘額和交易均已註銷。
現金和現金等價物
本公司根據FASB ASC 305對現金和現金等價物進行會計處理。現金和現金等價物，並將原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司沒有現金等價物。
遞延所得税和估值免税額
本公司根據ASC 740所得税核算所得税。根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債在未來税項中確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在法律頒佈期間的收入中確認。如本公司極有可能不會在未來業務中變現税務資產，則會就某些遞延 税務資產撥備估值撥備。截至2022年3月31日，未確認任何遞延税項資產或負債。
金融工具
由於收購是在2020年12月進行的，公司的資產負債表僅限於 組織啟動成本。ASC 820，“公允價值計量和披露，“ 將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易的本金或最有利的市場上為資產或負債支付的交換價格(退出價格)。 ASC 820還建立了公允價值層次結構，以區分(1)根據從獨立來源(可觀察到的投入)獲得的市場 數據開發的市場參與者假設，以及(2)實體自己對市場參與者假設的假設 基於在該情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的投入)開發的市場參與者假設。公允價值等級由三個廣泛的等級組成，這三個等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(等級1)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(等級3)。公允價值層次的三個層次如下所述：
| 1級- | 相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。 |
| 2級- | 直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債中可觀察到的報價以外的其他投入(例如利率)；以及主要來自或通過相關性或其他方式從可觀察市場數據中得出或得到 證實的投入。 |
| 3級- | 對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入。 |
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年3月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，其各自的賬面價值與其公允價值接近。
本公司並無任何資產或負債 按公允價值經常性計量。
| F-8 |
長壽資產
當事實及情況顯示賬面值可能無法收回時，物業、設備 及可識別無形資產等長期資產均會被檢視減值。當需要時，應持有和使用的資產的減值損失應根據資產的公允價值確認。公允價值 根據對未來現金流的估計、類似資產的市值(如有)或獨立評估(如有需要)確定。如果長期資產的賬面金額無法從其未貼現的現金流量中收回，則就該資產的賬面金額與公允價值之間的差額確認減值損失。當沒有公允價值時，本公司 使用預期未來現金流量估計公允價值，折現率與資產回收相關風險相稱 。本公司並未確認任何呈列期間的減值虧損。截至2022年3月31日，本公司並無任何長期資產，本公司亦未確認任何期間的減值損失。
財產和設備
本公司遵循ASC 360，財產、廠房、
和設備對於它的固定資產。設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的預計使用年限(3年)按直線計算。截至2022年3月31日，該公司
關聯方
本公司遵循ASC 850標準，“相關的 締約方披露，”用於識別關聯方和披露關聯方交易。公司從由公司首席執行官和董事控制的實體租賃辦公空間。
基於股票的薪酬
FASB ASC 718薪酬-股票 薪酬，規定支付給員工的所有股票支付的會計和報告標準，包括員工股票期權、限制性股票、員工股票購買計劃和股票增值權，可以歸類為股權或負債。 公司確定是否存在以現金或其他資產結算股票支付交易的當前義務。在以下情況下，存在以現金或其他資產結算的現有義務：(A)通過發行股權工具進行結算的選擇權缺乏商業實質 或(B)由於實體過去的做法或聲明的政策，目前的義務是隱含的。如果存在現有債務，則交易應確認為負債；否則，交易應確認為股權。
本公司根據FASB ASC 505-50的規定，對發放給非僱員和顧問的股票薪酬進行會計處理。向非員工支付基於股權的付款 “與非僱員之間以股份為基礎的支付交易按公允價值計量：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具，以可較可靠計量的公允價值為準。以股份為基礎的 付款交易的公允價值按業績承諾日期或業績完成日期中較早的日期確定。截至2022年3月31日，該公司未進行任何基於股票的交易。
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股。每股攤薄收益 (虧損)按所有潛在攤薄普通股計算。潛在攤薄普通股可能由 可在行使股票期權和認股權證以及轉換票據時發行的增發股份組成。在發生淨虧損的期間，所有潛在攤薄普通股都被視為反攤薄，因此被排除在計算之外。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，優先股轉換後可發行的股票數量為5億股。
近期發佈的會計公告
我們已經審閲了FASB發佈的會計準則 更新(“ASU”)會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告期間 和未來期間。本公司已仔細考慮改變先前公認會計原則的新聲明 ，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或業務產生重大影響 。任何標準的適用性都取決於我們財務管理的正式審查，某些標準正在考慮之中。
| F-9 |
附註4--法律程序
Aqua Power Systems Inc.訴Silverton SA，Inc.
2021年5月4日，該公司提起訴訟，要求 聲明救濟，要求下令宣佈Silverton SA，Inc.持有的6,330,138股公司普通股無效，該普通股已於2018年7月9日在公司轉讓代理的賬簿上被行政解散，這些普通股並不是以任何代價獲得的。
2021年8月23日，公司因Silverton SA，Inc.未按法律要求出席或送達任何文件而申請違約。2021年9月15日，公司 提出動議，要求輸入違約最終判決，原因是未能出席，未在此訴訟中提交任何答辯狀或書面材料，或 根據法律要求對此訴訟提出任何抗辯。
2021年9月22日，法院裁定批准了請求進入違約終審判決的動議，並宣佈發行給 的6,330,138股公司普通股[西爾弗頓股份有限公司]2015年10月7日左右，在圖書分錄中舉行，作廢和取消。
Aqua Power Systems Inc.訴派拉蒙貿易公司。
於2021年5月4日，本公司向本公司的轉讓代理提起訴訟，要求宣判宣告已倒閉的派拉蒙貿易公司(“PTC”)持有的2,690,000股本公司普通股無效，該等普通股並非以任何代價取得。
2021年8月23日，該公司因未按法律要求出席或送達任何文件而申請違約條目 。2021年9月15日，公司提交動議，要求輸入 默認最終判決，原因是未能出席、未在此訴訟中提交任何答辯狀或書面材料，或未按法律要求對此訴訟提出任何抗辯。
2021年9月24日，法院裁定批准了要求錄入違約最終判決的動議，並宣佈於2015年10月1日左右和2017年7月14日左右在簿記中持有的APSI發行給PTC的2,690,000股普通股 無效並被註銷。
禁止主張和未主張的索賠的法院命令
自2021年8月5日起，內華達州克拉克縣第八司法地區法院批准了一項動議，禁止在判決日期之前對公司資產提出任何主張和未主張的索賠。就判決而言，管理層已決定註銷本公司應付第三方的若干應付賬款 及應計開支，但當前管理層自委任以來批准的應付款項除外。
Aqua Power Systems Inc.訴石川忠志案
2021年11月4日，公司提起訴訟，要求宣判救濟，要求發佈命令，宣佈公司前首席執行官石川忠志先生持有的32,942,624股普通股無效，相當於當前已發行和流通股的65.7%。如隨後的事件説明所披露的， 2022年5月19日，法院裁定批准了要求輸入缺席終審判決的動議，法院宣佈 APSI發行給石川忠志的普通股，在賬簿分錄中持有，作廢和註銷。
附註5-應付票據
2015年3月31日，公司向一名投資者發行了本金為55,000美元的可轉換本票。根據票據的條款，票據的利率為
| F-10 |
2015年4月20日，公司向一名投資者發行了一張金額為7,500美元的無擔保
本票。根據該票據的條款，該票據具有
2015年4月28日，公司向一名投資者發行了本金為6,000美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
2015年4月30日，公司向一名投資者發行了本金為18,000美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
2015年5月7日，公司向一名投資者發行了本金為74,000美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
2015年5月18日，公司向一名投資者發行了本金為105,000美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
2015年5月22日，公司向一名投資者發行了本金為40,000美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
| F-11 |
2015年5月27日，公司向一名投資者發行了本金為61,000美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
2015年6月8日，公司向一名投資者發行了本金為50,000美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
附註6--關聯方交易
2014年6月6日，本公司向關聯方發行了一張金額為3,500美元的無擔保本票。根據該票據的條款，該票據為無息票據，並於2014年12月31日較早時或於任何最終協議結束後10個營業日內到期。本公司目前於2015年3月31日拖欠本票據，並期望在本公司有能力付款時支付所需款項。
在2015年3月31日之後，本公司修改了原始票據，以換取承兑本票利率為
2014年7月4日，本公司向關聯方發行了一張金額為2,500美元的無擔保本票。根據該票據的條款，該票據為無息票據，並於2014年12月31日較早時或於任何最終協議結束後10個營業日內到期。本公司目前於2015年3月31日拖欠本票據，並期望在本公司有能力付款時支付所需款項。
在2015年3月31日之後，本公司修改了原始票據，以換取承兑本票利率為
2014年8月1日，本公司向關聯方發行了一張金額為3,000美元的無擔保本票。根據該票據的條款，該票據為無息票據，並於2014年12月31日較早時或於任何最終協議結束後10個營業日內到期。本公司目前於2015年3月31日拖欠本票據，並期望在本公司有能力付款時支付所需款項。
在2015年3月31日之後，本公司修改了原始票據，以換取承兑本票利率為
| F-12 |
2014年8月11日，本公司向關聯方發行了一張金額為14,000美元的無擔保本票。根據該附註的條款，該票據為無息票據，且
應於2014年12月31日較早時或任何最終協議結束後10個工作日內到期。本公司目前於2015年3月31日拖欠本票據，並期望在本公司有能力付款時支付所需款項。
在2015年3月31日之後，本公司修改了原始票據，以換取承兑本票利率為
2015年5月1日，本公司向關聯方備忘了一張金額為7,500美元的無擔保
本票，用於支付截至2015年3月31日的年度費用。根據票據的條款，票據的利率為
2014年11月10日，本公司向關聯方發行了一張金額為9,113美元的無擔保本票。根據該票據的條款，該票據具有
2014年12月22日，本公司向關聯方發行了金額分別為2,050美元的無擔保
本票。根據紙條上的條款，該紙幣
2015年1月19日，公司向關聯方發行本金為550美元的可轉換本票。根據票據的條款，票據的利率為
| F-13 |
2015年2月12日，公司向關聯方發行本金為11,634美元的可轉換本票。根據票據的條款，票據的利息為
2015年2月25日，公司向關聯方發行了本金為117,000美元的可轉換本票。根據票據的條款，票據的利息為
2015年3月31日，本公司向關聯方發行本金為20,000美元的可轉換本票。根據票據的條款，票據的利率為
2015年3月31日，本公司向關聯方發行本金為75,000美元的可轉換本票。根據票據的條款，票據的利息為
2015年5月4日，公司向關聯方發行本金為12,100美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
2015年4月16日，公司向關聯方發行本金為1,824美元的可轉換本票。根據該票據的條款，該票據具有
| F-14 |
2020年12月16日，公司向公司一名高級管理人員發行了本金為5,100美元的無擔保本票。這張票據是不計息的，按需到期。
2022年2月14日， 公司的一名管理人員將8.5以太加密貨幣(ETH)從個人數字錢包轉移到公司的數字錢包。轉讓的ETH 在交易當日價值24,955美元 ，並作為應付票據入賬。該票據為無抵押、無利息票據，到期日期為 即期。
附註7--無形資產
2022年2月14日，該公司收購了沙盒元宇宙內的數字資產 ，即通常所説的“土地”。沙盒是一個分散的、社區驅動的遊戲生態系統 創建者可以在以太區塊鏈上共享體素資產和遊戲體驗並將其貨幣化。收購價為7.9以太(ETH)。數字資產(“土地”)是以太網絡上的ERC-721令牌，通常稱為沙盒土地。 該資產的估值基於交易日ETH的市場匯率，價值23,229美元。管理層對資產 進行減值評估，並確定不需要減值。
附註8-股東權益
普通股
公司擁有200,000,000股授權普通股，面值為$每股。每一股普通股使股東有權親自或委派代表對尋求公司股東採取行動的任何事項投一票。
2021年4月22日，該公司發行了100,000股普通股，以換取1美元的投資。
在2021年9月期間，由於法院的命令，該公司共註銷了9,020,138股普通股。具體來説，其中，由Silverton SA持有並於2021年9月22日註銷的股份(佔已發行及流通股總數的10.7%)由Silverton SA持有，其中2,690,000股由派拉蒙貿易公司持有並於2021年9月24日註銷。
優先股
本公司獲授權發行合共10,000,000股 股優先股。
目前有6,000,000股指定。 指定A系列優先股的面值為0.001美元，於2015年9月9日提交，另一項B系列優先股的名稱 於2020年12月7日提交，面值為0.001美元。
目前沒有發行和發行的A系列優先股 。
2020年12月7日，在內華達州八家司法地區法院發佈命令，指定Small Cap Compliance，LLC為公司託管人後，向Small Cap Compliance，LLC發行了500,000股B系列優先股 ，授權和指示其採取任何合理、審慎的行動，包括根據內華達州法律恢復公司，任命高級管理人員和召開 股東會議。Small Cap Compliance，LLC在申請成為本公司託管人之日不是本公司的股東。同日，小盤股合規有限責任公司為本公司提交了復職證書，從而恢復了本公司， 任命史蒂芬·卡恩斯為本公司的唯一高級管理人員和董事，並修改了本公司的註冊證書 ，授權發行至多100萬股B系列優先股。
A類優先股
每股A類優先股有權在所有事項上享有每股一百(100)票的投票權。除法律另有規定外，A類優先股的持有者與普通股的持有者一起作為一個類別投票。
| F-15 |
此外，只要A類優先股的任何股份仍未發行，除本公司公司註冊證書所要求的任何其他股東投票或同意外， 未經當時已發行的A系列優先股的多數股東批准(經法律或其他規定的書面同意)，公司不會將A系列優先股作為一個類別一起投票：(I)增加或減少(除贖回或轉換外)A系列優先股的法定股份總數；(Ii)進行交換重新分類或註銷A系列全部或部分優先股，但不包括本公司普通股或優先股的股票拆分或反向股票拆分；(Iii)將另一類別股份的全部或部分股份交換或設定交換權利為A系列優先股的 股；或(Iv)更改或更改A系列優先股的權利、優先權或特權，以對該系列的股份產生不利影響，包括本指定所載的權利。為澄清起見，根據本條款發行A系列優先股的額外授權股份不需要優先股現有股東 的授權或批准。
本公司不需要按任何特定利率支付A系列優先股的股息。
如果A類優先股持有人自願或非自願地對公司進行清算、解散或清盤，則A類優先股持有人有權因持有該等股票而優先於將公司任何資產分配給初級股票持有人，但不能優先於公司優先證券的任何持有人。A類優先股持有人應享有優先分配公司任何資產的權利。其持有的每股A類優先股的每股金額等於為每股優先股指定的清算優先股的總和。如於本公司清盤、解散或清盤時，本公司合法可供分配予A類優先股持有人的資產 不足以在向優先證券支付後， 向該等持有人支付其清算優先股的全部金額，則在支付可供分配的優先證券後，本公司的全部剩餘資產將按A類優先股持有人根據其清算優先股有權收取的全額按比例按同等優先次序及比例分配。A類優先股的清算優先權應等於經資本重組調整後的A類優先股每股原始發行價。
A類優先股持有人有權按(1)一股A類優先股與(100)100股 普通股的轉換比例將其持有的任何或全部A類優先股轉換為普通股，這一權利可隨時行使(除非法律、法規或法規另有禁止)。
優先A類股票的持有人沒有優先認購權或認購權，也沒有適用於我們的優先A類股票的贖回或償債基金條款。
B類優先股
每股B類優先股有權在所有事項上享有每股一千(1,000)票投票權。除法律另有規定外，B類優先股的持有者與普通股的持有者一起作為一個類別投票。
優先股B類股無權 在該等股份發行期間收取任何股息。
如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在撥出或全額支付應付給高級股本(如有)持有人的優先金額後，B類優先股和平價股本(如有)的持有人有權在將公司的任何資產或盈餘資金分配給初級股本(包括普通股)持有人之前 獲得相當於每股0.001美元的金額。[“清算優先權”]。如本公司於該等清算、解散或清盤時，本公司可供分配予優先股B類股及平價股本持有人(如有)的資產不足以悉數支付清盤優先股，則公司的所有該等資產應按比例分配予優先股B類股及平價股本持有人(如有)。本公司的合併或合併，以及本公司出售、租賃或轉讓其全部或部分資產，均不得視為本公司的清算、解散或清盤。
根據股東的選擇，B類優先股的每股可轉換為1,000股(1,000股)公司普通股的已繳足股款和不可評估的股份。 上述1：1,000的比例將通過股票拆分、分紅和分配進行調整，該調整將適用於 重新分類、合併和合並。
優先B類股票的持有人沒有優先認購權或認購權，也沒有適用於我們的優先B類股票的贖回或償債基金條款。
| F-16 |
附註9--所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響 。根據對可回收能力的估計，對截至2022年3月31日、2022年和2021年的剩餘遞延税項淨資產建立全額估值備抵。考慮到當前和預期的近期虧損，以及其從其業務模式中產生足夠利潤的能力存在不確定性，該公司確定此類估值準備金是必要的 。公司的遞延税項資產、負債和估值撥備已進行調整，以反映新税法的影響。
遞延税項資產的組成部分包括：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，扣除準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
有效所得税税率與聯邦法定税率的對賬情況如下：
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 美國聯邦法定利率 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改估值免税額 | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司已記錄的估值津貼為162,908美元和
該公司的淨營業虧損 結轉約162,908美元。 此類金額受美國國税局代碼第382節的限制，將於2029年開始失效。2019年至2022年的納税年度仍需進行審計。
附註10--後續活動
2021年11月4日，公司提起訴訟，要求宣判救濟，要求發佈命令，宣佈公司前首席執行官石川忠志先生持有的32,942,624股普通股無效，相當於當前已發行和流通股的65.7%。2022年5月19日，法院裁定批准了要求進入違約最終判決的動議，法院宣佈在簿記中持有的32,942,624股APSI發行給Tadashi Ishikawa的普通股無效和註銷。
| F-17 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，與會計師在會計和財務披露方面沒有分歧。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
本公司已採用並維持 披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保根據交易所法令提交的 報告(例如本年度報告)所要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則指定的 期限內收集、記錄、處理、彙總及報告。公司的披露控制和程序也旨在確保 此類信息被積累並傳達給管理層，以便及時決定所需的披露。根據交易法規則13a-15的要求，公司管理層，包括兼任首席財務官的首席執行官，已對截至 本報告所涵蓋期間結束時披露控制程序的有效性進行了評估。基於這一評估，兼任我們首席財務官的首席執行官辦公室得出結論， 披露控制和程序無效。
根據上市公司會計監督委員會的標準，涉及內部控制和程序的事項 和程序被我們的管理層認為是重大弱點：由單個人控制管理而沒有足夠的補償控制，董事會中缺乏大多數外部董事 ，導致在建立和監督所需的內部控制程序和程序方面缺乏有效的監督； 與控制目標不一致的職責分工不充分，以及缺乏審計委員會。這些重大弱點是由我們的首席執行官確定的 ，他也是我們在上述年度評估中的首席財務官。
管理層認為，重大弱點不會對我們的財務業績產生影響。然而，管理層認為，由於缺乏正常運作的審計委員會和職責分工不足，導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面缺乏有效的監督，這可能導致我們未來的財務報表出現重大錯報。
管理層認識到，如果我們有一個審計委員會和兩名官員，其控制和程序將得到實質性改善，因此正在積極尋求補救這一問題。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在向本公司管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈財務報表的編制和公允列報。管理層根據特雷德韋內部控制-綜合框架委員會贊助組織委員會建立的框架和標準，對公司財務報告的內部控制進行了評估。根據評估，管理層得出結論，截至2022年3月31日，公司對財務報告的內部控制根據這些標準是無效的。
本公司管理層，包括同時擔任本公司首席財務官的首席執行官，並不期望本公司的披露控制和程序及其內部控制程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和錯誤或欺詐(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避 控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設， 並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤報告，並且可能無法檢測到。 然而，這些固有限制是財務報告流程的已知特徵。因此，有可能在 流程中設計保障措施，以減少, 雖然不能消除，但這種風險。
| 14 |
管理層的補救措施
為努力彌補已查明的重大弱點和其他缺陷，並加強內部控制，我們已經或計劃開始採取以下一系列措施：
我們將設立一個職位，根據控制目標分離 職責，並在資金可用時增加會計 職能部門的人力資源和技術會計專業知識。此外，我們計劃任命一名或多名外部董事進入我們的董事會，他們將被任命為審計委員會成員，從而產生一個全面運作的審計委員會，負責監督所需的內部控制和程序，如在資金可用時審查和批准管理層作出的估計和假設 。
管理層相信，任命一名或多名外部董事將被任命為一個全面運作的審計委員會的成員，這將彌補我們董事會中缺乏一個正常運作的審計委員會和缺乏多數外部董事的問題。
我們將盡快 實施這些計劃；然而，缺乏足夠的營運資金和運營的正現金流可能會減緩 這一實施速度。
內部控制的變化
在本報告所述期間(截至2018年12月31日的財政年度第四季度)，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
本年度報告不包括 本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會暫行規則，管理層的報告不需經本公司的註冊會計師事務所認證。
項目9B。其他信息
沒有。
| 15 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了我們現任董事和高管的姓名、年齡、職位和任命日期。
| 名字 | 年齡 | 職位 | 指定日期 |
| 斯蒂芬·卡恩斯 | 58 | 首席執行官兼唯一董事 | 2020年12月 |
自2020年12月以來，卡恩斯先生一直擔任董事的首席執行官和唯一。自2017年1月以來，卡恩斯先生擁有一家名為Obduo，LLC的公司，在該公司中，他為公司提供管理諮詢服務，以促進增長。自2014年7月以來，他還擁有Powcar Properties，LLC，在那裏他擔任租賃物業的房東 。卡恩斯先生畢業於印第安納大學，獲得工商管理學位。
Carnes先生在過去10年中沒有參與《S-K條例》第401(F)項所列舉的任何消極法律程序。
董事任期
我們董事的任期在公司年度股東大會或其繼任者正式選出並獲得資格之前屆滿。我們唯一的董事不是任何安排或諒解的當事方 他被選為或將被選為董事的一方。
審計委員會和審計委員會財務 專家
我們的董事會是我們的審計委員會和薪酬委員會。我們沒有“審計委員會財務專家”，這一術語在證券法頒佈的S-K條例第407(D)項中有定義。董事會相信其成員具備財務知識及業務經驗，有能力(1)瞭解公認會計原則(“GAAP”)及財務報表， (2)評估GAAP原則在估計、應計及準備金會計方面的一般應用，(3)分析及評估財務報表，(4)瞭解本公司財務報告的內部控制及程序，及(5)瞭解審計委員會的職能，所有這些均為審計委員會財務專家的特質。然而，董事會認為， 沒有任何審計委員會成員通過美國證券交易委員會對“審計委員會財務專家”的定義所規定的經驗獲得這些屬性。此外，就像許多小公司的情況一樣，我們很難吸引和留住符合“審計委員會財務專家”資格的董事會成員，而且對這些人的競爭非常激烈。董事會認為，儘管沒有指定 “審計委員會財務專家”，但目前的審計委員會能夠履行其在“美國證券交易委員會”規定下的職責。
第16(A)節受益所有權報告 合規性
交易法第16(A)節要求公司的高管、董事和實益擁有公司登記類別的股權證券超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權的初始報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和人員必須向公司提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16(A)條表格的副本 。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員和董事的道德準則，該準則已作為10-K表格年度報告的證物存檔。如果向我們的公司總部提出書面或口頭請求，我們將免費向任何人員提供我們的道德準則副本。
提名董事的程序
我們沒有對證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序 進行任何實質性的修改。
參與某些法律程序
在過去十(10)年中，我們的董事、被提名為董事、執行人員、發起人或控制人的人均未參與S-K規則第401(F)項所列的任何法律程序。
| 16 |
安排
高管、董事或被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被或將被選為高管或董事 。
項目11.高管薪酬
2022薪酬彙總表
下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，我們以所有身份向我們提供的所有服務所授予或支付給我們的指定高管(統稱為“指定高管”)的薪酬信息。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃薪酬 ($) | 不合格遞延薪酬收入 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||
| 斯蒂芬·卡恩斯 | 2022 | 0 | (1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 首席執行官 | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (1) | 到目前為止，沒有向Carnes先生支付任何賠償金，公司也沒有與Carnes先生訂立賠償協議。 |
沒有未償還的期權、認股權證或 股權獎勵。
董事薪酬
公司董事不會因其作為公司董事的服務而獲得報酬 。
僱傭協議
沒有。
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
下表列出了有關截至2022年3月31日我們的有表決權股票的受益所有權的某些信息 ，具體如下：
| - | 每一位董事和 每一位被任命的首席執行官， |
| - | 所有高管和董事作為一個整體，以及 |
| - | 我們所知道的每個人 是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。 |
截至2022年3月31日，我們的普通股共有50,146,804股，我們的優先A股為0股，我們的優先B股為500,000股。
每個人實益擁有的股票數量 是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明 出於任何其他目的的實益所有權。根據該等規則，實益擁有權包括該人士擁有獨有或分享投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在2022年3月31日後60天內透過行使任何購股權、認股權證或其他權利而獲得的任何股份。除非另有説明，每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力)。包括任何被視為實益擁有的股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。
| 17 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益所有權金額(1) | 普通股百分比(2) | A類優先股百分比(3) | B類優先股百分比(4) | 總投票權股票的百分比(5) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | B類優先股 | A類優先股 | ||||||||||||||||||||||||||
| 獲任命的行政人員及董事： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·卡恩斯公園大道2180號。 單元200 佛羅裏達州温特帕克 | 0 | 500,000 | (6) | 0 | 0.0% | 0.0% | 100.0% | 90.8% | ||||||||||||||||||||
| 全體執行幹事和董事(1人) | 0 | 500,000 | (7) | 0 | 0.0% | 0.0% | 100.0% | 90.8% | ||||||||||||||||||||
| 5%的股東： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 石川忠志 2-7-17 Omori 霍諾科洛 太田區 日本東京 | 32,942,624 | 0 | 0 | 65.6% | 0.0% | 0.0% | 5.9% | |||||||||||||||||||||
| 1. | 除非另有説明，我們相信上述普通股的實益擁有人根據該等擁有人提供的資料，在適用的社區財產法的規限下，對該等股份擁有獨家投資及投票權。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。受60天內可行使或可行使的期權或認股權證規限的普通股，在計算持有該等期權或認股權證的人士的擁有權百分比時視為未償還，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不被視為未償還。 |
| 2. | 基於2022年3月31日發行的50,146,804股普通股。 |
| 3. | 基於2022年3月31日發行的A系列優先股0股。 |
| 4. | 基於2022年3月31日發行的500,000股B系列優先股。 |
| 5. | 截至2022年3月31日，斯蒂芬·卡恩斯沒有持有任何普通股。總有表決權股票的百分比反映了總有表決權股票的百分比，因為B系列優先股的持有者每1(1)股B系列優先股有權獲得1,000(1,000)票，而Stephen Carnes擁有500,000股B系列優先股，這使他有權獲得500,000,000個投票權。如果斯蒂芬·卡恩斯行使投票權，這將導致550,146,804股有表決權的股票，斯蒂芬·卡恩斯將持有當時已發行的有表決權股票的90.8%。 |
| 6. | 代表斯蒂芬·卡恩斯有權在轉換斯蒂芬·卡恩斯持有的500,000股B系列優先股後獲得的5億股普通股。B系列優先股的每股可轉換為1,000股普通股，受股票拆分等慣例調整的限制，並具有相當於其可轉換為普通股的股份數量的投票權，與普通股作為一個類別一起投票。 |
| 7. | 斯蒂芬·卡恩斯是該公司唯一的首席執行官和董事的首席執行官。 |
第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
關聯方交易
我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州32789，温特公園，北帕克大街2180號，由奧杜羅有限責任公司出租給我們。Obduo，LLC由我們的首席執行官斯蒂芬·卡恩斯擁有。這間辦公室的月租金是每月2,000美元。
| 18 |
家庭關係
我們的董事、高管或被提名為高管或董事的人之間沒有家族關係。
董事獨立自主
本公司目前沒有在任何要求董事獨立性要求的交易所上市，也沒有在任何交易所上市。我們尚未建立自己的定義來確定我們的董事和董事提名人是否“獨立”，也沒有采用任何國家證券交易所或交易商間報價系統採用的任何其他獨立標準，儘管作為我們唯一的董事的Carnes先生在任何適用的定義下都不會被視為 “獨立”，因為他是本公司的高管。
項目14.首席會計師費用和服務
總計費用，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度向我們收取的費用：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 哈金斯註冊會計師，PLLC | $ | 25,500 | $ | 15,000 | ||||
| 税費 | – | – | ||||||
| 所有其他費用 | – | – | ||||||
| 總計 | $ | 25,500 | $ | 15,000 | ||||
董事會審批前流程、政策和程序
我們的主要審計師已根據我們董事會制定的預先批准的政策和程序執行他們的審計程序。我們的主要審計師已將所提供的每項服務的範圍和性質通知了董事會。關於提供審計、審查或認證服務以外的其他服務，我們的主要會計師在 開始提供此類服務之前通知了我們的董事會。
| 19 |
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
以下財務報表包含在截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 中：
1.獨立註冊會計師事務所的報告
2.截至2022年和2021年3月31日的資產負債表
3.截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度營業報表
4.截至2022年和2021年3月31日的股東權益(虧損)變動表
5.截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度現金流量表
6.財務報表附註
由於所需的信息不適用或包含在合併財務報表或相關附註中，所有財務報表附表均被省略。
以下證據要麼作為本報告的一部分提交，要麼以引用的方式併入本文：
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 3.1 | 2010年12月9日提交的公司章程 | |
| 3.1.1 | 2014年8月5日提交的公司章程修正案證書 | |
| 3.1.2 | 保管人於2020年12月7日發出的修訂證明書 | |
| 3.2 | 2015年9月9日提交的指定證書 | |
| 3.2.1 | 2020年12月7日提交的指定修正案證書 | |
| 3.3 | 註冊人2010年12月9日的附例 | |
| 10.1 | 託管服務協議日期：2020年12月1日 | |
| 31.1* | 根據2002年第302條薩班斯-奧克斯利法案對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年第302條薩班斯-奧克斯利法案對首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席行政、財務和會計幹事證書 | |
| 99.1 | 2020年12月1日提交的監護令 | |
| 99.2 | 日期為2020年12月7日的復職/復職證明書 | |
| 99.3 | 2021年3月4日提交的解除託管人的命令 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
| 20 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
| Aqua電力系統公司 | |
| 日期：2022年6月29日 |
發信人：/s/斯蒂芬·卡恩斯 姓名：斯蒂芬·卡恩斯 頭銜：首席執行官 |
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