依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-265812號

招股説明書

4,000,000 shares

普通股

本招股説明書涉及不時建議轉售高達4,000,000股本公司普通股(普通股)，每股面值0.0001美元(普通股)，可在行使預資金權證以購買普通股(預資金權證)時發行，由本文所述的出售股東連同招股説明書附錄中列出的任何額外出售股東(連同任何此類股東，包括受讓人、質權人、受讓人或繼承人)發行。

我們正在不時登記出售股份的股東的要約和出售，以滿足他們因發行預融資認股權證而獲得的登記權。我們不會從出售股份的股東 出售股份中獲得任何收益。

出售股東可不時以現行市價、與現行市價有關的價格或私下協商的價格，以公開或非公開交易方式發售及出售或以其他方式處置本招股説明書所述股份。出售股票的股東將承擔因出售股份而產生的所有承銷費、佣金和折扣(如果有的話)和任何轉讓税。我們將承擔與股份登記有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置股份的更多信息，請參閲分配計劃 。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為APPT。2022年6月28日，我們普通股的收盤價為每股18.02美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁標題為風險因素的章節、適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節、我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月29日。

目錄

			頁面
關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股本説明			9
出售股票的股東			13
配送計劃			15
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式併入某些資料			17

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置程序，出售股票的股東可不時以一次或多次發售的形式出售本招股説明書中所述的股票，或以其他方式出售，如《分銷計劃》所述。

本招股説明書可不時由一份或多份招股説明書補充 。該等招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及標題中所述的其他信息，在此標題下，您可以找到更多信息 ，然後再決定投資於所發行的任何股票。

除本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或我們授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息外，吾等和出售股東均未授權任何人提供任何 信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。這些股票不會在任何不允許發行的司法管轄區發行。您不應假設本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息在除該文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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1

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中以風險因素為標題的章節中討論的具體風險因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，通過引用將這些修訂全文合併到本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書的文件、我們可能授權的任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含前瞻性聲明，這些聲明涉及風險、不確定性和假設，如果這些風險、不確定性和假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。招股説明書中包含的陳述以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的並非純歷史性的陳述，均為前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、預測、項目、應該、將、或否定這些術語，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達來識別。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

對我們總的潛在市場、未來的收入、費用、資本需求和我們對額外融資的需求進行估計。

•

關於RPT193、FLX475和未來可能的候選藥物的研發活動、臨牀前或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果；

•

我們識別、開發和商業化候選藥物的能力；

•

我們有能力推動RPT193、FLX475或其他未來候選藥物進入併成功完成臨牀前研究和臨牀或現場試驗；

•

我們有能力獲得並保持對RPT193、FLX475或其他未來候選藥物的監管批准，以及已批准候選藥物標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們開發和擴大我們的藥物發現和開發引擎的能力；

•

我們使用我們的藥物發現和開發引擎識別候選藥物的能力；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們為我們的技術和任何候選藥物獲得和維護知識產權保護的能力 ；

•

我們成功地將任何候選藥物商業化的能力；

•

我們的任何候選藥物的市場接受率和程度；

•

美國和國際司法管轄區的監管動態；

•

與我們的技術、我們的候選藥物以及我們目前和未來與第三方的關係相關的潛在責任訴訟和處罰；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•

我們有效管理業務增長的能力；

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我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其在這些安排下充分履行合同的能力 ；

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•

我們對首次公開募股和後續發行所得資金使用的預期；

•

廣泛的政府監管的潛在影響；

6

•

我們的財務業績；

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我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；

•

我們普通股交易價格的波動性；以及

•

其他風險和不確定性，包括我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中風險因素標題下列出的風險和不確定性。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在我們最新的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告中更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂 ，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件 日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件、任何招股説明書 附錄和我們可能完全授權的任何自由撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述 文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

7

收益的使用

我們將不會從出售此次發行的股票中獲得任何收益。出售股份的股東將獲得出售本協議項下股份的全部收益。

8

股本説明

以下對我們股本的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定以及修訂和重述的法律和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的適用條款進行限定。有關如何獲得本招股説明書所包含的註冊説明書 附件的修訂和重述公司證書以及修訂和重述的法律副本的信息，請參閲本招股説明書中題為您可以找到附加信息的章節和通過引用合併某些信息的章節。

一般信息

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們修訂和重述的註冊證書以及影響我們股本持有人權利的修訂和重述的章程的重要條款和條款的説明如下。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律來對其整體進行限定。

普通股

投票權。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事的選舉，每持有一股普通股有權投一票。經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程並不規定與董事選舉有關的累積投票權，除非在選舉時，我們須遵守加州公司法第2115(B)條。持有當時所有已發行股本66 2/3%投票權的持有人投贊成票，作為單一類別投票， 將需要修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的章程有關的條款，以及罷免董事的條款。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股的流通股持有人可以從我們董事會不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。我們從未發放過普通股的股息，未來也不打算這樣做。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，合法可供分配的資產應按比例分配給普通股和優先股的持有者，但必須滿足授予優先股任何流通股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。所有普通股流通股均已繳足股款， 不可評估。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並 確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利

9

及其任何限制、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於該 系列當時已發行的股票數量，而無需公司股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止RAPT控制權變更的效果，並可能對RAPT普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

預先出資認股權證

於2022年5月24日，吾等與投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意向私募預籌資權證的投資者發行及出售合共4,000,000股普通股。每一份預付資金認股權證的行使價為每股0.0001美元。預籌資權證在原始發行後可隨時行使，且不會失效。私募於2022年5月27日結束。

私募發行的預籌資權證規定，如果預籌資權證持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接行使後已發行普通股股數的9.99%以上(實益所有權限制)，則該等預資資權證持有人將無權行使其任何部分預資資權證；然而，條件是持有人可給予本公司61天通知以增加或減少實益擁有權 限制，但不得超過19.99%的任何百分比。

預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證時，必須以現金支付行權價，除非該等持有人正在使用預先出資認股權證的無現金行使條款。預籌資權證可以(由持有人自行決定)在此時通過無現金 行使的方式全部或部分行使，在該行使中，該等預資資權證的持有人有權獲得根據以下公式確定的股份數量：

[(A-B)*(X)]

(A)

在哪裏：

A=在緊接上述選舉日期前一個交易日的VWAP(定義見下文)；

B=當時有效的行使價；及

X=行使預籌資認股權證的股份數目(包括向其持有人發行的股份數目，以及為支付行使價而註銷預撥資金認股權證部分的股份數目)。

如上所述，對於任何日期，VWAP指的是由下列適用條款中的第一項決定的價格：(I)如果該普通股隨後在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所(該市場，該交易市場)上市，則該普通股在該日期(或最近的前一日期)的交易市場上的每日成交量加權平均價是根據彭博金融公司報告的該交易日上午9：30起的每日成交量加權平均價。東部時間至下午4：02東部時間)；(Ii)普通股在該日期(或最近的前一個日期)在場外交易公告牌上的成交量加權平均價；(Iii)如果普通股當時沒有在場外交易市場上市或在場外交易公告牌上報價，如果普通股的價格在粉單有限責任公司(或繼承其職能的類似組織或機構)出版的粉單中報告

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(br}報告價格)，即所報告的普通股的最新每股出價；或(Iv)在所有其他情況下，由公司董事會的誠信決定確定的普通股的公允市場價值。

我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

註冊權 協議

於2022年5月27日，就私募配售事項，吾等與 投資者訂立登記權利協議，據此吾等同意(I)登記股份以供轉售，(Ii)使用吾等在商業上合理的努力令該登記聲明於登記權利協議規定的時間內宣佈生效，及(Iii)使用吾等在商業上合理的努力使該登記聲明在登記權利協議規定的時間範圍內有效。本公司已同意根據《註冊權協議》承擔與註冊須予註冊的證券有關的所有合理費用及開支。此外，除若干例外情況外，本公司已同意賠償出售股東因任何不真實陳述或任何註冊陳述所載任何重大事實的遺漏或遺漏而產生或基於任何不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏或遺漏的損失、索償、損害或 責任。

倘若該等登記聲明未能在《登記權協議》規定的時限內提交或宣佈生效，或任何該等有效登記聲明其後變得不可用，吾等將被要求向投資者支付相當於投資者投資於可註冊證券的總金額1%的違約金，或在登記權利協議規定的若干上限的規限下，按適用情況按該登記聲明提交或生效日期後的任何部分按比例向投資者支付相等於投資者投資該證券總額1%的違約金。

本招股説明書所包含的註冊説明書涉及 股票的要約和轉售。

我國修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程及特拉華州法中的反收購條款

公司註冊證書及附例。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下， 發行最多50,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會能夠增加難度或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定阻止股東通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而擴大我們董事會的規模並控制我們的董事會。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東將不被允許為選舉累積選票

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除非適用法律要求，否則為董事。我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會的多數成員才能召集我們的股東特別會議。

部分203的DGCL。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該人進行商業合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(A)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(B)根據員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的 股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標；以及

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

總體而言，DGCL第203條對企業合併的定義包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

DGCL第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。特拉華州的公司可以通過在其公司註冊證書中明確規定，選擇不遵守這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為Capt。

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出售股票的股東

我們準備了這份招股説明書，允許出售股東在行使出售股東持有的預先出資的認股權證後，不時發行和出售最多4,000,000股可發行的股票。有關預籌資權證的説明，請參閲股本説明預籌資權證。

我們正在對出售股東所持股份的要約和出售進行登記，以履行我們授予出售股東與購買預融資認股權證相關的某些登記義務。根據註冊權協議，吾等同意以商業上合理的努力保存註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，直至(I)該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券已售出之日及(Ii)該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券可根據規則第144條不受限制地出售之日為止。

下表載列(I)出售股東的名稱、(Ii)出售股東實益擁有的股份數目(包括股份)、(Iii)根據本招股説明書可提供的股份數目及(Iv)假設本招股章程涵蓋的所有股份均已售出，出售股東將實益擁有的普通股股份數目。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或 投資權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

出售股東可不時出售本招股説明書所提供的部分、全部或全部股份。我們不知道出售股東在出售所涵蓋的股份之前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。下表所列資料以截至2022年6月16日已發行的29,646,821股普通股為基礎，並假設出售股東 處置了本招股説明書所涵蓋的所有股份，並未取得任何額外普通股的實益所有權。股份登記並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分股份。

如本招股説明書所用，出售股東一詞包括下表所列的出售股東，連同招股説明書附錄所列的任何額外出售股東，以及他們的受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人及利益繼承人在本招股説明書日期後的任何非出售轉讓中獲得股份的人。

		普通股股份 實益擁有 在此次發售之前								股份數量 被出價				普通股 實益擁有的股票 在這次獻祭之後
出售股東名稱		數量 股票				百分比 傑出的 普通股								數量 股票				百分比 傑出的 普通股
雷德邁爾集團附屬實體有限責任公司(1)			3,199,662				9.99	%			4,000,000				817,832				2.8	%

(1)	登記轉售的股票包括購買RedmilyBiophma Investments III，L.P.(RBI III)持有的4,000,000股普通股的預籌資金權證的相關股份。本次發行前實益擁有的普通股股份和本次發行後實益擁有的普通股股份項下列出的剩餘股份包括由RedmilGroup管理的私人投資工具(連同RBI III，Redmil 基金)擁有的817,832股普通股。

13

作為這種私人投資工具的投資管理人，普通股可被視為由RedmilGroup實益擁有的有限責任公司(The RedmileGroup)。如於行使認股權證生效後，持有人連同該等持有人的聯營公司實益擁有的普通股股份總數將超過緊接行使認股權證生效後已發行普通股股數的9.99%(實益所有權限制)，則不得行使預籌資權證；但條件是持有人可透過給予本公司61天通知而增加或減少實益擁有權 限額，但不得超過19.99%的任何百分比。？本次發行前實益擁有的普通股股份不包括在 行使上述預籌資權證時可發行的1,618,170股股份，根據上述實益所有權限制，這些認股權證將不能在2022年6月16日起60天內行使。雷德邁爾集團是每個雷德邁爾基金的投資管理人，並以這種身份對雷德邁爾基金持有的所有證券行使投票權和投資權，並可能被視為這些證券的實益所有者。Jeremy C.Green 擔任雷德邁爾集團的負責人，也可能被視為這些股票的實益所有者。雷德邁爾集團和格林先生各自否認對這些股份的實益所有權，除非其或他在該等股份中的金錢利益(如果有的話)。雷德邁爾基金和格林先生的地址是C/o雷德邁爾集團，有限責任公司，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。

14

配送計劃

我們正在對股票進行登記，以允許出售股票的股東在本 招股説明書發佈日期後，在行使預先出資的認股權證時不時轉售股票。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支，但如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股票的股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。該等股份可在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市價、按出售時釐定的不同價格或按議定的 價格出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

通過編寫期權，無論該期權是否在期權交易所上市；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

向出售股東的成員、合夥人、股東或其他股東分配；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空；

•

根據證券法第144條的規定進行銷售；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從股票購買者那裏收取佣金(他們可能作為代理人或作為委託人向其出售股份)(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空股票。出售股票的股東也可以賣空股票並交付本招股説明書涵蓋的股票，以平倉和歸還與該等賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股份。

15

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或證券法的其他適用條款不時要約和出售股票，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售實益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈該股份。

出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的承銷商，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定的股票發售時，如有需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出我們普通股的發售總金額和發售條款，包括任何 經紀交易商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，這些股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易所法案》的適用條款及其規則和條例的約束，包括但不限於《交易所法案》的法規M，該法規可能會限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。規則M還可以限制任何從事股票分銷的人就我們的普通股從事做市活動的能力。所有上述情況都可能影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

我們將支付本招股説明書所依據的股票登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和遵守國家證券或藍天法律的費用；但前提是出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們 將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生民事責任，包括證券法下的責任，或者我們可能有權獲得出資，因此我們可能會得到賠償。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售，股票將可在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

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法律事務

位於伊利諾伊州芝加哥的Cooley LLP將傳遞特此提供的股票的有效性。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。 由於我們受制於交易法的信息和報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們在www.Rapt.com上有一個網站。我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(證監會文件第001-38997號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

•

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-38997)；

•

從我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中的信息；

•

我們於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

•

我們於2022年5月23日、2022年5月26日和2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(除提供而不是備案的信息外)；以及

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•

我們普通股的描述，包含在交易法下於2019年7月22日以表格 8-A(文件編號001-38997)提交的登記聲明中，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告， 包括註冊人於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的表格10-K(文件編號001-38997)的附件4.2。

在首次提交註冊説明書之日之後、本招股説明書為其組成部分且在註冊説明書生效之前，吾等根據《交易所法案》提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提交的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作出的股份發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用而併入或被視為併入本文中，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

拉普特治療公司

收信人： 首席財務官

埃克爾斯大道561號

加利福尼亞州舊金山南部94080

(650) 489-9000

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4,000,000 shares

普通股

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