美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區。

表格 10-K

對於 截止的財政年度3月31日, 2022

或

對於 ，從_到_的過渡期

Ammo， Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

格雷東路7681 , 斯科茨代爾, AZ 85260

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(480) 947-0001

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

截至註冊人最近完成的第二財季(2021年9月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司普通股的總市值為$534,063,915.

截至2022年6月24日，有116,588,009 面值為0.001美元的已發行普通股。

通過引用合併的文件 ：無.

目錄表

其他 信息

本報告中包含的協議或其他文件的説明 僅作為摘要，不一定完整。請參閲 在此存檔或合併的協議或其他文件，以供參考。有關這些展品的完整列表，請參閲本報告結尾處的展品索引。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 文檔包含某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略、目標和管理目標的陳述；任何有關擬議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何與前述任何假設有關的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語或其否定。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應參考我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的進一步披露信息和風險因素。

在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K文件中，提到：(A)“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.001美元；(B)“2023年財政年度”是指將於2023年3月31日結束的年度；以及(C)“Ammo，Inc.”、“Ammo”、 “The Company”、“We”、“Us”、“Our”和類似的術語是指Ammo，Inc.及其全資擁有的運營子公司光線集團II，有限責任公司，彈藥公司，火光集團I LLC，Speedlight Group I，LLC，SNI，LLC，GB Investments，Inc.，IA Tech，LLC，Outdoor Online，LLC，Entheast Commerce，LLC，在本10-K表格中列出的其他五(5)家子公司。和Ammo Technologies，Inc.(其中Ammo Technologies，Inc.目前處於非活動狀態)。

第 部分I

第 項1.業務

引言

我們 是以性能為導向的高質量彈藥和彈藥組件產品的設計者、生產商和營銷商，銷售給各種消費者，包括運動和休閒射擊運動員、獵人、尋求家庭或個人保護的個人、製造商以及執法和軍事機構。我們還擁有一個在線拍賣網站，支持合法銷售槍支、彈藥和 狩獵/射擊配件。為了增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們強調產品創新和技術 以提高產品的性能、質量和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持。 我們尋求以具有競爭力的價格銷售產品，以具有競爭力的價格與高端、定製、手裝彈藥競爭。此外， 通過我們的彈藥外殼製造和銷售業務。我們銷售各種類型的彈殼產品。我們強調 美國傳統，在我們位於威斯康星州馬尼託沃克的工廠生產、檢驗和包裝的產品中主要使用美國製造的零部件和原材料。

我們的生產流程注重安全性、一致性、精確度和清潔度。每一發子彈都是為特定目的而開發的， 重點關注一致性、速度、準確性和後坐力的適當組合。每一輪都通過宂餘的七步質量控制流程進行室內測量和檢查。

GunBroker.com 是我們的在線拍賣網站。作為拍賣網站，GunBroker.com充當登記服務，以安全的方式提供信息交換，支持第三方登記、銷售和合法購買槍支、彈藥和配件 連接了730多萬註冊用户。

我們的 增長戰略

我們的 目標是通過我們的製造和相關銷售業務，提升我們作為彈藥產品設計者、生產商和營銷商的地位，同時提升GunBroker.com品牌，並利用信息技術平臺開發額外的 免費銷售渠道。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：

設計、生產和銷售創新、獨特、以性能為導向的高質量彈藥和彈藥部件

我們 專注於設計、生產和營銷創新、獨特、以性能為導向的高質量產品，以吸引 零售商、製造商和消費者，從而增強我們用户的拍攝體驗。我們正在進行的研發活動；我們安全、一致、精確和清潔的生產流程；以及我們的多方面營銷計劃對我們的成功至關重要。

繼續 加強與渠道合作伙伴和零售商的關係。

我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商以及大眾市場和專業零售商的關係，並吸引更多的分銷商、經銷商、零售商和製造商。我們努力的成功取決於我們產品的創新、 獨特的功能、質量和性能；我們包裝的吸引力；我們營銷和促銷計劃的有效性；以及我們客户支持的有效性。

強調客户滿意度和忠誠度

我們 計劃繼續強調客户滿意度和忠誠度，在及時且具有成本吸引力的基礎上提供創新、獨特、高質量的產品，並提供有效的客户服務、培訓和支持。我們將產品的功能、質量和性能 視為客户滿意和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户服務和支持。

持續 改善運營

我們 計劃繼續專注於改進我們業務的各個方面，包括研發、組件採購、生產流程、營銷計劃和客户支持。我們正在繼續努力，通過購買設備、延長班次和改進流程、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。此外，該公司計劃於2022年夏天在威斯康星州馬尼託沃克開設新的最先進的製造工廠。這家新工廠的開業和全面運營將允許部署過去一年購買的設備 ，並更有效地利用工廠的運營，所有這些都旨在從2022年底到2023年成倍增加產能。我們還將GunBroker.com業務整合到公司中，目前正專注於部署新內容和編碼，以增強購買和銷售訪問者的體驗。我們還在努力通過商品的直接或附屬營銷和銷售來最大限度地利用GunBroker.com市場。

提高市場份額、品牌認知度和客户忠誠度

我們 努力提高市場份額、品牌認知度和客户忠誠度。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬人擁有約3.93億支槍支，為我們的彈藥產品創造了巨大的安裝基礎。我們 通過我們產品的質量、獨特性和性能；我們營銷和銷售工作的有效性 ；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力，專注於高端市場。我們在GunBroker.com市場平臺上增強和簡化用户體驗的工作，同時增加其商品和相關產品，旨在 通過確保客户(買家和賣家)在訪問感興趣的最大單一在線目的地之一時增強粘合力來增強GunBroker.com品牌“2^發送修正案“美國市場內的買家和賣家。

尋求協同戰略收購和關係

我們 打算進行戰略性收購併發展戰略關係，旨在使我們能夠擴大我們的技術和訣竅， 擴大我們的產品供應，加強和擴大我們的供應鏈，改進我們的生產流程，擴大我們的營銷和分銷， 並吸引新客户。

產品

我們 設計、生產和銷售各種類型、大小和口徑的彈藥和彈藥組件，用於手槍和長槍。我們以子彈(或子彈)的形式運輸彈藥，也以彈藥殼的形式運輸。子彈由四個組件組成： 由黃銅、鋼或銅製成的外殼，將子彈的所有其他組件固定在一起；底火，是一種爆炸性的化合物，在被撞針擊中時會點燃火藥；火藥，是一種化學混合物，被迅速燃燒，點燃時會產生膨脹的氣體，將子彈推出槍管；子彈或彈丸，通常含有鉛，通過槍管發射，擊中目標。我們為某些應用生產的一些子彈具有黃銅或銅的外殼或外殼，以提高性能和精度。我們通常生產底漆位於子彈底部或中心的中央火藥筒，而不是底漆位於藥筒邊緣的邊緣火藥筒。我們還提供手槍彈藥和大型步槍彈藥的彈殼。

Streak 視覺彈藥

Streak 可視彈藥™使射手能夠看到他們發射的子彈的路徑。Streak視覺彈藥™子彈利用不可燃的熒光粉材料，利用子彈放電時發出的光產生輝光，使Streak視覺彈藥™發光。發光材料僅應用於射彈的後端，使其僅對射手和30度觀察窗口內的射手可見。因此，與傳統示蹤器不同的是，目標看不到條紋視覺彈藥™的發光 ，我們認為這對軍事和執法部門很重要。我們將我們的 Streak可視彈藥™使用的技術稱為單向發光或O.W.L.技術™。與傳統示蹤彈藥不同，Streak Visitive™子彈不具有燃燒性，也不利用燃燒的金屬發光，因此不會產生熱量 ，使其在各種環境中使用更安全，並避免嚴重的火災危險。Streak視覺彈藥™有380br}自動，9毫米，40 S&W，44馬格南，45長柯爾特和38等特殊口徑。

我們 擁有我們的Streak可視彈藥™使用的專利O.W.L.Technology™的全球獨家銷售權和分銷權 ，並根據我們採用該技術的產品銷售情況支付版税。2020年10月13日，由於美國專利商標局(USPTO)頒發了第10,801,821號專利，該公司進一步擴大了其專利組合 ，承認了公司 開發了可保護的尖端工藝來批量生產發光射彈，以及根據受保護工藝生產的發光射彈 。

Stelth亞音速彈藥

Stelth 亞音速彈藥是專門為在被壓制的槍支中提供卓越性能而設計的。Stelth彈藥適用於沉默至上的領域，例如戰術訓練、捕食者夜間狩獵和祕密行動。Stelth彈藥被生產為清潔燃燒的全金屬護套，以減緩擋板腐蝕並減少在抑制器主體中聚集的鉛排放。Stelth手槍彈藥有9毫米、40 S&W和45 AC3。它也有223步槍子彈。

傑西·詹姆斯·彈藥

傑西·詹姆斯彈藥是一種夾套中空彈丸，設計用於自衞。特定載荷的開發旨在確保 精度、速度和一致性以及低後坐。傑西·詹姆斯的彈藥有9毫米，40 S&W，10毫米，357，45自動口徑。

AP 和哈皮彈藥

我們的火柴級裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒彈(HAPI)戰術子彈的創新系列 是該公司滿足武裝部隊社區獨特需求的戰略的核心。這種彈藥是圍繞火柴級別的射彈組合而設計的，包括堅固的銅船尾巴和裝甲穿透配置。這些炮彈與其他已售出炮彈的區別在於，製造工藝經過精心設計，以確保所製造的每一發炮彈之間的公差非常嚴格，從而確保最終用户在不同子彈之間保持一致的彈道軌跡，而不考慮實際配置或發射的子彈。我們的AP和HAPI系列也可與我們的O.W.L.Technology™一起使用。該公司已調整其製造業務，以支持軍事人員的大口徑需求，例如12.7 mm和.50口徑的BMG配置。 2021年2月2日，我們宣佈重新啟動改進後的.50口徑生產線，以滿足日益增長的市場需求和滿足當前訂單。

聯合軍委會

通過Jagemann彈藥部件(“JMC”)，我們提供手槍彈藥和大型步槍彈藥的彈殼。Jagemann彈藥部件以數十年的製造經驗為後盾，可以生產高質量的手槍黃銅和步槍黃銅部件。Jagemann彈藥部件源於汽車行業，隨着時間的推移不斷精煉，以提供耐用和一致的運動部件，已成為該國最大的黃銅製造商之一，每年生產超過7.5億件黃銅，並有能力每年擴展到超過10億件黃銅。該公司以其美國製造的零部件和能力而自豪，現在已經完全控制了製造過程。當涉及到離開我們最先進的設施的黃銅時，這帶來了許多優勢 。

GunBroker.com

於二零二一年四月三十日(“生效日期”)，吾等訂立一項合併協議及計劃(“合併協議”)， 我們當中包括Speedlight Group I，LLC(特拉華州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司)、Gemini Direct Investments，LLC(內華達州一家有限責任公司)(“Gemini”)及Steven F.Urvan(一名個人(“賣方”))， 據此Sub與Gemini合併及併入Gemini，Sub於合併後作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截至合併時，雙子座擁有九家子公司，這些子公司都與雙子座對GunBroker.com業務的所有權有關。 合併於生效日期完成。

GunBroker.com 是一家致力於槍支、狩獵、射擊及相關產品的大型在線市場。除了帶有其標識的商品外， GunBroker.com目前不銷售其網站上列出的任何商品。第三方賣家在網站上列出物品，聯邦和州法律管理槍支和其他受限制物品的銷售。使用持有執照的槍支經銷商作為轉讓代理來遵守所有權政策和法規。GunBroker.com擁有超過730萬註冊用户，平均每天在其網站上掛牌銷售的商品超過160萬件。

營銷

我們通過分銷商、經銷商、大眾市場和專業零售商向消費者營銷我們的產品，並通過電子商務直接面向消費者。 我們保持以消費者為中心的產品營銷和促銷活動，包括平面和數字廣告活動、社交和電子媒體、產品演示、銷售點材料、店內培訓和店內零售銷售。我們使用的社交媒體包括Instagram、Facebook、Twitter和You Tube。我們還利用第三方代言、社會影響力人士和品牌大使，例如Jesse James。

製造業

我們的製造業務目前位於威斯康星州的馬尼託沃克和Two Rivers。我們在這些租賃物業進行彈藥和彈藥外殼的製造、研發和檢查工作。我們每年可以生產4.5億發子彈，能夠擴展到10億發子彈和7.5億發彈殼，每年能夠擴展到10億發以上。我們的檢查過程旨在提高我們產品的性能和可靠性。 公司計劃於2022年夏季將大部分製造和相關業務遷至其位於威斯康星州馬尼託沃克的新工廠，並將其整合到位於當前租賃工廠位置附近的最先進工廠。

研究和開發

我們 在我們位於威斯康星州馬尼託沃克的工廠開展研發活動，利用我們的人員和戰略關係來增強現有產品和開發新產品。我們通過以下方式支付與我們的研發工作相關的所有成本： 銷售商品的成本，因為這些成本是由生產我們的成品的同一員工執行的；如果產品尚未投放市場，則通過或一般和 管理費用。

供應商

我們 購買彈藥產品的某些原材料和部件，包括黃銅、鋼或銅外殼；彈藥 引爆火藥；火藥；以及彈丸。我們相信，我們的所有原材料和零部件需求都有可靠的供應來源，但原材料和零部件不時受到短缺和價格上漲的影響。我們的大多數供應商 都位於美國，以具有競爭力的價格向我們提供材料和組件。我們對JMC的所有權為我們的彈藥提供彈殼。 我們計劃繼續擴大我們的供應商基礎，並確保我們所需的所有原材料和部件的多種來源。

顧客

我們通過“大盒子”零售商、製造商、當地彈藥庫和射擊場運營商銷售我們的產品。我們還 在線直接向客户銷售。我們的消費者包括運動和休閒射擊運動員、獵人、競技射擊運動員、渴望住房和個人保護的個人、製造商、執法和軍事機構以及選定的國際市場。我們通過四個主要產品線銷售我們的產品：Ammo Inc.Signature、Streak VisualBullet™、Stelth、Jesse James和JMC。在截至2022年3月31日的年度中，一個客户約佔我們銷售額的9.8%，而在截至2021年3月31日的年度中，一個客户約佔我們銷售額的16.5%。

競爭

彈藥和彈藥殼行業由少數幾家公司主導，其中一些公司是大型上市公司的部門。我們主要在產品的質量、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。我們的主要競爭對手包括聯邦高級彈藥公司、雷明頓武器公司、奧林公司的温徹斯特彈藥部門，以及各種較小的製造商和供應商，包括黑山彈藥公司、CBC集團、Fiocchi彈藥公司、Hornady製造公司、PMC、Rio 彈藥公司和Wolf。

員工

截至2022年6月24日，我們共有359名員工。在這些員工中，276人從事製造業，33人從事銷售、市場營銷和客户服務，20人從事研發、製造工程和軟件工程，30人從事各種公司和行政職能(信息技術、會計、高管等)。在與我們的集體談判中，我們沒有任何員工由工會代表 。我們相信我們的員工關係很好。

季節性

到目前為止，我們的業務尚未表現出明顯的季節性。由於秋季狩獵和度假季節，我們第二財季和第三財季的淨銷售額可能會略高。

知識產權

我們 相信我們的商號、商標和服務市場是使我們的產品與眾不同的重要因素。此外，我們將我們的商業祕密、技術資源、專有技術、許可安排和背書視為重要的競爭因素。

根據我們的全資子公司Ammo Technologies Inc.(亞利桑那州一家公司(“ATI”)和Hallam，Inc.(“Hallam”))2017年合併的條款，ATI繼承了Hallam的所有資產，並承擔了Hallam的負債，而Hallam的負債 為零。Hallam的主要資產是根據路易斯安那大學拉斐特分校(“ULL”)擁有的美國專利8,402,896 B1，使用混合發光彈藥技術生產射彈和彈藥的獨家許可，發佈日期為2013年3月26日。 根據轉讓和獨家許可協議假設第一修正案，該許可被正式修訂並轉讓給ATI。 根據與Hallam的合併條款，我們，ATI的唯一股東，向Hallam的兩名股東發行了600,000股受限制的普通股， 並支付200,000美元。第一筆向Hallam股東支付的10萬美元於2017年9月13日支付，第二筆10萬美元的支付於2018年2月6日支付。

我們 擁有專利產品的全球獨家銷售和分銷權O.W.L.Technology™ 由我們的Streak可視彈藥™通過我們與聯合利華的許可協議使用。我們根據採用該專利技術的產品銷售額向ULL支付版税。我們一直使用我們的O.W.L.Technology™來競爭軍事合同，部分原因是 我們認為目標看不到條紋視覺彈藥™的發光(這與傳統示蹤器不同)對軍方和執法部門 很重要。

根據ATI和ULL之間日期為2017年11月16日並於2018年1月1日生效的特定修訂和重新簽署的獨家許可協議(“A&R許可協議”)，此類軍事用途是被允許的。A&R許可協議將於2022年1月1日到期，如果公司沒有違反A&R許可協議，該協議可由公司自行決定續簽四(4)年。雖然雙方已同意從2022年1月1日起將A&R許可協議延長至2026年1月1日，但雙方仍在通過簽署修正案最終確定此次延期的文檔。雙方預計在2022年7月15日之前完成對A&R許可協議的修訂。

我們 是與著名摩托車設計師Jesse James和德克薩斯州有限責任公司Jesse James Firearm，LLC簽訂許可協議的一方。該許可協議授予我們在2027年4月12日之前擁有James先生與Jesse James品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用相關的形象權利和所有商標的全球獨家權利。此外，詹姆斯先生同意參加某些促銷活動，並通過他自己的社交媒體渠道宣傳傑西·詹姆斯品牌的產品。我們同意向詹姆斯先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌產品的特許權使用費，並補償他任何自付費用和合理的旅行費用。

通過我們對SW Kenectics，Inc.(“SWK”)的收購，我們獲得了模塊化彈丸的專利權。這項技術 用於我們的AP和HAPI系列彈藥。公司以高達1,500,000美元的現金收購了瑞士法郎，併發行了1,700,002股限制性普通股。該協議規定，1,250,000美元的現金將在特定里程碑完成之前延期支付，1,700,002股普通股將受到追回條款的約束，以確保實現商定的目標 。截至2022年3月31日，該公司已賺得35萬美元。截至2022年3月31日，仍有1,550,134股受追回條款的約束。 該專利將在15年內攤銷。

包括以7,000,000美元現金、10,400,000美元本票交付和4,750,000股普通股 收購JMC，我們獲得了客户關係、知識產權和商品名稱的使用，這些將分別在3年、3 和5年內攤銷。這些無形資產通過我們的全資子公司Jagemann Munition Components用於我們彈藥彈殼業務的運營和生產。

環境問題

我們的運營受與環境保護相關的各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括管理危險材料和廢物的排放、處理、儲存、運輸、補救和處置；恢復對環境的損害；以及健康和安全問題。我們相信，我們的業務在實質上符合這些法律和法規。我們因遵守環境要求而產生費用，並可能因未來可能頒佈的更嚴格的要求而在未來產生更高的成本。

一些 環境法，如美國聯邦超級基金法和類似的州法律，可以在不考慮過錯的情況下，對 現任或前任網站所有者和運營商或將廢物送到此類網站的各方承擔清理受污染網站的全部費用。根據目前掌握的信息，我們認為環境問題不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

監管事項

彈藥的製造、銷售和購買受到廣泛的聯邦、州、地方和外國政府法律的約束。我們還受美國煙酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)以及控制槍支、爆炸物和彈藥的製造、出口、進口、分銷和銷售的各種州和國際機構的規章制度的約束。 此類法規可能會對我們的產品需求產生不利影響，因為這些限制會增加成本或限制我們產品的供應 。

我們 未能遵守適用的規章制度可能會導致我們的增長或業務活動受到限制，並可能導致我們業務所需的許可證被吊銷。適用的法律和法規規定了以下內容：

我們技術數據的處理和產品的國際銷售也可能受到美國國務院和商務部的監管。如果我們未能遵守適用的法律和法規，這些機構可以施加民事和刑事處罰，包括禁止我們出口產品。

此外，國會還提出了法案，以建立並考慮建立全國數據庫的可行性 記錄從新槍發射的彈藥的所謂“彈道圖像”。如果建立這樣的強制性數據庫， 我們、我們的經銷商和我們的客户的成本可能會很高，這取決於數據庫中包含的槍支和彈道信息的類型 。在過去的幾年裏，國會已經提出了影響彈藥製造和銷售的法案，包括規範彈藥製造、進口和銷售的法案。

我們 認為，與槍支彈藥監管相關的現有聯邦、州和地方立法並未對我們這些產品的銷售產生實質性的不利影響。然而，未來對槍支彈藥的監管可能會變得更加嚴格，任何此類發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 。此外，監管建議即使從未通過，也可能會因消費者的看法而影響槍支或彈藥的銷售。

在GunBroker.com網站上進行的涉及合法銷售槍支的交易 從清單和文件的角度由GunBroker.com提供便利。交易在第三方買家和賣家之間完成，需要ATF 聯邦槍支許可證(“FFL”)持有者的直接參與，例如接受接收槍支的槍支商店或靶場，並在確認符合適用的聯邦和/或州法律的情況下完成交易和交付。

可用信息

您可以 在我們的網站上找到關於我們公司的報告，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修改Www.ammoinc.com在“投資者關係”標題下。這些 報告是免費的，並在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)後，在合理可行的情況下儘快提供。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考， 我們網站上的信息不是我們提交給美國證券交易委員會的本報告或任何報告的一部分。

我們的 歷史

我們 成立於1990年11月，以Retrospettiva，Inc.的名義成立，生產和進口紡織品，包括成品服裝和麪料，但於2001年停止運營。從2001年到2016年12月，我們一直處於不活躍狀態。2016年12月15日，我們當時的主要股東將他們發行的普通股出售給了現任董事會主席兼首席執行官弗雷德·W·瓦根海爾斯。 同一天，瓦根海爾斯先生成為我們公司的唯一高管和首席執行官。截至2016年12月30日，我們將交易代碼更改為POWW；我們合併為特拉華州的一家公司，從而將我們的註冊州從加利福尼亞州更改為特拉華州；我們進行了25股1股的反向股票拆分；我們開始了目前的業務，名為Ammo，Inc.。

我們的董事長兼首席執行官辦公室弗雷德·瓦根海爾斯於2016年10月13日組織了另一家公司，該公司立即開始採取 措施開始彈藥業務。我們於2017年3月與該公司合併，以17,285,800股普通股收購了其普通股的全部股份 ，並繼承了我們的業務。

我們 於2016年10月與知名摩托車和槍支設計師Jesse James簽訂了代言協議；於2017年2月從ATF獲得了聯邦槍支許可證；於2017年3月在亞利桑那州佩森購買了一家彈藥製造工廠；並建立了管理團隊，並以其他方式為自己進入彈藥行業做好了準備。

2017年9月，ATI收購了Hallam，2018年10月，我們收購了SWK。

根據日期為2019年3月14日的經修訂及重訂的資產購買協議的條款，我們的全資附屬公司於2019年3月15日完成對JMC的收購。根據經修訂的《行政程序法》的條款，光線第二集團向賈格曼印花公司(“JSC”)支付現金7,000,000美元、以本票形式交付的10,400,000美元和4,750,000股普通股。

於2020年11月30日，吾等與Alexander Capital，L.P.作為其中所列承銷商(“承銷商”)的代表訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意以公開發售合共8,564,285股普通股的承銷承諾向 承銷商出售合共8,564,285股普通股，公開發售價格為每股2.10美元。此外，承銷商獲授予為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多1,284,643股普通股。此次發行於2020年12月3日結束。

該普通股於2020年12月1日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為POWW。

承銷商於2020年12月11日全面行使超額配售選擇權。此次發行的總收益為20,682,749美元，減去費用後的總淨收益為17,434,246美元。

於二零二一年四月三十日(“生效日期”)，吾等訂立一項合併協議及計劃(“合併協議”)， 我們當中包括Speedlight Group I，LLC(特拉華州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司)、Gemini Direct Investments，LLC(內華達州一家有限責任公司)(“Gemini”)及Steven F.Urvan(一名個人(“賣方”))， 據此Sub與Gemini合併及併入Gemini，Sub於合併後作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截至合併時，雙子座擁有九家子公司，這些子公司都與雙子座對GunBroker.com業務的所有權有關。 合併於生效日期完成。

GunBroker.com 是一家致力於槍支、狩獵、射擊及相關產品的大型在線市場。除了帶有其標識的商品外， GunBroker.com目前不銷售其網站上列出的任何商品。第三方賣家在網站上列出物品，聯邦和州法律管理槍支和其他受限制物品的銷售。使用持有執照的槍支經銷商作為轉讓代理來遵守所有權政策和法規。GunBroker.com擁有超過730萬註冊用户，平均每天在其網站上掛牌銷售的商品超過160萬件。

2021年5月，我們完成了8.75%的A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)的兩次承銷公開發行，向公眾公佈的價格為每股25.00美元。我們總共賣出了140萬股。在扣除發售費用、佣金和承銷折扣之前，此次發行為公司帶來了3,500萬美元的毛收入。

於2021年10月14日，本公司及其一間全資附屬公司(統稱“借款人”)與Hiwatha National Bank(“Hiwatha”)訂立建築 貸款協議(“貸款協議”)。

貸款協議規定，Hiwatha可向借款人提供最多11,625,000美元的貸款，以支付將在公司位於威斯康星州馬尼託沃克縣的物業上建造的約160,000平方英尺製造設施的部分建設成本(“貸款”)。 Hiawa tha於生效日期預支貸款資金329,843美元。一旦借款人的“所有者權益”全部投入正在進行的新工廠建設項目，借款人預計大約每個月都會收到貸款資金的進一步預付款。該貸款是墊付定期貸款，不是循環貸款，因此償還本金的任何部分都不能再借入。

截至2022年6月24日，在截至2022年3月31日的一年中，Hiwatha 根據協議條款預付了總計約580萬美元的貸款資金，其中包括100萬美元的現金抵押品預付款。

第 1a項。風險因素

購買我們的普通股或A系列優先股具有很高的風險。在決定購買我們的普通股或A系列優先股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K報表中包含的所有信息。我們相信下面描述的風險和不確定性是我們面臨的最重大的風險和不確定性。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的普通股或A系列優先股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。

除了GunBroker.com在合併前作為一傢俬人公司運營了大約20年的歷史之外，我們的運營歷史有限，您可以根據 來評估我們的公司。雖然該公司實體自1990年以來一直存在，但我們自2017年3月以來才以彈藥製造商的身份運營。因此，我們的業務將受到建立新企業所固有的許多問題、費用、延誤、 和風險的影響。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。總體經濟狀況和消費者支出模式會對我們的經營業績產生負面影響。經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響消費者在非必需品上的支出，並對我們產品的需求產生不利影響。在經濟不確定時期，消費者傾向於推遲非必需品的支出，這會影響對我們產品的需求。總體經濟狀況的任何大幅惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生不利影響。經濟狀況也會影響政府的政治和預算政策。因此，經濟狀況也可能對向執法部門、政府和軍隊客户銷售我們的產品產生不利影響。

政治 和其他因素也會對我們的業績產生不利影響。對總統、國會和州選舉以及立法機構的擔憂，以及這些選舉導致的政策轉變，可能會對我們的產品需求產生不利影響。此外，圍繞聯邦、州和地方各級對槍支、槍支產品和彈藥控制的不確定性，以及對恐怖主義和犯罪的恐懼加劇，可能會對消費者對我們產品的需求產生不利影響。通常，這種擔憂會導致近期消費者需求增加，當這種擔憂消退時，需求會隨之疲軟。庫存水平超過客户需求可能會對運營業績和現金流產生負面影響。

聯邦立法機構和州立法機構經常審議與管制槍支有關的立法，包括修訂或廢除現有的立法。現有法律也可能受到未來司法裁決和解釋的影響。如果法規發生限制性更改 ，我們可能會發現很難、很昂貴，甚至不可能遵守這些更改，從而阻礙新產品的開發和現有產品的分銷 。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然災害或人為災難，如全球大流行，可能會影響公司經營的市場、公司的客户、公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

公司的業務和供應鏈可能受到其運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，而不分原因，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動亂，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括冠狀病毒，通常稱為“新冠肺炎”)。

此類 事件可能會導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定，使客户無法訪問我們的部分庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾 購買商品或服務以及開發新產品和服務的承諾。這些事件還會對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

任何通信和旅行的重大中斷，包括旅行限制和政府機構針對疫情采取的其他潛在防護隔離措施 ，都可能使公司難以向客户提供商品服務。戰爭、騷亂或其他災難可能會增加對我們產品的需求，以及政府和軍隊對我們產品的需求，並可能使向其他客户提供我們的產品變得更加困難。此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致公司產生額外的意外勞動力成本和支出，或者可能會限制公司留住其運營所需的高技能人員的能力 。新冠肺炎對公司業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測。

我們 相信新冠肺炎沒有對我們的運營業績產生實質性的負面影響，但在可預見的未來，它可能隨時會在沒有通知的情況下 。由於新冠肺炎，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷、 以及難以獲得原材料和組件的問題。新冠肺炎導致了會議、會議、貿易展的限制、推遲和取消。政府對旅行和公共集會施加限制的影響、程度和持續時間 以及新冠肺炎病毒的整體影響目前尚不清楚。

全球範圍內的經濟和社會不穩定可能會對我們的收入、財務狀況或運營結果產生不利影響。

全球經濟，特別是信貸市場和金融服務業的健康狀況，以及我們社會結構的穩定性，都會影響我們的業務和經營業績。例如，信貸和金融市場可能會受到當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和應對措施的不利影響。如果信貸市場不景氣，我們可能無法在需要時或在優惠條件下籌集更多資金。我們的客户可能會遇到財務困難 或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或及時支付我們的產品的能力造成不利影響。

我們 正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層 的大量時間和注意力。

2019年9月24日，本公司收到通知稱，一名以股東多數票罷免董事並自願辭去員工職務的前董事會(“董事會”)成員 向美國勞工部(“勞工部”)提出了針對本公司和某些個人的投訴(“投訴”)。 起訴書稱，個人報告管理層可能違反美國證券交易委員會規章制度，並且由於 此類報告，個人經歷了一個充滿敵意的工作環境；公司缺乏足夠的內部控制，在股東以多數票罷免美國證券交易委員會股東資格後，該個人成為報復和推定解僱的受害者。 由獨立董事組成的董事會特別委員會對這些指控進行調查。 特別委員會和獨立法律顧問認為這些指控沒有事實依據，投訴中的各種指控 中沒有違反美國證券交易委員會的行為。這件事目前是美國司法部通過職業安全和健康管理局(OSHA)進行的行政調查的對象。該公司於2019年10月及時向美國司法部提交了一份立場聲明，以迴應投訴 。公司駁斥了對不當行為的指控，並認為投訴中提出的問題毫無根據。 司法部調查員發佈了一份“理由”調查結果，公司提交了一份聽證會通知，要求參加司法部獨立聽證官員的從頭開始的監管聽證會。投訴方向亞利桑那州地區法院提起訴訟，要求在該地點提出索賠。, 結束司法部的訴訟程序。該公司將很快提交答辯狀，並將 積極為此事辯護，因為它仍然認為索賠沒有法律或事實依據。

投訴中向美國司法部提出的索賠，以及可能不時針對公司或其高級管理人員或董事提出的其他訴訟或索賠，可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。隨着我們的發展，我們可能會看到針對我們的訴訟案件數量增加。這些問題可能包括僱傭和勞工索賠、產品責任和其他與我們產品相關的索賠，以及消費者和證券集體訴訟，每一項的辯護成本通常都很高。 訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用，否則會佔用我們管理層的大量時間和注意力 ，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

無法擴展我們的電子商務業務可能會降低我們未來的增長。

消費者 越來越多地在網上購買產品。我們運營直接面向消費者的電子商務商店，以保持與我們的最終用户的在線存在。我們在線業務未來的成功取決於我們利用營銷資源與現有 和潛在客户進行溝通的能力。我們面臨着提供促銷折扣的競爭壓力，這可能會影響我們的毛利率並增加我們的營銷費用。但是，我們完全響應競爭對手價格折扣的能力有限，因為我們無法以可能與經營實體店的客户產生不利關係的價格銷售我們的產品，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們對最終消費者的電子商務定價較低。不能保證我們 能夠成功擴展我們的電子商務業務，以應對不斷變化的消費者流量模式和直接面向消費者的購買趨勢。

此外，電子商務和直接面向消費者的運營面臨許多風險，包括實施和維護適當的技術以支持業務戰略；依賴第三方計算機硬件/軟件和服務提供商；數據泄露；違反州、聯邦或國際法律，包括與在線隱私相關的法律；信用卡欺詐；電信故障；電子入侵和類似的中斷；以及互聯網服務中斷。我們無法充分應對這些風險和不確定性，也無法成功維持和擴展我們的直接面向消費者業務，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

GunBroker.com拍賣網站促進了掛牌賣家和感興趣的買家之間的槍支、彈藥和配件的合法銷售，幷包括受ATF監管的FFL的直接交易參與。更改適用的聯邦或州法律，禁止GunBroker.com提供其促進拍賣平臺服務，將對運營產生直接的重大財務影響 並對運營的連續性產生不利影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的權利。

我們未來的成功取決於我們的專有技術。我們的保護措施，包括專利和商業祕密保護，可能被證明不足以保護我們的專有權。阻止他人在商業中濫用我們的商標、服務標誌和專利的權利 在某種程度上取決於我們是否有能力提供證據，證明我們在商業上濫用我們的權利。我們阻止 不當使用的努力如果不充分，可能會導致我們的客户 和潛在客户失去商標和服務標記權、品牌忠誠度和惡名。我們已經或可能獲得的任何專利的範圍可能不會阻止其他公司開發和銷售與之競爭的產品。技術專利所涵蓋的權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，此類權利要求的解決方案可能高度不確定，而且成本高昂。此外，我們的專利可能會在受到質疑時被認定為無效，或者其他人可能會要求我們的專利的權利或所有權。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，這可能會導致我們產生訴訟費用，並轉移管理層對我們業務的注意力 。

任何針對我們的知識產權侵權索賠，無論有沒有正當理由，都可能代價高昂、耗時費力，而且會轉移我們管理層對我們業務的注意力。如果我們的產品被發現侵犯了第三方的專有權， 我們可能被要求籤訂昂貴的版税或許可協議才能銷售我們的產品。版税和許可協議(如果需要) 可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本無法接受。

我們的信息系統遭到入侵 可能會對我們的聲譽造成負面影響，擾亂我們的運營，並導致成本增加和銷售損失。

影響世界各地公司的網絡安全事件越來越多，這些事件導致運營故障 或泄露敏感的公司數據。儘管我們不認為我們的系統比其他類似組織 面臨更大的網絡安全事件風險，但此類網絡安全事件可能會導致客户、財務或運營數據的丟失或泄露；帳單、收款或正常運營活動中斷；運營系統的電子監控中斷；以及財務報告和其他管理功能的延遲。與網絡安全事件相關的可能影響 可能包括與數據丟失、被盜或受損相關的補救成本；數據處理系統的維修；網絡安全保護成本增加；聲譽損害；以及對我們遵守適用的隱私和其他法律法規的不利影響。

如果我們的信息技術系統出現故障，或由於包括網絡攻擊在內的內部或外部因素而導致其運行中斷， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於我們保護我們的信息系統、計算機設備和信息數據庫免受系統故障影響的能力。 我們通常依靠我們的信息技術系統來管理業務的日常運營、操作我們的製造設施的元素、管理與客户的關係、履行客户訂單以及維護我們的財務和會計記錄。 我們的信息技術系統故障可能是由內部或外部事件引起的，例如入侵者或黑客的入侵、計算機病毒、網絡攻擊、硬件或軟件故障、電力或電信波動或故障。我們的信息技術系統因任何原因無法按預期運行或任何重大安全漏洞都可能擾亂我們的業務，並導致許多不利後果，包括運營效率和有效性降低、成本增加、 或重要信息丟失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們用來降低這些漏洞風險的任何技術和信息安全流程以及災難恢復計劃 可能不足以確保在發生此類事件時我們的運營不會中斷。

與我們的產品和我們對第三方的依賴有關的風險

我們的成功取決於我們推出符合客户偏好的新產品的能力。

我們的成功取決於我們推出符合消費者偏好的新產品的能力。我們向市場推出新產品的努力可能不會成功，我們推出的任何新產品都可能不會被客户或市場接受。我們開發 我們認為將符合消費者偏好的新產品。新產品的開發是一個漫長且昂貴的過程，可能不會產生成功的產品。未能開發對消費者有吸引力的新產品可能會降低我們的銷售額、運營利潤率和市場份額，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 依賴於彈藥產品的銷售。

我們生產彈藥和彈殼，銷售給各種各樣的消費者，包括槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員、渴望家庭和個人保護的個人、製造商、執法和安全機構 以及美國和世界各地的官員。彈藥和彈藥部件的銷售受到槍支銷售和使用的影響。槍支銷售受到各種經濟、社會和政治因素的影響，這可能會導致銷售波動。彈藥銷售在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中佔我們淨銷售額的很大一部分。 如果彈藥銷售下降，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們普通股的股價可能會下降。

我們的製造設施對我們的成功至關重要。

2021年1月5日，我們宣佈與威斯康星州馬尼託沃克市簽訂了一份條款説明書，收購馬尼託沃克工業園超過35英畝的土地，目的是建設一個估計價值1200萬美元、16萬平方英尺、擴大裝載彈藥和黃銅外殼的製造工廠，該工廠將於2022年夏季投入運營。2021年4月8日，我們通過為此目的成立的全資子公司Firellight Group I，LLC收購了這片35英畝的土地，並於2021年6月21日破土動工。該土地位於增税金融區，收購的部分資金來自增税融資(“TIF”)，資金來源是Firellight Group I，LLC與馬尼託瓦克市簽訂的開發協議。開發協議規定的總激勵金額估計為170萬美元。開發協議包括馬尼託沃克市通過馬尼託沃克工業園和主題地塊所在的TID 21向Firellight提供的初始750,000美元的TIF付款。新制造廠的建設工作已接近尾聲，公司計劃於2022年夏季將其所有制造業務主要遷至新制造廠。

我們的製造設施對我們的成功至關重要，因為我們目前所有的產品都是在這些設施生產的。設施 還包含我們的主要研究、開發、工程和設計功能。

任何導致這些設施運行中斷的事件，即使是在相對較短的時間內，都會對我們生產和發貨產品以及向客户提供服務的能力產生不利影響。我們不時對我們的製造業務進行某些更改 以增強設施及相關設備和系統，並在製造和其他流程中引入某些效率 以更高效、更具成本效益的方式生產我們的產品。我們預計，我們將繼續為這些設施和我們建造一座耗資2,600萬美元的新制造工廠的計劃 產生大量資本和其他支出，但我們可能無法繼續提高效率。

零部件和材料短缺 可能會延遲或減少我們的銷售，增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。

無法獲得生產我們產品所需的足夠數量的原材料和組件，包括彈殼、底火、火藥、彈丸和黃銅 可能導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或損失都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們產品生產中使用的許多材料只能從有限數量的供應商處獲得。我們沒有與任何供應商簽訂長期供應合同。因此，我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及難以獲得原材料和組件的問題。

我們依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件，這使我們在這些原材料和組件的供應、質量和價格方面面臨波動。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小一部分 。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，從而可能導致我們的 訂單延遲或取消。第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格上漲或原材料或商品供應減少可能會對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響 或增加我們的運營成本。第三方供應商遇到的質量問題也會對我們產品的質量和有效性產生不利影響 並導致責任和聲譽損害。

我們的大部分製造設備都依賴第三方供應商。

我們 還依賴第三方供應商提供生產產品所需的大部分製造設備。供應商 未能及時或按合理的商業條款供應制造設備可能會推遲我們擴大業務的計劃 ，否則會打亂我們的生產計劃並增加我們的製造成本。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的一小部分。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，從而可能導致我們的訂單延遲或 取消。如果任何單一來源供應商不能及時滿足我們的需求或停止向我們提供製造設備或組件，我們將被要求找到替代供應商並與其簽訂合同。我們可能難以以商業上合理的條款及時確定替代供應商。如果發生這種情況，我們的業務將 受到損害。此外，不利的經濟狀況，如最近的供應鏈中斷、勞動力短缺和持續的通脹，已經並可能繼續對我們的供應商向我們提供材料和組件的能力產生不利影響，這可能會 對我們的業務產生負面影響。這些經濟狀況使我們更難準確預測和規劃未來的業務活動 。

我們的收入主要依賴於各種零售商和分銷商的銷售額，其中一些分銷商佔我們銷售額的很大一部分。

我們裝載的彈藥和彈藥部件的收入依賴於我們通過各種領先的國家和地區零售商、當地特種槍械商店和在線商家的銷售。服務於户外娛樂市場的美國零售業已經變得相對集中。我們的銷售額可能會越來越依賴於幾個大型零售客户的購買。零售業的整合也可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的銷售變得越來越依賴與幾家大型零售商的業務，我們可能會受到對其中一個或多個客户的損失或銷售額大幅下降的不利影響。此外，我們對少數零售商的依賴可能會導致他們的議價地位增加，並對我們收取的價格構成壓力。

我們的任何一個或多個大型或“大盒子”零售客户的流失，或我們的大型或“大盒子”零售客户的重大或大量取消、削減、 購買延遲或業務實踐的改變，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

這些銷售渠道涉及許多特殊風險，包括：

在截至2022年3月31日的年度中，我們有兩個客户貢獻了大約18%的收入，而在截至2021年3月31日的年度中，只有一個客户貢獻了大約17%的收入。儘管我們打算擴大我們的客户基礎，但如果我們失去任何大客户或其中一個大客户因任何原因大幅減少訂單，我們的收入可能會下降。由於我們的銷售是通過標準採購訂單而不是長期合同進行的，因此我們無法向您保證我們的客户將繼續以當前的水平購買我們的產品，或者根本不會。

此外，經濟低迷和消費者對我們主要市場未來經濟前景的不確定性可能會對我們客户的財務健康產生不利的 影響，進而可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生實質性的不利影響。

一般通貨膨脹，包括能源價格上漲、利率和工資上漲，可能會增加我們的運營成本和借貸成本，並減少客户購買我們產品的資金，從而對我們的業務產生負面影響。美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平。此外，通貨膨脹和價格波動可能會導致我們的客户減少使用我們的產品，這將損害我們的業務運營和財務狀況。

我們根據對客户財務狀況的評估，向客户提供不同期限的信貸，通常不需要抵押品，這增加了我們無法收回應收賬款的風險。此外，當我們與財務狀況不佳的零售商或面臨經濟不確定性的零售商打交道時，訂單減少或取消的風險增加。 我們可能會降低與遇到財務困難的客户和分銷商的業務級別，並且可能無法將該業務替換為其他客户的業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的毛利率取決於我們的銷售組合。

當我們的銷售組合向利潤率較高的專有產品線傾斜時，我們的 毛利率較高，而我們也生產的中端市場彈藥的毛利率較低。如果我們的實際銷售組合導致我們的專有產品線的總體百分比較低， 我們的毛利率將會減少，從而影響我們的運營結果。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致我們失去或無法獲得市場份額，並遭受銷售額下降。

我們 在競爭激烈的市場中運營，其特點是價格侵蝕和來自國內和國際主要公司的競爭。我們所在市場的競爭基於一系列因素，包括價格、質量、產品創新、性能、可靠性、造型、產品功能和保修，以及銷售和營銷計劃。這種激烈的競爭可能 導致定價壓力、銷售額下降、利潤率下降和市場份額下降。

我們的競爭對手包括聯邦優質彈藥公司、雷明頓武器公司、奧林公司的温徹斯特彈藥部門，以及各種較小的製造商和進口商，包括黑山彈藥公司、CBC集團、菲奧奇彈藥公司、Hornady、PMC、裏約彈藥公司和沃爾夫公司。 我們的大多數競爭對手擁有更大的市場認知度、更大的客户基礎、長期的政府合同，以及比我們擁有的更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，這為他們提供了競爭優勢。因此，他們可能會比我們更快地投入更多資源用於產品推廣和銷售，投入更多資金用於知識產權和產品開發，談判更低的原材料和組件價格，以更低的價格提供有競爭力的產品， 並推出新產品和更快地響應消費者的要求。

我們的競爭對手可以比我們的產品更低的價格推出具有卓越功能的產品，還可以將現有或新產品 與其他更成熟的產品捆綁在一起與我們競爭。我們的某些競爭對手可能願意降價並接受較低的利潤率來與我們競爭。我們的競爭對手還可以通過收購或與其他 競爭對手結成戰略聯盟來獲得市場份額。

最後， 我們未來可能會面臨更多的競爭來源，因為互聯網和電子商務提供的新分銷方式消除了初創公司歷史上面臨的許多進入壁壘。零售商還要求供應商降低產品價格，這可能會導致利潤率降低。上述任何影響都可能導致我們的銷售額下降，這將損害我們的財務狀況和運營業績。

我們成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們控制的，也有我們控制不了的。這些因素包括：

由於 我們認為我們市場上的競爭產品之間的技術和功能差異被許多最終用户消費者認為是相對較小的 ，因此營銷和製造的有效性是我們業務中特別重要的競爭因素。

季節性 和天氣狀況可能會導致我們的經營業績因季度而異。

由於我們的許多產品都用於季節性户外運動，因此我們的經營業績可能會受到不合時宜的天氣條件的嚴重影響。因此，當天氣模式不符合季節性標準時，我們的運營業績可能會受到影響。

狩獵彈藥出貨量在6月至9月期間最高，以滿足秋季狩獵季節和節假日的消費者需求。我們銷售的季節性將來可能會改變。我們2023財年的狩獵季節 可能會受到旅行限制和新冠肺炎帶來的其他不可預測限制的影響。我們經營業績的季節性變化 可能會減少我們的手頭現金，增加我們的庫存水平，並延長我們的應收賬款收款期。 這反過來可能會導致我們增加債務水平和利息支出，以滿足我們的營運資金要求。

我們 生產和銷售的產品可能會導致潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠以及 訴訟。

我們的 產品用於存在人身傷亡風險的活動和場合。我們的產品使我們面臨與使用或誤用產品相關的潛在產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟，包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險或與產品相關的活動發出警告的指控、疏忽和嚴格責任。如果成功，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、召回費用、延遲市場接受度， 並損害我們的聲譽和增加保修成本，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們將產品責任保險的金額維持在我們認為合理的範圍內，但我們可能無法以可接受的條款 維持此類保險，並且產品責任索賠可能超過保險金額 或可能不在我們的保單承保範圍之內。此外，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論是否成功，包括對我們產品的潛在負面宣傳。

我們的業務高度依賴我們的品牌認知度和美譽度，如果不能保持或提升我們的品牌認知度或美譽度 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的品牌認知度和聲譽是我們業務的關鍵方面。我們相信，保持和進一步提升我們的品牌，特別是我們的Streak VisualBullet™品牌和我們的聲譽，對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。

我們 預計，在可預見的未來，隨着我們繼續尋求提升我們的品牌和消費者對我們產品的需求，我們的廣告、營銷和促銷工作將會增加。從歷史上看，我們一直依賴印刷和電子媒體廣告來提高消費者對我們品牌的認識，從而增加購買意向和對話。我們預計，我們將越來越依賴其他形式的媒體廣告，包括社交媒體和網絡營銷。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃的有效性和效率。這些品牌推廣活動 可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們執行以下操作的能力：

此外，我們當前或未來的某些產品可能會受益於特定運動員、運動員或其他名人的代言和支持，而這些產品和品牌可能會與這些個人產生個人關聯。因此，如果這些個人的形象、聲譽或受歡迎程度受到 負面影響，則代言產品的銷售可能會受到實質性的不利影響。

我們一個或多個營銷和廣告渠道定價的上漲 可能會增加我們的營銷和廣告費用，或導致我們選擇成本較低但可能效率較低的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略 ，我們可能會產生比當前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。 實施新的營銷和廣告策略還可能會增加將大量資本和其他資源投入不具成本效益的努力的風險 。我們還可能在我們預計確認與此類費用相關的收入的時間 之前大量產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度和傳播力，或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告費用 導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們無法以符合成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的客户基礎可能會受到不利影響，我們的 業務、經營業績、財務狀況和聲譽可能會受到影響。

我們收入的一部分取決於與路易斯安那大學拉斐特分校簽訂的獨家許可協議。

我們很大一部分收入來自銷售我們的Streak可視彈藥^™。我們Streak產品的製造在一定程度上依賴於ULL擁有的一項專利。我們擁有在全球範圍內使用許可技術、衍生產品和相關技術的獨家許可。只要我們遵守本協議，我們可以將本許可協議續訂連續四年。如果我們違反許可協議，許可方可能會終止協議，如果我們未能續訂許可， 我們可能無法使用該技術，在任何一種情況下，這都可能嚴重損害我們的運營結果。

監管風險

我們 受到廣泛的監管，並可能根據這些要求招致罰款、處罰和其他成本和責任。

像許多其他消費品製造商和經銷商一樣，我們必須遵守各種法律、規則和法規，包括與勞工、就業、環境、我們產品的進出口和税收有關的法律、法規和法規。這些法律、規則、 和法規目前對我們的業務有很高的合規性要求，未來可能會採用更具限制性的法律、規則和法規 。

我們的運營受到各種與環境保護相關的法律法規的約束，包括排放、處理、儲存、運輸、補救和處置某些材料和廢物，以及恢復對環境的破壞，以及健康和安全問題。我們可能會產生大量成本，包括補救成本、資源恢復成本、罰款、罰款、 以及因違反或違反此類法律法規或其所需許可而產生的第三方財產損失或人身傷害索賠 。雖然環境法律法規尚未對我們的業務產生重大不利影響，但經營結果、財務狀況、環境責任的最終成本很難準確預測，我們可能會因未來施加的要求或義務或確定的責任而產生重大額外成本。

作為消費品的製造商和分銷商，我們受《消費品安全法》的約束，該法案授權消費者產品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。在某些情況下， 消費品安全委員會可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外，在一些城市和州以及我們銷售產品的其他國家和地區都有監管 某些消費品的法律，未來可能會採用更嚴格的 法律法規。對我們產品的任何回購或召回都可能會讓我們付出高昂的代價，並可能損害我們的聲譽。如果我們被要求將我們的產品從市場上撤下，或者我們自願從市場上撤下，我們的聲譽可能會受損， 我們可能會有大量無法銷售的成品。我們還受煙酒火器和爆炸物管理局或ATF的規章制度的約束。如果我們不遵守ATF的規章制度，ATF 可能會限制我們的增長或業務活動，對我們徵收罰款或吊銷我們的營業執照。我們的業務以及所有彈藥和槍支生產商和營銷商的業務也受到眾多聯邦、州、地方和外國法律、法規、 和協議的約束。適用的法律具有以下效力：

此外，我們產品的出口受《國際武器貿易條例》和《出口管理條例》管制。ITAR執行《武器出口管制法案》的規定，並由美國國務院執行。EAR執行《出口管理法》的條款，並由美國商務部執行。 在它們的眾多條款中，ITAR和EAR要求我們的許多產品出口都需要申請許可證。此外，任何總價值在100萬美元或更高的槍支出口申請，都需要得到ITAR的國會批准。此外，由於我們的製造過程包括某些有毒、易燃和易爆化學品，因此我們必須遵守美國國土安全部管理的《化學設施反恐標準》，該標準要求我們採取與我們的製造過程相關的額外報告和安全措施。

幾個州目前生效的法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下，比這些聯邦法律更具限制性。 遵守所有這些法規既昂貴又耗時。任何違反這些規定的行為都可能導致我們受到罰款和 處罰，還可能導致我們製造和銷售我們的產品和服務以及進出口我們銷售的產品的能力受到限制 並可能導致我們的業務受到損害。

政府政策和槍支立法的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

槍支的銷售、購買、所有權和使用受眾多的聯邦、州和地方政府法規的約束。 管理槍支的聯邦法律包括《國家火器法》、《聯邦火器法》、《武器出口控制法》和《1968年槍支控制法》。這些法律一般管理槍支和彈藥的製造、進口、出口、銷售和擁有。我們 持有在美國合法銷售彈藥的所有必要許可證。

目前，聯邦立法機構和幾個州立法機構正在考慮有關槍支和彈藥監管的額外立法。這些擬議的法案千差萬別。如果通過，這種立法可以有效地禁止或嚴格限制受影響槍支和彈藥的銷售。此外，如果制定了此類限制且不一致，我們可能會發現難以、昂貴、 甚至幾乎不可能遵守這些限制，這可能會阻礙新產品開發和現有產品的分銷。 我們無法向您保證，未來對我們業務活動的監管不會變得更加嚴格，任何此類限制都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

對《第二修正案》(持槍權)的解釋的任何不利改變都可能影響我們開展業務的能力，因為它限制了槍支在美國的擁有和使用。

與我們的普通股相關的風險

我們的 股票在納斯達克資本市場上市；但是，如果我們不符合納斯達克繼續上市的規則或其他 要求，我們的股票可能會被摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“POWW”。如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。未能保持我們的納斯達克上市將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。我們的股票退市可能會對我們普通股的價格產生 不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力也可能受到實質性和不利的影響 。

認股權證的行使和獎勵股票的發放可能會對我們的股票產生稀釋效應，並對我們普通股的價格 產生負面影響。

截至2022年6月24日，我們有2,833,755份未償還權證，加權平均行權價為2.40美元。截至2022年6月24日，根據2017股權激勵計劃，未發行任何期權，保留1,965,304股普通股供未來發行。 我們計劃採用一項新的激勵股票計劃，旨在幫助我們吸引、激勵、留住和獎勵優質高管、董事、高級管理人員、員工和個人顧問，使他們能夠收購或增加我公司的所有權權益 以加強此等人士與我們股東之間的利益互惠關係，併為此等人士提供績效激勵，以根據該計劃最大限度地努力創造股東價值。根據該計劃，我們將能夠授予股票期權、 限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票和業績獎勵。

對於 任何未清償認股權證和未來期權的行使程度，可能會稀釋我們股東的利益。 在該等認股權證和期權的有效期內，持有人將有機會從普通股價格上漲中獲利 ，從而稀釋普通股其他持有人的利益。此類認股權證和期權的存在可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層得出結論認為，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們的披露控制 和程序無效。如果我們不能建立或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止財務欺詐。因此，現有股東和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條。第404節 要求我們在Form 10-K的年度報告中包括管理層對截至會計年度末的財務報告內部控制有效性的評估。此報告還必須包括披露我們已確定的財務報告內部控制方面的任何重大弱點。

在對截至2022年3月31日的年度財務報表進行審計的過程中，我們的管理層發現了內部財務報告控制方面的重大缺陷。由於公司的規模和可用資源，協助會計和財務報告職能的人員有限，這導致：(I)缺乏職責分工和(Ii)可能沒有充分設計或有效運行的控制。此外，截至2022年3月31日，我們的管理層得出結論認為，我們的披露控制和程序無效。這些重大缺陷如果得不到補救，就會增加誤報公司財務業績的風險，如果是重大的，未來可能需要重述。未能實施改進的內部控制，或在實施或執行過程中遇到困難，可能會導致我們未來報告義務的延遲，並可能對我們和我們普通股的交易價格產生負面影響。如果這些弱點以及不充分的披露控制和程序 繼續下去，投資者可能會對我們財務報告和其他披露的準確性和完整性失去信心。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能會受到監管行動或其他訴訟的影響，我們的經營業績可能會受到損害。

一般風險因素

我們的 經營業績可能會出現大幅波動。

許多 因素可能會導致我們的運營結果出現顯著波動。這些因素包括：

由於這些和其他因素，我們認為，短期內對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義 ，我們在特定時期的表現可能不能反映我們在未來任何時期的表現。

我們 可能無法以優惠條款獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

在 未來，我們可能需要額外的資金來支持我們計劃中的業務擴展，並應對商業機會、挑戰、潛在收購或不可預見的情況。我們可能會遇到無法預見的困難，這些困難可能會迅速耗盡我們的資本資源，這可能需要我們在不久的將來尋求額外的融資。繼續擴大我們的業務和營銷我們的產品所需的任何額外融資的時間和金額 將取決於我們改善經營業績的能力和其他因素。我們可能無法及時或以優惠的 條款獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法。這種融資可能導致現有股東的股權被大幅稀釋。如果我們無法 獲得任何必要的額外融資，我們可能需要推遲擴張計劃、保存現金並減少運營費用。 不能保證任何額外的融資將是足夠的，不能保證融資將以對我們或現有股東有利的條款在所需的時間獲得，也不能保證我們將能夠獲得持續運營和業務增長所需的額外融資。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商業機會。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，我們現有股東對我們公司的持股比例可能會大幅稀釋 ，我們發行的任何新股權證券都可能擁有權利、優先權, 以及優先於我們 普通股持有人的特權。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們的憲章文件和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，並阻止收購。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能具有威懾或阻止的效果，其中包括對普通股的非協商收購或交換要約、對我們公司控制權的代理競爭、由一大批普通股的持有者接管我們公司的控制權，以及解除我們公司的管理層。 這些條款還可能具有阻止或阻止本來可能有利於股東的交易的效果。 我們的公司註冊證書還可以授權我們的董事會，而不需要股東的批准，發行一個或多個系列 優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州的法律還對與“感興趣的股東”的某些業務合併交易施加了條件。 我們的公司註冊證書授權我們的董事會填補空缺或新設立的董事職位。當時在任的大多數董事可以選舉繼任者來填補任何空缺或新設立的董事職位。此類規定可能會限制投資者未來可能願意支付的普通股價格，並阻礙股東更換管理層的能力 。

根據特拉華州法律，我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任被取消，而我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利 的存在可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。我們還可能已根據僱傭協議與我們的高管簽訂了合同賠償義務 。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能 同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們的公司認證將特拉華州的衡平法院指定為我們股東可能提起的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟可能會阻止索賠或限制股東向公司、我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括受益人) 提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟， (Iii)針對公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或章程的任何規定產生的高級管理人員或員工，或(Iv)針對公司、其董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟，但以上第(I)至(Iv)項中的每一項除外，凡經衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受 衡平法院管轄(且該不可或缺的一方在裁決後十天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)、屬於 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠。

這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的債權。排他性法院條款可能會阻止 索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能因此產生額外成本 。如果法院裁定排他性法院條款在訴訟中不適用和不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生 額外費用，這可能會對我們的運營結果產生負面影響 。

與A系列優先股相關的風險

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權 在償還我們的所有債務和其他債務後才有權獲得我們剩餘的任何資產。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利 將排在我們當前和未來債權人以及我們可能發行的優先股的任何未來系列或類別的優先債權之前。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來的債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之前。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有向我們支付A系列優先股到期股息的任何法律義務 。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或 當時已發行的A系列優先股的到期金額。我們已經並可能在未來產生大量債務和其他 優先於A系列優先股的債務。截至2022年3月31日，我們的總負債約為4,080萬美元。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息 。此外，未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。 如果我們決定在未來發行債務或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具的約束。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券 可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先和特權， 可能會導致A系列優先股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者 將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格 並稀釋他們在我們所持股份的價值。

A系列優先股的交易市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

A系列優先股在納斯達克 上市，代碼為“POWWP”。我們不能向你保證，A系列優先股的持有者將能夠以優惠的價格出售他們的股票，或者根本不能。A系列優先股在任何二級市場的買入價和賣出價之間的 差異可能很大。因此，無法對A系列優先股的流動性或交易市場作出任何保證，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。

我們 可以增發A系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清盤時的權利或投票權方面與A系列優先股平價。

我們 獲準根據我們的公司註冊證書和與A系列優先股相關的指定證書，發行額外的A系列優先股和其他系列優先股，在股息支付和權利方面低於A系列優先股，而無需A系列優先股持有人的任何投票。發行A系列優先股的額外股份和根據我們的公司註冊證書和指定證書授權的其他系列優先股，可能會在我們的清算或解散或我們的事務結束時 減少A系列優先股的可用金額。 如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列已發行優先股和其他類別或系列股票的股息，則還可能減少A系列優先股的股息支付。

此外，儘管A系列優先股的持有人享有有限的投票權，如本招股説明書附錄《A系列優先股説明-投票權》所述，但就A系列優先股持有人 有權投票的情況而言，A系列優先股與我們可能發行的所有其他系列優先股 一起作為一個類別單獨投票，類似的投票權已被授予並可行使。因此，A系列優先股持有者的投票權可能被顯著稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票結果。

未來優先股或同等優先股的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上籌集額外資本的能力產生不利影響， 價格對我們有利。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大負面影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(作為A系列優先股市場價格的 百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於歷史利率的較低水平，如果市場利率上升，可能會導致A系列優先股的潛在購買者預期 股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金 )。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

如果我們沒有足夠的現金支付股息，我們 可能無法支付A系列優先股的股息。

我們 支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本之外擁有淨利潤或正淨資產(總資產 減去總負債)，以便能夠在正常業務過程中到期時償還債務。此外，儘管有這些因素，我們可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果發生本招股説明書中描述的任何風險，包括通過引用併入本文的文件，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素 。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股(如果有的話)和優先股進行分配，包括 A系列優先股來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

在我們沒有義務支付毛付款的情況下，與A系列優先股有關的股息或其他付款 可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有者在這種情況下收到的金額少於預期。

如果現行税法發生某些變化，要求從A系列優先股的股息或其他付款中預扣税款 ，我們不需要就該等税款支付毛利。這將導致A系列優先股的持有者獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響。

我們的 A系列優先股尚未評級。

我們 尚未尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構 可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響 。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點，如果在其判斷情況下有此需要，評級機構可將評級下調、列入觀察名單或完全由發佈評級的機構自行決定撤銷評級。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們 可以贖回A系列優先股。

在2026年5月18日或之後，我們可以隨時或不時地選擇全部或部分贖回A系列優先股。 此外，一旦發生控制權變更(如下文“A系列優先股説明-贖回”中所定義)，我們可以在控制權變更發生後120天內按我們的選擇權全部或部分贖回A系列優先股。如果市場狀況允許我們以低於A系列優先股股息的利率發行 其他優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回A系列優先股。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日起及之後，A系列優先股的股票將停止應計股息， A系列優先股的股票將不再被視為已發行，作為該等股票持有人的所有權利將終止， 收取贖回價格的權利加上贖回時應支付的累計和未支付股息(如果有)除外。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股的持有者的投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要在於，在A系列優先股的應付股息連續或非季度拖欠四個或以上 股息期或非季度股息期的情況下，與我們具有類似投票權的任何其他系列優先股的持有人一起投票的能力， 我們董事會的兩名額外董事，受本招股説明書附錄《A系列優先股説明》中所述的限制，關於對我們與A系列優先股相關的公司註冊證書或指定證書的修訂進行表決，這些修訂將對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列。除招股説明書所述的有限情況外，除法律規定的範圍外，A系列優先股的持有者不享有任何投票權。請參閲本招股説明書附錄中題為“A系列優先股-投票權説明”的章節。

A系列優先股不可轉換，如果普通股價格上漲，投資者將無法實現相應的上行。

A系列優先股不能轉換為普通股，並以固定利率獲得股息。因此，我們普通股的市場價格的上漲並不一定會導致我們的A系列優先股的市場價格的上漲。A系列優先股的市場價值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散時滿足相對於A系列優先股的清算 優先股的能力。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾，我們在那裏以每月約20,000美元的三重淨租租賃約21,000平方英尺。這個空間容納了我們的主要執行、管理和營銷職能。

我們 以每月約34,000美元的價格租賃了位於威斯康星州馬尼託沃克的一個50,000平方英尺的設施。我們利用該設施進行彈藥彈殼製造、研發、包裝和運輸活動。

我們 以每月約19,000美元的價格租用位於佐治亞州亞特蘭大的一個10,000平方英尺的設施。這個空間是我們GunBroker.com 辦公室和運營的場所。

我們 以每月約12,000美元的價格租賃了位於威斯康星州Two Rivers的一個50,000平方英尺的設施。我們利用該設施進行彈藥製造、包裝和運輸活動。

我們 以每月約10,000美元的價格租賃了位於威斯康星州馬尼託沃克的36,000平方英尺的設施。我們利用該設施進行 製造和包裝。

我們 以每月約3,000美元的價格租賃了位於佐治亞州Marietta的5,000平方英尺的設施。此空間用於與我們的GunBroker.com業務相關的 倉儲。

我們 正在威斯康星州馬尼託沃克建造一個16萬平方英尺的設施。我們將利用該設施進行彈藥和彈殼製造、研發、包裝和運輸活動。此貸款的一部分將由我們的建設貸款提供資金。

項目 3.法律訴訟

我們 在正常業務過程中參與或受制於、或可能參與或受制於例行訴訟、索賠、糾紛、法律程序和調查 。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測，但管理層認為，無論是個別訴訟還是整體訴訟，此類訴訟預計不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。當可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有事項的應計項目。

請 參考我們財務報表附註2的或有事項部分，以瞭解更多信息。

第 項4.煤礦安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股自2020年12月1日起在納斯達克上市，目前在納斯達克上交易，代碼為“POWW”。

普通股持有者

截至2022年6月24日，我們的普通股共有116,588,009股流通股，約有293名登記持有人 。

分紅 信息

我們 從未宣佈或支付過普通股的股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括任何信貸安排的條款、我們的財務狀況、經營 業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。目前，我們打算保留業務中的任何收益，因此在可預見的未來不會支付股息。在截至2022年3月31日的一年中，我們為A系列優先股支付了270萬美元的優先股息。

截至本文件提交之日，我們的A系列優先股目前有10萬美元未支付的應計股息。因此，我們 可能無法宣佈普通股的股息，除非A系列優先股的全部累計股息已經宣佈 或同時宣佈和支付或宣佈。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2022年3月31日關於我們可發行股權證券的薪酬計劃的信息。

轉接 代理

我們 已指定Action Stock Transfer Corporation(“AST”)作為我們普通股和A系列優先股的轉讓代理。總部位於德克薩斯州鹽湖城聯合大道2469E，Suite214，郵編：84121，電話：(8012741088)。

最近銷售的未註冊證券

2022年1月14日，根據無現金行權證，我們發行了97,677股普通股，總價值為594,030美元。2022年3月3日，我們為服務發行了10萬份認股權證，總價值為496,043美元。這些權證的行權價格為0.01美元，並且還包含無現金行權功能。

第 項6.保留

不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 文檔包含某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略、目標和管理目標的陳述；任何有關擬議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何與前述任何假設有關的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語或其否定。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應該 查閲我們在本文的風險因素一節中包含的進一步披露和風險因素。

概述

我們的願景是通過將新技術推向市場，實現彈藥工業的現代化。我們打算通過收購和應用行業獨有的知識產權，以及通過投資製造設備和工藝來實現這一點，使我們 能夠在全球範圍內競爭。

我們的火柴級裝甲穿透(AP)、硬甲穿透燃燒彈(HAPI)戰術和彈道匹配(BMMPR) 輪是該公司滿足武裝部隊社區獨特需求的戰略的核心。這種彈藥 是圍繞火柴級別的射彈組合設計的，包括堅固的銅船尾巴和裝甲穿透配置。這些炮彈與已售出的其他炮彈的區別在於，製造工藝經過精心設計，以確保製造的每一發炮彈之間的公差非常嚴格，從而確保最終用户在不同子彈之間保持一致的彈道軌跡，而無需考慮實際配置或發射的子彈。該公司調整了其製造業務，以支持軍事人員的大口徑需求，例如7.62x39、.300 NM、.338 Lapua、12.7 mm和.50口徑BMG配置。2021年2月2日， 我們宣佈重新啟動改進後的.50口徑生產線，以滿足不斷增長的市場需求並滿足當前訂單。

通過JMC，我們提供手槍彈藥的彈殼和大型步槍彈藥。Jagemann彈藥部件有數十年的製造經驗，可生產高質量的手槍黃銅和步槍黃銅部件。Jagemann Munition Components™誕生於汽車行業，隨着時間的推移不斷精煉，以提供耐用和一致的運動部件，已成為該國最大的黃銅製造商之一，每年生產超過7.5億件黃銅， 能夠擴展到每年10億發子彈。該公司以其美國製造的零部件和能力而自豪，現在已經完全控制了製造過程。當涉及到離開我們最先進的設施的黃銅時，這將帶來許多優勢。

2021年4月30日，我們收購了雙子座及其九家子公司，所有這些都與雙子座對Gunbroker.com業務的所有權有關。

GunBroker.com 是一家致力於槍支、狩獵、射擊及相關產品的大型在線市場。第三方賣家在網站上列出物品，聯邦和州法律管理槍支和其他受限制物品的銷售。持證槍械經銷商作為轉讓代理遵守所有權政策和法規。

我們2023財年的重點是繼續擴大我們的品牌在上述市場的影響力，並繼續 增加我們在目標市場的銷售額。我們打算通過建立關鍵戰略關係、加入政府採購計劃、與主要執法協會和計劃建立關係、擴大總代理商渠道、 以及重振營銷活動來實現這一目標。

運營結果

我們截至2022年3月31日的年度財務業績反映了我們新定位的組織。我們聘請了一支強大的專業團隊，開發了創新的產品，並繼續建立我們作為高質量彈藥供應商的存在。我們將繼續專注於 增加我們的營收，並精簡我們的運營。在截至2022年3月31日的一年中，我們的毛利率實現了增長。這是我們新收購的市場GunBroker.com的結果，從本質上講，GunBroker.com的利潤率明顯高於我們的製造產品 。

下表顯示了與截至2021年3月31日的年度相比，從截至2022年3月31日的年度綜合經營報表中摘錄的彙總財務信息：

非公認會計準則 財務指標

我們 分析運營和財務數據以評估我們的業務、分配資源並評估我們的業績。除了按照公認會計原則(“GAAP”)計算的總淨銷售額、淨收益(虧損)和其他結果外，以下信息 包括我們用來評估業務的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。我們相信這些措施對於公司的期間間比較非常有用。我們將這些非GAAP財務指標包括在這份Form 10-K的年度報告中 ，因為它們是我們用來評估我們的運營業績、為我們的運營制定未來戰略以及做出戰略決策的關鍵指標，包括與運營費用和資源分配相關的決策。因此，我們相信這些 措施為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，顯示我們的淨虧損，調整以消除如下所述的某些項目的影響。

我們 已將以下非現金支出從我們的非GAAP財務指標中剔除：所得税、折舊和攤銷的撥備或收益、購買損失、基於股票或認股權證的薪酬支出以及或有對價公允價值的變化 。我們認為，排除這些非現金支出是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。

調整後的EBITDA作為非GAAP財務指標也不包括其他現金利息收入和支出，因為這些項目不是我們 核心業務的組成部分。我們已經對所得税和消費税的撥備或福利進行了調整。

非GAAP財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關 財務信息。這些限制包括以下幾點：

由於這些限制，您應該將非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的 淨虧損和我們根據GAAP列報的其他財務結果。

淨銷售額

下表顯示了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日期間按專有彈藥與標準彈藥的淨銷售額。“專有彈藥”包括由我們的設施生產的、以 品牌名稱銷售的彈藥系列：Streak視覺彈藥™和Stelth。我們將“標準彈藥”定義為 與其他品牌製造商直接競爭的非專利彈藥。我們的“標準彈藥”是在我們的設施內製造的，也可能包括在公開市場上購買並出售給其他人的成品彈藥。這一類別還包括低成本的目標手槍和步槍彈藥，以及我們使用經過再加工的黃銅彈殼生產的散裝彈藥。此產品線中的彈藥 毛利率通常要低得多。

截至2022年3月31日的年度銷售額較截至2021年3月31日的年度增長285%或1.778億美元。這一增長是我們產能增加和客户需求增加的結果，這導致散裝手槍和步槍彈藥的銷售額增加了約107.2 萬美元，專有彈藥的銷售額分別增加了約470萬美元，我們的彈殼業務的銷售額增加了約130萬美元，我們最近收購的市場GunBroker.com產生的收入分別增加了6,460萬美元，其中包括拍賣收入、支付處理收入、 和運輸收入。管理層預計專有彈藥的銷售增長率將大大超過我們的標準彈藥的銷售增長率。

隨着我們繼續將分銷擴展到商業市場，推出新的產品線，並繼續向美國執法、軍事和國際市場銷售，我們 專注於繼續按季度增長營收。

通過我們對SWK的收購，該公司開發和部署了一系列新的戰術裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)精確彈藥，以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。這條生產線是在拉斯維加斯的Sshot Show上正式推出的，我們的團隊在那裏向世界上15個以上的國家展示或展示了我們的能力。 我們繼續按計劃向軍事人員展示我們的AP和HAPI彈藥，並僅邀請活動，從而增加了 興趣和採購討論。此後，該公司根據與美國政府簽訂的合同，開發了彈道匹配(BMMPR)和目標籤名(SOT)子彈，以支持根據政府授權公開宣佈的美國特殊行動。其他工作仍在繼續，以支持美國及其盟國軍事部門的軍事行動，這些行動目前不受披露。

需要注意的是，儘管美國執法、軍事和國際市場為我們公司帶來了巨大的商機，但它們的銷售週期也很長。該公司的銷售團隊在美國和海外建立銷售和分銷渠道方面卓有成效，預計這些渠道將在軍事、執法和商業市場創造持續的銷售機會。

在美國以外的地區銷售需要獲得美國商務部或美國國務院的許可和批准，這通常需要大約30天的時間。2022年6月16日，我們在《國際軍火販運條例》(ITAR)中續簽了我們的年度註冊，該註冊在報告日期之前仍然有效。這使該公司能夠出口和代理ITAR涵蓋的彈藥和其他受管制物品。

收入成本

與截至2021年3月31日的年度相比，截至2022年3月31日的年度的收入成本 分別從5110萬美元增加到1.515億美元，增幅約為1.04億美元。這是由於與2021財年相比，2022財年我們的淨銷售額顯著增加，以及與我們新收購的套管業務有關的非現金折舊增加，以及用於生產成品的人工、管理費用和原材料增加的費用。以及我們最近收購我們的市場GunBroker.com所產生的額外收入成本。在截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度相比，銷售成本佔銷售額的百分比下降了22.8%。

毛利

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的一年，我們的毛利率百分比從18.2%增加到36.9%。這 是納入我們新收購的市場GunBroker.com的結果，從本質上講，GunBroker.com的利潤率明顯高於我們的製造產品 。

我們 相信，隨着我們通過新市場和擴大分銷渠道繼續增長銷售額，我們的毛利率也將增加，這一點從去年同期的改善中可見一斑。我們在未來12到24個月的目標是繼續提高我們的毛利率。這將 通過以下方式實現：

運營費用

總體而言，截至2022年3月31日的年度，我們的運營費用比截至2021年3月31日的年度增加了約3,480萬美元 但佔銷售額的百分比從截至2021年3月31日的年度的26.8%降至截至2022年3月31日的年度的21.5%。增長主要與我們與雙子座合併後約2,060萬美元的額外運營費用有關，其中包括1,210萬美元的折舊和攤銷費用。我們的運營費用包括截至2022年3月31日的年度約1,370萬美元的非現金折舊和攤銷費用。我們的運營費用包括與銷售增長相關的佣金、與發行普通股以代替現金薪酬相關的股票 員工和董事會成員，以及 本組織在此期間的主要顧問。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的運營費用分別包括約2,010萬美元和320萬美元的非現金支出。我們預計，隨着我們充分利用我們的員工隊伍並擴大銷售機會，2023財年的行政支出佔銷售額的比例將繼續下降。

在截至2022年3月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用增加了約540萬美元。這一增長主要是由於我們產品銷售的佣金增加，導致截至2022年3月31日的年度佣金與上年同期相比增加了約360萬美元 和110萬美元的廣告費用。

我們的公司一般和管理費用增加了約980萬美元在 上一年的本期主要原因是與雙子座的增加有關的一般公司費用增加了約530萬美元，以及保險費用增加了400萬美元。

員工 截至2022年3月31日的年度工資及相關費用較截至2021年的同期增加約860萬美元。這是由於工資總額和相關費用增加了420萬美元，其中包括增加雙子座帶來的290萬美元，以及大約430萬美元的員工股票薪酬。

折舊和攤銷費用較該期間增加約1,200萬美元，主要原因是收購Gemini 增加了資產。

利息 和其他費用

截至2022年3月31日的年度，利息支出較截至2021年3月31日的年度減少約240萬美元。 較前一期間的變化主要是由於本期及以前期間的票據償還和可轉換本票的轉換。截至2021年3月31日的年度的利息支出包括在發行認股權證購買普通股時確認的約130萬美元的非現金利息支出，與可轉換本票有關的債務折價攤銷約40萬美元，以及與應付票據關聯方、應付票據和可轉換本票相關的利息支出和債務貼現攤銷。

淨收入

由於產量增加帶來的收入增加以及我們對Gemini的收購， 截至2022年3月31日的年度，我們的淨收益約為3320萬美元，而截至2021年3月31日的年度淨虧損約為780萬美元。

我們的 目標是在專注於增加銷售額和控制運營費用的同時，繼續改善我們的運營業績。

流動性 與資本資源

截至2022年3月31日，我們擁有23,281,475美元的現金和現金等價物，比2021年3月31日減少了95,059,996美元。

現有的營運資金、運營現金流、銀行借款以及股權和債務證券的銷售預計將足以為我們未來一年的運營提供資金。一般而言，我們迄今通過股票銷售、銀行融資、 和關聯方票據的收益為業務提供資金。

營運資金彙總和比較如下：

現金流變化 摘要如下：

操作 活動

在截至2022年3月31日的一年中，運營部門提供的淨現金總額約為290萬美元。這主要是由於淨收入約3320萬美元，期末存貨增加4310萬美元，應收賬款2070萬美元，存款880萬美元，但分別被990萬美元的應付賬款和320萬美元的應計負債以及160萬美元的預付費用減少所抵消。運營中使用的現金被以下各項的收益 部分抵消：折舊和攤銷非現金支出約1,730萬美元，員工股票薪酬580萬美元，股票贈與總額30萬美元，可疑賬户撥備270萬美元，為服務發行的認股權證110萬美元，遞延所得税130萬美元，以及與40萬美元的或有對價公允價值調整相關的減少額。

在截至2021年3月31日的一年中，運營中使用的淨現金總額約為1,440萬美元。這主要是由於淨虧損約780萬美元、期末應收賬款增加610萬美元和期末庫存1150萬美元所致，但分別被180萬美元的應收賬款和180萬美元的應計負債以及100萬美元的採購虧損所抵消。運營中使用的現金被折舊和攤銷的非現金支出 和攤銷490萬美元、員工股票薪酬150萬美元、為服務發行的股票170萬美元、總計30萬美元的股票授予 以及與調整10萬美元的或有對價的公允價值和110萬美元的工資保障計劃備註的寬恕 相關的減少部分抵消。

投資 活動

在截至2022年3月31日的一年中，我們使用了約6970萬美元的淨現金用於投資活動。用於投資活動的現金淨額 包括約5,050萬美元與雙子座合併有關的用途，以及約1,920萬美元用於購買生產設備和建設我們在威斯康星州馬尼託沃克的新制造工廠。

在截至2021年3月31日的一年中，我們將740萬美元的淨現金用於投資活動，購買了新生產的設備等固定資產。

為 活動提供資金

在截至2022年3月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額約為2,820萬美元。這是以下因素的淨影響：對雙子座承擔的債務支付5,000萬美元，出售我們的優先股收益3,500萬美元，淨髮行成本約320萬美元，支付約250萬美元的優先股股息，支付約220萬美元的保險費 票據支付，為行使認股權證發行的普通股產生約90萬美元的收入，償還應付票據400萬美元，以及我們的庫存信貸安排減少約30萬美元。此外，應收賬款保理業務產生的收入約為1.215億美元，但被約1.228億美元的付款所抵消。

在截至2021年3月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1.393億美元。這是出售普通股產生的1.386億美元的淨影響，扣除與普通股發行相關的1390萬美元的現金支付。此外，應收賬款保理產生了4,030萬美元，但被4,040萬美元的付款所抵消。發行關聯方應付票據產生了350萬美元的現金。應付關聯方票據支付880萬美元，應付保險費票據支付50萬美元，以及回購和註銷1,000,000股普通股支付150萬美元，抵消了我們融資活動的這些增加。

流動性

現有的營運資金、運營現金流、銀行借款以及股權和債務證券的銷售預計將足以為我們未來一年的運營提供資金。一般而言，我們迄今通過股票銷售、銀行融資、 和關聯方票據的收益為業務提供資金。這些來源足以為我們的經常性現金支出提供資金，包括但不限於我們的營運資本需求、擴大業務的資本支出、債務償還和收購。我們打算繼續將上述資金來源用於資本支出、債務償還、股票回購和任何潛在收購。

租契

我們租用了六個地點，用於辦公、生產和倉儲。截至2022年3月31日，我們有350萬美元的固定租賃付款義務，其中110萬美元應在未來12個月內支付。有關其他資料，請參閲附註8-租約。

相關 應付當事人票據

截至2022年3月31日，我們的關聯方票據的未償還餘額約為90萬美元，其中70萬美元 將在未來12個月內到期。

施工 應付票據

我們 將用應付施工票據為我們新生產設施的一部分提供資金。我們預計在未來12個月內支付60萬美元的本金和利息。施工票據的本金餘額總額預計在項目完成後為1,160萬美元 ，將於2026年10月14日到期。

淨營業虧損結轉

在2021年3月31日，我們有大約3190萬美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)用於所得税，將於2036年開始到期。2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)規定，在2018、2019年或2020年開始的納税年度產生的NOL現在可以向前追溯五年 並無限期向前推進。此外，80%的應納税所得額限制暫時取消，允許NOL完全抵消應納税所得額 。

在2022財年，我們的淨收入為3320萬美元。因此，我們計劃用我們的全部NOL來抵消這筆應税收入。

表外安排 表內安排

截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、淨銷售額、費用、運營結果、流動資金資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們已經確定了幾個會計原則，我們認為這些原則是理解我們的財務報表的關鍵。這些重要的會計政策需要我們做出最困難的主觀判斷。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。在編制綜合財務報表時作出的重大估計包括壞賬準備的估值、遞延税項資產的估值、存貨、資產的使用年限、商譽、無形資產、基於股票的補償和基於權證的補償。

商譽

我們每年或更頻繁地評估商譽減值，當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會 評估商譽減值。在商譽減值測試中，我們可以選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性較大，我們會進行兩步減值測試。我們根據兩步減值測試測試商譽減值，首先比較淨資產的賬面價值和報告單位的公允價值。如果公允價值被確定為低於賬面價值或定性因素表明商譽更有可能減值，則執行第二步 以估計商譽公允價值與賬面價值之間的差額計算減值金額。 我們使用貼現現金流量估計報告單位的公允價值。對未來現金流的預測基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計，主要基於預期的類別擴展、定價、市場細分市場份額和總體經濟狀況 。我們年度商譽減值測試的計量日期為3月31日。截至2022年3月31日止年度未錄得減值。本公司於截至2022年3月31日止年度前並無任何商譽，因此並無對2022年3月31日前的商譽進行減值分析。

應收賬款和壞賬準備

我們的 應收賬款代表客户因銷售產品而應支付的金額，幷包括壞賬準備， 根據應收賬款的賬齡和壞賬的具體標識進行估計。在2022年3月31日和 2021年3月31日，我們分別預留了3055,252美元和148,540美元的壞賬準備。

庫存

我們以成本或可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用加權平均原材料成本法來確定成本 ，該方法近似先進先出法，幷包括製造勞動力和管理費用的分配。我們在必要時進行撥備，以減少過剩、潛在損壞或陳舊的庫存。這些撥備是基於我們的最佳估計。在2022年3月31日和2021年3月31日，我們對手頭的庫存進行了全面分析，並對當前未使用或沒有未來需求的所有庫存進行了支出。

研究和開發

截至 日期，我們已通過 銷售產品的成本支出了與開發我們的產品規格、製造程序和產品相關的所有成本，因為這項工作是由生產成品的同一員工完成的。我們預計，隨着我們開始開發新技術和彈藥系列， 可能有必要將研發成本重新歸類到我們的運營支出中，以便進行報告。

收入 確認

我們的收入來自彈藥的生產和銷售，以及市場手續費收入，包括拍賣收入、支付處理收入和運輸收入。我們根據會計準則編碼--與客户的合同收入確認收入 (“ASC 606”)。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄在我們可以預期用來交換這些商品和服務的對價金額 中。我們應用以下五步模型來確定收入確認：

我們 只有在我們可能會收取我們有權獲得的對價以換取它轉移給客户的商品或服務 時，才應用五步模型。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估 每項承諾的貨物或服務是否不同。我們的合同包含單個履約義務，整個交易價格 分配給單個履約義務。我們將在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。因此，當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認收入 (淨額)，這通常發生在產品發貨或服務履行時。在截至2021年3月31日的一年中，我們開始接受合同負債或遞延收入。我們將遞延收入 計入我們的應計負債。我們將在履行業績義務時確認收入。

消費税 税

由於聯邦政府對向非政府美國實體銷售彈藥實施的法規，我們對銷售到這些渠道的所有產品徵收11%的消費税。在截至2022年和2021年3月31日的年度內，我們分別確認了14,646,983美元和4,286,258美元的消費税。為了便於向商業市場銷售，我們銷售的產品的單價中包含消費税。 我們通過淨銷售額來記錄這筆費用，並將税費支出與銷售成本相抵銷。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和截至2022年3月31日我們掌握的相關信息。若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應付帳款和應付關聯方的金額。公允價值被假設為賬面價值近似值 ，因為其本質上是短期的，而其賬面金額接近公允價值或應按需支付。

所得税 税

我們根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦和州所得税申報單。我們按照會計準則彙編740-所得税(“ASC 740”)的資產負債法在 下計入所得税。所得税撥備 包括目前應繳的聯邦、州和地方所得税以及遞延所得税。我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異導致的未來税項後果。我們採用已制定税率計量遞延税項資產和負債，預計 將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税金額。如果遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，則確認估值備抵。根據ASC 740，我們只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才承認這些頭寸的影響。我們以實現可能性大於50%的最大金額來衡量 已確認所得税頭寸。我們反映在判斷髮生變化的期間確認或計量的變化。

基於股票的薪酬

我們向關鍵員工和董事發放股票薪酬，作為吸引和留住高素質人才的一種手段。我們還向主要顧問和服務提供商發放股票以代替現金薪酬。我們確認與股票支付相關的費用 在這些交易中，我們接受員工或非員工服務以換取股權。我們根據授予日我們普通股的收盤公允市值來衡量股票薪酬。

除了我們的員工基礎，我們還根據需要使用幾個合同人員和其他專業人員的服務 。我們計劃根據需要繼續使用顧問、法律和專利律師、工程師和會計師。我們還可能 增加員工，以支持將我們的產品推向商業和政府相關組織的市場。任何關鍵員工薪酬的一部分 都可能包括直接股票授予，這將稀釋現有普通股 股票持有人的所有權權益。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

從F-1頁開始，合併財務報表以表格10-K作為本年度報告的單獨一節提交。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序

截至2022年3月31日，我們的首席執行官和首席財務官根據交易所法案規則13a-15的要求，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束 ，我們的披露控制和程序並不有效。披露控制和程序是旨在確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

A) 對披露控制和程序的評價

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證 並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以允許根據公認會計準則編制財務報表 ，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

管理層評估了截至2022年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年制定的標準內部 控制-集成框架。根據評估，管理層得出結論，截至2022年3月31日，公司對財務報告的內部控制 無效。

在截至2022年3月31日的年度內，管理層發現了以下弱點，這些弱點被認為是財務報告內部控制方面的重大弱點。由於公司的規模和可用資源，協助會計和財務報告職能的人員有限，這導致：(I)缺乏職責分工和(Ii)可能沒有充分設計或有效運行的控制。

根據S-K條例第308(B)項的規定，本10-K表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險 或政策或程序的遵守程度可能會惡化。控制系統，無論設計和操作有多好 只能提供合理的，但不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。

B) 財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的規則(D)段要求我們的管理層進行評估而確定的，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或合理地很可能產生重大影響。

第 9B項。其他信息

不適用。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事和高管與公司治理

董事和高級管理人員的身份和任期

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡。我們的董事會任命我們的執行人員 。本公司每名董事成員的任期為一年，或直至本公司年度股東大會選出符合條件的繼任者，但須經本公司股東罷免。每位高級管理人員根據董事會的意願 服務。

弗雷德·W·瓦根納爾斯自2016年12月以來一直擔任我們公司的董事會主席、總裁兼首席執行官。瓦根海爾斯先生在2005年8月至2016年12月期間是一名私人投資者。瓦根海爾斯先生於1993年11月起擔任納斯達克上市的特許賽車運動商品的營銷商和分銷商Action Performance Companies，Inc.的董事長、總裁兼首席執行官；1992年5月至1993年9月擔任董事會主席兼首席執行官；1993年7月至1993年9月擔任總裁。動作表演公司於2005年8月被出售給國際賽車公司(International Speedway Corp.)和Speedway MotorSports。Wagenals先生 是壓鑄名人堂成員；被企業家領導力中心評為年度零售/批發類企業家；並獲得了亞利桑那大學商業和公共管理學院的Anheuser-Bush企業家駐校獎。

羅伯特·D·威利自2019年1月起擔任我公司首席財務官。Wiley先生自2018年5月起擔任 公司的財務總監，負責我們的會計部門，包括外部融資報告、合規、會計政策和税務會計。在此之前，Wiley先生是Moss Adams，LLP的註冊公共會計師，從2015年6月到2018年4月。 Wiley先生在亞利桑那州立大學獲得税務碩士學位。Wiley先生還獲得了亞利桑那州立大學的會計學學士學位。威利先生是亞利桑那州註冊會計師。

拉塞爾·小威廉·“羅斯蒂”·華萊士。自2017年6月以來一直是我們公司的董事。華萊士先生是位於田納西州東部的魯斯蒂·華萊士汽車集團的主要股東，該集團由八家汽車經銷商組成，並擁有魯斯蒂·華萊士賽車公司，該公司曾在納斯卡杯系列賽中提供主菜。華萊士先生參加NASCAR比賽超過16年，在2005年退役之前取得了55場勝利。華萊士是美國廣播公司和ESPN的分析師。他是納斯卡名人堂、國際賽車運動、名人堂、賽車新聞協會名人堂和美國賽車運動名人堂的成員。

哈里·S·馬克利自2018年3月以來一直是我們公司的董事。Markley先生在鳳凰城警察局服務了30多年，最近一次是在2013至2017年間擔任巡邏分區助理局長，並在2002至2013年間擔任家庭調查局指揮官。Markley先生目前擔任美利堅合眾國商務部執法高級顧問。

羅伯特·J·古德曼森自2019年5月起一直是我們公司的董事。2021年3月26日，古德曼森先生被任命為本公司總裁。古德曼森先生在投資行業擁有30多年的經驗。他目前受僱於Tealwood資產管理公司，這是明尼阿波利斯的一家完全註冊的投資顧問公司。他創立並擔任Maxwell Simon，Inc.的首席執行官，一家FINRA註冊的全方位服務經紀交易商和一家註冊投資諮詢公司。Maxwell Simon的重點是機構固定收益、諮詢、私募和公共股權交易。在此之前，羅布曾在塔克·安東尼和羅伯特·W·貝爾德擔任高級職位， 他是董事事業部的成員。他在喀納斯市第四區的FINRA理事會工作了三年。

傑西卡·M·洛基特自2020年12月以來一直是我們公司的董事。洛基特女士是一名公司法和證券法律師， 專注於代表處於不同發展階段的上市公司和私營公司處理公司治理和證券法規合規問題，包括證券法和交易法報告。洛基特女士還擁有併購、融資、籌資活動和上市交易方面的經驗。2012年，洛基特女士在託馬斯·傑斐遜法學院以優異成績獲得法學博士學位，並獲得了加州大學西部法學院頒發的Cali和Witkin證券監管獎。洛基特女士畢業於亞利桑那大學，獲得心理學學士學位，輔修法律。洛基特女士自2016年以來一直在專業律師事務所Lockett +Horwitz擔任律師，在加入該律師事務所之前經營着自己的法律事務所。洛基特女士是加利福尼亞州律師協會的活躍成員。

理查德·R·奇爾德里斯自2021年1月以來一直是我們公司的董事。先生。奇爾德里斯自1969年以來一直擁有理查德·奇爾德里斯賽車公司，自2004年以來一直擁有奇爾德里斯葡萄園公司。除了創辦理查德·奇爾德里斯賽車公司外，奇爾德里斯先生還在1969年至1981年期間擔任納斯卡車手。奇爾德里斯先生於2017年至2019年擔任全國步槍協會(NRA)董事會第一副主席 。奇爾德里斯於2017年入選納斯卡名人堂。

史蒂夫·F·烏爾萬自2021年4月以來一直是我們公司的董事和員工。自2018年2月以來，Urvan先生一直擔任合規支付基礎設施BitRail的創始人兼首席執行官。Urvan先生於1999年創建Gunbroker.com，並在2021年4月公司收購該資產之前一直擔任首席執行官。Urvan先生作為一名企業家、顧問和投資者已有20多年，熱衷於在不同行業建立和發展公司，但始終以技術為核心或推動者。厄文仍然活躍在他創辦的其他公司，包括户外生活方式網站Outdoor s.com Digital Media、電子商務技術平臺App Cohesion和商業銀行Gemini Southern。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。公司執行副總裁(非執行董事)是我們的首席執行官弗雷德·瓦根海爾斯的兒子。

董事 獨立性和公司治理問題

我們的 董事會將定期審查董事與公司的關係，以確定董事是否 獨立。只要董事不接受本公司支付的任何諮詢費、顧問費或其他補償性費用(董事費用除外)，不是本公司或其附屬公司的關聯人(例如，高級管理人員或 10%以上的股東)，並且根據適用的法律、法規和納斯達克上市規則 的含義獨立，則董事被視為“獨立”。在後一方面，董事會將使用納斯達克上市規則(具體而言，該規則第5605(A)(2)節) 作為基準，以確定其哪些董事(如果有)是獨立的，僅為了遵守適用的美國證券交易委員會披露規則 。然而，這只是為了披露的目的。

我們的董事會在考慮了所有相關事實和情況後，決定哈里·S·馬克利、小羅素·W·華萊士、理查德·R·奇爾德里斯和傑西卡·M·洛基特為獨立董事，因為“獨立性”是由納斯達克的上市標準以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會定義的，因為他們與我們沒有任何關係，會干擾 他們在履行董事職責時行使獨立判斷。弗雷德·W·瓦根海爾斯、羅伯特·J·古德曼森 和史蒂夫·F·厄文並不是上市標準所定義的“獨立”，因為他們受僱於我們，是董事的僱員。

董事會 委員會

我們的 公司章程授權我們的董事會從成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。 2018年4月24日，我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，這三個委員會都被美國證券交易委員會定義為獨立。

委員會章程、公司治理準則以及行為和道德準則

我們的董事會已經通過了審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程，描述了董事會授予每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了公司治理準則、行為準則和首席執行官和高級財務官道德準則。我們在我們的網站上公佈了我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程；我們的公司治理準則、行為準則和首席執行官和高級財務官的道德準則，以及對這些準則的任何修改或豁免；以及 美國證券交易委員會規定的任何其他公司治理材料。這些文件的印刷版也可供任何股東 向我們的祕書索取書面副本，地址為我們的執行辦公室。

審計委員會

審計委員會的目的包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，並就其監督公司財務報表的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師的資格和獨立性提供協助。和我們公司獨立註冊會計師的業績。 審計委員會的主要職責在其章程中規定，包括代表我們的董事會監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計的各種事項。審計委員會還選擇獨立註冊會計師對我們公司的財務報表進行年度審計；審查建議的審計範圍；批准獨立註冊會計師提供服務的費用；與獨立註冊會計師和我們的財務會計人員一起審查公司的會計和財務控制；以及審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員及其附屬公司之間的任何交易。

審計委員會目前由傑西卡·M·洛基特、小拉塞爾·W·華萊士和理查德·切爾德里斯組成。洛基特女士被任命為董事會審計委員會主席。洛基特的背景在上一頁的董事簡介中有詳細介紹，她符合納斯達克上市標準中定義的“財務經驗豐富的審計委員會成員”的資格。

薪酬委員會

薪酬委員會的 目的包括確定或在適當時建議我們的董事會確定我們公司首席執行官和其他高管的薪酬，並根據我們該年度薪酬計劃的目標和目標履行我們的董事會與公司薪酬計劃有關的職責 。作為其職責的一部分，薪酬委員會評估我們首席執行官的業績，並與我們的首席執行官一起評估我們其他高管的業績。薪酬委員會有權 將其職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該委員會遵守納斯達克股票市場、美國證券交易委員會和其他監管機構的適用規章制度 。薪酬委員會可不時保留獨立薪酬顧問的服務 ，以審查與高管薪酬相關的各種因素、高管薪酬的趨勢以及相關同行公司的識別。薪酬委員會就其薪酬顧問的聘用、費用和服務作出所有決定，其薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會目前由小羅素·W·華萊士組成。和哈里·S·馬克利。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中選出或向我們的董事會推薦候選人以參加董事選舉，監督我們 董事會委員會的選擇和組成，監督我們董事會和管理層的評估，以及制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理原則。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人作為董事會選舉的被提名人 ，前提是我們的章程要求的信息是以書面形式及時提交給我們的祕書，並按我們的執行辦公室的地址發送 。提名和公司治理委員會根據其認為合適的眾多因素來確定和評估我們董事會的被提名人，包括股東推薦的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專長、相關的技術技能、多樣性，以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需求。

提名和公司治理委員會目前由Harry S.Markley和Jessica Lockett組成。

高管會議

我們定期安排獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下舉行的執行會議。我們董事會各委員會的主席 擔任此類執行會議的輪流主席。

風險 薪酬政策和做法的評估

我們 評估了與我們的員工(包括我們的高管)相關的薪酬政策和做法，並得出結論 這些政策和做法不會產生可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

董事會在風險監督中的作用

風險 存在於每個業務中。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。 我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在其監督角色中，我們的董事會對我們的業務戰略和戰略計劃的參與在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定企業的適當風險水平方面發揮了關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到高級管理層的最新消息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會 還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配置以及新的服務提供。

我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會監督本公司的財務和報告流程以及對本公司財務報表的審計，並就本公司財務報表的監督和完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的表現向本公司董事會提供協助。薪酬委員會考慮我們的薪酬政策和做法的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策 不會對我們的公司產生實質性的不利影響。我們的提名和公司治理委員會負責監督與治理相關的風險，如董事會獨立性、利益衝突以及管理和繼任規劃。

主板 多樣性

我們 尋求在經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性方面的多樣性，以代表我們的董事會 。我們認為董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；商業經驗；領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和金融、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往技能；以及為公司奉獻時間的能力和意願。我們還相信，我們董事的技能、背景和資歷作為一個整體，應該在個人和專業經驗、背景、觀點、知識和能力方面提供豐富的多樣性。提名者不得因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。對未來董事的評估是根據我們董事會不時察覺到的需要進行的。

我們所有的 董事都在商業、執法或專業服務公司擔任過高級職位，並擁有處理複雜問題的經驗 。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚、正直的人，能夠很好地與他人合作， 並承諾將足夠的時間投入到公司的業務和事務中。除了這些屬性外，上面對每個董事背景的描述 指出了得出結論認為每個人都應該繼續擔任我們公司的董事所需的特定資格、技能、觀點和經驗 。

董事會 領導結構

我們 相信，有效的董事會領導層結構取決於領導層人員的經驗、技能和個人互動 在任何時間點上我們公司的需求。我們的公司治理準則不要求分離董事會主席和首席執行官的角色，從而支持董事會結構的靈活性。

我們的董事會目前認為，讓我們的首席執行官兼任 董事會主席符合我們公司的最佳利益。我們相信，我們的董事長兼首席執行官提供強大、明確和統一的領導 ，這在我們與股東、員工、客户、供應商和其他利益相關者的關係中至關重要。首席執行官對我們的業務和行業以及我們競爭的市場的廣泛知識 使他能夠 確定戰略並確定董事會審查和審議的優先事項。此外，我們認為，董事長和首席執行官的共同作用有助於將董事會的領導集中在一人手中，因此責任不會有任何含糊之處。首席執行官是管理層和董事會之間的橋樑，確保兩個團隊的行動具有共同的目標。這種 結構還消除了兩位領導人之間的衝突，並將兩位發言人發送不同信息的可能性降至最低。

董事會不認為合併職位會帶來重大風險，包括董事長兼首席執行官對董事會議程或審議產生過度或不當影響的任何風險。我們相信，我們有經驗豐富的獨立董事和獨立委員會主席進行有效和積極的監督，獨立董事幾乎在每次董事會會議上都在執行 會議上開會。

董事會主席為董事會提供指導；推動董事會會議的適當日程安排；設定董事會會議的議程；主持董事會會議；並促進董事會有效和負責任地履行職責所需的來自 管理層的信息流的質量、數量和及時性。

首席執行官負責公司的日常領導，並制定公司的戰略方向。

董事 和官員對衝和質押

我們 有一項政策，禁止董事和高級管理人員購買旨在對衝或抵消他們直接或間接持有的我們的股權證券補償性獎勵市值下降的金融工具(包括預付遠期合同、股權互換、套圈和交易所基金)。此外，我們有一項政策，禁止董事和高級管理人員質押股份。

股票 所有權準則

我們的董事會認為，當董事會成員也是股東時，董事利益與股東利益的一致性會得到加強。因此，我們的董事會正在採用最低持股指導方針，根據該指導方針，非僱員 董事應收購我們普通股的股份，其價值至少等於在董事會任職的年度聘用金。非僱員董事將被要求至少滿足最低準則，從 (I)準則通過之日或(Ii)個人成為非僱員董事之日起五年後的較後五年開始。該計劃旨在 確保董事在其董事會任期內獲得對我們公司有意義的所有權權益。

退還政策

我們 已採用退款政策。如果我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務結果編制會計重述，我們將有權 採取合理的努力，向在我們被要求準備會計重述之日之前的三年期間從我們獲得激勵性薪酬(無論是現金或股權)的任何現任或前任高管追回因錯誤陳述而獲得的任何 超額激勵性補償。此政策由我們 董事會的薪酬委員會管理。該政策適用於自2018年4月1日或之後開始的財務報表。一旦美國證券交易委員會通過了關於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的追回要求的最終規則 ，我們將 審查該政策，並做出任何必要的修訂，以符合新規則。

董事會和委員會會議

在截至2022年3月31日的年度內，我們的董事會舉行了四次正式董事會會議和四次正式審計委員會會議。在截至2021年3月31日的年度內，我們的董事會舉行了四次正式董事會會議和三次正式審計委員會會議。

年度會議出席人數

我們 鼓勵每位董事出席年度股東大會。為此，並在合理可行的範圍內，我們將在年度股東大會的同一天安排我們的董事會會議。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以通過提交一封致董事董事會的信函來與我們的董事會或特定的董事會成員，包括我們的 獨立董事和我們各個董事會委員會的成員進行溝通，寄送給我們公司的任何特定個人或駐我們執行辦公室的董事。任何此類信件都將 發送給指定董事。

拖欠者 與第16(A)條報告

交易所法案第 16(A)節要求本公司的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券10%或以上的人士向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和10%以上的股東必須向公司提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。據本公司所知，僅根據對提交給本公司的報告的審查，在截至2022年3月31日的年度內，本公司所有高級管理人員、董事和10%的持有人已提交了所需的文件，但有一份關於向Urvan先生發行一股股票的Form 4文件 延遲提交。

法律訴訟

在過去十年中，我們的現任董事或高管均未：

吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，概無 在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中成為不利一方，或擁有不利的重大利益。

第 11項高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度公司首席執行官和現金薪酬超過100,000美元的兩位薪酬最高的高管以各種身份為我們和我們的子公司提供的服務的薪酬信息。我們將這些高管稱為“指定的 高管”。瓦根海爾斯和威利在2021財年和2022財年都被任命為高管。希爾科先生 在2021財年被任命為執行幹事。在2022財年，古德曼森被任命為高管。