1.

定義；解釋

(a)

在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

“聯營公司”

就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。

“文章”

指經不時修訂的該等經修訂及重訂的組織章程。

“主席”

指董事會主席或股東大會主席，如文意所指；

《公司法》

指的是以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的條例。《公司法》應包括參照以色列國第5743-1983號《公司法(新版)》，按照該條例的規定，在有效範圍內。

“董事”

指在特定時間任職的董事會成員。

《經濟競爭法》

指以色列第5758-1988號《經濟競爭法》及其頒佈的條例。

“外部董事”

應當具有《公司法》規定的含義。

“股東大會”

指股東周年大會或股東特別大會(各自定義見本細則第23條)，視情況而定。

“辦公室”

應指公司在任何給定時間的註冊辦事處。

“辦公室職員”或“官員”

應當具有《公司法》規定的含義。

《證券法》

係指第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例。

“股東”

應指本公司在任何給定時間的股東。

“證券交易所”

指納斯達克證券市場或本公司普通股當時在其上市交易的任何其他證券交易所。

(b)

除非上下文另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本協議中凡提及條款或條款，應視為提及本條款中的條款或條款；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的協議或其他文書、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條款或重新頒佈或修改)；對“法律”的任何提及應包括第5741-1981年《解釋法》所界定的任何法律(‘din’) 以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律，並應被視為也指根據其頒佈的所有規則和條例；任何對“日”或“日”的提及(未明確提及其他方面，如營業日)應解釋為對日曆日或日曆天數的提及；任何對營業日的提及應指除適用法律授權或要求在紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；提及月份或年份是指根據公曆； 任何提及“個人”應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產, 任何政治、政府、監管或類似的機構或機構，或其他法律實體；對“書面”或“書面”的提及應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的 製作的電子通信，以替代書面，或部分相互替代和簽署，並應相應解釋。

(c)

本條款中的字幕僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款任何條款的解釋或解釋。

(d)

本章程的具體規定，在公司法允許的範圍內，取代公司法的規定。

2.

本公司為一家有限責任公司，因此各股東對本公司債務的責任(除任何合約下的任何負債外)限於支付有關股東須就該股東股份(定義見下文)向本公司支付的全數 (面值(如有)及溢價)，而該筆款項尚未由該股東支付。

3.

目標。

4.

捐款。

5.

法定股本。

(a)

本公司的法定股本由1,000,000,000股無面值普通股(“股份”)組成。

(b)

這些股份在所有方面都應享有同等地位。這些股份可以在第十八條規定的範圍內贖回。

6.

增加法定股本。

(a)

本公司可不時藉股東決議案增加其獲授權發行的股份數目以增加其法定股本，而不論當時獲授權發行的股份是否已全部發行，亦不論此前已發行的所有股份是否已被催繳以供支付，而該等額外股份應賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該決議案所規定的 限制所規限。

(b)

除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本細則適用於現有股本股份的所有條文所規限。

7.

特殊或類別權限；修改權限 。

(a)

本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該等決議案所規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(b)

如本公司於任何時間將股本分成不同類別的股份，則除非本細則另有規定，否則任何類別的權利可由本公司以所有股份持有人大會決議案作為一個類別修訂或註銷，而無須就任何類別的股份作出任何規定的單獨決議案。

(c)

經必要的變通後，本章程細則有關股東大會的規定應適用於某一特定類別股份持有人的任何單獨股東大會，但須澄清的是，出席任何該等單獨股東大會所需的法定人數為親自出席或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於33%(33⅓%)的股東，但，如果(I)該特定類別的持有人的該單獨股東大會是由董事會通過的決議發起並召開的，並且(Ii)在該會議召開時，公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式，則任何該等獨立股東大會所需的法定人數為親身或受委代表出席並持有該類別已發行股份不少於25%(25%)的股東(並非拖欠本章程第13條所述任何款項)。為確定出席股東大會的法定人數，受委代表可根據受委代表持有人所代表的股東人數被視為兩(2)名或以上股東。

(d)

除本細則另有規定外，就本條第7條而言，增加法定股本、增設新類別股份、增加某類別股份的法定股本或從核準及未發行股本中增發股份，不得被視為修改或減損或取消該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

8.

合併、分立、註銷和 減少股本。

(a)

本公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(i)

合併全部或部分已發行或未發行的法定股本；

(Iv)

以任何方式減少其股本。

(b)

關於已發行股份的任何合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就可能導致零碎股份的任何此類合併或其他行動：

9.

發行股票，補發遺失的股票。

(a)

如董事會決定所有股份均須獲發證，或如董事會並無此決定，則如任何股東要求股票，或本公司的轉讓代理有此要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須由本公司任何兩位行政總裁、財務總監及祕書或董事會授權的任何一位或多位人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(b)

在第9(A)條的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號證書。每張證書還可以説明其已繳足的金額。祕書不得拒絕股東要求取得多份證書以代替一份證書的要求，但如該高級人員認為該要求不合理，則屬例外。如股東已售出或轉讓該股東的部分股份，該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書交予本公司。

(c)

以兩名或兩名以上人士名義登記的股票，須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士。

(d)

經污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須在支付有關費用及董事會酌情認為合適的所有權證據及彌償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

10.

登記持有人。

11.

股份的發行和回購。

(a)

不時未發行的股份應由董事會(以及在適用法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權在該等條款和條件(其中包括價格、加或不加溢價、折扣或佣金，以及與本條款第13(F)條所述催繳有關的條款)下，向該等人士發行或以其他方式處置可轉換或可行使的股票及證券或從公司收購的其他權利，如董事會(或委員會，視情況而定)認為合適，並有權給予任何人士選擇權，在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按有關條款及條件(包括(包括)價格，包括溢價、折扣或佣金)，向本公司收購可轉換或可行使的任何股份或證券，或向本公司收購任何其他權利。

(b)

在適用法律的規限下，本公司可隨時按董事會決定的方式及條款回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東手中。該等購買不應被視為支付股息，因此，任何股東將無權要求本公司購買其 股份或提出向任何其他股東購買股份。

12.

分期付款。

13.

認購股票。

(a)

董事會可不時酌情決定，要求向股東支付尚未就該等股東持有的 股股份繳足的任何款項(包括溢價)，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並非於固定時間支付，而每名股東須支付向其作出的每項催繳股款(如該等催繳股款須分期支付，則須支付每筆 分期付款)。於董事會指定的時間及地點向其後可能延長及/或該等人士或地點更改的任何人士及時間及地點支付。 除非董事會決議案(及下文提及的通知)另有規定，否則每次迴應催繳股款應被視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。

(b)

股東催繳任何款項的通知，須於該通知所規定的付款時間前不少於十四(14)日以書面向該股東發出，並須註明付款的時間及地點，以及付款的收款人。在向股東發出催繳通知所確定的任何該等付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情決定權，向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷該催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(c)

如根據股份發行條款或其他規定，某筆款項須於指定時間支付，則該款項須於董事會作出催繳及根據本細則第13條(A)及(B)段發出通知的情況下於該時間應付，而本章程細則有關催繳(及不付款)的規定將適用於該金額或有關 分期付款(及不付款)。

(d)

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(e)

任何到期未支付的催繳款項應計入從確定的付款日期至實際付款的利息，利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率 )，並在董事會規定的時間支付。

(f)

發行股份時，董事會可就該等股份持有人就該等股份支付催繳股款的金額及時間的差異作出規定。

14.

提前還款。

15.

沒收和投降。

(a)

如任何股東未能於指定付款日期或之前支付因催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份 。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項而應支付予本公司的款項中，並在所有情況下構成該等款項的一部分 (包括應計利息)。

(b)

在通過沒收股東股份的決議後，董事會應向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)前支付應支付的全部款項，則此類股份應自然被沒收，但在該日期之前，董事會可以取消該沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同金額的情況通過進一步的沒收決議。

(c)

在不減損本細則第51及55條的情況下，只要股份按本章程細則的規定予以沒收，迄今已宣派而未實際支付的所有股息(如有)應被視為已同時沒收。

(d)

本公司經董事會決議，可接受自願交出任何股份。

(e)

按照本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份將作為休眠股份成為本公司的財產，且在本章程細則的規限下，該等股份可出售、重新發行或董事會認為合適的其他方式處置。

(f)

任何股份已被沒收或交回的人，將不再是被沒收或交回股份的股東，但仍有責任向本公司支付並立即支付在沒收或交出股份時欠該等股份或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際付款為止的利息，按上文第13(E)條規定的利率 計算，董事會可酌情決定，但無須強制執行或收取其認為適當的款額或其任何部分的付款。如被沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快有關人士就該 股東所擁有的所有股份單獨或與另一股東聯名持有的任何或全部欠本公司款項(但尚未到期)的付款日期。

(g)

在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份之前，董事會可隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得阻止董事會根據本細則第15條重新行使沒收權力。

16.

留置權。

(a)

除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)以及在出售該等股份所得款項後，就該 股東就任何未繳或部分繳足股份應付本公司的任何款項所產生的債務、負債及承諾，擁有首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除非另有規定 ，否則本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(b)

當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可促使本公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權約束的股份，但除非該債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或 管理人後十四(14)天內仍未清償，否則不得進行出售。

(c)

任何該等出售所得款項淨額，在支付其成本及開支或附帶費用後，將用於或用於清償該股東就有關股份 的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，其餘所得款項(如有)將支付予股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

17.

沒收或交出後出售 或執行留置權。

18.

可贖回股份。

19.

轉讓登記。

20.

暫時吊銷註冊。

21.

遺贈人的股份。

22.

接管人和清盤人。

(a)

本公司可承認任何被委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的管理人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似程序有關的情況下委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的管理人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(b)

被任命對公司股東進行清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的官員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關的情況下被任命的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的官員，在出示董事會(或將由首席執行官指定的公司高管)認為足以證明其有權以該身份或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員可行使絕對酌情決定權批准或拒絕)，可登記為該等股份的股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

23.

股東大會。

(a)

年度股東大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行 。

(b)

除週年大會外，所有股東大會均稱為“特別大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(c)

如經董事會決定，年度股東大會或特別股東大會可使用董事會批准的任何通訊方式舉行，但所有參與股東均可同時聽到對方的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以在該股東大會上使用的通訊方式出席該大會，應被視為 親自出席該大會。

24.

記錄股東大會的日期。

25.

股東提案請求。

(a)

根據《公司法》規定，任何持有至少一定百分比的公司投票權的公司股東有權要求公司將某事項列入股東大會議程(“提議股東”)，該股東可根據《公司法》要求董事會將某事項列入未來舉行的股東大會的議程，只要董事會確定該事項適合在股東大會上審議(“建議書請求”)。為了讓 董事會審議提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，提案請求的通知必須按照適用法律及時送達，並且提案請求必須符合本章程細則(包括本第25條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資已付，並由祕書(或如無，則由本公司行政總裁)收取。為及時收到建議書請求，必須在適用法律規定的時間內收到建議書請求。宣佈休會或推遲召開股東大會，不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)以交付如上所述的提案 請求。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，建議書申請還必須包括以下內容：(I)名稱、地址、電話號碼, 提議股東(或每個提議股東，視具體情況而定)的傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人的姓名；(Ii)提出建議的股東直接或間接持有的股份數目(如任何該等股份是間接持有的，則解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，其數目不得少於符合建議股東資格所需的數目，並附有令公司信納的證據，證明提出建議的股東在提出建議的日期已有記錄地持有該等股份；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、擬將該事項提交大會的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人士(指明該等人士的姓名)之間就被要求列入議程的事項作出的所有安排或諒解的説明，以及由所有提出建議的股東簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事項中有個人利益，如有，則就該等個人利益作出合理的詳細説明 ；(V)每個提出建議的股東在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生品交易(定義見下文)的説明，包括交易日期和涉及的證券類別、系列和數量, 及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所規定的與該等事項有關的所有資料(如有)。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的 名股東提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

(b)

根據本條規定所需的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會召開前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期舉行之日更新。

(c)

細則第25(A)及25(B)條的規定(加以必要修訂後)適用於根據股東根據公司法正式送交本公司的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。

26.

股東大會通知；省略 通知

(a)

除公司法有任何強制性規定外，本公司無須發出股東大會通知。

(b)

意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令有關大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(c)

於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東均無權因該大會的通告中有關時間或地點的任何缺陷或於該大會上採取的任何事項而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(d)

除根據《公司法》規定，本公司可向股東提供擬於股東大會上通過的決議案全文供股東審閲外，本公司可增設供股東審閲該等擬議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

27.

法定人數。

(a)

在股東大會或其任何續會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數符合本細則所規定的法定人數。

(b)

如本章程細則並無相反規定，任何股東大會所需的法定人數為親自出席或受委代表出席併合共持有至少33%(33⅓%)本公司投票權的股東(並非拖欠本章程第13條所述的任何款項)，但，如(I)該股東大會是由 董事會通過的決議發起並根據該決議召開，及(Ii)於該股東大會舉行時，本公司有資格使用美國證券法所指的“外國私人發行人”的形式，則所需的法定人數為親身或受委代表出席併合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票權的股東(並非拖欠本章程第13條所述的任何款項)。為釐定出席某股東大會的法定人數 ，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(c)

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則在沒有任何進一步通知的情況下，會議應(I)在下週的同一天、同一時間和地點休會，(Ii)在該會議通知中指明的日期、時間和地點休會，或(Iii)於股東大會主席決定的日期、時間及地點(可早於或遲於根據上文第(I)條規定的日期 )。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務除外。於該續會上，如原會議由股東根據公司法第63條要求召開，則該股東加上至少一名或多名親身或受委代表出席並持有提出要求所需股份數目的股東即構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(並非如上所述失責)應構成法定人數。

28.

大會主席。

29.

在大會上通過決議。

(a)

除公司法或本章程細則另有規定外，包括但不限於以下第三十九條，股東決議如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親自或委派代表通過，並以同一類別表決，且不計入出席及表決的投票權的棄權者，應獲通過。在不限制前述規定的一般性的原則下，對於《公司法》規定的較高多數的事項或行動，或要求較高多數的規定本應被視為已納入這些 章程細則的事項或行動的決議，但《公司法》允許這些章程細則另有規定的(包括《公司法》第327和24條)，應由出席股東大會的代表以簡單多數票親自通過或委託代表表決。作為一個類別，在出席和表決的表決權的計票中棄權。

(b)

向大會提交的每一個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈決議後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面表決的方式決定。

(c)

召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載的任何規定或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式的規定或條件)而導致的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

(d)

股東大會主席宣佈某項決議已獲得一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並在本公司的會議記錄中記入此內容，即為該事實的表面證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

30.

押後的權力。

31.

投票權。

32.

投票權。

(a)

任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款已支付 。

(b)

身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲授權的人士均有權代表該股東行使該股東在其為個人時可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席可接受的形式)送交他或她。

(c)

任何有權投票的股東均可親自或委派代表(不一定是本公司的股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(d)

如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受參與投票的資深人士親自或委派代表投票，而不接受其他聯名持有人的投票。就本章程第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

(e)

如果股東是未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或公司處於接管或清算狀態，則在符合本章程細則的所有其他規定以及本章程細則要求提供的任何文件或記錄的情況下，股東可通過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視情況而定)投票，上述人士可親自或委託代表投票。

33.

委任書。

(a)

委託書應當採用書面形式，實質上應當採用下列形式：

(b)

在公司法的規限下，委任代表的文件正本或經受權人核證的文件副本(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於指定的會議時間前不少於四十八(48)小時 (或通知指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、其主要營業地點、或其登記處或過户代理人的辦公室，或會議通知可能指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延會的股東大會均有效。

34.

股份轉讓委任人死亡及或撤銷委任的影響。

(a)

按照委任代表的文書投票，即使委任股東(或簽署該文書的其事實受權人(如有))先前已身故或破產，或轉讓所表決的股份，投票仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

(b)

在公司法的規限下，委派代表的文書在下列情況下視為被撤銷：(I)本公司或主席在本公司收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知取消根據該文書作出的委任(或根據該文書籤署該文書所依據的授權)或委任另一委託書的文書(以及第33(B)條所規定的該等新委任所需的其他文件(如有))，條件是於本章程第33(B)條所述被撤銷的文書的交付地點及時間內，或(Ii)如委任股東親自出席交付該委託書的會議、該 會議主席收到該股東發出的撤銷委任的書面通知，或該等股東在該會議上投票時，已收到有關撤銷委任的通知或委任不同代表的文書。根據委任代表文件所作表決，即使該委任被撤銷或據稱被取消，或指定股東親自出席或投票，該委任文件仍屬有效，除非該委任文件於表決時或之前已根據本細則第34(B)條前述條文被視為撤銷。

35.

董事會的權力。

(a)

董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及行為，而並非本章程或法律規定須由股東大會行使或作出的所有行為及事情。本細則第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何法規或決議的條文所規限，但該等法規或決議不得使董事會作出或根據董事會的決定作出的任何先前行為失效，而該等先前的行為如沒有通過該等法規或決議則會 有效。

(b)

在不限制前述一般性的情況下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何數額的準備金，作為董事會絕對酌情認為合適的一項或多項準備金，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以任何方式投資，並可不時處理和改變此類投資，並處置全部或其中任何部分。並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而毋須將該等儲備與本公司其他資產分開保存，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

36.

董事會權力的行使。

(a)

依照第四十五條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會的所有權力、權力和酌情決定權 。

(b)

在任何董事會會議上提出的決議，如經出席、有權投票並在該決議付諸表決時有權表決的董事過半數通過，即視為獲得通過。

(c)

董事會可以不召開董事會會議，以書面形式或者以公司法允許的其他方式通過決議。

37.

權力下放。

(a)

在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(他們可以是或不是董事)組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律規限。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議都不應使委員會先前作出的或根據委員會的決議作出的任何行為無效，如果董事會沒有通過該等規定或決議則該等行為或決議是有效的。任何該等董事會委員會的會議和議事程序，在董事會通過的任何規定未取代的範圍內，在必要的情況下，應受本章程所載規範董事會會議的規定管轄。除董事會另有明文禁止外，董事會委員會在向董事會委員會轉授權力時，有權進一步轉授此類權力。

(b)

董事會可不時委任董事會認為合適的公司祕書、高級職員、代理人、僱員及獨立承辦人，並可終止任何此等人士的服務。董事會可在符合《公司法》規定的情況下，決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。

(c)

董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多名受權人，在法律上或事實上委任為本公司的受權人，並具有其認為合適的權力、權限及酌情決定權，任期及受董事會認為適當的條件規限，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

38.

董事數量。

39.

董事的選舉和免職。

(a)

董事(不包括當選的外聘董事)就他們各自任職的任期而言，應被劃分為三個類別，在實際可行的情況下，數量幾乎相等，現指定為第I類、第II類和第III類(每個類別均為“類別”)。董事會可以在這種分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別 。

(b)

於自將於2023年舉行的股東周年大會起舉行的每一屆股東周年大會上，於股東周年大會上選出擔任董事 任期已屆滿類別的每名獲提名人或候補被提名人(定義見下文)，應獲推選任職至其當選後的下一屆第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人獲選並符合資格為止。即使有任何相反的規定，每名董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

(c)

如果組成董事會的董事(不包括選舉產生的外部董事)的人數此後被董事會改變，任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在不同類別之間進行分配，以使所有類別的人數在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(d)

在每次推選董事的本公司股東大會召開前，在符合本條(A)及(H)條款的情況下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)多數成員通過的決議案，選出若干人士(“被提名人”)在該等股東大會上向股東推選董事。

(e)

任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入擬提名一名人士以供推選為董事的股東(該人士為“候補代名人”)，只要符合本章程第39(E)條、第25條及適用法律，即可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在年度股東大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類提案請求應包括第二十五條所要求的信息，並應載明：(1)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有公民身份和居住地；(2)提出建議的股東或其任何關聯公司與每名候補被提名人之間在過去三(3)年中的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的説明；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，表明他或她同意在公司的通知和委託書材料以及公司與股東大會有關的委託卡上被點名(如果提供或出版的話)，並且如果他或她當選 ，他或她, 同意在董事會任職，並在公司的披露和備案文件中被點名；(Iv)根據《公司法》及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，由每名候補代名人簽署的委任該等候補代名人的聲明，並承諾已提供根據法律及證券交易所規則及規例規定須就該項委任向本公司提供的所有資料(包括為迴應表格20-F(或表格10-K)的適用披露規定而提供的有關候補代名人的資料，如果適用)或美國證券交易委員會規定的任何其他 適用表格(“美國證券交易委員會”)；(V)由候補代名人作出的聲明，表明其是否符合根據公司法及/或任何適用法律、法規或證券交易所規則設立獨立董事及(如適用)本公司外部董事的標準，如不符合，則説明為何不符合；及(Vi)提交建議書請求時適用法律、法規或證券交易所規則所要求的任何其他資料 。此外，提出建議的股東和每名候補被提名人應迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括正式填寫的董事和高管問卷，格式為公司提供的格式, 關於每一位候補被提名人。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權公佈建議股東或候補代名人根據本章程第39(E)條及第二十五條提供的任何資料，而建議股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。

(f)

被提名人或候補被提名人應由其參加選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第25(A)及25(C)條的規定，如出現有爭議的選舉，則票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事項外，董事會可考慮以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選舉 董事提名人的競爭名單(以董事會批准的方式確定)，並就該等競爭名單進行投票；(Ii)由出席股東大會的多數投票權親自或委派代表選舉個別董事，並就董事選舉進行表決(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在此類競爭性選舉中當選)，(Iii)由親自或委託代表在股東大會上的投票權過半數選出每名被提名人並就董事選舉進行投票。但如該等被提名人的數目 超過擬選出的董事數目，則在該等被提名人中，選舉須以上述投票權的多數票及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式進行，包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能代理卡”。就本條款而言, 如果在股東大會上選舉董事的被提名人和候補被提名人的總數超過了在該會議上應選出的董事的總數，則該選舉應被視為“有爭議的選舉”，其決定由祕書(如無董事，則由本公司首席執行官)根據第二十五條或適用法律規定的適用提名期結束時作出，依據是否按照第二十五條及時提交了一份或多份提名通知。第三十九條及適用法律；但條件是，選舉是否為競爭性選舉並不能決定任何提名通知的有效性；此外，如果在本公司郵寄與該董事選舉有關的初始委託書之前，撤回了一份或多項候補被提名人的提名通知，使得董事的候選人人數不再超過待選董事的人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。股東無權在董事選舉中累計投票，但在第(F)款明確規定的範圍內除外。

(g)

儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如獲選)只應符合公司法的適用規定 。

40.

開始擔任董事。

41.

在出現空缺時繼續留任的董事。

42.

休假的職位。

(a)

如果事實如此，在他或她死後；

(b)

適用法律禁止其擔任董事的；

(c)

董事會認定因精神或者身體狀況不能擔任董事職務的；

(d)

如果他或她的董事職務根據本章程和/或適用法律屆滿；

(e)

在週年大會上以股份總投票權最少65%的過半數通過的決議(該項除名須於該決議所定日期生效)；

(f)

他或她以書面辭職的方式，辭職自合同規定的日期起生效，或在向公司交付時生效，兩者以較遲的日期為準；或

(g)

對於外部董事，如果如此當選，且即使本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

43.

利益衝突；批准相關 方交易。

(a)

除適用法律及本章程細則另有規定外，董事不應因其擔任本公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的任何職務或受薪職位，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約而喪失資格，亦不應因此而使任何由董事或其代表以任何方式涉及利益的合約或安排無效，亦除根據公司法規定外，任何董事應僅因其擔任該職務或由此建立的受託關係而對因該職務或職務而產生的利潤或通過任何該等合同或安排實現的利潤向公司負責，但其利益的性質以及任何重大事實或文件必須由其在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露，如果其利益當時存在，或者在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的第一次董事會會議。

(b)

在公司法及此等細則的規限下，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人擁有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下均不屬非常交易(按公司法的定義)，只須獲得董事會或董事會委員會批准。此類授權以及實際批准可能是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

(c)

儘管本章程細則有任何相反規定，本公司在下列三年期間內不得與任何股東和/或其任何關聯公司及/或投資者從事任何業務合併(定義見下文)：(I)就任何持有20%(20%)或以上投票權的股東及(Ii)就所有股東而言，每次該股東及/或其任何關聯公司及/或投資者成為(回購除外)。本公司贖回或註銷股份)持有20%或以上已發行及尚未行使投票權(“門檻”及該股東為“有利害關係的股東”)的持有人(實益或登記在案)，除非董事會批准業務合併或導致該股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者在完成業務合併前成為有利害關係的股東的交易。僅在本第43條中使用的“業務合併”是指(1)公司的合併或合併，其中在緊接該交易完成前已發行和發行的普通股的大多數持有人在緊接該交易完成後持有 該交易完成後少於尚存、收購或產生的公司已發行和已發行股本的50%(或如果尚存的，收購或產生的公司是緊隨交易完成後的另一家公司的全資子公司，即該尚存公司的母公司, 或(Ii)總市值相等於本公司資產或其流通股的10%或以上的本公司資產的處置。

44.

開會。

(a)

董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和議事程序。

(b)

董事會會議應由祕書應主席的指示或至少兩(2)名董事的要求召開，並提交給主席或無論如何應公司法規定的要求召開。如果主席沒有指示祕書在至少兩(2)名董事提出請求後七(7)天內召開會議，則該兩(2)名董事可以召開董事會會議。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事以書面形式放棄對某一特定會議的通知，或出席該會議，或除非該會議討論的事項具有緊迫性和重要性，以致主席合理地決定在情況下應放棄通知或縮短通知。

(c)

任何有關會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電子郵件或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(d)

即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能按本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而如在會議上採取行動前放棄有關失責或瑕疵，則即使通知有瑕疵，有關會議仍應被視為已由所有有權出席有關會議但未獲如上所述正式發出通知的董事 正式召開。在不損害前述規定的情況下，在董事會會議期間的任何時間出席的任何董事均無權因會議通知中有關會議日期、時間或地點或召開會議的任何缺陷而要求取消或宣佈該會議上通過的任何議事程序或決議無效。

45.

法定人數。

46.

董事會主席。

47.

儘管有瑕疵，但行為的有效性。

48.

首席執行官。

49.

幾分鐘。

50.

宣佈派息。

51.

以股息的形式支付的金額。

52.

利息。

53.

以金幣付款。

54.

落實權力。

55.

從股息中扣除。

56.

保留股息。

(a)

董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於或用於償還與留置權有關的債務、負債或承諾。

(b)

董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為{br>股東的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，或任何人士根據上述細則有權轉讓的任何股息或其他款項，直至該人士成為該股份的股東或轉讓股份為止。

57.

無人認領的紅利。

58.

支付機制。

59.

賬簿。

60.

審計師。

61.

財政年度。

62.

補充寄存器。

63.

保險公司。

(a)

違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b)

違反其對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由認為導致該違約的行為不會損害公司的利益；

(c)

對該公職人員施加以任何其他人為受益人的財務責任；以及

(d)

根據任何法律，本公司可能或將能夠為職務持有人提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該法律要求在本章程細則中列入允許此類保險的條款的範圍內，則該條款被視為通過引用納入和併入本文(包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條，如果且在適用範圍內，根據 經濟競爭法第50P條)。

64.

賠償。

(a)

在符合《公司法》規定的情況下，公司可在適用法律允許的最大範圍內對公司的辦公室人員進行追溯性賠償，包括對以下債務和費用的賠償，只要這些債務或費用是由該辦公室工作人員因其作為公司辦公室工作人員的行為或不作為而強加於該辦公室工作人員或因其作為公司辦公室工作人員而發生的：

(b)

在符合《公司法》規定的情況下，公司可以承諾就下列條款所述的債務和費用預先對辦公室工作人員進行賠償：

(i)

第6464(A)(一)(A)(二)至64(A)(四)條；

(Ii)

第64條第(A)款(一)項，條件是：

65.

免責條款。

66.

將軍。

(a)

對《公司法》或任何其他適用法律的任何修訂，對根據第63至65條獲得賠償、保險或豁免的權利以及對第63至65條的任何修訂產生不利影響，應是預期有效的，且不影響本公司對修訂前發生的任何行為或不作為給予賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定 。

(b)

第六十三條至第六十五條第(一)項的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；和(Ii)不是有意的， 不得被解釋為以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯的)和/或豁免，以有利於任何非辦公室持有人的個人，包括但不限於非辦公室持有人的公司的任何員工、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，但此類保險和/或賠償在法律未明確禁止的範圍內。

67.

快結束了。

68.

通知。

(a)

任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵件(如在國際上寄出，則以航空郵件)寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能為收取通知及其他文件而以書面指定的其他地址。

(b)

任何股東均可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親自向本公司主要辦事處的祕書或行政總裁遞交、以傳真、電郵或其他電子方式提交，或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。

(c)

任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(d)

如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，儘管該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第68條的規定。

(e)

就任何人士有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的足夠通知。

(f)

任何股東如其地址未列於股東名冊內，亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知 。

(g)

即使本章程另有相反規定，本公司發出的股東大會通知，如載有適用法律所要求的資料及本章程細則，並在發出大會通告所需的時間內，以下列任何一種或多種方式(視乎適用而定)發佈，則就本章程細則而言，應視為正式發出有關大會的通告； 在股東名冊上登記的地址(或為接收通知和其他文件而指定的書面地址)位於以色列國境內或境外的任何股東：

(Ii)

在公司的網站上。

(h)

郵寄或公佈日期及會議記錄日期及/或日期(視何者適用而定)應計入根據公司法及其規例 規定的任何通知期內。

69.

修正案。

70.

裁決爭端的論壇。

(a)

除非本公司 書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因(包括針對該訴狀的任何被告所主張的所有訴因)的唯一和獨家論壇。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其 高級管理人員、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受惠，並可由其執行。任何其他專業或實體的專業人士或實體，其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已編制或核證作為招股文件基礎的任何部分。第70條的前述規定不適用於根據《交易法》提起訴訟的原因。

(b)

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何高管或其他僱員違反對本公司或股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據《公司法》、《證券法》或本章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)解釋、適用、強制執行或確定這些條款的有效性的任何行動。

(c)

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為知悉並同意本細則第70條的規定。