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股本

 

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股。

 

我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

 

我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

 

股份轉讓

 

本公司繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據經修訂及重述的組織章程細則自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的組織章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

 

董事的選舉

 

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三(3)名但不超過七(7)名董事組成。根據我們修訂和重述的組織章程，我們的每一位董事由我們普通股持有人的簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並投票，但條件是：(I)如果發生有爭議的選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定。如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由在股東大會上由代表的多數表決權親自或委託投票選舉董事。 此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度大會上選舉產生的，並在本公司董事會任職至第三屆年度股東大會為止 或連任，或在本公司股東大會上以本公司股東總投票權65%的投票或根據以色列公司法(第5759-1999號《公司法》)及本公司經修訂及重述的組織章程細則的規定，以65%的總投票權投票將其撤銷。此外, 我們修訂和重述的公司章程規定，我們董事會的空缺可由當時在任的董事以簡單多數表決 來填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數 少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會 獲分配該董事所屬的董事類別。

股息和清算權

 

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配 並規定股息分配可由我們的董事會決定。

 

根據《公司法》，分配金額限於根據我們當時最後一次審查或 經審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表涉及的期間結束時不超過分配日期 之前的六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院確定沒有合理的擔憂 支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。

 

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

 

股東大會

 

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。 除年度股東大會之外的所有會議在我們修訂和重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點、以色列境內或境外召開股東特別大會 。此外，《公司法》規定，如果(1)任何兩名或以上董事、(2)四分之一或以上現任董事會成員或(3)一名或以上股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及 1%或以上未發行投票權或(B)5%或以上未償還投票權，本公司董事會須在(br}書面要求下召開股東特別大會。

 

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是在股東大會上討論該事項是適當的。我們經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。

 

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，公司法規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

 

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修改我們的公司章程；

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我們審計師的任命、服務條款或服務終止；

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任命董事，包括外部董事(如適用)；

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批准某些關聯方交易；

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增加或減少我們的法定股本；

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合併；以及

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如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，那麼我們的董事會就可以通過股東大會來行使它的權力。

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易或批准合併，則必須至少在會議召開前35天提交通知。 根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式採取行動，以取代會議。

 

投票權

 

所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

 

法定人數

 

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。根據《公司法》，我們的股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席或委託代表出席的股東，他們至少持有或代表33名股東。¹⁄₃除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起及召開，以及(Ii)在該等股東大會舉行時，吾等有資格使用“外國私人發行人”的形式及規則，則所需的法定人數將包括兩名或以上親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表至少佔本公司股份總已發行投票權的25%。所需的法定人數應在股東大會開始後的半小時內達到。因不足法定人數而延期舉行的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、於該會議通知所指明的日期及時間及地點舉行，或延期至會議主席決定的日期及時間及地點舉行。在重新召開的股東大會上，任何數目的親自出席或 受委代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需法定人數為一名或多名股東，他們親自出席或委託代表出席，並持有上述 召開會議所需的股份數量。

 

投票要求

 

我們修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；以及(Iii)某些與補償有關的事項。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的變更，須經受影響類別的簡單 多數(或與該類別相關的管理文件所載的有關類別的其他百分比)批准，以及所有類別股份的多數在 股東大會上作為單一類別一起投票。根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到持有我們股東總投票權至少65%的人的批准。

 

查閲公司記錄

 

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文檔的請求不是出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，則我們可以拒絕該文檔的審查請求。

 

根據以色列法律進行的收購

 

全面收購要約。根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或此類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購要約的股東持有公司(或適用類別)已發行及已發行股本不足5%，而接受要約收購要約的股東 構成在接受要約收購中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購要約的股東持有 公司(或適用類別)已發行及已發行股本不足2%，則根據法律規定，收購人提出購買的全部股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內 向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部投標要約, 收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將其持股增至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。違反《公司法》規定的全面要約收購規則的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。

 

特別投標報價。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別投標要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已經有另一個持有公司25%或更多投票權的人，這一要求不適用。 同樣，《公司法》規定，如果收購結果是購買者將成為公司超過45%投票權的持有者，如果沒有其他股東持有公司超過45%的投票權，則收購以色列上市公司的股票必須以特別要約的方式進行。這些要求不適用於以下情況：(I)收購是在獲得股東批准的私募的情況下進行的， 私募的目的是給予購買者25%或更多的公司投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私人配售的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東 ，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致 購買者成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在下列情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此類個人的親屬和受其 控制的實體)。

 

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

 

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

 

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約之時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該 個人或實體承諾在首次特別收購要約中實施該要約或合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

 

合併。《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非滿足《公司法》規定的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一確定將考慮到合併公司的財務狀況 。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須 共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

 

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東(不包括棄權票)對該事項進行表決的股份將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有如上所述分別獲得每一類股東的批准或排除某些股東的投票權，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須 獲得與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

 

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

 

此外，只有在向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天之後，合併才能完成。

 

反收購措施

 

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，將不會授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，這類股票可能會阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價 。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上需要獲得的投票權將受《公司法》和我們修訂和重述的公司章程所規定的 要求的約束。

企業合併交易的審批

根據我們修訂和重述的公司章程，除非事先得到我們董事會的批准，否則本公司不能在以下三年內與任何股東或其任何關聯公司和/或投資者達成業務合併(定義見修訂和重述的公司章程)：(I)就持有公司股本20%(20%)或以上投票權的任何股東；(Ii)就所有股東而言，每次該股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者成為(除因本公司回購、贖回或註銷股份外)本公司已發行及尚未行使投票權20%或以上的 持有人(實益或登記在案)。

論壇選擇條款

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應 成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的投訴的獨家論壇；為免生任何疑問，此類規定不適用於根據《交易法》提出的任何訴因 。我們修訂和重述的組織章程細則還規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，或 根據公司法或以色列證券法(5728-1968)及其頒佈的法規的任何規定而產生的索賠的獨家法庭。

修訂和重新修訂的公司章程

 

對我們修訂和重述的組織章程細則的任何修改，除了需要得到公司股東的批准外，還需要得到我們董事會的批准，並獲得當時在任董事的多數贊成票。

借款權力

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們的 修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

 

資本的變動

 

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

 

轉讓代理和登記員

 

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Inc.

 

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