本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何美國州證券法註冊。不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，或根據現有的豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，且在每種情況下，僅根據適用的州證券法。

購買股份的認股權證

普通股的

Transsphorm公司

本授權書頒發給[●]，或其註冊受讓人(包括任何繼承人或受讓人，“擔保持有人”)，與該特定的發現者協議有關，該協議日期為2021年3月1日，由特拉華州的一家公司(“本公司”)和化合物半導體電氣有限公司(以下簡稱“公司”)達成。

1.手令的行使。

(A)認股權證股份數目及行使價；到期日。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，保修持有人有權向本公司購買[●]本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)(按本認股權證不時調整)(“認股權證股份”)，於下午5：00或之前按每股8.48美元收購價(“行使價”)。紐約時間2025年12月10日(“到期日”)(以本認股權證提前終止為準)。

(B)行使的方法。當本認股權證仍未履行並可根據上文第1(A)節行使時，本認股權證持有人可根據本條例第6節，通過下列方式之一行使本認股權證：

(I)向公司電匯或以美國銀行為開出的本票，並按公司指示付款的支票，或

(Ii)根據第1(C)節於行使日期(“淨行使”)行使將行使價記入認股權證股份公平市價(定義見下文)的權利。

儘管本協議有任何相反規定，認股權證持有人無須向本公司交回本認股權證，直至認股權證持有人已購買本認股權證項下所有可供行使的股份及認股權證已悉數行使，在此情況下，認股權證持有人須於最終行使通知送交本公司之日起三個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本認股權證導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分

降低本協議項下可購買的認股權證流通股的數量，其金額與購買的認股權證股票的適用數量相等。認股權證持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。

(C)行使淨額。如果公司在行使本認股權證時收到認股權證持有人的書面通知，即持有人選擇淨行使認股權證，公司應向該認股權證持有人交付按以下公式計算的認股權證股票數量(認股權證持有人不支付任何現金行使價)：

			X=						Y (A - B)
									A

哪裏

一股普通股在特定日期的“公平市價”應確定如下：(1)如果在證券交易所交易，該價值應被視為該交易所普通股在淨行權日前兩個工作日結束的三十(30)天期間的平均收盤價；(2)如果在場外交易，該價值應被視為普通股在截至淨行權日前兩個工作日結束的三十(30)天期間的收盤價或售出價格(以適用為準)的平均值；或(Iii)如截至該日公允市值未能按上述任何一種基準計算，則以本公司董事會真誠釐定的價格為準。為免生疑問，“淨行使日期”應為保證書持有人根據本條例第11條向本公司發出書面通知的日期。

(D)當作行使。如果在緊接到期日交易結束前，一股普通股的公平市值(根據上文第1(C)節確定)大於當時適用的行權價，則本認股權證應被視為根據上文第1(C)節自動行使行權淨額發行，公司應根據上文第1(C)節和第1(D)節的規定向認股權證持有人交付適用數量的認股權證股份；但如果保證人事先向公司發出書面通知，表明其不希望根據第1(D)款行使本認股權證，則第1(D)款的條款不適用，且本認股權證不應被視為自動行使。

2.某些調整。

(A)調整認股權證股份數目及行使價。在行使本認股權證時可購買的認股權證股票的數量和種類以及行使價格將不時調整如下：

(I)分部、合併及其他發行。如本公司於發行日期(如上文首次所述)後但在到期日之前的任何時間，以拆分或其他方式將其與認股權證股份相同類別的股本股份拆分，或合併該等股本股份，或就該等股本的任何股份發行額外股本作為股息，則在拆分或派發股息的情況下，可因行使本認股權證而發行的認股權證股份數目應立即按比例增加，或在合併的情況下按比例減少。每股應付行使價亦須作出適當調整，但根據本認股權證可購買的認股權證股份總數(經調整)的應付行使價合計應保持不變。根據本第2(A)(I)條作出的任何調整，應於該分拆或合併生效之日的營業時間結束時生效，或自該股息的記錄日期起生效，或如無記錄日期，則自該股息作出之日起生效。

(2)重新分類、重組和合並。如果在發行日期之後發生公司的任何重新分類、資本重組或股本變更(上文第2(A)(I)節規定的拆分、合併或股票分紅除外)，則作為重新分類、重組或變更的條件，應提供合法條款，並應將公司或其繼任者正式簽署的證明文件交付給擔保持有人，因此擔保持有人此後應有權在本擔保期滿前的任何時間以與行使本擔保時支付的總價相同的總價購買。與該等重新分類、重組或變更有關的應收股票及/或其他證券或財產(如適用，包括現金)的種類及金額，由持有與權證持有人在緊接該等重新分類、重組或變更前可購買的認股權證股份相同數目及類型的證券的持有人收取。在任何該等情況下，須就認股權證持有人的權利及權益作出適當撥備，使本條例的條文其後適用於本公司於行使認股權證時可交付的任何股額或其他證券或財產股份，並對本認股權證項下應付的行使價作出適當調整，但總行使價須保持不變(為免生疑問，本認股權證只可於本公司股本重新分類或其他變動完成後的該等股額及/或其他證券或財產股份行使)。

(B)調整報表。每當行使本認股權證的行使價或可發行證券的數目或類別如本條款所規定而調整時，本公司應自費迅速向認股權證持有人提交一份本公司高級職員的證書，列明該項調整的性質，併合理詳細地顯示該項調整所依據的事實。

3.不得持有零碎股份。於行使本認股權證時，將不會發行任何零碎認股權證股份或代表零碎股份的股票。本公司將支付相當於該零碎股份乘以一股認股權證公平市價的乘積的現金，以代替原本可發行的任何零碎股份。

4.沒有股東權利。在行使本認股權證或本認股權證任何部分前，認股權證持有人不得擁有或行使任何有關認股權證股份或本認股權證的本公司股東權利(包括但不限於知會股東大會的權利或接收有關本公司業務及事務的任何通知或其他通訊的權利)。

5.預留存貨。本公司承諾，在本認股權證可行使期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股(或其他證券，如適用)，以供在行使本認股權證時發行認股權證股份(或其他證券)。

6.運動力學。本認股權證持有人可全部或部分行使本認股權證，方法是以郵寄或電郵附件的形式，向本公司(或本公司可能以書面通知登記認股權證持有人於本公司賬簿上所載認股權證持有人的地址指定的其他本公司其他辦事處或機構)遞交一份已填妥及妥為籤立的行使認股權證通知副本，連同就行使認股權證的認股權證股份數目支付全數行使價(除非認股權證持有人已選擇淨行使)。如上所述，本認股權證應被視為在緊接向本公司交付行使通知之日營業時間結束前行使，而就所有目的而言，有權收取在行使時可發行的認股權證股份的人士應被視為在該日營業時間結束時登記在冊的股份的持有人。根據本協議購買的認股權證股票應由公司的轉讓代理通過存託信託公司的存託信託公司的賬户轉給持有人，條件是公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)根據第144條，該股份有資格由持有人轉售，不受數量或銷售方式的限制, 或於當日結束前，即向本公司送交行使通知及支付行使總價三個交易日起計三個交易日內，以實物交付至行使通知持有人指定的地址(除非根據第1(C)條以無現金行使方式行使)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或行使淨額)及持有人於發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。

7.遵守證券法；限制性圖例。

(A)認股權證持有人在此聲明：(A)本認股權證及認股權證持有人在行使認股權證時將收購的任何證券，將為認股權證持有人本身的賬户進行投資，而不是為了轉售或分銷其任何部分，及(B)認股權證持有人是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的D規則第501(A)條所界定的認可投資者。此外，作為交付普通股證書的條件，本公司將要求認股權證持有人向本公司提交關於認股權證持有人的成熟程度、投資者地位、投資意向、自有賬户收購以及本合同附件A所附行使通知形式中規定的對未登記非公開發行證券的購買者合理和慣常的其他事項的陳述。

(B)認股權證持有人明白，根據聯邦證券法，本認股權證及認股權證股份被界定為“受限制證券”，因為該等認股權證及認股權證股份是以不涉及公開發售的交易方式從本公司購入，而根據該等法律及適用法規，本認股權證及認股權證股份只可在某些有限情況下無須根據證券法登記而轉售。在這方面，

擔保持有人表示，它熟悉現行證券法下的第144條規則，並理解由此和證券法施加的轉售限制。

(C)在出售或轉讓可根據本認股權證行使而發行的認股權證股份之前及作為條件，認股權證持有人須向本公司提供本公司、本公司大律師或本公司轉讓代理可能合理地要求以確認該等出售或轉讓是根據證券法的豁免或不受證券法登記規定約束的交易而作出的證書、申述、協議及其他資料，包括大律師意見，除非該等認股權證股份是根據有效登記聲明出售或轉讓。

(D)認股權證持有人承認，為遵守適用的證券法，本公司可在行使本認股權證時可發行的認股權證股份上加上實質上如下形式的限制性圖例，並可就該等限制向其轉讓代理髮出停止轉讓指示。

本證書所證明的證券並未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓證券，除非(1)根據證券法下的註冊豁免，或(2)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，均根據所有適用的州證券法和其他司法管轄區的證券法，對於豁免註冊的交易，除非公司已收到令IT合理滿意的律師意見，即該交易不需要根據證券法和其他適用法律進行註冊。“

8.手令的更換。在收到令本公司合理信納本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如本認股權證任何該等遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式及金額上令本公司合理滿意的彌償協議或就任何該等損毀向本公司交出及取消該等認股權證時，本公司將自費籤立及交付一份新的相同期限認股權證以代替。

9.轉讓；交換。

(A)在符合適用的聯邦和州證券法及本條例第7條的情況下，本認股權證持有人可就本條例下可購買的任何或全部認股權證股份轉讓本認股權證。就認股權證持有人整體轉讓本認股權證而言，在本認股權證交回本公司後，連同本認股權證所附作為附件B的轉讓通知書，本公司應代表認股權證持有人正式填寫及籤立一份面額相同的新認股權證予受讓人。就本認股權證可購買的一部分股份轉讓而言，於本認股權證交回本公司後，連同本認股權證所附作為附件B的轉讓通知書一併妥為填妥及代表認股權證持有人籤立，本公司須按認股權證持有人要求的面額向受讓人發行新認股權證，並須向認股權證持有人發行新認股權證，涵蓋本認股權證未轉讓的股份數目。

(B)本認股權證可由認股權證持有人選擇於提交本認股權證並交回本公司時交換，以換取不同面值的其他認股權證，使其持有人有權購買合共相同數目的根據本認股權證可購買的普通股股份。本認股權證可與在本公司主要辦事處出示時具有相同權利的其他認股權證分開或合併，連同指明向認股權證持有人發行並由認股權證持有人簽署的新認股權證的面額的書面通知。本文中使用的術語“認股權證”包括本認股權證可以分割或交換的任何認股權證。

10.適用法律。本授權書應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的法律進行解釋，不得適用會導致加利福尼亞州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

11.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知將以書面形式發出，可以面對面或郵寄方式送達，包括通過電子郵件送達；如果送達，地址如下：

If to the Company：Transsphorm，Inc.

卡斯蒂利亞大道75號

加利福尼亞州戈萊塔，郵編：93117

收信人：Primit Parikh和Cameron McAulay

電子郵件：pparikh@transphormusa.com和cmcaulay@transphormusa.com

將一份副本(不構成通知)發給：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

收信人：埃裏卡·穆爾

電子郵件：emuhl@wsgr.com

致保修人：寄至本合同簽字頁上規定的地址。

任何以郵寄方式發出的通知，如寄往美國郵寄、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資和上述地址，將被視為在郵寄後48小時內有效。任何由信使或快遞服務發出的通知，在送達時將被視為有效(或如果通過國家認可的夜間快遞服務發送，運費預付，指定下一工作日送達，在向快遞寄存後一個工作日)。任何通過電子郵件發出的通知都必須附有收到確認，並在確認收到後視為有效。任何一方均可向另一方發出書面通知，指定不同的通知地址。

茲證明，本授權書自上文規定的日期起生效。

附件A

行使通知

(只在行使認股權證時簽署)

致：Transsphorm，Inc.

1.下列簽署人，即所附認股權證編號的擔保持有人。CS2022-[●]，特此不可撤銷地選擇行使該認股權證所代表的購買權，並根據該認股權證購買以下公司的普通股(選擇一種)：

·鍛鍊換取現金。根據認股權證第1(B)(I)節，認股權證持有人特此選擇行使現金認股權證，並在此向Transsphorm，Inc.付款(或已電匯)，金額為_。

--網絡鍛鍊。根據認股權證第1(B)(Ii)節，認股權證持有人特此選擇淨行使認股權證。

2.下列簽署人請求以下列人的名義發行證明將根據上述行使獲得的股份的證書或賬簿記賬位置，並將其交付：

3.下列簽署人理解、同意並承認：

(A)沒有任何聯邦或州機構對投資的公平性或對證券的任何建議或背書作出任何結論或決定。

(B)所有證明普通股股份的證書或記賬位置均可附有與認股權證第7節有關轉售限制的圖例大致相似的圖例。

4.以下籤署人在下面簽名，聲明並保證其是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意自簽署之日起受所附認股權證的條款和條件的約束。

Dated: _________________

(簽署必須在各方面與認股權證正面所列的保證人姓名相符)

Signature:____________________________________

By:_________________________________________

Its:__________________________________________

附件B

轉讓通知書表格

對於收到的值，[_____________](“轉讓人”)特此向以下“受讓人”出售、轉讓和轉讓所附認股權證項下籤署的轉讓人在所附認股權證項下有關以下所述的Transphorm，Inc.(“本公司”)普通股股份數量的所有權利，並就此類轉讓向本公司表示並保證轉讓符合認股權證第7條以及適用的聯邦和州證券法：

受讓人回執

以下籤署的受讓人確認其已審閲所附認股權證，並在下面簽名，聲明並保證其是根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意自本認股權證之日起受該認股權證條款及條件的約束，包括其第7節。