嘉年華公司

Fun Ship非合格儲蓄計劃

補償委員會於2022年4月5日批准

重述自2022年1月1日起生效

嘉年華公司

Fun Ship非合格儲蓄計劃

重述自2022年1月1日起生效

第一條
目的

嘉年華公司設立了嘉年華公司FUN SHIP非合格儲蓄計劃，自1998年1月1日起生效。嘉年華公司Fun Ship非合格儲蓄計劃是一項針對嘉年華公司及其參與子公司和關聯公司的特定管理層或高薪員工的非限定遞延補償計劃，作為一種手段，在為未來投資積累資源的同時，為符合條件的個人的部分收入提供保護，使其免受當前税收的影響。自2004年12月31日起，Cunard Line Limited非合格儲蓄計劃被併入該計劃。

對於根據本協議延期支付的、受修訂後的1986年《國税法》第409a條以及任何條例和其他官方指導(“準則”)(一般指2005年1月1日及以後遞延或歸屬的款項)約束的款項，計劃文件的適用條款應解釋為允許根據準則第409a條延期支付補償，任何與該等要求相牴觸的條款均無效或不可執行。此外，對於本協議下不受第409a款約束的遞延金額(一般為2005年1月1日之前的遞延金額及其收益)(“祖輩基金”)，本計劃中截至2004年12月31日適用的規則，而不是守則第409a條和相關的官方指導，應適用於此類“祖輩基金”。為了確定第409a條是否適用於某一金額，根據Prop。特拉斯。註冊§1.409A-6(A)(及隨後的相關指導)，如果在2005年1月1日之前(I)參與者有獲得該金額的具有法律約束力的權利，以及(Ii)獲得該金額的權利已賺取並歸屬並貸記到參與者的賬户餘額，則該金額被視為在2005年1月1日之前延期支付。

自2009年1月1日起，對該計劃進行了修改，以排除任何僱員繳費或延期繳費以及除利潤分享繳費以外的任何僱主繳費。自2018年1月1日起，根據《守則》第457A節的規定，這些利潤分享捐款(如果有的話)每年支付給計劃參與者。

該計劃此前進行了修訂，並於2010年1月1日重新聲明生效。嘉年華公司Fun Ship非合格儲蓄計劃的這一重述包括2022年1月1日之前的所有修訂。

第二條
定義

就本計劃而言，除文意另有所指外，下列術語應具有以下所述含義：

2.1關聯公司。關聯公司是指(A)受控公司集團的僱主的成員，(B)根據守則第414(C)節確定的與僱主共同控制的非法人行業或企業，或(C)根據守則第414(M)節定義的附屬服務集團僱主的成員。在不符合本定義第(A)、(B)或(C)項的任何期間，公司或非法人行業或企業不應被視為關聯公司。就這一定義而言，“受控公司集團”是指守則第414(B)節所界定的受控公司集團。就本定義而言，第414(B)和(C)節及相關法規中對80%的任何提及均應替換為20%。

2.2受益人。受益人是指參與者的尚存配偶，除非該尚存配偶事先同意將另一人、遺產、信託或組織指定為受益人，並由公證人員見證該指定的效力。未婚參與者的受益人或已婚參與者與配偶同意的受益人，是指參與者死亡後有權領取福利的任何人、遺產、信託或組織。未婚參與人未指定受益人的，其遺產視為受益人。參與者應向退休委員會提交一份受益人的書面指定。這種指定可以通過向退休委員會提交的書面通知來更改或撤銷；但是，如果參與者的配偶沒有被指定為受益人，則這種更改必須得到參與者的配偶的適當同意。參與人如無配偶者，於其結婚或再婚時，其受益人的指定即自動撤銷。

自2001年1月1日起，已婚參與者無需配偶同意即可指定另一人、遺產、信託或組織為受益人。

2.3董事會。董事會是指公司的董事會。

2.4獎金。獎金是指為僱主提供服務而支付的任何可自由支配的年終現金獎金。

2.5規範。《税法》係指經不時修訂的《1986年國內税法》。

2.6公司。公司是指嘉年華公司或任何通過合併、合併或出售資產而繼承的公司。

2.7生效日期。生效日期為1998年1月1日。

2.8符合條件的收入。符合條件的收入應根據參與者代表參與者的利潤分享貢獻確定如下：

就任何計劃年度代表參與者作出的任何利潤分享貢獻而言，參與者的合資格收入應包括：(1)參與者在該計劃年度收到的以下金額：參與者的正常基本工資或薪金、佣金、加班費、假日工資、補發工資、

僱主、福利工時付款，以及從2007年1月1日起，在計劃年度內賺取的任何可自由支配的獎金；加上(2)根據第4.1節和僱主根據守則第125節或401(K)節維護的任何計劃遞延的計劃年度金額。對於2007年1月1日之前開始的計劃年度，儘管本協議有任何相反規定，但在計劃年度內賺取的遞延至未來計劃年度的金額不應計入參與者在其賺取的計劃年度的合格收入中，而應計入實際支付遞延金額的計劃年度中。僅為確定參與者的利潤分享貢獻金額，超過守則第401(A)(17)條規定的最高補償率的合格收入不得計算在內。自2002年12月22日起，前一句中描述的補償限額將不再適用於根據本計劃確定合格收入的目的。

儘管有上述規定，該計劃下的任何目的的“合格收入”一詞不應包括任何附帶福利(如汽車津貼和搬遷補償)。此外，根據本計劃的任何目的，“合格收入”一詞不應包括根據任何長期殘疾計劃或安排支付的任何款項。

2.9合資格的僱員。合格員工是指退休委員會根據第3.1節確定的特定管理層或高薪員工羣體中的任何員工。自2020年1月1日起生效，儘管有上述規定，在2020年1月1日或之後受僱的僱員，或在2020年1月1日或之後重返僱主工作(准假除外)的僱員，都不是符合條件的僱員。

2.10名員工。僱員是指公司或關聯公司的普通法僱員。

2.11僱主。指公司、嘉年華郵輪公司、Seabourn郵輪公司(包括其任何子公司或附屬公司)、嘉年華旅遊公司、藍海分銷商、嘉年華管理服務公司、Intercon、嘉年華海事管理公司、協和諾帕爾、漢密爾頓人員、漢密爾頓地產或任何已根據第10.2節採用本計劃的附屬公司。

2.12 ERISA。ERISA指的是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.13小時服務。服務時間是指僱員直接或間接從僱主或關聯公司獲得或有權從僱主或關聯公司獲得與其僱傭(船上或沿海工作)有關的薪酬的小時數，包括因休假、假期、疾病或殘疾而計入貸方的小時數(就支付薪酬的期間而言，計入員工的貸方)，以及僱主或關聯公司已支付、獎勵或同意的補發工資的時數(無論損害如何減輕)，這些時間應計入員工的獎勵或協議所涉及的期間，而不是獎勵或協議作出的期間。儘管有上述規定，在確定僱員的工作時間時，應適用下列特別規則：

(A)被僱主歸類為“免税”或“受薪”的僱員，應按每兩週至少一小時的服務計入90小時的服務時數，而被僱主歸類為“非免税”或“計時”的僱員，應計入第2.14節規定的實際服務時數。

(B)在任何情況下，不得因僱員沒有履行職責的任何單一期間(有薪準許假期除外)而將超過501小時的服務時數計入該僱員的貸方。

(C)在任何情況下，在任何實體成為聯營公司之前，僱員不得直接或間接從任何實體收取或有權收取酬金的任何服務時數計入該僱員的貸方。

(D)應根據僱員的僱主記錄和勞工部條例第2530.200b-2節計入僱員的服務時數。

(E)只有在1974年11月14日或之後在僱主的船上或岸上服務，才構成一小時服務。

(F)如果參與者直接從一家關聯公司轉移到本公司持有股權的任何公司(但該公司不是關聯公司)，在該公司的服務應僅為確定參與者在本計劃第5條下的配對和利潤分享貢獻的既得利益的目的而計入。如果在該個人成為本計劃參與者之日之前或在該參與者在本公司未持有股權的任何實體工作之後，為該公司提供的服務不應計入貸方。

(G)自2003年1月1日起生效，儘管本協議有任何相反規定，但參與者為未根據本計劃第10.2節採用本計劃的關聯公司的利益而完成的船上和岸上服務，在該個人成為本計劃參與者之日之前完成的，應在本計劃的所有目的下計算在內。

2.14育兒假。育兒假是指僱員因懷孕、僱員的孩子出生、將孩子安置給僱員與領養孩子或在出生或領養後立即照看孩子而離開僱員僱主的帶薪或無薪假期。僱員的僱主應確定僱員休產假的第一天和最後一天。

2.15參與者。參與者是指符合第三條規定的參與要求的合格員工。

2.16永久殘障人士。永久性殘疾是指參與者的殘疾，其定義如下，並以符合規範第409a節及其規定的方式確定：

(A)參與者不能從事任何實質性的有利可圖的活動，原因是任何可由醫學確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能持續不少於12個月。

(B)如果被社會保障管理局認定為完全殘疾，參保人將被視為殘疾。此外，如果參保人根據公司維持的殘疾保險計劃被確定為殘疾，只要該殘疾保險計劃下的殘疾定義符合法規第409a節及其規定的要求，參保人將被視為殘疾。

2.17准予休假。許可休假是指僱員因除解僱以外的任何原因而離開僱主工作的批准休假

就業，包括但不限於服兵役、疾病、殘疾(永久性殘疾除外)、懷孕、受教育、擔任陪審員、在政府機構臨時工作或僱主批准的任何其他休假。在批准准假時，僱員的僱主應確定准假的開始和結束日期。

2.18計劃。計劃是指嘉年華公司Fun Ship非合格儲蓄計劃，本計劃在此列出，並不時修訂。

2.19計劃年。計劃年是指自1月1日起至次年12月31日止的連續12個月期間。

2.20分紅繳款。利潤分享捐款是指根據第5.3節代表每個符合資格的參與者所作的捐款。

2.21退休。退休指的是：(A)參與者年滿65歲，或(B)參與者開始參加該計劃的五週年紀念日中較晚的一個。

2.22退休事務委員會(或委員會)退休委員會(或委員會)指根據嘉年華公司遊樂船儲蓄計劃委任的退休委員會。

2.23配偶。配偶是指根據僱員居住地的法律與該僱員合法結婚的人。

2.24終止僱傭關係。終止僱傭是指參與者因任何原因，包括但不限於辭職、解僱、退休、死亡或永久殘疾，以及除育兒假、准假、從沿海工作調任(反之亦然)或僱主與關聯公司或嘉年華公司之間的調任以外，自願或非自願終止與其僱主及任何關聯公司的僱傭關係。

2.25估值日期。估值日期指紐約證券交易所或其業務的任何繼承人開放交易的任何日期，或退休委員會指定的其他日期。

2.26年服務年資。服務年限是指員工服務至少1,000小時的任何日曆年。

第三條
參加的資格

3.1合格員工身份的確定。退休委員會或代表將確定哪些員工是符合條件的員工。被確定為合格員工的員工此後應根據第3.2節的規定成為參與者。儘管有上述規定，任何個人在Cunard Line Limited非限定儲蓄計劃下的賬户餘額根據2004年12月31日(“合併日期”)的合併被轉移到本計劃，應在合併日期成為本計劃的參與者。

3.2開始參加。符合資格的僱員應在指定後在行政上切實可行的情況下儘快成為參與者，但條件是該合格僱員在該日期仍在受僱。

3.3停止參與。參與者須自向參與者及其受益人作出所有分配之日起，或在退休委員會裁定參與者不再是合資格僱員之日起停止為參與者。

第四條
僱主供款

4.1分紅繳款。未根據嘉年華公司遊樂船舶儲蓄計劃獲得利潤分享貢獻的合格員工，只有在連續12個月內獲得至少1,000小時的服務後，才有資格根據本節5.3獲得利潤分享貢獻，該連續12個月期間從他獲得1小時服務的第一天開始，或在該日之後開始的任何計劃年中。在每個計劃年度結束後，僱主應酌情向每個符合條件的參與者(定義見下文)的賬户繳納相當於該參與者符合條件的收入的特定百分比的金額，該金額根據每個參與者在該計劃年度結束時根據下列時間表確定的服務年限確定：

就本第5.3節而言，“合格參與者”一詞是指，就任何計劃年度而言，每個在該計劃年度服務一年的參與者沒有資格獲得嘉年華公司遊樂船合格儲蓄計劃下的利潤分享貢獻，並且在該計劃年度內死亡或致殘，或在該計劃年度的最後一個日曆日受僱於僱主。

在分配2009年1月1日或之後賺取的利潤分紅供款時，參與者必須在向參與者支付分紅之日受僱於公司。為分配2010年1月1日或之後賺取的利潤分紅繳款，參與者必須在適用計劃年度的最後一天受僱於公司，才能獲得此類繳款。

儘管有上述規定，僱主不得向2020年1月1日或之後受僱的僱員或在2020年1月1日或之後重返僱主工作(許可休假除外)的僱員的賬户繳納利潤分紅。

儘管有上述規定，合資格的參與者在2021年12月31日之後不得累積任何額外的服務年限，以確定他們根據本4.1節有資格作為利潤分享貢獻獲得的合格收入的百分比。

4.2利潤分享繳款的歸屬。代表參與者所作的分紅繳款及其收益應完全歸屬於參與者，且在參與者僅因退休、死亡或永久殘疾而終止僱用時不得沒收。在沒有發生前述事件的情況下，所作的利潤分享貢獻

代表參賽者及其收入應按照下列時間表授予：

在2010年1月1日或之後開始的計劃年度內，按照第5.3節的規定作出的所有利潤分享貢獻均應完全歸屬且在任何時候都不得沒收。

第五條
投資和參與者賬户

5.1設立帳目。退休委員會應以每個參與者的名義設立和維持一個單獨的賬户(在此稱為“參與者賬户”)，並應在每個參與者賬户下設立一個利潤分享子賬户，代表該參與者作出的任何利潤分享供款均應記入該賬户的貸方。

5.2公司的義務。本計劃下的個人福利在其到期時應完全從公司一般資產中分配給個人計劃賬户的資產中支付。在參與者或任何人根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保債權人的權利。本計劃或根據本計劃條款採取的任何行動均不得被視為在本公司與參與者或任何其他人之間建立受託關係，或要求建立一項資產超出本公司任何無擔保債權人債權的信託。

第六條

分配

6.1分發的形式和時間。參與者應根據《守則》第457A節的規定，在終止僱傭日期、死亡日期或永久殘疾日期較早的日期，或在行政上可行的情況下，在每個計劃年度後儘快向其一次性支付參與者賬户。

第七條
行政管理

7.1管理。該計劃應由根據嘉年華公司遊樂船舶儲蓄計劃任命的退休委員會管理。嘉年華公司遊樂船舶儲蓄計劃第11條的規定在此引用作為參考。即使該等條文有任何相反規定，退休委員會仍擁有全權及專有酌情權，以管理本計劃及本計劃下未明確授權予其他任何人的任何責任及職責。委員會應負責確定僱員的資格和確定參與要求，委員會應負責可能需要的對本計劃的任何解釋。儘管有上述規定，委員會可視需要將其任何行政職責委託給不是委員會成員的人。

7.2計劃開支。管理本計劃的費用由公司承擔。退休委員會的任何成員均不得因擔任該職位而收取任何酬金。然而，退休委員會或其成員因管理該計劃而支付或發生的費用應由公司報銷。

7.3賠償。除重大疏忽或故意不當行為外，公司應賠償執行本計劃行政任務的委員會成員和委員會如此授權的成員，使其免受因與本計劃有關的任何行動或不採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任。

7.4索賠程序。任何申索福利、要求根據該計劃作出解釋或裁定或根據該計劃要求提供資料的人士，應以書面向退休委員會或其代表提出要求，而退休委員會或其代表須在切實可行的情況下儘快作出書面迴應。如果索賠或請求被拒絕，書面拒絕通知應説明：

(A)拒絕的理由，特別是關於拒絕的依據的《計劃》條款。

(B)對所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為什麼需要這樣做的解釋。

(C)對《計劃》索賠審查程序的解釋。

7.5索賠審查程序。任何申索或要求被駁回或在30個歷日內未收到答覆的人，可向退休委員會或其代表發出書面通知，要求複核。該項申索或要求須由退休委員會或其代表覆核，他們中的任何一人均可，但不得被要求準許申索人進行聆訊。在審查時，索賠人可以有代表，審查相關文件，並提交書面問題和評論。

關於審查的決定通常應在60個歷日內作出。因聽證或者其他特殊情況需要延長時間的，應當通知申請人，期限為120個歷日。該決定應以書面形式作出，並應説明理由和相關的計劃規定。所有關於審查的決定都是終局的，對所有有關各方都有約束力。

第八條
修訂及終止

該公司的意圖是無限期地繼續執行這項計劃。然而，在下文所述條文的規限下，董事會或其受權人可隨時或不時以書面決議案修改或終止該計劃的全部或部分，並減少、暫停或終止本計劃項下的供款；但不得因此而採取任何行動以停止或減少向任何已終止僱傭或永久傷殘的參與者支付的款項(根據破產或破產程序所產生的任何計劃可能需要者除外)，且不得因此而採取任何行動以減少任何參與者賬户內的既得金額。如果對《計劃》的任何修改或修改不違反前述一句，或儘管有前述一句，但該修改或修改對於《計劃》符合ERISA、《守則》或任何其他法律、政府規章或裁決的條件是必要的或適當的，則該修改或修改可追溯至有追溯力。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，不得以與守則第409a節的要求相牴觸的方式進行任何修訂或修改，任何涉及對守則第409a節祖輩基金(一般為2005年1月1日之前遞延的金額)的非故意重大修改(符合守則第409a節和相關官方指導的含義)的任何修訂、修改或其他行為或行使也不得生效。

儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何終止都不得以與本守則第409a條規定的要求相牴觸的方式進行。

第九條
一般條文

9.1不轉讓利益。除法律另有規定外，任何人不得轉讓、質押或以其他方式留置本計劃下的權益或利益，本計劃下的利益也不得受制於任何債權人的債權。

9.2關聯公司採用。任何關聯公司，無論是否現有，在董事會的書面批准下，可通過適當的公司行動通過本計劃。

9.3戒斷。任何僱主在給予董事會和退休委員會至少30個日曆天書面通知其退出意向後，可隨時退出該計劃。董事會可酌情以書面形式要求僱主退出該計劃。

9.4沒有就業權。本計劃沒有賦予任何僱員繼續受僱於其僱主或任何附屬公司的權利。

9.5參與者權利無擔保。任何參與者或受益人根據本計劃的規定獲得付款的權利應作為對本公司或參與子公司的一般資產的無擔保債權(視情況而定)，且本計劃的任何規定不得被解釋為在任何時間給予任何參與者或受益人該參與者賬户或本公司或子公司的任何資產的擔保權益。根據本計劃，公司或子公司對任何參與者或受益人的負債應是債務人根據本計劃所產生的合同義務承擔的債務。本公司或附屬公司為會計目的而預留的帳户(如有)，不得以任何方式以信託形式持有，或受制於參與者或受益人的申索。

9.6扣繳。根據規範第409a節和相關官方指導的要求，應從本計劃下的所有付款中扣除任何聯邦、州或地方政府所需預扣的任何税額。參與者及其受益人、被分配者和個人代表將承擔根據本計劃支付的任何和所有聯邦、外國、州、地方或其他所得税或其他税款。

9.7可分割性。如果本計劃的任何規定將導致本計劃無效，則該規定應被視為無效，並且該計劃應被視為不包含使其無效的特定規定。

9.8控制法。本計劃應受佛羅裏達州法律管轄，除非ERISA和美國任何其他法律先發制人。