美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的框：

[]初步委託書。

[]保密，僅供委員會使用(在

RULE 14A-6(E)(2)).

[X]最終的委託書。

[]最終的附加材料。

[]根據第240.14a-12條徵集材料。

麥迪遜備兑買入和股票策略基金

(約章內指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

麥迪遜備兑買入和股票策略基金

550項科學活動

威斯康星州麥迪遜郵編：53711

股東周年大會的通知

將於2022年8月26日舉行

本公司現向麥迪遜備兑買入及股票策略基金(“基金”)股東發出通知，基金股東周年大會(“股東周年大會”)將於2022年8月26日(星期五)上午10時正於威斯康星州麥迪遜科學大道550號基金辦公室舉行。中部時間。舉行年會的目的如下：

1.選舉一名第三類受託人，任期至基金2025年年度股東大會或其繼任者選出並具備資格為止；及

2.處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

基金董事會(“董事會”)，包括獨立受託人，一致建議你投票支持第三類受託人的選舉。

董事會已將2022年6月23日的收盤日期定為確定有權通知股東並在年會上投票的股東的創紀錄日期。我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在所提供的已付郵資的信封中，以便代表您出席年會。

根據校董會的命令

/s/霍莉·S·巴格特

國務卿霍莉·S·巴格特

威斯康星州麥迪遜

July 1, 2022

您的股份必須親自或委託代表出席年會，這一點很重要。無論您是否計劃出席年會，請以郵寄方式投票，簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。如果您希望親自出席股東周年大會並投票，您將能夠這樣做，您在股東周年大會上的投票將撤銷您可能提交的任何委託書。然而，僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。您的投票非常重要。無論您持有多少股份或持有多少股份，請在今天發送您的代理卡。

這一頁被故意留空。

麥迪遜備兑買入和股票策略基金

委託書

年度股東大會

將於2022年8月26日舉行

本委託書(以下簡稱“委託書”)是就麥迪遜備兑買入及股票策略基金(“基金”)受託人委員會(“受託人委員會”或“董事會”)徵集將於2022年8月26日(星期五)中部時間上午10時舉行的基金股東周年大會及其任何續會或延期(“年會”)上表決的委託書而提供予該基金股東的。年會將在威斯康星州麥迪遜科學大道550號基金辦公室舉行，郵編：53711。基金的一份份額(統稱為“份額”)有權對每項提案投一票，每一份零碎份額有權就該提案投零碎的一票。基金股份持有人在本文中被稱為“股東”。

本委託書向閣下提供就隨附的股東周年大會通告所列事項進行表決所需的資料。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，本委託書中的大部分信息都是必需的。如果您有什麼不明白的地方，請撥打我們的免費電話1-800-767-0300與基金聯繫。

基金將應任何股東的要求免費向股東提供基金最近的年度報告和半年度報告的副本。請聯繫麥迪遜資產管理公司，地址：威斯康星州麥迪遜科學大道550號，郵編：53711，或撥打免費電話1-800-767-0300。

股東周年大會通知、本委託書及隨附的委託書將於2022年7月5日左右首次發送給股東。

有關代理材料可用性的重要通知：

此委託書可在您的代理卡上列出的網站上找到。

這一頁被故意留空。

幫助您瞭解的信息

並對提案進行投票表決

雖然我們強烈建議您閲讀本委託書的全文，但我們也將以問答的形式向您簡要概述本委託書中涉及的提案(“提案”)，以幫助您理解該提案並對其進行投票。你們的投票很重要。請在已付郵資的回郵信封內填妥並交回隨附的委託書。

·你為什麼要給我發這些信息？

您之所以收到這些材料，是因為在2022年6月23日(“記錄日期”)，您擁有基金的股份，因此，您有權對該提案進行投票。基金的每一份股份有權對該提案投一票，每一份零碎股份有權對其進行分數表決，沒有累計投票權。

·為什麼要召開股東大會？

由於基金的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“MCN”，基金必須在每個財政年度舉行年度股東大會以選舉受託人。

·年會將表決哪些提案？

基金的股東被要求選舉一名個人為董事會第三類受託人(史蒂文·P·裏奇先生是被提名人)，任期至基金2025年年度股東大會或其繼任者當選併合格為止(“建議”)。

·你的投票會帶來改變嗎？

是!無論你擁有多少股份，你的投票都很重要，可能會對基金的治理產生影響。

·誰在徵集你的選票？

隨函附上的委託書由董事會徵集，以供於2022年8月26日(星期五)舉行的股東周年大會上使用，如股東周年大會延期或延期，則可在其後的任何會議上使用，以供股東周年大會通告所述用途。

·董事會如何建議股東對該提議進行投票？

董事會，包括獨立董事會(定義見下文)，一致建議你投票支持這項提議。

·誰有資格投票？

在記錄日期收盤時登記在冊的基金股東有權出席年度大會或其任何延會或延期並在會上投票。

·你如何投票你的股票？

無論您是否計劃出席股東周年大會，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在已付郵資的信封內，以便您的股票將代表您出席股東周年大會。如果您希望出席年會並親自投票，您將可以這樣做。您可致電1-800-767-0300與基金聯絡，以獲取有關年會地點的指示。在股東周年大會前收到的正式簽署的委託書所代表的股份將根據您的指示進行投票。如果您簽署了委託書，但沒有填寫投票權，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書持有人將酌情投票表決閣下的股份。

簽署委託書的股東可在投票前隨時撤銷委託書，方法是向基金祕書提交書面撤銷通知、遞交正式簽署的委託書並註明較後日期，或親自出席股東周年大會並投票。然而，僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

經紀自營商公司為其客户和客户的利益而持有“街道名稱”的股票，將要求這些客户和客户就如何在提案中投票表決他們的股票提供指示。股份實益所有人簽署的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股份將如何投票表決，將被視為對此類股份投票贊成該提議的指示。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書持有人將酌情投票表決閣下的股份。

·需要什麼票數才能批准這項提議？

第III類受託人的提名必須經親身出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份過半數通過，只要出席者符合法定人數即可。投棄權票和投反對票的效果與投反對票的效果相同，但“不投贊成票”對該提案的表決結果沒有影響。

·截至記錄日期，基金的已發行股票有多少？

在記錄日期收盤時，基金有20,989,163股流通股。

建議：選舉受託人

該基金的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所要求該基金在每個財政年度舉行年度股東大會以選舉受託人。基金的股東被要求選舉一名個人作為董事會唯一的III類受託人(史蒂文·P·裏奇先生是被提名人)，任職至基金2025年年度股東大會或其繼任者當選並具備資格為止。

校董會的組成。董事會分為三類受託人：第一類受託人、第二類受託人和第三類受託人。假設第三類被提名人在年會上當選，董事會的組成如下：

一級受託人。理查德·E·斯特拉瑟斯先生是唯一的一級受託人。

目前預計，第一類受託人將在基金2023年年度股東大會上競選連任。

二級受託人。Scott C.Jones先生和Paul A.Lefurgey先生目前是II類受託人。目前預計，第二類受託人將在基金2024年年度股東大會上競選連任。

第三級受託人。史蒂文·P·裏奇先生是唯一的III類受託人。如果當選，第三類受託人的任期將持續到基金2025年年度股東大會，或直到他的繼任者被選出並具有資格。

一般來説，每屆年會只選出一類受託人，因此每年只有一類受託人的定期任期屆滿，而每三年只有一名受託人參選一次。如果在年度會議上當選，第三類被提名人的任期將持續到基金2025年年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。如上所述，基金的其他受託人將繼續按照目前的任期任職。

由董事會提名的第三類受託人提名人表示，如果在年會上當選，他同意擔任受託人。基金不知道為什麼被提名人在當選後不能或不願任職。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人酌情投票支持一名或多名替代被提名人的權力。

除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持上述第三類受託人被提名人的選舉。

受託人。關於基金現任受託人、受託人被提名人和管理人員的某些信息列於下表。持有“利害關係人”的受託人(定義見經修訂的“1940年投資公司法”第2(A)(19)節)如下。獨立受託人是指與基金、基金的投資顧問麥迪遜資產管理有限責任公司(“MAM”)或MAM的母公司麥迪遜投資控股有限公司(“麥迪遜投資控股公司”)沒有利害關係的受託人。

(“MIH”)(MAM和MIH在本文中統稱為“麥迪遜”)，並符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10A-3條規定的該術語的定義(“獨立受託人”)。

基金是目前由29個不限成員名額基金(每個“投資組合”)和1個封閉式基金(即基金)組成的基金綜合體(本文稱為“基金綜合體”)的一部分。除非另有説明，基金的每位受託人和高級職員的營業地址均為c/o Madison Asset Management，LLC，550 Science Drive，Madison，Wisconin 53711。

受託人

姓名和年齡

在基金擔任的職位

任期和任職年限？

過去五年的主要職業

基金綜合體中受監管的投資組合數量

擔任過的其他董事職務

獨立受託人

斯科特·C·瓊斯 60

二級受託人

從2021年開始；服務到2024年

管理董事，卡恩全球金融服務(美國)有限責任公司(為資產管理行業提供獨立治理和分銷支持的提供商)，2013年至今 管理董事，公園代理公司，2020年至今

16

麥迪遜基金(15個投資組合)，2019年至今 Xai八角形浮動利率和另類收益期限信託，2017年至今； 經理指導的投資組合(開放式基金系列，9個投資組合)，2016-自2017年以來一直擔任獨立受託人； GuestLogix Inc.(面向旅遊業的輔助技術提供商)，2015-2016年

1受託人必須在發生下列兩種情況之一的日曆年度結束時退休：(1)他或她年滿76歲，或(2)他或她在董事會總共服務了15年，但在後一種情況下，須經其餘受託人一致表決延期。如果受託人的任期在這種初步批准後如上所述延長，則允許該受託人繼續任職的決定必須在每一歷年的最後一次受託人例會上獲得一致批准，並應在不超過下一個歷年結束時生效。如果任何此類受託人未能獲得必要的一致批准，則受託人應被視為在適用日曆年度的最後一天退休，除非他或她要求提前退休日期。

2名獲提名為週年大會第III類受託人的候選人。

3 Lefurgey先生是MAM的官員。由於MAM是基金的投資顧問，Lefurgey先生被認為是基金的“利害關係人”，這一術語在1940年法案中有定義。

警官們。以下資料涉及非受託人的基金執行幹事。基金幹事由董事會任命，任職至選出其各自的繼任者並取得資格為止。基金的管理人員不從基金獲得補償，但也可以是麥迪遜或麥迪遜關聯公司的管理人員或僱員，並可能以這種身份獲得補償。

董事會資格。董事會的每一位成員都有經驗，這使得基金管理部門得出結論，該人在被任命為董事會成員時以及在本委託書發表之日繼續擔任董事會成員。四位受託人都有豐富的經營和監督企業的經驗，無論是投資管理業務(Jones、Lefurgey和Struthers)還是管理諮詢業務(Riege先生)。

Jones先生在資產管理行業擁有超過25年的獨立律師、律師和高管經驗，擔任過各種職務，包括首席運營官、首席財務官和首席行政官，擁有從市政債券到對衝基金等各種資產類別的經驗。自2021年以來，他一直擔任該基金的獨立受託人，並自2019年以來擔任MAM管理的開放式基金綜合體Madison Funds的獨立受託人。

Riege先生在金融服務行業花了30多年的時間尋找和培養表現出色的個人來領導非常成功的組織。他的企業生涯在R.W.貝爾德公司達到頂峯，在那裏他擔任過多個領導職位，包括首席人力資源官和財富管理公司董事。後來，裏奇對領導力的熱情驅使他建立了自己的管理諮詢公司Ovation Leadance，他成功地領導了這家公司19年。作為Ovation的總裁，他積極參與願景、衝突解決、戰略規劃、過渡規劃、組織變革和團隊動態。自2015年以來，他一直擔任該基金的獨立受託人，並從2005年至今擔任Madison Funds和Ultra Series Fund的獨立受託人，這兩家基金都是由MAM管理的開放式基金綜合體。

Struthers先生在Investment Advisers，Inc.直接在共同基金行業工作了20多年。在這個10億美元的規模下，全球投資

在IAI管理公司任職期間，他曾擔任IAI執行副總裁、IAI共同基金總裁和IAI證券公司總裁。在IAI成立後，Struthers先生成立了自己的投資管理公司，專門從事股票業務，他已經成功地領導和管理了20年。自2017年以來，他一直擔任該基金的獨立受託人，並從2004年至今擔任Madison Funds和Ultra Series Fund的獨立受託人，這兩家基金都是由MAM管理的開放式基金綜合體。

萊福吉是麥迪遜公司的負責人之一，也是投資部門的聯席主管，主要負責公司的固定收益和多資產解決方案團隊。他是公司執行委員會成員，麥迪遜固定收益團隊成員，公司投資風險管理委員會成員。他在投資管理業務方面擁有30多年的經驗，自2020年3月以來還在MAM管理的開放式基金集團Madison Funds的董事會任職。根據1940年法案，勒福吉先生被認為是該基金的“利害關係人”。

由於上述專門知識，每個受託管理人對基金的運作和管理以及董事會對基金運作和管理的監督都有獨特的看法。他們利用這一集體經驗為基金股東的利益服務。

董事會委員會。受託人委員會認為，受託人事務的有效處理使得將某些具體事務的責任下放給董事會的委員會是可取的。委員會視需要舉行會議，或與受託人定期會議一起舉行，或在其他情況下舉行會議。董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和提名和治理委員會。

審計委員會。董事會設有一個審計委員會，由理查德·E·斯特拉瑟斯(主席)、史蒂文·P·裏奇和斯科特·C·瓊斯組成。除了是上文定義的獨立受託人外，這些受託人還符合紐約證券交易所定義的審計委員會成員的額外獨立性要求。審計委員會負責為基金選擇一家獨立的註冊公共會計師事務所，並與基金的獨立註冊公共會計師事務所審查會計事項。

審計委員會提交以下報告：

審計委員會：(I)與基金管理層審查和討論基金截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表；(Ii)與基金的獨立註冊會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)第16號審計準則、與審計委員會的溝通以及其他PCAOB準則或規則要求進行討論的事項；以及(Iii)根據PCAOB的適用要求，收到基金的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函

基金的獨立註冊會計師事務所。根據這些審查和討論，審計委員會建議基金董事會將財務報表列入基金上一個財政期間的年度報告，並提交給美國證券交易委員會。

審計委員會受書面章程管轄，其最新版本於2022年5月25日獲董事會批准(“審計委員會章程”)。根據美國證券交易委員會頒佈的委託書規則，基金審計委員會章程至少每三年提交一次，作為基金委託書的證物，因此作為基金委託書的附件A。還可在基金網站www.madisonfunds.com上查閲。您可以致電基金免費電話1-800-767-0300，要求將審計委員會章程的硬拷貝郵寄給您。

提名和治理委員會。董事會有一個提名和治理委員會，該委員會由史蒂文·P·裏奇(主席)、理查德·E·斯特拉瑟斯和斯科特·C·瓊斯組成，他們都是獨立受託人，按照紐約證券交易所上市標準的定義是“獨立的”。

提名和治理委員會受一份書面憲章管轄，其最新版本於2022年5月25日獲得理事會批准(“提名和治理委員會憲章”)。根據美國證券交易委員會公佈的委託書規則，基金提名和治理委員會章程至少每三年提交一次，作為基金委託書的證物，因此作為基金委託書的附件B。還可在基金網站www.madisonfunds.com上查閲。您可以通過撥打基金免費電話1-800-767-0300要求將提名和治理委員會章程的硬拷貝郵寄給您。

作為其職責的一部分，提名和治理委員會就董事會候選人向董事會全體成員提出建議。提名和治理委員會將考慮股東推薦的受託人候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名及管治委員會會考慮董事會的需要及候選人的資格。要讓提名及管治委員會考慮候選人，股東必須提交書面推薦，並必須包括提名及管治委員會章程附錄A所載股東提交被提名人的程序所需的資料。股東推薦必須發送給基金祕書，c/o Madison Asset Management，LLC，550 Science Drive，Madison，Wisconin 53711。

Riege先生是年度會議選舉的被提名人，目前是基金的受託人，並由董事會和提名和治理委員會一致提名。

董事會的領導結構。董事會相對較小，在合議制的氣氛中運作。雖然沒有成員被正式起訴

裏奇先生擔任主席，在會議期間擔任主席。所有董事會成員都應為確定董事會的會議議程提供意見。同樣，每次董事會會議都有一個常設議程項目，供董事會任何成員提出他或她認為對基金治理很重要的新的或更多的項目。董事會已指控Riege先生擔任首席獨立受託人，以便就與整個董事會有關的事宜與MAM、基金首席合規官(“CCO”)、獨立受託人的律師及基金法律顧問進行溝通。獨立受託人在執行會議上經常在沒有MAM代表出席的情況下開會(包括與律師、CCO和獨立註冊會計師事務所的會議)。

董事會在風險監督中的作用。基金管理經理負責基金的整體風險管理，包括監督其附屬服務供應商和第三方服務供應商，以及確定和減少可能對基金的業務、運作或業績產生不利影響的事件。基金面臨的風險包括投資、法律、合規和監管風險，以及業務失敗或缺乏業務連續性的風險。董事會通過審計委員會和董事會本身的監督，監督基金投資方案的風險管理。基金首席技術官直接向獨立受託人報告，向董事會提供季度最新情況和全面的年度報告，説明為應對監管、合規、法律和操作風險而採取的程序和控制措施。董事會與MAM、CCO、基金法律顧問和獨立受託人的法律顧問一起行使其監督職能，全年定期要求提交報告和介紹情況。此外，審計委員會還收到基金獨立會計師的定期報告。董事會的委員會結構要求一名獨立受託人擔任提名和治理委員會和審計委員會的主席。

聯委會定期收到書面報告，説明和分析基金的投資業績。此外，基金的投資組合管理人員定期與董事會舉行會議，討論投資組合業績，並回答董事會關於投資組合戰略和風險的問題。

聯委會還收到基金首席財務官的定期書面報告，使聯委會能夠監測基金投資組合中公允價值證券的數量、公允估值的理由以及公允價值的計算方法。這類報告還包括關於基金投資組合中非流動性證券的信息。聯委會和(或)審計委員會還可在審查基金年終財務報表審計結果時，與基金的獨立審計員一起審查估值程序和定價結果。

董事會也會定期收到MAM合規人員編制的合規報告，並定期與CCO開會討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立受託人在執行會議上定期與CCO開會，CCO準備並提交年度書面合規報告

致董事會。CCO以及MAM的合規工作人員向董事會提供關於他們對MAM內影響基金的職能和程序進行審查的報告。董事會還通過了基金的合規政策和程序，並酌情核準了基金某些服務提供者的程序。合規政策和程序專門設計用於檢測和防止違反聯邦證券法的行為。

在對基金的投資諮詢協議進行年度審查時，聯委會審查了基金管理公司提供的有關其業務能力、財務狀況和資源的資料。理事會還可討論其定期報告和程序中未涉及的特定風險。

審計委員會認識到，不可能查明可能影響基金的所有風險，也不可能制定消除或減輕風險發生或影響的程序和控制措施。聯委會定期審查其對基金的監督以及為限制已查明的風險而採取的程序和控制措施的有效性。董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。

如上所述，董事會設立了一個提名和治理委員會和一個審計委員會，以協助董事會監督和指導基金的業務和事務。董事會可不時設立非正式工作組，審查和處理基金在某些具體事項上的政策和做法。

鑑於董事會的規模較小，其委員會結構，董事會會議對所有董事會成員的積極意見的開放程度，其執行會議的利用，首席獨立受託人的作用，以及董事會對合規和風險管理的季度關注，董事會已確定其目前的領導結構適合保護基金投資者。

股東與董事會的溝通。股東和其他利害關係方可以郵寄方式與董事會或任何董事會成員聯繫。要與董事會或董事會任何成員溝通，應向董事會或您希望以姓名或頭銜與之溝通的董事會成員發送信函。所有此類信件應發送給基金祕書麥迪遜資產管理有限責任公司，郵編：53711。

證券的實益所有權。截至記錄日期，每個受託人實益擁有基金的權益證券和基金綜合體中由受託人監管的其他基金，具體如下：

截至記錄日期，沒有任何個人受託人擁有超過1%的基金流通股，基金的受託人和高級管理人員作為一個集體擁有不到1%的基金流通股。

董事會會議。在基金於2021年12月31日終了的財政年度內，董事會、審計委員會和提名與治理委員會各舉行了四次會議。在截至2021年12月31日的基金財政年度內，每名受託人出席董事會(及其所服務的任何委員會)的所有(100%)會議。基金的政策是鼓勵受託人出席股東周年大會。

受託人補償。該基金每年向與麥迪遜或其關聯公司沒有關聯的受託人支付年度預聘費和每次出席會議的費用，併為擔任首席獨立受託人支付額外費用。下表提供了基金受託人最近結束的財政年度的報酬情況。截至本委託書發表之日，基金並未累計或向受託人支付退休或退休金利益。

基金受託人在2021年12月31日終了的財政年度的薪酬如下：

1先生。瓊斯在2021年年會上被任命為基金董事會成員，因此他從基金獲得的薪酬較低。

股東批准。於股東周年大會上，如有法定人數(即親身或委派代表出席並有權就建議投票的過半數股份持有人)，須獲親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的過半數股份投贊成票，方可批准該建議。股份持有人擁有平等的投票權(即每股一票和零碎股份的零碎投票權)。被否決和棄權的票數將與反對提案的票數具有相同的效力，而“經紀人非投票權”(即經紀人或被提名人持有的股份，即經紀人或被提名人持有的(I)未收到實益所有人或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人對某一特定事項沒有酌情投票權的股份)將不會對提案的投票結果產生任何影響。

董事會推薦。該基金的董事會，包括獨立受託人，一致建議你投票支持第三類受託人被提名人的選舉。

附加信息

委託書徵集費用。徵求委託書的費用將由基金承擔。此外，基金的某些官員和/或麥迪遜的僱員可以通過電話或郵件徵集委託書(任何人都不會因這樣做而獲得額外的補償)。經紀公司、銀行和其他受託機構可被要求向其委託人提交徵集材料，以獲得執行委託書的授權，並將由基金償還此類自付費用。

有關投票和年會的更多信息。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在已付郵資的信封內，以便您的股票將代表您出席股東周年大會。如果您希望出席年會並親自投票，您將可以這樣做。您可免費致電1-800-767-0300與基金聯絡，以獲取有關年會地點的指示。

《基金協定》和《信託宣言》要求出席年會的每一事項都達到法定人數。有權就建議投票的過半數股份持有人必須親自或委派代表出席，方有法定人數在股東周年大會上處理業務。為確定法定人數，投棄權票、棄權票和“中間人無票”的票數將算作出席。

在股東周年大會日期前收到的所有正式籤立的委託書將在股東周年大會上按照其上標明的指示或其中規定的其他方式進行表決。如果在正確執行的代理卡上沒有指定，它將被投票支持代理卡上指定的建議。簽署委託書的股東可在投票前隨時撤銷委託書，方法是向基金祕書提交書面撤銷通知、遞交正式簽署的委託書並註明較後日期，或親自出席股東周年大會並投票。然而，僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

董事會已將2022年6月23日的收盤日期定為確定有權通知股東並在年會上投票的股東的創紀錄日期。截至記錄日期收盤時，股東將有權就所持基金的每一份股份就待表決事項投一票，並可就零碎股份投零碎一票，但沒有累積投票權。截至記錄日期，基金已發行的股票有20,989,163股。

投資顧問。MAM是麥迪遜投資控股公司的子公司，是基金的投資顧問，負責就基金資產的投資作出投資決定。麻省理工學院位於威斯康星州麥迪遜科學大道550號，郵編：53711。MAM及其附屬實體擔任個人、公司、養老基金、捐贈基金、保險公司、共同基金和封閉式投資公司的投資顧問。

管理員。MAM還擔任該基金的管理人。道富銀行信託公司是該基金的次級管理人。道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，郵編：02110。

獨立註冊會計師事務所。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及截至2022年12月31日的本財政年度，德勤律師事務所(“德勤”)已被基金審計委員會選為基金的獨立註冊會計師事務所，負責審計基金的賬目。基金不知道D&T在基金中有任何直接或間接的財務利益。D&T的代表將不會出席年會。

審計費。D&T為審計基金2020年12月31日終了財政年度和2021年12月31日終了財政年度的基金年度財務報表而向基金收取的專業服務費用總額分別約為22 000美元和22 000美元。

與審計相關的費用。基金審計委員會就基金截至2020年12月31日和2021年12月31日終了的財政年度，就與基金年度財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務，向D&T收取的費用總額分別為0美元和0美元。在這些期間，D&T沒有履行基金審計委員會要求核準的任何其他擔保和相關服務。

税費。就截至2020年12月31日及2021年12月31日止的基金財政年度，由D&T支付並獲基金審計委員會批准的税務合規、税務建議及税務籌劃專業服務的總費用分別約為4,337元及4,442元(該等費用涉及D&T就基金報税表覆核而提供的税務服務)。D&T沒有提供任何其他税務合規或税務籌劃服務，也沒有提供任何需要基金審計委員會批准的税務諮詢意見。

所有其他費用。除上述服務外，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度，D&T沒有代表基金提供任何其他服務。

審計委員會的審批前政策和程序。如上所述，審計委員會受《審計委員會章程》管轄，其中包括核準前的政策和程序。基金審計委員會已(I)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內預先批准了D&T向基金提供的所有審計和非審計服務，以及(Ii)D&T向MAM提供的所有非審計服務，或由MAM控制、控制或與MAM共同控制的任何實體，這些實體向基金提供與基金運作有關的持續服務(其中沒有任何服務)。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的基金財政年度內，上述服務均未獲審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的預先批准例外情況批准。

主要股東。截至記錄日期，據基金所知，除登記在冊的存託信託公司參與者的代名人CELDE公司外，沒有人登記擁有或實益擁有超過5%的基金有表決權證券，或基金已發行的有表決權證券的99.54%。

“第16(A)條”實益所有權報告合規性。經修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條和1940年《證券交易法》第30(H)條要求基金的高級職員和受託人、基金投資顧問的某些高級職員、投資顧問的關聯人以及實益擁有基金超過10%股份的人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交某些所有權報告(“第16條備案文件”)。根據基金對其收到的這類表格副本的審查，基金認為，在截至2021年12月31日的基金財政年度中，所有適用於這類人的文件都已及時完成並提交。

基金的私隱政策。基金致力維護股東的私隱，並保障股東的非公開個人資料。以下資料旨在幫助您瞭解本基金收集哪些個人資料、本基金如何保護該等資料，以及在某些情況下，本基金為何會與選定的其他人士分享資料：

一般而言，基金不會收到任何與股東有關的非公開個人資料，但基金可能會獲得某些股東的非公開個人資料。基金不會向任何人披露有關其股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理人或第三方管理人披露)。該基金限制麥迪遜(及其附屬公司)的員工訪問有關股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的商業需求。該基金維持實體、電子和程序保障措施，旨在保護其股東的非公開個人信息。

股東提案截止日期。根據《交易法》第14a-8條，基金必須在2023年3月3日之前在其主要執行辦公室收到擬納入基金與基金2023年年度股東大會有關的委託書的股東提案。為了使在經修訂的《交易法》規則14a-8之外提出的建議被視為符合《交易法》規則14a-4(C)的含義，基金組織應在不遲於2023年5月28日營業結束時，也不早於2023年4月28日營業結束前，在其主要執行辦公室收到此類提議。

關於代理材料可用性的重要通知。此委託書可在您的代理卡上列出的網站上找到。

其他事項。基金管理部門不知道在年會之前要提出的其他事項。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該等事項的判斷表決該委託書。

如未能達到出席股東周年大會的法定人數，股東周年大會將須延期舉行。如出席股東周年大會的人數達到法定人數，但未獲足夠票數批准該建議，則代表可就準許進一步徵集代表代表的建議，投票贊成股東周年大會的一次或多次延期，但須基於對所有相關因素的考慮，包括建議的性質、當時所投的票數百分比、當時投下的反對票百分比、建議的徵集活動的性質及進一步徵集的理由的性質，而確定該等延會及額外徵集是合理及符合股東利益的。

一份委託書可送交地址相同的兩個或兩個以上股東，除非基金收到相反的指示。如需索取委託書的單獨副本(書面或口頭請求將立即送達)，或在收到多份副本時如何索取單份副本的説明，股東應致電威斯康星州麥迪遜科學大道550 Science Drive，威斯康星州53711，或撥打免費電話1-800-767-0300與基金聯繫。

我們敦促您儘快投票，將隨附的委託書填寫、簽名、註明日期並郵寄到所提供的已付郵資的信封中，以便您將代表參加年會。

非常真誠地屬於你，

根據校董會的命令

/s/霍莉·S·巴格特

國務卿霍莉·S·巴格特

July 1, 2022

這一頁被故意留空。

附件A

麥迪遜基金(Madison Funds)

超級系列基金(USF)

麥迪遜備兑買入及股票策略基金(“MCN”)1

(MF、USF和MCN統稱為“信託”

和個人，作為一種“信託”)

審計委員會章程

修訂並重新生效，自2022年5月25日起生效

I.審計委員會的成員和資格

每個信託的董事會(每個，“董事會”)應每年為每個信託任命審計委員會的成員，所有成員均為獨立受託人(定義見下文)，並應從每個審計委員會中選出一名成員擔任該委員會的主席。每個審核委員會應由至少兩名成員組成；但只要MCN的股票在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，則根據紐約證券交易所上市公司規則(“紐約證券交易所規則”)第303A.07節的規定，MCN審核委員會應由不少於三名成員組成。就本憲章而言，“獨立受託人”一詞係指董事會成員：(1)不是任何信託基金的“利害關係人”，如經修訂的“1940年投資公司法”第2(A)(19)節所界定；(2)未從任何信託基金收取任何諮詢、諮詢或其他補償費，擔任該等信託的董事會或其委員會成員的報酬除外。2各信託的董事會須決定其審計委員會的哪些成員有資格成為表格N-CSR第3項所界定的“審計委員會財務專家”(亦稱為“財務專家”)，並在其後每年釐定：(I)該定義是否有任何改變，以致一名先前合資格的人士不再符合資格，或(Ii)是否有新的審計委員會成員未獲作出該資格決定。作為一家紐交所上市公司，MCN必須至少擁有一家ACFE。審計委員會成員被認定為“審計委員會財務專家”，並不會對該成員施加比一般審計委員會成員的職責、義務和責任更大的任何職責、義務或責任。

_______________________

1有關適用於MCN的具體審計委員會要求，請參閲《紐約證券交易所規則》第303A.00節。

2這一定義的第二部分源自經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3(B)(1)(Iii)條，該條適用於作為上市公司的MCN。然而，為了便於管理，獨立性定義的這一方面將適用於每個信託的審計委員會。

由於MF和USF是開放式共同基金，它們聲稱自己屬於同一投資公司家族(統稱為“開放式基金”)，因此在審計委員會為一個或多個開放式基金提供服務被視為為單一基金公司提供服務。由於MCN雖然是麥迪遜投資公司綜合體的一部分，但是一隻封閉式基金，與開放式基金保持着獨立的身份，因此MCN審計委員會的服務被認為是為一家獨立的基金公司提供的服務(與開放式基金有關的服務是分開的)。

以下，任何對信託或信託的提及應指上述投資公司，而信託通過其委員會或董事會採取的任何行動僅影響該信託、委員會或董事會，除非另有説明。

二、審計委員會的宗旨

每個信託的審計委員會的目的是：

A.監督。監督每個信託基金及其系列(如有)的會計和財務報告程序及其財務報告的內部控制，並在委員會認為適當時，調查某些第三方服務提供者的財務報告的內部控制；

B.質量。監督每個信託的財務報表的質量、完整性和客觀性，並對其進行獨立審計；

C.監管要求。監督或酌情協助董事會監督每個信託遵守與信託的會計和財務報告、財務報告的內部控制、披露控制和程序以及獨立審計有關的法律和法規要求，包括審查每個信託的年度和半年度報告中包括的“管理層對基金業績的討論”；

D.獨立審計員。在委任前批准委任各信託的獨立核數師，並就此審查及評估該信託的獨立核數師的資格、獨立性及表現；及

E.聯絡。作為每個信託的獨立審計師和每個信託的董事會成員之間的聯絡人。

每個信託的獨立審計師應直接向信託審計委員會報告。

三、審計委員會的職責和權力

各信託審計委員會為履行其宗旨，應具有下列職責和權力：

A.任命獨立審計員。在委任前批准聘請核數師進行年度審計，並就各信託的財務報表提供意見；

向每個信託的董事會建議挑選、保留或終止信託的獨立審計師，並就此審查和評估可能影響審計師獨立性和能力的事項；

B.審計和非審計服務。在任命前批准聘請審計師向信託提供其他審計服務，或向任何信託、其投資顧問或任何控制、控制或與向信託提供持續服務的投資顧問(“顧問關聯公司”)共同控制的實體提供非審計服務，如果該聘用直接涉及該信託的運作和財務報告；

C.政策和程序。在審計委員會認為適當的範圍內，制定政策和程序，以預先批准聘請信託審計師提供本文所述的任何服務；

D.預先審批。審議審計員實施的控制措施和管理層採取的任何措施，以努力確保所有需要審計委員會預先核準的項目都能及時查明並提交審計委員會。

E.其他非審計服務。考慮信託的核數師向信託的投資顧問或任何為信託提供持續服務的顧問聯營公司提供的非審計服務，而這些服務並非經審計委員會預先批准，是否符合維持核數師的獨立性；

F.審計服務的範圍。審查年度審計和任何專項審計的安排和範圍；

G.審計費。審核及批准核數師就每項核數及非核數服務向信託收取的費用；

H.會計政策。審議核數師就信託的會計及財務報告政策、程序、財務報告的內部控制(包括各信託的關鍵會計政策及實務)及披露控制及程序提出的資料及意見，考慮管理層對任何該等意見的迴應，並在審計委員會認為有需要或適當的情況下，促進改善各信託的會計及財務報告的質素；

一、會見審計師。審議核數師有關信託財務報表的資料及意見，並與核數師會面，討論與信託財務報表有關的任何關注事項，包括核數師建議對該等報表作出的任何調整，並審閲核數師對信託財務報表的意見。此外，每個審計委員會應與審計人員一起審查審計專業人員

準則需要傳達給審計委員會，其中包括上市公司會計監督委員會要求討論的事項；

J.異議。解決管理層和審計師在財務報告方面的分歧；

K.首席行政幹事和首席財務與會計幹事審查與信託的主要行政人員及/或首席財務官就所需的表格N-CSR證書檢討任何信託財務報告內部控制的設計或運作上的重大缺陷或重大弱點，以及任何報告的涉及管理層或其他在信託財務報告內部控制中扮演重要角色的僱員的舞弊證據。作為這項工作的一部分，審計委員會應與基金管理部門一起審查每個信託基金的披露控制和程序的有效性；

書名/作者Expert：Report of the Wallleblowers；(1)建立程序，以接收、保留和處理每個信託收到的與會計、內部會計控制或審計事項有關的舉報人投訴，以及任何信託的僱員、任何信託的顧問或分銷商、任何信託的管理人或副管理人就會計或審計事項提出的保密、匿名提交；及(2)作為每個信託的“合格法律合規委員會”(也稱為“合格法律合規委員會”)，處理律師或審計師就可能違反聯邦或州法律或受託責任而提出的報告；

M.調查。對與信託的會計或財務報告有關的不當行為或涉嫌不當行為的報告進行調查或發起調查；

N.Board報告。定期向董事會全體報告其活動，並就上述事項和審計委員會認為必要或適當的其他事項提出建議；以及

O.其他功能。為有效和合法地履行本憲章、各信託的章程文件所規定的權力，或各信託的董事會認為適當的其他情況，履行或擁有必要或適當的其他職能和權力。

四、審計委員會的批准

審計委員會應擁有適當的資源和權力，以履行其職責，包括委員會確定的適當資金，用於為進行審計和提出審計報告的目的向審計員支付報酬，有權保留特別顧問和其他專家或顧問並向其支付報酬。

委員會認為有必要，並有權酌情以信託或系列賽的費用對審計委員會成員進行專門培訓。在定期安排的審計委員會會議之間，審計委員會主席有權批准預先批准審計和允許的非審計服務；但主席批准預先批准的任何決定應提交審計委員會下一次定期會議的全體會議，並進一步規定，任何此類預先批准的金額，無論是單獨的還是不是合計的，都不得超過25,000美元。

五、審計委員會的作用和職責

審計委員會的職能是監督；管理層有責任保持適當的會計制度和財務報告的內部控制，審計師有責任計劃和進行適當的審計。具體地説，信託公司管理層負責：(1)每個信託公司的財務報表的編制、列報和完整性；(2)維持適當的會計和財務報告原則和政策；(3)維持對財務報告、披露控制和程序以及旨在確保遵守會計準則和相關法律法規的其他程序的內部控制。

獨立審計員負責按照適用的法律和專業標準及其聘書條款規劃和進行審計。本憲章的任何規定不得解釋為減輕信託服務提供者(包括審計師)的責任或責任。

雖然預期審計委員會將以超然和質疑的態度處理其處理的事項，但審計委員會對信託財務報表的審查不是審計，委員會的審查也不能取代任何信託管理層編制財務報表或獨立審計師審計財務報表的責任。審計委員會成員並非信託基金的全職僱員，在委員會任職期間，他們不是，也不會自稱是會計師或核數師。因此，委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序。

審計委員會成員在履行職責時，有權依賴下列人員編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：(1)一名或多名信託高級管理人員，且該成員合理地相信其在所述事項上是可靠和稱職的；(2)法律顧問、會計師或其他有關該成員合理地認為屬於其專業或專家能力範圍內的事項的人士；或(3)該審計委員會成員並非其成員的董事會委員會。

六、審計委員會的運作

A.審計委員會會議。各信託的審計委員會應定期召開會議，每年至少舉行四次會議(與信託合併董事會定期舉行的季度會議一致)，並有權在情況需要時舉行特別會議。除定期安排的會議外，應授權主席或過半數成員召開審計委員會特別會議併發出通知。

面對面或電話會議。每個信託的審計委員會通常應親自開會；但是，成員可以通過電話出席，委員會可以在法律和信託章程文件允許的範圍內以書面同意的方式行事。

C.祕密會議。每個信託的審計委員會有權私下開會，並有權邀請非成員單獨入會。

D.執行會議。每個信託的審計委員會應定期在單獨的執行會議上與信託管理層的代表和信託的獨立審計員舉行會議。委員會亦可要求會見信託投資顧問的內部法律顧問及合規人員，以及向信託提供重要會計或行政服務的實體，以討論與任何信託的會計及合規有關的事宜，以及其他與信託有關的事宜。

E.分鐘。每個信託的審計委員會應編制和保留其會議記錄，並對授權授權在會議之外作出的決定提供適當的文件。

F.法定人數。每一信託的審計委員會成員過半數即構成委員會任何會議處理事務的法定人數。該信託的審計委員會過半數成員出席法定人數的會議時所採取的行動即為該委員會的行動。

G.通過《審計委員會章程》。各信託機構的董事會應通過和批准本憲章，並可主動對其進行修改。每個信託的審計委員會應至少每年審查一次本章程，並向該信託的全體董事會建議委員會認為適當的任何修改。

附件B

麥迪遜基金(MF)超級系列基金(USF)

麥迪遜備兑買入與股票策略基金(“MCN”)

(MF、USF和MCN統稱為“信託”

和個人，作為一種“信託”)

提名和治理委員會憲章

修訂並重新生效，自2022年5月25日起生效

I.提名和治理委員會的成員和資格

每個信託的董事會(每個，“董事會”)應每年任命每個信託的提名和治理委員會(每個，“N&G委員會”)的成員，所有成員都應是獨立受託人(定義如下)，並應從每個N&G委員會中選出一名成員擔任該委員會的主席。每個N&G委員會應至少由兩名成員組成。就本憲章而言，“獨立受託人”一詞是指董事會成員：(1)不是任何信託基金的“利害關係人”，如1940年修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)1第2(A)(19)節所界定，以及(2)從未從任何信託基金收取任何諮詢、諮詢或其他補償費，但擔任此類信託基金董事會成員或其委員會成員的報酬除外。

下文中，對信託或信託的任何提及應指上述投資公司，除非另有説明，否則信託通過其N&G委員會或董事會採取的任何行動僅影響該信託、N&G委員會或董事會。

二、提名和治理委員會的宗旨

每一信託的管治委員會的目的主要有兩方面：(I)遴選及提名候選人進入每一信託的董事會，包括在有需要時物色合資格擔任獨立受託人的新候選人，並向董事會推薦每一董事會的選舉候選人；及(Ii)監督每一信託的管治事宜，包括與每一董事會的組成、委員會及運作有關的事宜。

____________________________

1根據1940年法令規定的某些規則，每個董事會獨立受託人的候選人的遴選和提名應由每個董事會的在任獨立受託人作出。

2這一定義的第二部分源自經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10A-3(B)(1)(Iii)條，該條適用於作為上市公司的MCN。然而，為了便於管理，獨立定義的這一方面將適用於每個信託的提名和治理委員會。

提名和治理委員會的職責和權力

為履行其宗旨，每個信託的N&G委員會應具有下列職責和權力：

1.受託人提名人選。評估、遴選及推薦所有推選或委任為各董事會成員的候選人，並建議委任各董事會委員會的成員及主席。

2.董事會政策和程序。審查影響每個董事會及其委員會運作的政策事項，包括但不限於關於董事會期望、董事會退休、董事會和委員會規模以及最佳做法的政策，並向每個董事會提出N&G委員會認為合適的建議。

3.股東提案。審查股東關於每個信託的提案，並就N&G委員會認為適當的迴應建議向每個董事會提出建議。

4.董事會教育。就董事會成員定位和繼續教育定期審查並提出適當的建議供董事會批准。

5.自我評價。至少每年對每個董事會進行自我評估，目的是加強董事會成員對其作用的瞭解，找出潛在的弱點和/或需要改進的領域，發展更好的溝通，促進董事會成員之間的友好關係，並向每個董事會提出N&G委員會認為適當的建議。

6.董事會薪酬。定期檢討支付予獨立受託人的補償性質、程度及水平，並就此向各董事會提出建議。

7.受託人的免職。考慮罷免不再有資格擔任受託人的董事會成員，或不再符合董事會成員期望的董事會成員，並向每個董事會提出N&G委員會認為合適的建議。在這方面，每個N&G委員會將遵守相關信託管理文件中規定的罷免受託人的程序要求。

8.其他功能。監督每個董事會的其他治理事宜，並履行每個董事會明確授權給N&G委員會的其他職責或職責。

每個信託基金的N&G委員會應擁有適當的資源和權力，以履行其職責，包括委員會確定的適當資金，用於向第三方搜索公司支付補償，有權保留和補償特別顧問和其他

委員會認為必要的專家或顧問，以及對N&G委員會成員進行專門培訓的權力，費用由信託基金或系列賽支付。

四、董事會候選人遴選標準

1.資格。每個信託的N&G委員會要求董事會候選人至少21歲，但不超過76歲，並且這些候選人擁有大學學位或同等的商業經驗。每個信託基金的N&G委員會在考慮每個此類信託基金的董事會候選人時，可考慮各種因素，包括(但不限於)：(I)候選人對投資公司行業相關事宜的知識；(Ii)候選人作為受託人或其他上市公司高級管理人員所擁有的任何經驗；(Iii)候選人的教育背景；(Iv)候選人在道德標準以及個人和專業操守方面的聲譽；(V)候選人所擁有的任何具體的財務、技術或其他專門知識，以及這些專門知識對董事會現有技能和資質組合的補充程度；(Vi)候選人對董事會現有職能作出貢獻的能力，包括候選人定期出席會議、與董事會其他成員合作併為信託基金的最佳利益履行其職責的能力和承諾；(Vii)候選人根據1940年法令有資格成為獨立受託人的能力；以及(Viii)每個該等N&G委員會根據董事會的現有組成和任何預期的空缺或其他因素而確定為相關的其他標準。每一信託的N&G委員會應自行決定候選人是否有資格擔任該信託的董事會成員。

2.被提名人的身份識別。在確定每個董事會的潛在被提名人時，每個信託的N&G委員會可以考慮由以下一個或多個來源推薦的候選人：(I)信託的現任受託人；(Ii)信託的高級職員；(Iii)信託的投資顧問；(Iv)信託的股東(見下文)；以及(V)N&G委員會認為適當的任何其他來源。每個信託的N&G委員會可以(但不是必須)保留第三方搜索公司，費用由相關信託承擔，以確定潛在的候選人。

3.考慮股東推薦的人選。每個信託基金的N&G委員會將在考慮和評估其他來源推薦的候選人的基礎上，審議和評估股東適當提交的被提名人候選人。本憲章附錄A規定了股東必須遵循的程序，以適當地向每個信託的N&G委員會提交被提名的候選人(建議不適當)，因為它可能會被N&G委員會不時修改

按照附錄A提交的申請將不會由國家和政府委員會審議)。

4.問卷調查。被考慮提名為董事會成員的候選人應填寫一份問卷，要求提供與信託的關聯公司(包括信託的投資顧問及其關聯公司)的任何業務、財務或家庭關係，以及可能影響其董事會成員地位的任何其他關係的信息。一旦候選人當選或被任命為信託委員會成員，該候選人應不少於每年填寫一次調查問卷。每個信託的首席合規官或其指定人應負責審查填寫好的調查問卷。

五、期望

董事會成員應遵守相關州法律、1940年法案及其下的規則、每個信託公司的管理文件以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則規定的法律、道德和受託責任。關於受託責任，就像傳統的運營公司一樣，根據適用的州法律，每個董事會成員都對他們所服務的董事會的股東負有一定的受託責任。這些義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事會成員以合理地相信符合信託最大利益的方式真誠地履行其職責，並以處於類似情況下通常謹慎的人所會履行的謹慎程度履行職責。注意義務還要求董事會成員知情，運用他們的商業判斷，並做出合理的決定。忠誠的義務要求董事會成員利用他們的信任和信心來促進信託及其股東的利益，而不是他們的私人利益。忠實義務的基本原則是避免損害信託的自我交易和利益衝突。忠誠義務的第二個但同樣重要的方面是對與董事會分享的非公開信息保密的義務，以及避免從事任何可能或合理地可能對信託的業務或聲譽產生不利影響的行為。除上述期望外，董事會成員應準備投入必要的時間來履行投資公司受託人有時嚴格的職責，包括承諾出席所有董事會和相關委員會會議併為此類會議做好準備。

六、退休政策

根據每個信託的N&G委員會的建議，每個信託的董事會通過了以下退休政策：董事會成員必須在發生以下兩項事件中的第一個事件的日曆年度結束時退休：(1)他或她年滿76歲，或(2)他或她在一個或多個信託的董事會服務了總共十五(15)年，在後一種情況下，須經每個信託的其餘董事會成員一致表決延長任期。每個信託的董事會都承認並理解董事會有能力延長董事會的任期

前一句所述的成員任期應謹慎行使，因此僅限於董事會認為適當的情況。如果董事會成員的任期如上文所述在獲得初步批准後延長，則允許該成員繼續任職的決定必須在每一歷年的最後一次董事會例會上一致通過，且有效期不得超過下一歷年結束。如任何該等董事會成員未能獲得所需的一致批准，則該人士應被視為已於適用公曆年度的最後一天退休，除非他或她要求提前退休日期。十五(15)年的任期限制應從2013年4月19日晚些時候或董事會成員首次當選或被任命為任何信託的董事會成員之日開始。任何信託的N&G委員會可向其董事會建議改變強制退休年齡或上述規定的任期限制，該信託的董事會可不經其股東批准而批准，但條件是董事會一致同意(該信託的所有董事會成員投票)。

如上所述，如董事會成員希望在其任期通常結束的日曆年度結束前退休或辭職，他或她應儘可能提前通知相關信託的N&G委員會，以確保適當的繼任規劃，但有一項諒解，即如無特殊情況，通常要求提前六(6)個月通知。

七、持續教育

每個信託的N&G委員會要求每個董事會成員努力通過信託官員和/或信託服務提供商(包括法律顧問和獨立審計師)的演講，以及通過出席行業會議，包括網絡研討會和其他在線資源，努力與監管和治理要求保持同步。此外，每名獨立受託人須在每一歷年參加至少一種形式的持續教育。

八.提名和治理委員會的運作

1.提名和治理委員會會議。每個信託基金的信託基金委員會應每年舉行一次會議(如果需要，也可以更頻繁地召開會議)，並有權根據情況需要召開特別會議。每個N&G委員會的過半數成員應構成該委員會任何會議處理事務的法定人數。出席法定人數會議的每一N&G委員會過半數成員所採取的行動即為該委員會的行動。

2.面對面或電話會議。每個信託的N&G委員會通常應親自開會；但是，成員可以通過電話出席，如果N&G委員會的所有成員書面同意，則N&G委員會可以在不開會的情況下以書面同意的方式行事。

3.行政會議。每個信託的N&G委員會應與每個信託的祕書合作，以確保每個信託的獨立受託人按照1940年法案的要求，在不同的執行會議上定期召開信託的管理文件(包括本憲章以及其他董事會委員會的章程)，並僅就MCN而言，召開紐約證券交易所的規則會議。這些會議可以包括但不限於信託管理層、合規人員和信託服務提供者的代表，包括外部法律顧問。

4.幾分鐘。每一信託基金的政府與公眾事務委員會應編制並保留其會議記錄和授權授權在會議外作出的決定的適當文件。

5.通過《提名和治理委員會章程》。各信託機構的董事會應通過和批准本憲章，並可主動對其進行修改。每個信託的每個N&G委員會應至少每年審查一次本憲章，並向該信託的全體董事會建議委員會認為適當的任何變化。

附錄A

股東呈交獲提名人候選人的程序

除適用的信託協議、信託聲明和/或章程中另有規定外，信託股東必須遵循以下程序才能向適用的N&G委員會提交適當的被提名人推薦供審議。

1.股東(“推薦股東”)必須將任何此類建議(“股東推薦”)以書面形式提交給有關信託，並請祕書注意，地址為信託的主要執行辦公室。

2.股東推薦書必須送交或郵寄至信託的主要執行辦事處，以(1)與年度會議有關，但不得遲於第90(90)天的營業時間結束，或不遲於上一年年度會議一週年前的第一百二十(120)天營業時間結束，或(2)與為選舉一名或多名受託人而召開的特別會議有關，不早於該特別會議前第一百二十(120)天的辦公時間結束，亦不遲於該特別會議前九十(90)天的較後時間的辦公時間結束，或不遲於首次就特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人作出“公告”(定義見下文)後第十(10)天。年度會議日期自上一年度年度會議之日起提前或推遲三十日以上，或者上一年度未召開年度會議的，股東推薦及時

不遲於首次公佈該年度會議日期後第十(10)日辦公時間結束時遞交。公開宣佈年度會議或特別會議的延期或延期，不得為股東推薦的及時性而開始新的時間段。“公開宣佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在信託公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

3.股東推薦必須包括：

(I)列明以下事項的書面陳述-

(A)推薦股東(“候選人”)所推薦的人的姓名、年齡、出生日期、營業地址、居住地址及公民身份，

(B)就每名推薦股東、候選人及任何股東相聯人士(定義如下)而言，由該推薦股東、候選人或股東相聯人士登記或實益擁有的適用信託的所有股份(“信託股份”)的類別或系列及數目、取得該等信託股份的日期、該項收購的投資意向、以及持有任何該等人士的信託股份的任何空頭股數(包括從該等股份或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)(不論該等人士是否持有“淨多頭”倉位)，

(C)候選人對投資公司行業的知識、擔任公眾公司受託人或高級人員的經驗、在其他註冊投資公司的董事職位或受託人職位及教育背景的資料，

(D)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或相類權利、對衝交易，以及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解是由推薦股東、候選人及/或股東相聯者或其代表於股東推薦日期訂立的，而其效果或意圖是減輕該推薦股東、候選人或股東相聯者在任何信託股份方面的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該推薦股東、候選人或股東相聯者的投票權，

(E)由推薦人實益擁有但未登記在案的任何信託股份的代名人持有人及數目

股東、候選人或股東聯繫人，以及證明該實益所有人對該信託股份的間接所有權和表決權的證據，

(F)在推薦股東所知的範圍內，在股東推薦日期支持該信託受託人選舉候選人的任何其他股東的姓名或名稱及地址，

(G)作出推薦的股東擬親自出席董事會或股東大會以提名候選人的陳述，

(H)根據證券交易委員會通過的《交易所法令》(或證券交易委員會或任何繼任機構其後採納的適用於該信託的任何規例或規則的相應條文)S-K規例第401項(A)、(D)、(E)、(F)段或規則第14a-101(附表14A)第22項(B)段就董事的獲提名人而要求的任何其他資料，

(I)如該候選人是根據《交易所法令》第14條及根據該法令頒佈的規則及規例而須就選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)董事選舉委託書的徵集而作出的委託書或其他提交文件中的被提名人，則須披露的有關該候選人的任何其他資料，及

(J)推薦股東是否相信候選人是或將會是信託的“利害關係人”(如1940年法令所界定)，以及(如果不是“利害關係人”)有關候選人的足以使信託作出上述決定的資料；

(Ii)候選人(X)獲提名為被提名人及當選後出任受託人的書面同意書及簽署同意書；及。(Y)當選後填寫受託人及高級人員問卷；。

(Iii)由候選人籤立的證明書，證明候選人不是亦不會成為與信託以外的任何人或實體就作為信託受託人的服務或行動而達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向信託披露；

(Iv)候選人的書面和簽署申述，表明他或她(X)沒有資格根據《1940年法令》第9(A)條擔任受託人，(Y)不受《1940年法令》第9(B)條所涵蓋，或不受關於《1940年法令》第9(B)條的法律程序所規限，及(Z)不會出任另一間投資公司的受託人或高級人員，除非該公司是由該信託的投資經理或投資顧問或其任何一方的聯屬公司管理；

(五)推薦股東在信託賬簿上的名稱和地址；

(Vi)推薦股東、候選人、股東相聯人士、他們各自的聯營公司或聯營公司，以及/或與上述任何一項一致行動的任何其他人(包括他們的姓名)之間的任何個人和/或業務關係的描述，或關於提名的任何協議、安排或諒解的描述；及

(Vii)委員會可合理地要求或認為必需的任何其他資料，以決定該候選人是否有資格出任委員會成員。

4.任何股東的“股東聯繫者”指(X)與該股東一致行動的任何人(包括但不限於，與股東推薦有關的行為)，以及(Y)任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制該股東、由該股東控制或與其共同控制的任何人。

5.儘管有本附錄A的前述規定，除非法律另有規定，如果推薦股東(或推薦股東的合格代表)沒有出席股東大會提出提名，則即使信託可能已收到與提名有關的委託書，該提名仍應不予理會。就本附錄A而言，要被視為推薦股東的合資格代表，任何人士必須是推薦股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由推薦股東簽署的書面授權代表推薦股東在會議上作為代表行事，且該人士必須在會議上向祕書交付書面副本。

6.要根據本附錄A將提名正式提交任何股東大會，推薦股東必須是(I)在股東推薦日期、會議記錄日期和會議時間登記在案的所有者，和/或(Ii)持有有表決權證券的股東，該股東有權通過代名人或“街頭名稱”記錄持有人(“代名人股東”)在股東大會上投票，並能向信託證明該間接所有權和該代名人股東有權表決該等證券，並且在股東推薦之日是被提名股東。在該會議的記錄日期和會議時間。

7.如任何推薦股東依據本附錄A提交的資料在任何重要方面屬不準確或不完整，則該等資料可被視為未予提供，而本附錄A所要求的提名資料亦可被視為並未作出。任何該等推薦股東如發現任何該等資料有任何不準確或不完整之處(在知悉該等不準確或更改後兩個營業日內)，應通知信託。在

在與適用的年度股東大會或特別股東大會有關的記錄日期後五個工作日內，如祕書或董事會提出書面要求，任何該等推薦股東應在提交該請求後的五個工作日內(或該請求中指定的其他期限)提供(I)董事會或信託任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明推薦股東根據本附錄A提交或要求提交的任何信息的準確性或完整性，及(Ii)推薦股東根據本附錄A提交的截至記錄日期或不遲於祕書或董事會要求的日期提交的任何資料的最新書面資料。如果推薦股東未能在該期限內提供書面核實或書面更新，則可能被視為沒有提供要求書面核實或書面更新的信息，而本委員會要求提供該等信息的提名可能被視為尚未作出。

這一頁被故意留空。

每一位股東的投票都很重要

投票選項：

郵寄投票

投票、簽署本委託書並註明日期

卡，並在

已付郵資的信封

在郵寄前，請在穿孔處拆卸。

PROXY

麥迪遜備兑買入和股票策略基金

股東周年大會將於2022年8月26日舉行

本委託書是代表董事會徵集的。Holly S.Bagget和Greg D.Hoppe(以下簡稱“代理人”)或他們中的任何一人均有權在麥迪遜備兑買入及股票策略基金(以下簡稱“基金”)的年度股東大會上代表下列簽署人的股份並投票，並享有本人出席的所有權力。麥迪遜備兑買入及股票策略基金(“基金”)股東大會將於美國中部時間2022年8月26日(星期五)上午10：00在基金辦公室舉行，地址為威斯康星州麥迪遜市麥迪遜市科學大道550號，美國威斯康星州麥迪遜市，53711科學大道550號，其任何續會或延期。

本委託卡所代表的股份於正式籤立後，將按股東在此指示的方式，並在受委代表的酌情決定權下，就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的任何及所有其他事宜投票。如果沒有作出任何指示，在一張正確簽署的卡片上，該委託書將被投票支持指定的受託人被提名人的選舉。如果受託人被指定人因任何原因不能或不願任職，委託書持有人將投票支持他們認為有資格的其他人的選舉。股東現確認已收到本股東周年大會通知及將於2022年8月26日舉行的股東周年大會的委託書。

MCC_32823_062222

請在背面註明簽名和日期，並用隨附的信封寄回委託書。

Xxxxxxxxx代碼

每一位股東的投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知

年會將於2022年8月26日舉行

本次會議的委託書可在以下網址查閲：

Https://www.madisonfunds.com/MCNproxy

在郵寄前，請在穿孔處拆卸。

要投票，請將下面的方框標記為藍色或黑色，如下例所示：X

A.提案。董事會建議你投票給下面列出的被提名人：

1.受託人的選舉：

FOR WITHHOLD

01. Steven P. Riege* o o

*麥迪遜備兑看漲和股票策略基金的III級受託人將任職至基金2025年年會

直至其繼任者選出並符合資格為止。

2.其他事務-處理在股東周年大會及任何續會之前適當處理的其他事務或

延期。

B.授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。─簽名和日期如下：

注：請按本委託書上的姓名簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下注明全稱。

xxxxxxxxxxxxxx MCC 32823 xxxxxxxx