依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263622

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據證券交易委員會的規定，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年6月29日

初步招股説明書副刊

(截至2022年3月16日的招股説明書)

1.5億美元

2027年到期的可轉換優先票據百分比

我們將提供本金1.5億美元，本金為我們2027年到期的 %可轉換優先債券(債券)。債券的利息年利率為 %，從2023年1月1日開始，每半年支付一次，分別在每年的1月1日和7月1日支付一次。這些票據將於2027年7月1日到期，除非提前贖回、回購或轉換。

持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，以其選擇權轉換其票據。持有者在2025年1月1日或之前轉換(與轉換利率調整的完整基本變化相關的轉換除外)，有權獲得本招股説明書附錄中所述的以現金支付的完整利息。在票據轉換時，我們將根據我們的選擇交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合 ，如本招股説明書附錄所述。

與票據有關的轉換率將 最初為每1,000美元票據本金的普通股股份(相當於初始轉換價格約為每股普通股 $)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。

我們可能不會在2025年7月6日之前贖回這些票據。在2025年7月6日或之後，如果我們的普通股的最後報告銷售價格等於或超過當時有效的轉換價格的130%(無論是否連續)，則我們可以在2025年7月6日或之後的任何連續30個交易日內以現金方式贖回票據的全部或任何部分 (遵守本文所述的部分贖回限制) 。贖回價格將是將贖回的票據的本金金額，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息 。

如果我們經歷了基本變更(定義如下)，在符合某些條件的情況下，持有人可以 要求我們以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，加上基本變更回購日(但不包括)的應計和未付利息。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將在償付權利上優先於我們未來的任何債務(在票據的支付權利上明確從屬於我們的任何債務)，將與我們所有現有和未來的債務(包括我們現有的2027年到期的可轉換高級實物票據)在償付權上並列， 實際上將低於我們的任何有擔保債務(包括我們循環信用額度下的任何未償還借款)，並在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付款項)。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為ASPN？我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是在2022年6月28日，即每股14.71美元。

投資我們的票據涉及很高的風險。在購買我們的票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充説明書S-14頁開始的標題下的風險 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)		$				$
承保折扣和佣金 (2)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

(1)	另加2022年7月起的應計利息。

(2)	我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。請參閲《承保》。

承銷商還可以在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去我們應支付的承銷折扣和佣金，額外購買最多2250萬美元的 票據本金，僅用於支付超額配售。

在本次發行的同時，我們將通過一份單獨的招股説明書增刊發售2.25億美元的普通股，外加最多3375萬美元的額外普通股，同時發售普通股的承銷商有權向我們購買，僅用於超額配售。我們的現有股東Wood River Capital、科赫戰略平臺有限責任公司的附屬公司和/或其某些附屬公司已表示有興趣以公開募股價格在同時發行的普通股中購買最多1億美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，Wood River Capital、LLC和/或其某些附屬公司可能決定購買的證券少於其表示的在同時發行的普通股中購買或不購買任何證券的意向。參見併發普通股發售。本次發行的完成並不取決於同時發行普通股的完成， 同時發行普通股的完成並不取決於本次發行的完成。因此，您不應假設同時進行的普通股發行將按照本招股説明書 附錄中描述的條款完成，或者根本不會。本招股説明書增刊不構成出售或邀請購買同時發行的普通股中所提供的任何證券的要約。

承銷商將按照承銷一節中的規定提供票據。我們預計票據將於2022年左右通過存託信託公司以簿記形式交付給 投資者。

聯合簿記管理經理

巴克萊		傑富瑞		美國銀行證券

綠色結構劑

招股説明書 補編日期：2022年

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-8
風險因素			S-14
收益的使用			S-28
大寫			S-31
附註説明			S-33
同時發行普通股			S-66
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-67
承銷			S-76
法律事務			S-84
專家			S-84
以引用方式將某些文件成立為法團			S-84
在那裏您可以找到更多信息			S-86

招股説明書

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			10
配送計劃			11
普通股説明			13
優先股的説明			14
債務證券説明			15
手令的説明			21
對權利的描述			23
對單位的描述			25
特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程的某些條款			27
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將文件成立為法團			31

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行票據的具體條款，並更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本文和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們使用擱置登記程序(文件編號333-263622)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的登記聲明有關。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附的招股説明書或以前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同或不同，通過引用併入本文，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。要更詳細地瞭解我們附註中的投資，您 應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息，以及在本招股説明書附錄中以引用方式併入某些文檔的標題下描述的附加信息。

本公司或任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息不同或附加於該信息的 信息。因此，本公司和 任何承銷商對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本公司或任何承銷商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買票據的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何相關的免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的任何票據的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補編 和隨附的招股説明書中提到的Aspen？、The Company、？we、？us和？？是指特拉華州的Aspen Aerogels，Inc.及其合併子公司。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用或展示其他各方的商標或商業外觀，並不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、活動水平、這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預計、預期、打算、 、可能、計劃、計劃、潛在、可能、將、可能、繼續、繼續、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們認為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，並通過引用併入本文和其中，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示的不同。我們定期報告中的 部分，包括我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，題為《業務，風險因素》, ？和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析？和我們題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的Form 10-Q表截至2022年3月31日的季度報告，以及本招股説明書補編中的其他章節、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們氣凝膠產品市場的預期未來增長以及我們市場份額的持續增長，特別是在電動汽車(EV)市場、能源基礎設施絕緣市場、鋰離子電池熱障市場以及我們瞄準的其他市場；

•

我們對我們的技術和產品的競爭優勢和價值主張的信念，以及我們基於這些優勢獲得更多市場份額和進入新市場的能力；

•

我們期望我們在增量製造和運營費用方面的投資將保持現有市場的長期增長，並開發新的商機；

•

我們計劃在可持續的建材市場內繼續開發和優化用於高價值應用的氣凝膠產品，並計劃從該市場實現收入；

•

我們的計劃和期望是與電池和電動汽車市場的行業領導者或此類合作伙伴合作，從而產生產品和技術或其他方面的有意義的財務結果；

•

我們對電動汽車市場獲獎業務的規模和時機、未來收入和利潤率的預期，來自我們與汽車原始設備製造商(OEM)的供應關係和合同，以及我們在電動汽車市場贏得更多業務和增加收入的能力；

•

我們為我們的氣凝膠產品在電動汽車市場、全球絕緣市場(包括可持續建築材料市場)的不同細分市場中追求高價值的機會，並計劃利用我們的氣凝膠技術平臺開發創新的氣凝膠增強產品，用於新市場的應用；

•

我們計劃集中更多資源，繼續擴大我們在電動汽車市場和能源基礎設施絕緣市場的份額。

•

能源、能源基礎設施、化工和煉油、液化天然氣(LNG)、可持續建築材料、電動汽車隔熱材料、電動汽車電池材料或其他市場的當前或未來趨勢，以及這些趨勢對我們業務的影響；

S-2

•

我們在電動汽車市場和氣凝膠技術平臺上的投資；

•

我們追求並預期我們的產品將在液化天然氣和發電市場得到更多采用，我們 預期產品收入將在很大程度上來自與計劃中的工廠關閉或扭虧為盈以及其他維護相關項目相關的絕緣需求；

•

我們預計我們的產品將在設計階段在越來越多的新工廠建設和資本擴建項目中得到指定 我們希望我們的產品將有越來越多的銷售比例用於基建項目；

•

我們預計全球能源需求和電動汽車市場的增長將導致新建和大容量擴建項目的增加，從而推動對我們氣凝膠產品的需求；

•

我們計劃繼續與創新公司合作，瞄準和滲透更多的市場機會 ；

•

我們計劃發展戰略夥伴關係，以促進能源基礎設施和可持續建材市場以外的市場滲透，以及這種戰略夥伴關係的預期目標和優先事項；

•

我們相信，二氧化硅前體和其他原材料有充足的長期供應，我們減少對易受價格大幅波動影響的前體的依賴的計劃將是成功的；

•

我們相信我們可以從戰略上增加我們的產能以滿足需求，或者我們將能夠 及時增加這種產能；

•

我們對實施低成本產品配方和實現材料採購效率的期望 ；

•

我們相信，我們的專利、商業祕密和技術組合 對氣凝膠隔熱層生產的潛在新進入者構成了重大障礙；

•

我們期望我們能夠成功地針對競爭對手實施和保護我們的專利，並且此類專利是有效和可強制執行的，以及我們對當前或未來可能的專利訴訟的成本和後果以及可能發生的其他專利訴訟的預期；

•

我們相信，我們的產品與傳統絕緣材料相比具有強大的競爭優勢， 包括優異的熱性能和超薄的，易於使用和經久耐用的毛毯形式的我們的產品；

•

我們相信，此次票據發行的淨收益，連同同時發行普通股的淨收益，如果完成，將部分用於建設我們在佐治亞州斯塔茨伯勒的第二個氣凝膠製造工廠(第二工廠)的第一階段建設成本，開發我們在墨西哥的大批量熱屏障組裝工廠，以及我們在羅德島的氣凝膠製造工廠、第二工廠第二階段以及所有相關熱組裝設施和設備的持續生產率提高，我們可能會獲得所需的額外資金， 其中可能包括一項或多項股權、股權掛鈎或債務融資。在未來完成這些項目；

•

我們對在佐治亞州開設第二家制造工廠的投資以及由此預期的就業機會的預期；

•

由於計劃在佐治亞州建立第二個製造工廠和預計將開始生產，預計氣凝膠產能將會擴大。

•

我們相信，我們的最終用户客户將繼續投資於重大能源基礎設施項目。

S-3

•

我們希望繼續在可持續建築材料和其他終端市場銷售我們的產品。

•

我們期望我們與合作伙伴的合作將加速這些碳氣凝膠負極材料在電動汽車市場上的商業化。

•

我們相信，傳統絕緣材料的重大技術創新潛力是有限的，將需要新的高性能材料來滿足不斷變化的市場對節能絕緣系統的需求；

•

我們相信我們的氣凝膠產品和製造工藝是專有的，我們可以保護與之相關的專利、商業祕密和技術訣竅；

•

我們相信，我們可以繼續提高我們製造過程的成本效率，我們目前的擴張計劃為增量投資資本提供了誘人的回報，我們將把開發努力集中在新產品和下一代技術上，應用於新的、高價值的細分市場；

•

我們相信，我們將有機會在價值約為39億美元的全球絕緣市場解決更多高價值應用，並且我們處於有利地位，能夠利用十年的研發成果，為廣泛的新市場設計和商業化顛覆性氣凝膠產品；

•

我們相信，與傳統絕緣材料相比，我們的產品在完全安裝的基礎上具有最低的成本，或者在能源基礎設施和某些其他應用方面提供了顯著的生命週期成本節省。

•

我們計劃繼續擴大我們的全球銷售隊伍和分銷網絡，以支持預期的客户增長和對我們產品的需求，並計劃尋求促進現有最終客户在整個企業範圍內更多地利用我們的產品；

•

我們對未來收入、收入增長、成本、費用、生產量、 製造生產率、毛利潤、盈利能力、淨虧損、每股虧損和調整後的EBITDA、現金來源和用途、流動性、現金流、資本需求以及現有現金餘額和可用信貸的充分性的預期和預測；

•

我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户；

•

我們對長期收入增長的預期，毛利潤水平的提高和運營現金流的改善，以及我們預計我們將產生與擴大我們的製造能力相關的大量資本支出，以支持預期的長期需求增長；

•

我們希望繼續增加對研發的投資，努力增強和擴大我們的氣凝膠技術平臺；

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我們對新會計聲明對我們的合併財務報表和相關披露的影響的預期；

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我們相信，我們經驗豐富和敬業的領導團隊將為我們在行業中提供競爭優勢；

•

我們對氣凝膠技術和市場領先地位的信念；

•

氣凝膠新技術的預期未來發展；

•

我們對淨營業虧損限制的預期；

•

我們對利率和運營成本上升的預期；

•

不斷上升的通貨膨脹；

S-4

•

我們對基建項目成本的預期，包括第二工廠；

•

我們對工廠二期工程於2023年第四季度投產的期望；

•

我們對計劃中的墨西哥熱障組裝設施及其及時運營、其滿足需求的能力、熱障需求的增長以匹配組裝操作以及反之亦然的信念；以及

•

我們能夠及時將熱屏障組裝業務從東普羅維登斯轉移到墨西哥。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您 不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中，特別是風險因素一節中包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或 事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書補編中的風險因素一節、隨附的招股説明書和我們最新的10-K表格年度報告，這些內容已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息據信截至本文檔的 日期是最新的。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本 招股説明書附錄所含的前瞻性陳述、所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性陳述的明確限定。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

投資於我們的票據涉及重大風險。在對我們的票據進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的所有 信息。有關您在決定購買我們的任何 票據之前應仔細考慮的風險的討論，請查看下面披露的風險因素，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件。這些 風險中的任何一種，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，導致我們的普通股交易價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

與我們的票據所有權相關的風險

償還債務將需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付本金或支付利息或為我們的債務進行再融資，包括我們將因發行票據而產生的債務，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2022年3月31日，在本次發行生效後，我們的未償債務約為2.5億美元(反映票據和現有票據的面值)。我們的業務可能不會從未來的業務中產生足夠的現金流，以滿足我們在票據、現有票據項下的義務以及我們未來可能產生的任何債務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個 替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股權資本。我們對票據、現有票據或未來債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致票據違約或未來的債務。

我們仍可能招致更多債務或採取其他行動，從而加劇上述風險。

儘管我們的循環信貸額度和現有票據包含債務發生的限制或限制，但我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。我們將不會受到票據契約條款的限制，不得產生額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

這些票據實際上將低於我們可能產生的任何擔保債務，並且在結構上從屬於我們子公司的任何債務。

這些票據只是我們的無擔保債務，不由我們的任何子公司擔保。我們的子公司是獨立的和不同的法人實體，沒有義務為票據付款或為此提供任何資金，無論是否或有義務。此外，票據的契約不會限制我們或我們的子公司承擔額外的債務或其他債務。因此，票據的償付權將優先於我們可能產生的任何未來債務，而該債務的償付權明確從屬於票據，將與我們的任何現有和未來負債(包括我們的現有票據)並列償付權，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上將優先於任何有擔保的債務 (包括任何

S-14

(Br)我們循環信用額度下的未償還借款)，在結構上將從屬於我們子公司的任何債務和其他債務。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們為任何債務提供擔保的資產只有在擔保債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

我們在任何子公司清算或重組時從其獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該子公司債權人的債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將 從屬於對該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們所持有的債務。此外，我們的任何子公司都沒有義務向我們付款，任何向我們付款 將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。

法律、合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付 票據。

截至2022年3月31日，在本次發行生效後的調整基礎上(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)，我們連同我們的全資子公司將有大約2.5億美元的未償債務，所有這些都將構成優先無擔保債務。

這些紙幣不受限制性公約的保護。

管理票據的契約並不包含任何財務或營運契約，或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、作出投資、產生債務或發行、購買或預付證券的任何財務或營運契約或限制。此外，適用於票據的有限契約並不要求我們達到或維持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。本契約不包含任何契諾或其他條款，以在涉及本公司的基本變更或其他公司交易的情況下為票據持有人提供保護，但在與徹底的根本變更或贖回通知相關的轉換時轉換時對轉換率的調整中所述的範圍除外。出於這些原因，您不應將票據的回購功能作為評估是否投資票據的重要因素。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會 削弱我們在到期時支付票據的能力，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少現金流的可用性， 為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金。

一些重大重組交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購票據。

發生根本變化時，票據持有人有權要求我們回購其票據。然而，基本改變條文不會在其他可能對票據造成不利影響的交易發生時，為票據持有人提供保障。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求我們回購票據，即使每筆交易都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人 產生不利影響。

S-15

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以便在發生根本變化時回購票據，結算票據的轉換，而不是僅以我們普通股的股份進行結算，或在可用時贖回票據。

票據持有人 有權要求我們在發生基本變動時，以相當於待回購票據本金100%的回購價格，加上應計和未付利息(如果有)回購至基本變動回購日期，但不包括基本變動回購日期，如《票據説明》中所述。基本變動許可證持有人要求我們回購票據。此外，現有票據持有人有權 要求吾等在發生重大變動時回購其現有票據，回購價格相等於擬購回的現有票據本金額的100%，加上應計及未付利息(如有的話)，加上相當於自購回日期起至到期日應支付的剩餘利息支付現值總和的 整筆金額。此外，除非我們選擇僅交付普通股，否則我們將被要求就任何現有票據和正在轉換的票據(視情況而定)支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購現有票據和票據(如適用)或正在轉換的現有票據和票據時能夠獲得融資。此外，我們回購現有票據和票據、贖回現有票據和票據或在轉換現有票據和票據時支付現金的能力可能受到法律的限制, 通過監管當局或通過管理我們未來債務的協議。我們未能在需要回購時回購現有票據或票據，或未能按要求支付未來轉換時應支付的現金，將構成相關契約項下的違約。相關契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們現有和 未來債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在轉換票據時選擇現金支付 。

票據的轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，票據持有人將有權在任何時間根據自己的選擇轉換票據。見《附註説明》--轉換權。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，我們可以選擇通過支付 現金來清償全部或部分轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在2025年1月1日或之前轉換的持有者(與調整轉換率的完整基本變化相關的轉換除外)將有權獲得以現金支付的完整利息，這可能進一步對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部 或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

此外，現有票據可由持有人選擇隨時轉換，直至到期日 前一個營業日。在轉換時，我們可以選擇通過支付現金來清償全部或部分轉換債務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括以前轉換票據的股東，或者可能 以其他方式壓低我們普通股的價格。

部分或全部現有票據或票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，以使我們在轉換任何現有票據或票據時交付股份。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

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在轉換票據時，您收到的價值對價可能低於預期，因為在您行使轉換權利但在我們清償轉換義務之前，我們普通股的價值可能會下降。

根據票據，兑換持有人將在自該持有人交出票據進行兑換之日起至我們清償兑換義務之日起一段時間內，承受普通股價值波動的風險。

在轉換時，我們可以選擇支付或 交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來履行我們的轉換義務。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合 來履行我們的轉換義務，您在轉換票據時將收到的對價金額將參考我們普通股在連續40個VWAP交易日觀察期內(如下文票據轉換權説明和轉換後結算所定義)在每個VWAP交易日的成交量加權平均價格(定義見下文票據轉換權描述和轉換結算)來確定。如果我們選擇只交付普通股股份，我們將在相關轉換日期之後的第二個營業日交付與轉換有關的到期對價，如果轉換髮生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後，或者如果我們選擇僅支付現金或支付和交付現金和普通股的組合 ，則將在緊接到期日之前的常規記錄日期之後的 轉換髮生的情況下交付與轉換有關的到期對價。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。

對與重大變更或贖回通知有關的票據折算率的調整，可能無法 充分補償您因此類交易而損失的票據期權價值。

如果發生整體基本變動或吾等於票據到期日前發出贖回通知，在某些情況下，吾等將為因該重大變動或贖回通知而兑換的票據，額外增加若干普通股的適用換算率。適用換算率的增加將根據指定公司交易或贖回通知生效的日期 以及與該交易相關的普通股每股支付(或被視為支付)的價格來確定，如下文票據轉換權説明中所述 與重大重大變化或贖回通知有關的轉換時的轉換率調整。對兑換票據的適用折算率的調整可能不足以補償您因此類交易而損失的任何票據期權價值。此外，如果交易中我們普通股的價格高於每股$ 或低於$$(在每種情況下，均可進行調整)，則不會對適用的轉換率進行調整。此外，在任何情況下，由於此次調整而產生的每1,000美元本金票據的轉換率都不會超過普通股股份， 所作的調整與《票據説明》中所述的轉換率相同。

我們在發生重大變更或贖回通知時增加轉換率的義務可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於合理性和公平補救的一般原則。

現有票據和票據的基本變化回購功能可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

現有票據和票據的持有人將有權要求我們在發生根本變化(包括接管我們)時回購其現有票據和票據(視情況而定)。在……裏面

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此外，如果現有票據持有人就重大變動行使認沽權利，吾等將須支付相當於自回購日期起至到期日應支付的剩餘利息支付的現值總和。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則會對我們的投資者有利。

票據的轉換率可能不會針對所有稀釋事件進行調整。

轉換率受某些事件的調整，包括但不限於對我們的普通股發行某些股票股息，向我們普通股的持有人發行某些權利或認股權證，我們普通股的拆分或組合，向我們普通股持有人的股本、債務或資產的分配，現金股息和 票據説明中所述的某些發行人投標或交換要約。然而，對於可能對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響的第三方投標或交換要約或發行普通股以換取現金或與收購相關的其他事件，轉換率將不會進行調整。在票據有效期內，我們不受增發普通股的限制，在決定是否發行普通股時，我們沒有義務考慮票據持有人的利益。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致調整適用的轉換率。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們可能不會在2025年7月6日之前贖回這些票據。在2025年7月6日或之後，如果我們的普通股最後報告的銷售價格等於或超過當時有效的換股價格的130%(無論是否連續)，我們可以現金贖回全部或任何部分票據，贖回價格等於或超過當時有效的換股價格的130%，在截至我們發出贖回通知的前一個交易日的任何連續 30個交易日內，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。因此，我們可能會選擇贖回部分或全部票據，包括在現行利率相對較低的時候。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益再投資於可比證券，實際利率與您所贖回票據的利率一樣高。請參閲2025年7月6日或之後的備註説明及可選贖回。

監管行動可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，票據的許多投資者和潛在買家將採用或尋求採用與票據有關的可轉換套利策略。對於可轉換債務工具採用可轉換套利策略的投資者通常通過賣空可轉換票據相關的普通股並在持有票據時動態調整其空頭頭寸來實施這一策略。投資者也可以實施這一策略，通過與我們的普通股進行掉期交易來代替賣空普通股，或者在賣空普通股的同時進行掉期交易。因此，任何監管股票掉期或證券賣空的具體規則或其他幹擾市場參與者對我們普通股進行賣空或股權掉期的能力的政府行為，都可能對票據的投資者或潛在購買者進行可轉換套利策略的能力產生不利影響，我們認為他們將對票據採用或尋求採用該策略。這反過來可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了各種規則，未來可能會採取額外的規則， 可能會影響涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動。此類規則和行動包括美國證券交易委員會規則SHO第201條，該規則一般限制在所涵蓋證券的價格在前一天正常交易時間結束時較證券收盤價下跌10%或更多而觸發熔斷機制的賣空行為，金融行業監管機構 (fINRA？)和國家證券交易所通過了限制措施。

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上下限機制，防止個別上市股權證券的交易在正常交易時間內發生在特定價格區間之外，實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施多德-弗蘭克華爾街改革和2010年消費者保護法所要求的某些監管改革。限制票據的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的任何政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會因多種原因而大幅波動，包括因應本 節所述的風險、本招股説明書附錄的其他部分、附帶的招股説明書或我們通過引用併入本文或其中的文件，或與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法 或我們的競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市場價格下降可能會 對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們將票據視為更具吸引力的參與我們股權的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。在票據轉換時獲得普通股的持有者也將 承受我們普通股的波動和價格低迷的風險。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

未來，我們可能會出售我們普通股的額外 股以籌集資金。此外，我們保留了相當數量的普通股，以供在轉換現有票據、行使我們的已發行股票期權和歸屬我們的 已發行的限制性股票單位時發行。我們無法預測未來發行的股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。大量普通股的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2022年3月31日，我們的已發行普通股有35,918,281股，可以自由轉讓，不受限制，也可以根據聯邦證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票除外，其銷售將受到證券法第144條的限制，如果沒有根據證券法註冊，以及適用於某些股票的某些有限的合同限制。此外，截至2022年3月31日，我們的普通股中有2,862,326股可通過轉換現有票據發行。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映票據的會計方法、計提票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們採用了會計準則更新(ASU) 2020-06、債務轉換和其他選擇(主題470)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合同(主題815)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。此ASU通過取消現金轉換和受益轉換功能模型來簡化可轉換工具的會計處理，這些轉換功能模型用於將嵌入式轉換功能作為 的組成部分單獨核算

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股權。相反，該實體將把可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一會計單位進行核算，除非轉換特徵需要區分並確認為衍生品。此外，指導意見要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響。

根據ASU 2020-06，我們發行的票據將作為負債反映在我們的資產負債表上，初始賬面金額等於票據的本金金額，扣除發行成本。發行成本 在會計上將被視為債務折扣，並將在票據期限內攤銷為利息支出。

此外，根據ASU 2020-06，票據相關股份將使用IF-轉換法反映在我們的稀釋每股收益中。 根據該方法，稀釋每股收益一般將假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的。 IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，並且會計準則未來可能會以一種可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。此外，如果滿足票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，也可能需要進行這種重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

票據持有人將無權獲得與我們普通股相關的任何權利，但將受到與這些權利相關的所有變更的影響。

在此之前，票據持有人將無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權 和接受我們普通股的任何股息或其他分配的權利)：

•

與該等票據有關的兑換日期(如我們選擇實物結算)；及

•

如果選擇了合併結算，則為適用觀察期的最後一個VWAP交易日；

但是，如果轉換對價包括我們普通股的股份，票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化 。例如，如果建議對我們的公司註冊證書或章程進行修訂，並要求股東批准，而確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換票據相關的轉換日期之前 ，如果我們選擇實物結算，或如果我們選擇組合結算，則為與持有人轉換票據相關的適用觀察期的最後一個VWAP交易日，則該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受到因修訂而影響我們普通股的任何變化的影響。

我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。

在本次發行之前，票據沒有交易市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在債券上做市。但承銷商可隨時停止做市，恕不另行通知。如果承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證另一家公司或個人將在票據上做市。此外，票據交易市場的流動性以及票據的市場報價可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司前景的變化的不利影響 。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果活躍的交易市場得不到發展

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如果不進行維護，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的筆記，或者您可能無法 以優惠價格出售您的筆記。

債券的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。

我們不打算為這些票據尋求評級。然而，如果評級服務對票據進行評級，並且如果該評級服務將票據的評級下調至低於最初分配給票據的評級，或者以其他方式宣佈有意將票據列入信用觀察，則票據的交易價格可能會下降。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對票據的適用轉換率進行或未能進行某些調整，您可能會被徵税。

票據的兑換率在某些情況下會有所調整，包括支付現金股息或作出重大改變或發出贖回通知。如果由於我們的普通股股東應納税的分配(如現金股息)而調整了適用的轉換率，則您可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配作為股息，而沒有收到任何現金。此外，在增加您在我們的 比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)適用的轉換率可被視為對您的股息。如果發生重大變更或我們在到期日之前發出贖回通知，在某些情況下，我們將提高與重大變更或贖回通知相關的票據的適用折算率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。如果您是非美國持有者(如材料《美國聯邦所得税考慮事項》所定義)，任何被視為股息的股息將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會與支付票據上支付的現金或普通股(如果有)相抵銷。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據可能被視為或有債務。

在某些情況下，我們可能被要求對票據支付額外款項，包括在結算票據轉換權説明中所述的全額利息支付時。由於缺乏關於某些付款的相關權限，美國財政部監管或有付款債務工具的規定 的票據的適用性尚不確定。特別是，利息全額支付對票據的税收處理的影響尚不清楚。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，這些或有事項不應導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局採取與上述相反的立場，美國持有者(如材料美國 聯邦所得税考慮事項所定義)可能被要求根據可比收益率(高於票據上聲明的利息)應計利息收入，並在進行與基於可比收益率的付款不同的或有 付款時對此類應計收入進行調整。此外，票據的出售或其他應税處置或票據轉換所產生的任何收益將被視為普通收入，而不是資本收益。 請參閲材料？美國聯邦所得税考慮事項。

票據最初將以簿記形式持有，因此，持有人必須 依靠程序和相關的結算系統行使其權利和補救措施。

除非發行有證書的票據以換取票據中的記賬權益，否則記賬權益的所有者不會被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。本金、 利息(包括任何額外利息)、轉換時應支付的金額以及與票據有關的其他款項將以全球形式支付給付款代理人，付款代理人將向DTC支付款項。此後，此類付款將以全球形式貸記在票據中持有記賬權益的DTC參與方賬户，並由此類參與方貸記給間接參與方。與票據持有人本身不同，賬簿權益的所有者將不會擁有直接權利

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在我們徵求票據持有人的同意或請求豁免或採取其他行動後。相反，如果持有人擁有賬簿入賬權益，則該持有人只有在收到DTC或參與者(如果適用)提供的適當委託書後，才被允許採取行動。我們不能向持有人保證授予此類委託書的程序是否足以使持有人能夠就任何 請求及時採取行動進行表決。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們打算使用此次發行的淨收益為資本項目的部分成本提供資金，但我們將需要額外的資金，其中可能包括一項或多項股權、股權或債務融資，以在未來完成這些項目。

我們打算使用此次發行的淨收益 為資本項目的部分成本提供資金，如使用收益一節中進一步描述的那樣。我們將在未來需要額外的資金，其中可能包括一個或多個股權、股權或債務融資，以完成這些項目。能否獲得更多資金將取決於各種因素，其中一些因素不是我們所能控制的。我們不能向您保證，我們將能夠以具有吸引力的條款 籌集所需的額外資本，或者根本不能。此外，如果通過發行股權或股權掛鈎證券籌集額外資金，股東可能會受到稀釋。

我們 未在合同上承諾將相當於此次發行淨收益的金額分配給符合條件的綠色支出或公開報告此類分配，否則可能會對票據的價值產生不利影響。

票據的市場價格可能會因為我們未能將相當於此次發行淨收益的金額分配給 符合條件的綠色支出、未能公開報告此類分配、或未能滿足或繼續滿足投資者對票據的投資要求而受到影響。我們的任何此類事件或違約不會構成票據或契約項下的違約或違約事件。

雖然我們打算將相當於此次發售的淨收益的金額分配給此處在收益使用項下描述的符合條件的綠色支出，但不能保證相關的符合條件的綠色支出將繼續滿足相關的資格標準，並且此類收益將全部或 部分支付給此類符合條件的綠色支出。也不能保證對符合條件的綠色支出的投資將在任何指定的期限內完成，或完全完成，或以我們最初預期或預期的結果或結果完成。此外，本次發行的任何承銷商均不負責評估或核實我們分配的等同於票據淨收益的符合條件的綠色支出是否滿足 收益的使用或持續監測或報告收益的使用中所述的標準。

不能 保證使用票據收益為符合條件的綠色支出提供資金是否符合投資者的投資標準。

我們打算將相當於此次發行淨收益的金額專門分配給符合條件的綠色支出。潛在投資者應審查有關此類收益用途的信息，並必須自行確定此類信息與票據投資的相關性，以及投資者認為必要的任何其他調查。具體地説，我們或任何承銷商不保證，將相當於此類淨收益的金額用於任何合格的綠色支出，將完全或部分滿足目前或未來投資者的任何期望或法律、監管或其他要求，尤其是任何直接或間接環境方面的投資標準、分類、指數納入標準、標準或指南要求或預期該投資者或其投資必須遵守的任何投資標準、分類、指數納入標準、標準或指南。任何資產、業務、項目或用途的可持續性或社會影響 任何符合條件的綠色支出或與之相關的主題。特別是，我們注意到

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我們的合格綠色支出框架不需要任何第三方認證或審查框架或票據收益的使用是否符合任何政府或非政府環境或可持續性標準，或票據收益的使用對環境或可持續性的任何定性或定量影響。符合條件的綠色支出可能沒有預期的結果，在實施過程中可能會產生不利的環境、社會和/或其他影響，這可能會對票據的價值產生重大不利影響，和/或對擁有投資組合授權投資於被確定為可持續證券的投資者造成不利後果 。

此外，不能也不能向投資者保證，使用票據或相關報告或監測的收益將滿足投資者目前或未來的任何或所有預期，或有關綠色、社會、可持續或其他同等標籤的業績目標或標準的法律、法規或其他要求。

票據的市場價值可能會受到負面影響 ，因為投資者認為隨着綠色債券的惡化或對可持續發展主題投資產品的需求減少，票據是否適合發行。

投資者對票據作為綠色債券的合適性的看法可能會受到以下因素的負面影響：對我們遵守收益使用項下所述框架的不滿、涉及我們的業務或行業的環境或可持續性影響的爭議、關於什麼是綠色債券的不斷髮展的標準或市場共識、投資綠色債券的可取性 或關於票據作為綠色債券是否合適的任何意見或認證。此外，我們打算分配的與此產品相關的符合條件的綠色支出 具有複雜的直接或間接環境或可持續性影響，此類符合條件的綠色支出可能會引起維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。沒有任何承銷商就票據是否符合或滿足潛在投資者、任何第三方審查者或意見提供者或任何證券交易所或證券市場所要求的環境和/或可持續性標準、預期、影響或表現作出任何陳述。由於投資者或市場普遍對此次發行是否適合作為綠色債券的看法惡化，要求投資者或選擇出售所持債券的程度，票據的價值可能會受到負面影響。如果由於不斷變化的投資者偏好、對致力於可持續發展或環境、社會或治理主題投資的基金和戰略的監管或市場審查增加，或由於其他原因，對可持續發展主題投資產品的需求減少，票據的價值也可能受到負面影響。

我們總流通股的很大一部分可能在任何時候向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這樣的出售，或者市場上認為持有大量此類股票的人打算出售，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。關於此次發行，我們、我們的高管和董事以及某些股東已 作為承銷商的代表與巴克萊資本公司和Jefferies LLC簽訂了鎖定協議，禁止我們、我們的高管和董事以及我們的某些股東 在某些例外情況下或在收到巴克萊資本公司和Jefferies LLC的事先書面同意的情況下，處置或質押或對衝我們的普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的證券，期限最長為本招股説明書補充之日起90天。然而，在同時發售的普通股中出售的所有股票(出售給我們的現有股東Wood River Capital，LLC、科赫戰略平臺有限責任公司的關聯公司和/或其某些關聯公司根據其表示的興趣而出售的任何股份除外)以及緊接本次發行之前已發行的普通股的剩餘股份將不受與巴克萊資本公司和Jefferies LLC的鎖定協議的約束，並且，除非該等股份由我們的關聯公司持有，否則將可以不受限制地自由交易。此外，巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司可自行決定隨時解除上述禁售限制，恕不另行通知。

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我們預計，在本次發行和同時進行的普通股發行完成後，我們使用目前持有的淨營業虧損結轉的能力將受到重大限制，這將導致更高的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2014年，我們進行了分析，以確定是否存在根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第382節以及類似的國家規定對淨營業虧損和其他税務屬性的利用進行任何限制。一般來説，對於美國聯邦所得税而言，一家公司的股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%即構成所有權變動。所有權變更可能會限制公司使用可歸因於所有權變更之前的期間的淨營業虧損結轉的能力。基於這些分析，我們確定很有可能在2014年6月18日首次公開募股結束時發生了所有權變更，導致截至該日期我們的淨營業虧損和其他税務屬性的使用受到年度限制。因此，我們之前的可用淨運營虧損被限制在1.552億美元，包括所有權變更之日的4200萬美元的內置收益。我們預計，本次發行的完成和同時進行的普通股發行可能會導致根據守則第382條的所有權變更。這樣的所有權變更將導致我們的淨營業虧損結轉受到進一步限制。我們無法使用我們的淨營業虧損的很大一部分結轉將導致更高的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們普通股的交易市場一直有限，流動性遠遠低於紐約證券交易所報價的股票的平均交易市場 。

自從我們於2014年6月13日在紐約證券交易所首次上市以來，我們普通股的交易市場一直是有限的，流動性遠遠低於紐約證券交易所上市公司的平均交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市並不能保證一個有意義的、一致的、流動性強的交易市場目前存在或未來將存在。我們無法預測未來是否會為我們的普通股發展一個更活躍的市場。缺乏活躍的交易市場可能會對我們的股東在短時間內以當前市場價格出售我們的普通股的能力產生不利影響，或者可能根本沒有影響。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。此外，分析師對我們普通股的覆蓋範圍可能有限，這種覆蓋範圍的缺乏可能會對我們的普通股的市場價格產生壓低作用。截至2022年3月31日，我們約20%的普通股流通股由我們的高管、董事、主要股東及其各自的關聯公司持有，這可能會對我們普通股的交易市場的流動性產生不利影響，因為聯邦證券法限制這些股東出售我們的股票。如果我們的附屬公司繼續持有他們的普通股，我們 普通股的交易量將更加有限，這可能會使投資者更難出售他們的股票或增加我們股價的波動性。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的價格在很大範圍內波動。例如，2019年1月2日，我們普通股 股票的收盤價為2.22美元，2021年11月18日，我們普通股的收盤價為63.66美元。這種波動可能是由許多因素造成的，包括以下幾個因素，其中一些因素是我們無法控制的：

•

我們產品的訂單量和時間安排；

•

我們或我們的競爭對手的經營業績的季度和年度變化；

•

我們的公告或我們的競爭對手關於新產品、產品增強、重要合同、分銷商數量、收購或戰略投資的公告；

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•

宣佈與氣凝膠、熱管理和能源基礎設施有關的技術創新 絕緣；

•

與證券分析師和投資者預期不同的經營業績或預測；

•

我們銷售週期的週期性，特別是能源基礎設施市場的資本項目；

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我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准並銷售新的和增強型產品。

•

我們普通股的未來銷售，包括我們的高管、董事和重要股東及其各自關聯公司的銷售；

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第三方宣佈針對我們的重大索賠或訴訟，包括與知識產權和產品責任有關的索賠或訴訟；

•

會計原則的變化；以及

•

美國和全球總體經濟狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

此外，美國股市有時會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 無論我們的實際經營業績如何。

在過去，在市場波動之後，股東會提起 證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能產生鉅額成本，並將我們的資源和高級管理團隊的注意力從我們的業務上轉移出去。

證券分析師可能不會繼續報道我們的普通股，或者可能會發布負面報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券分析師可能會選擇不對我們的普通股進行研究。如果證券分析師不覆蓋或繼續覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能 導致我們普通股的市場價格下跌。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會大幅下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會 在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。此外，修訂後的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》規定的規則，以及2003年美國證券交易委員會、其他監管機構和多家投資銀行達成的全球和解協議，已經導致分析師的考核和薪酬方式發生了一些根本性的變化。特別是，許多投資銀行公司被要求與獨立財務分析師簽約進行股票研究。 像我們這樣市值較小的公司可能很難吸引獨立財務分析師來覆蓋我們的普通股。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有巨大的投票權，可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。

截至2022年3月31日，我們的高管、董事和5%或以上的股東(為免生疑問，股東包括科赫戰略平臺有限責任公司)和/或他們的關聯公司實益擁有我們約57.5%的普通股。在同時發行普通股之前，科赫戰略平臺有限責任公司實益擁有我們普通股約20.9%的股份

S-25

發行，並根據同時發行的普通股進行調整後，將受益擁有我們普通股的約%(或如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約佔我們普通股的% )。因此，如果這些股東一起行動，他們可能能夠控制公司的管理和事務，以及某些需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止收購。

我們重述的公司註冊證書以及重述的法律和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲我們的股東罷免或更換管理層、參與代理權競爭和實施控制權變更的嘗試。我們憲章文件的規定包括：

•

預先通知股東提名和提議的程序；

•

我們的股東不能召開股東特別會議，我們的股東不能在書面同意下采取行動；

•

我們的董事會有能力創造新的董事職位並填補董事會的任何空缺 ；

•

我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下修改我們重述的章程；以及

•

我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下，根據我們的條款和條件，以及我們董事會可能決定的權利、特權和優惠，發行最多5,000,000股優先股。

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州法律的約束，包括特拉華州公司法第203條。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非符合第203條規定的某些具體要求。這些規定單獨或聯合起來，可能會對現任管理層的變動、代理權競爭或控制權變動產生威懾或拖延作用。

我們重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的重述公司證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下案件的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們重述的公司證書或我們重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何其他主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於排他性法庭條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟 執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任具有同時管轄權。目前尚不確定法院是否會根據《證券法》強制執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和規則，以及

S-26

根據其制定的規則。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者 無法執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們不打算在可預見的未來支付現金股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付任何現金股利。我們目前預計將保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。此外，我們循環信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，未來的任何信貸安排、貸款協議、債務工具或其他協議可能會進一步限制我們支付股息的能力。未來的股息支付(如果有)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的業務、運營結果和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付股息能力的任何 法律或合同限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們的股東在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

中國為解決強迫勞動行為而採取的立法和政策可能會對我們的業務產生不利影響。

2021年12月21日，美國通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》，該法案規定了一項可推翻的推定，即在中國新疆維吾爾自治區全部或部分開採、生產或製造的任何商品、貨物、物品和商品，或由某些實體生產的任何商品、貨物、物品和商品都被禁止進口到美國，也無權進入美國，除非美國海關和邊境保護局根據明確和令人信服的證據確定，有問題的貨物不是全部或部分由強迫勞動生產的，並向美國國會提交一份報告，説明其調查結果。包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區可能也在考慮採取類似措施。UFLPA指示由國土安全部擔任主席的強迫勞動執行工作隊(FLETF)制定一項戰略，以支持UFLPA的執行。2022年6月17日，FLETF公佈了一項戰略，其中包括列出與新疆維吾爾自治區強迫勞動有關的各種實體。根據UFLPA實施的進口限制於2022年6月21日生效。根據UFLPA，如果CBP懷疑涉及的貨物與XUAR 有關聯，並受UFLPA的約束，則可以扣留任何貨物。目前尚不清楚CBP將在多大範圍或多大程度上採取扣留貨物的行動，以推動這一執法戰略。目前也不清楚哪些證據可能會説服CBP允許釋放被扣留的貨物。雖然我們目前還不知道這些限制將對我們的供應鏈產生任何直接影響，但UFLPA及其執行可能會對我們進口我們生產產品和經營業務所依賴的商品、材料和產品的能力產生實質性的不利影響, 因為這可能會對此類貨物、材料和產品的供應和成本產生不利影響。此外，UF解放軍和其他國家和司法管轄區的類似潛在立法可能會對我們的客户採購滿足其預期生產量所需的貨物、材料和產品的能力產生不利影響，因為這可能會對此類貨物、材料和產品的可用性和成本產生不利影響。UFPA對我們的全部潛在影響仍不確定，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

S-27

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約 美元的淨收益。如果承銷商行使其全額購買額外 票據的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為$。

如果完成，我們預計將從同時發行的普通股中獲得淨收益，如果同時發行普通股的承銷商在扣除承銷商的折扣和估計應支付的發售費用後，全面行使購買額外股份的選擇權，我們預計將獲得約 百萬美元的淨收益，或如果同時發行普通股的承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，我們將獲得約100萬美元。然而，本次發行的完成並不取決於同時發行普通股的完成，因此，本次發行可能不會同時進行普通股發行，或導致淨收益低於我們目前的估計。

如果完成，我們打算使用此次票據發行的淨收益以及同時發行普通股的淨收益，(I)為我們計劃的資本項目提供部分資金，包括但不限於，建設我們在佐治亞州斯塔茨伯勒的第二個氣凝膠製造設施的一期工程，開發我們在墨西哥的大容量熱屏障組裝設施，以及繼續提高我們在羅德島的氣凝膠製造設施的生產率，(參見招股説明書補充摘要)，和(Ii)用於其他一般公司用途，包括但不限於營運資本、償還任何現有債務，投資和收購。用此次發行的淨收益提供部分資金的資本項目將需要額外資金，這可能包括 一個或多個股權、股權掛鈎或債務融資，以在未來完成這些項目。我們不能向您保證，我們將能夠以有吸引力的條款籌集所需的額外資本，或者根本不能。

我們預計上述淨收益的使用將符合資格的綠色支出，如使用 收益和Aspen Aerogels綠色金融框架中所述。

根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行所得淨收益的預期用途以及同時發行普通股的預期用途，代表了我們的意圖。我們實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層 將保留廣泛的酌情權，以分配我們從本次發行和同時進行的普通股發行中獲得的淨收益，如果完成的話。我們目前沒有任何關於任何實質性收購或任何化合物、候選產品、技術或業務的許可證的諒解、協議或承諾。

Aspen Aerogels綠色金融框架

Aspen Aerogels綠色金融框架是根據國際資本市場協會(ICMA？)發佈的綠色債券原則(2021年)和貸款市場協會(LMA)和貸款辛迪加和交易協會(LSTA)發佈的綠色貸款原則(2021年)開發的。

符合條件的綠色支出標準

符合條件的綠色支出是指公司或其任何子公司在發行日期前24個月或發行日期後24個月內對以下定義的任何項目進行的撥款。符合條件的綠色支出包括用於提高產能的資本支出、用於改進的研發支出

S-28

並優化技術和產品，以及其他類似投資，以支持電氣化和與能源相關的建築解決方案的關鍵組件的繼續建設， 包括但不限於：

•

打掃t轉載：任何有助於更快採用電動汽車和電動儲能的部件，以及可作為電池和燃料電池部件的材料，作為氣候行動電氣化的部件；

•

在綠色和/或可持續建築和能源工業環境中提高能效以減少能源浪費 ：隔熱材料，廣泛提高能源效率；以及

•

氣候行動：任何旨在應對或減輕氣候變化影響的行動，包括但不限於碳封存和水過濾。

符合條件的綠色 支出中的支出示例僅用於説明目的，我們不能向您保證出售票據的淨收益將用於資助具有這些特定特徵的支出。

項目評估和選擇流程

我們已經建立了一個跨職能的環境、社會和治理指導委員會(ESG SteerCo)，由我們的法律、投資者關係、財務、運營和人力資源部的 高級管理領導人組成，以評估符合條件的綠色支出並確認它們與符合條件的綠色支出標準的一致性。ESG SteerCo 將與Aspen的其他高管和業務職能密切合作，以確保選定的符合條件的綠色支出也將與Aspen的企業ESG計劃、政策和戰略保持一致。這種主動、全企業範圍的協調 將確保適當識別、評估和緩解與選定的符合條件的綠色支出相關的任何環境、社會和治理風險。此外，我們的董事會通過我們的提名、治理和可持續發展委員會監督我們的ESG計劃、政策和戰略，包括相關的合格綠色支出。

管理 收益

我們的財務團隊將與ESG SteerCo協調，跟蹤用於符合條件的Green 支出的淨收益金額。在分配期間，此類收益將按照我們的標準現金管理做法進行管理，其中可能包括一般公司用途、現金或其他流動證券投資，或償還未償債務 。本金和利息的支付將從我們的一般賬户中支付，而不是與任何特定的符合條件的綠色支出的表現掛鈎。在撤資或項目不再符合合格的綠色支出標準的情況下，我們將盡合理努力將資金重新分配給其他符合條件的綠色支出。

報道

每年，在符合條件的綠色支出的淨收益全部分配之前，我們計劃發佈報告，包括分配細節和相關影響(如果可行)。

每一份這類報告都是一份綠色籌資報告，預計將包括以下信息：(1)按類別和在可行的情況下按舉措分配給符合條件的綠色支出的金額，(2)尚待分配的淨收益數額，以及(3)在可行的情況下，關於已完成的符合條件的綠色支出的補充信息，以及(4)如下所述的影響報告。報告將附有管理層關於分配給符合條件的綠色支出的淨收益金額的證明。

在可行的情況下，影響報告可能包括對我們合格的綠色支出的可持續性影響的定性和/或定量評估，例如產品應用的案例研究示例

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展示有益結果、通過產能擴展支持的應用(例如電動汽車或建築)的大致數量，或產品或技術的預期節能 。

在全部分配後，我們將從合格的獨立外部審核者那裏獲得一份保證報告，審查並確認將產品分配給 符合條件的綠色支出。

我們的網站 和綠色融資報告中包含或可通過其獲取的信息不會納入本招股説明書補編或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件中，也不是這些信息的一部分。上述出售票據所得款項的用途並非 意圖修改或增加本公司根據票據或管轄票據的契約而承擔的任何契諾或其他合約義務。

S-30

大寫

下表列出了截至2022年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

在實際基礎上；

•

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，按調整後的基礎實施我們 正在發行的1.5億美元票據的本金髮行；以及

•

在進一步調整的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們的預計發行費用後，假設同時發行普通股完成，在進一步影響 同時發行普通股的發行和銷售(假設同時發行普通股的承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)的基礎上。

本次發行的完成並不取決於同時發行普通股的完成，同時普通股發行的完成也不取決於本次發行的完成。因此，您不應假設同時發行的普通股將按照本招股説明書附錄中所述的條款完成，或者我們將從同時發行的普通股中獲得任何額外收益。參見併發普通股發售。

此表應與本招股説明書附錄中的其他信息以及通過引用併入的文件(包括我們的合併財務報表和相關附註)一起閲讀。

		截至 MARCH 31, 2022
		實際				調整後的				作為進一步的 調整後
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物 (1)		$	205,177							$
債務：
2027年到期的可轉換優先PIK票據本金金額 (1)		$	100,638							$
本金金額為2027年到期的可轉換優先債券 (2)			—
債務總額		$	100,638			$				$
股東權益：
普通股，每股面值0.00001美元；授權股份125,000,000股，已發行和流通股35,918,281股 實際和調整後的已發行和已發行股份；已發行和已發行的經進一步調整的股份(3)			0
優先股，每股面值0.00001美元；授權股份5,000,000股，未發行股份，經調整和進一步調整的實際流通股和流通股
額外實收資本			746,148
累計其他綜合損失
累計赤字			(564,537	)
股東權益總額			181,611
總市值		$	282,249			$				$

S-31

(1)	根據ASU 2020-06，現有票據以單一會計單位入賬，由本金金額加上應計利息減去債務發行成本，扣除累計攤銷後的淨額組成。

(2)	我們在此發行的票據的上表所示金額代表其本金金額。 然而，我們預計票據的初始負債賬面金額將扣除發行成本，在會計上將被視為債務折扣，並在票據的期限 內攤銷為利息支出。由於這種攤銷，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出可能會大於我們將為票據支付的現金利息支出，這可能會導致報告的淨收益減少或報告的淨虧損增加。

(3)	截至2022年3月31日我們的普通股流通股數量不包括以下內容：

•

3,952,569股我們的普通股，可在2022年3月31日行使已發行期權時發行 ，加權平均行權價為每股11.11美元；

•

253,691股我們的普通股，在歸屬於截至2022年3月31日的已發行限制性股票單位時可發行；

•

根據2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃，為未來發行預留825,450股普通股，截至2022年3月31日；

•

145,000股我們的普通股根據一項在市場上自2022年3月31日開始提供計劃；

•

轉換現有債券總額1億美元后可發行的普通股2,862,326股，以及轉換應計但未支付的利息後可發行的任何額外股票；以及

•

在轉換我們在本次發行中提供的票據時可能發行的普通股股份。

S-32

附註説明

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司、國家協會(受託人)之間日期為2022年的契約(基礎契約)發行票據，作為 補充與票據的初始發行同時簽訂的票據的補充契約(基礎契約，由補充契約補充)。您可以向我們索要契約的副本，如通過引用合併某些文件一節中所述。

以下説明 是對附註和契約的實質性規定的摘要，並不完整。附註的條款包括契約中明確規定的條款和參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)構成契約一部分的條款。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並通過參考加以限定。我們敦促您 閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

在此 描述中，引用：

•

？我們、我們和我們僅指Aspen Aerogels，Inc.，而不是其 子公司；

•

？營業時間？指紐約時間上午9：00，在一個工作日；

•

？關閉？指的是紐約市時間在工作日的下午5：00；

•

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行在營業和營業結束之間的時間內關閉或關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；

•

？除文意另有所指外，附註是指本金為1,000美元的2027年到期的可轉換優先票據；及

•

？普通股？是指我們的普通股，每股票面價值$0.00001，取決於-轉換 權利-下面我們的普通股的資本重組、重新分類和變更。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的所有利息均包括額外利息(如果有)，這是與未能遵守第(Br)款-違約事件中所述我們的報告義務相關的唯一補救措施。

一般信息

備註 將：

•

是我們的一般無擔保優先債務；

•

最初本金總額不得超過1.5億美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則本金總額為1.725億美元)；

•

自2022年7月起支付現金利息，年利率為%，從2023年1月1日開始，每半年拖欠一次，每年1月1日和7月1日支付一次；

•

如果滿足《2025年7月6日或之後的可選贖回》中所述的條件，則可在2025年7月6日或之後全部或部分按我們的選擇進行贖回；

•

在發生根本性變化(如以下 -基本變化許可持有人要求我們購買票據)後，持有者可選擇購買，購買價等於將購買的票據本金的100%，外加(但不包括)根本性變化購買日的應計和未付利息 ；

•

2027年7月1日到期，除非提前轉換、贖回或購買；

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•

發行面額為1,000元及1,000元的倍數；及

•

由全球形式的一張或多張已登記的紙幣代表，但在某些有限的情況下，可由以最終形式的紙幣代表。見--登記、結算和清關。

如下所述，票據持有人可於緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間，以每1,000美元票據本金為 股普通股的初始轉換率(相當於每股普通股的初始轉換價約為 $)進行轉換。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。

此外，對於發生在2025年1月1日或之前的任何轉換日期(與調整轉換率的 基本變更或贖回通知相關的轉換除外)，我們將向轉換持有人支付利息全額付款(利息全額付款)，以現金支付，如第 節所述的轉換權和利息全額付款。我們將通過支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合來結算票據的轉換，如轉換權利和轉換後結算中所述，以及以現金支付的利息全額付款(如果適用)，如轉換權利和整體利息支付中所述。除非在以下所述的有限情況下，否則您不會收到任何截至轉換日期為止的應計和未付利息(如有)的單獨現金付款。此外，在2025年1月1日或之前轉換的持有者(與調整轉換率的完整基本變化相關的轉換除外)有權獲得以現金支付的利息完整付款，如權利轉換 權利和利息完整付款所述。

該契約不會限制我們或我們的 子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們或我們的子公司支付股息、發行或回購我們的其他證券、產生或發行新債務 (包括擔保債務)或償還或回購我們的債務。除了以下基本變更允許持有人要求我們購買票據和資產的合併、合併和出售，以及除了與整體基本變更或贖回通知相關的轉換時對轉換率進行調整的條款外，契約將不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的信用評級因收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而對該等持有人產生不利影響的情況下為票據持有人提供保護的 契約或其他條款。

我們不打算將票據 在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。

這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。沒有為票據提供 償債基金。這些票據將不會遭到否決。

其他備註

我們可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，重新開放該契約，並根據該契約以與本金總額相同的條款(發行日期、發行價格及在該等額外票據的發行日期前應累算的利息除外)發行額外票據，本金總額不受限制；但如任何該等額外的 票據並非為美國聯邦所得税而在此首次發售的票據的一部分，則該等額外票據將有一個或多個獨立的CUSIP編號。本招股説明書增刊提供的附註和任何此類 附加附註將同等排名，並將在契約項下的所有目的下被視為單一系列。

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購買和取消

我們將促使所有交出用於支付、回購的票據(但不包括根據 現金結算的掉期或其他衍生品回購的票據)、贖回、登記轉讓或交換或轉換，如果交還給我們或我們的任何代理、子公司或附屬公司，將交付受託人註銷，並且它們將不再被視為契約項下的未償還票據。所有交付給受託人的票據將由受託人立即註銷。任何票據將不會被認證，以換取契約中規定被註銷的票據。

在法律允許的範圍內，我們可直接或間接(不論該等票據是否已交回予吾等)在公開市場或其他地方回購票據，包括透過私下協商交易或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他 衍生工具。

票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換

本行將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付以DTC或其代名人名義登記或持有的全球票據的本金和利息，並立即將可用資金支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構支付任何 保證書票據的本金。我們最初已將受託人指定為我們的付款代理和登記員，並將其公司信託辦公室指定為可出示票據以進行付款或進行 轉讓登記的地方。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。

已證明票據的利息將支付(I)持有本金總額為5,000,000美元或以下的已證明票據的持有人，向這些票據的持有人郵寄支票，以及(Ii)持有本金總額超過5,000,000美元的已證明票據的持有人，可郵寄支票給每位持有人，或在 此類持有人不遲於相關常規記錄日期向登記處提出書面申請時，通過電匯立即可用的資金到該持有人在美國的賬户，該申請將保持有效，直到持有人 書面通知登記處有相反情況為止。

票據持有者可以轉讓或交換票據，如 《登記、結算和清算》項下所述。然而，我們不需要轉讓或交換任何為贖回、轉換或需要購買而交出的票據。

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

利息

這些票據將按年利率 支付現金利息，直至到期。票據的利息將自首次發行之日起計，或自付息或已作適當撥備的最近日期起計。利息將從2023年1月1日開始，每半年支付一次，在每年的1月1日和7月1日拖欠。

於6月15日或12月15日(不論是否為營業日)收市時(視屬何情況而定)，在緊接有關付息日期(每個日期均為定期記錄)之前，向以其名義登記票據的人士支付利息。票據的利息將以360天的一年為基礎計算，由12個30天的月份組成，對於部分月份，將以30天的月實際經過的天數為基礎來計算。

如任何利息支付日期、任何贖回日期、到期日或任何較早的重大變動所需購回日期適逢非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲支付而產生利息。

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排名

票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於任何明確 從屬於票據償付權的未來債務。這些票據將與我們所有現有和未來的債務(包括我們2027年到期的可轉換高級PIK切換票據( 現有票據))具有同等的償付權。這些票據實際上將低於我們的任何有擔保債務，只要為該等債務提供擔保的資產的價值(包括我們循環信用額度下的任何未償還借款)。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們有擔保債務的資產只有在該擔保債務下的所有債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務。在結構上， 票據將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款)。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。

截至2022年3月31日，在本次發行生效後的調整基礎上(假設承銷商不行使購買額外票據的選擇權)，Aspen Aerogels及其全資子公司將有約2.5億美元的未償債務(該金額包括票據的面值和 現有票據)，並有約5900萬美元的其他未償債務，包括貿易應付款，但不包括公司間債務。

我們可能無法支付現金來支付應計利息或利息全額付款、票據轉換時任何結算金額的現金部分、如果持有人要求我們按下文所述回購票據或在到期日到期的本金髮生根本變化時的根本變化回購價格。？風險因素？與我們票據所有權相關的風險？我們可能沒有能力籌集必要的資金，以便在發生根本變化時回購票據，結算票據的轉換，而不是僅以我們普通股的股份進行結算，或在 可用時贖回票據。

2025年7月6日或之後可選贖回

2025年7月6日之前，這些票據將不能贖回。於2025年7月6日或之後及到期日之前，如在發出贖回通知日期前的任何連續30個交易日內，本公司普通股的最後報告售價(定義如下)等於或超過當時有效的轉換價格的130%(不論是否連續)，本行可以現金贖回全部或任何部分票據(受下述部分贖回限制的規限)。每張待贖回票據的贖回價格將是該票據的本金 金額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

然而，如果贖回日期是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該 付息日或之前收取該票據應計的未付利息，但不包括該付息日期；及(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括該 贖回日期。

吾等將於贖回日期前不少於45個或不多於60個預定 個交易日，向受託人、付款代理人及票據持有人發出任何贖回及相關資料的書面通知。然而，如果根據下述條款，即兑換後的轉換權結算，吾等選擇 在發出贖回通知當日或之後，以及在緊接相關贖回日期之前的第二個營業日或之前以實物結算方式結算所有兑換，則吾等可在贖回日期前不少於30個但不超過60個預定交易日發出該 通知。贖回日期必須是營業日，我們不能指定贖回日期在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後 。發出該通知時，我們將在紐約市發行的報紙上發佈包含相同信息的通知，或在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

S-36

如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，則截至我們發出相關贖回通知時，未償還票據本金金額超過該贖回通知中規定的票據本金總額的金額必須至少為7500萬美元(這種 要求，即部分贖回限制)。此外，如果吾等選擇贖回少於所有未贖回票據，而任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，合理地不能在緊接有關贖回日期前第42個預定交易日的營業時間結束前決定是否根據該贖回日期贖回該票據或實益權益(視何者適用而定)，則該持有人或 擁有人將有權在緊接該贖回日期前第二個營業日收市前的任何時間轉換該票據或實益權益，就這些贖回條款和以下標題下所述的條款而言，每個此類轉換都將被視為 需要贖回的票據。在與完全的基本更改或贖回通知相關的轉換時對轉換率進行調整。

如果票據的本金已經加速，並且在贖回日或之前，這種加速沒有被撤銷，則不能贖回票據(除非由於我們未能支付該票據的贖回價款而導致加速)。

轉換權

一般信息

持有者可在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其任何或全部票據。

轉換率最初將為每1,000美元票據本金 股普通股(相當於初始轉換價格約為每股普通股 $)。關於票據的折算率和在任何給定時間生效的票據的折算價分別稱為適用折算率和適用折算價格，並將進行如下所述的調整。任何給定時間的適用轉換價將通過將 $1,000除以此時的適用轉換率來計算。只要兑換的票據是1,000美元本金的整數倍，持有人可以兑換少於所有此類持有人的票據。受託人最初將充當 轉換代理。

票據轉換後，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的 股票或我們普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務，所有這些都在下面的轉換結算項下闡述，如果適用，則支付等於利息彌補 支付項下描述的利息完整付款的現金金額。如果我們選擇完全以現金或通過現金和普通股的支付和交付(視情況而定)來履行我們的轉換義務， 在轉換時到期的普通股的現金和股票金額(如果有)將基於在連續40個VWAP交易日觀察期(如下定義在轉換後結算中定義)的每個VWAP交易日(定義在轉換後結算下)按比例計算的每日轉換價值(如下所述在轉換後結算中定義)。

如果票據持有者在發生根本變化時提交了票據購買，持票人只有在該持票人首先有效地撤回其購買通知的情況下才可以轉換這些票據。

轉換時對利息的處理

在轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付的應計和未付利息，如果有的話，除非如下所述。我們向您支付和交付現金和/或普通股，如

S-37

適用的，在轉換時向轉換持有人發出的將被視為完全滿足我們的付款義務：

•

票據的本金金額；及

•

截至(但不包括)相關轉換日期的應計利息和未付利息(如有)。

因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(如有)將被視為已全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。

儘管有前兩段的規定，如果票據在支付利息的正常記錄日期收盤後但在緊接的利息支付日期開盤之前進行轉換，則該票據的持有人在該正常記錄日期的交易結束時將收到該票據在相應付息日期的應付利息的全部金額，儘管進行了轉換。

在任何定期記錄日期的營業結束至緊接的付息日期開業期間交出的票據 必須附有等同於如此兑換的票據的應付利息金額的資金(無論兑換持有人是否為相應的定期記錄日期的記錄持有人)；提供不需要支付該等款項：

•

對於在緊接到期日之前的正常記錄日期的交易結束後進行的轉換 日期；

•

如果我們有一個指定的贖回日期是在一個常規記錄日期之後，在緊接相應的付息日期之後的一個營業日或之前，對於在該定期記錄日期的營業結束後和在該付息日期的營業時間之前或之前兑換的票據；

•

如果我們指定的基本變更回購日期是在常規記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的 營業日或之前，對於在該定期記錄日期的營業結束之後、在該付息日期的營業結束之前或之前兑換的票據；

•

用於在轉換時須支付全部利息的票據；或

•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換該票據時存在任何逾期利息 。

為免生疑問，所有在緊接到期日和第二及第三項所述贖回日期或基本變動回購日期之前的定期記錄日期的持有人，以及任何有權在第四項中所述的轉換時收取利息全數付款的持有人，在上述每種情況下，前一段中的 均將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全數利息付款，不論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換、贖回或回購。

在票據轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將提供現金，以代替 轉換結算中所述的任何零碎股份。

如果持有人轉換票據，我們將支付在轉換時我們普通股的任何發行到期的任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

轉換程序

如果您持有全球票據的實益權益，或者在全球票據 情況下當時有效的託管機構適用程序要求時，您必須遵守dtc的轉換程序。

S-38

全球票據的實益權益，如果需要，支付相當於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，如果需要，支付所有轉賬或 類似税款(如果有)。因此，如果您是票據的實益擁有人，如果您希望行使您的轉換權，您必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果您持有經過認證的票據，則必須：

•

在票據背面填寫並手動簽署轉換通知，或轉換通知的傳真 ；

•

將不可撤銷的轉換通知和票據交付給轉換代理；

•

如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；

•

如有需要，支付等同於您無權獲得的下一個付息日期的應付利息的資金， 如轉換權和一般轉換權所述；以及

•

如果需要，支付所有轉賬或類似的税款。

在票據轉換時，我們將為發行任何普通股支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人必須支付税款。

我們將您遵守上述轉換相關程序的日期稱為轉換日期。

換算時結算

在任何票據轉換後，我們可以根據具體情況選擇付款或交付：

•

現金(現金結算)；

•

我們普通股的股份(實物結算)；或

•

現金和普通股的組合(組合結算)，如下所述。我們將這些結算方法中的每一種稱為結算方法。

2027年1月1日或之後發生的所有票據轉換將使用與2027年1月1日或之後發生的所有其他轉換相同的現金和/或普通股的相對比例進行結算。我們將不遲於2027年1月1日通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)我們為2027年1月1日或之後發生的任何轉換選擇的結算方法。如果我們沒有及時選擇結算方式，我們將不再有權選擇現金結算或實物結算，我們將被視為就我們的轉換義務選擇了組合結算，如下所述，每1,000美元本金的指定美元金額 將等於1,000美元。如果我們選擇合併結算，但我們沒有及時通知兑換持有人每1,000美元本金的指定美元金額，則該指定美元金額將被視為1,000美元。我們將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定到期的轉換對價，並在此之後立即向受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送通知。 受託人和轉換代理對任何此類決定概不負責。

除了發生在2027年1月1日或之後的票據的任何轉換外，我們將對發生在同一轉換日期的所有轉換使用相同的結算方法(包括相同的現金和/或普通股的相對比例)，但對於發生在不同轉換日期的轉換，我們將沒有 任何義務使用相同的結算方法。也就是説，對於在一個折算日期折算的票據，我們可以選擇實物結算；對於在另一個折算日期折算的票據，我們可以選擇現金結算或組合結算。如果我們選擇一種結算方式，我們會通知

S-39

如此轉換的持有人、受託人及我們所選擇的結算方法的轉換代理(如非受託人)不遲於緊接相關轉換日期後的交易日收市 (或如任何轉換的相關轉換日期為2027年1月1日或之後，則不遲於2027年1月1日)。如果我們沒有及時選擇結算方式， 我們將不再有權就該轉換日期選擇現金結算或實物結算，我們將被視為就我們的轉換義務選擇了組合結算，如下所述，每1,000美元票據本金的指定美元金額(定義如下)將等於1,000美元。如果我們選擇合併結算，但我們沒有及時通知兑換持有人每1,000美元本金 票據的指定美元金額，該指定美元金額將被視為1,000美元。儘管上文有任何相反規定，如果我們要求贖回任何票據，我們將在相關贖回通知中指定適用於所有轉換日期的結算方法，轉換日期發生在我們發送贖回通知之日或之後且緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日之前，如果相關贖回日期發生在2027年1月1日或之後，則該結算方法必須適用於轉換日期為2027年1月1日或之後的所有轉換。

和解金額將按以下方式計算：

•

如果我們選擇實物結算，我們將就每1,000美元本金 轉換的票據金額向轉換持有人交付相當於適用轉換率的普通股數量(加上現金，以代替轉換後可發行的普通股的任何零碎份額)；

•

如果我們選擇現金結算，我們將向兑換持有人支付每1,000美元票據的本金金額 票據被轉換為現金，金額等於在相關觀察期內(定義如下)連續40個VWAP交易日中每一個交易日的每日轉換價值之和(定義見下文) ；以及

•

如果吾等選擇(或被視為已選擇)合併結算，吾等將根據情況向兑換持有人支付或交付相當於相關 觀察期內連續40個VWAP交易日內每一交易日每日結算金額之和的結算金額(外加現金，以代替在轉換時可發行的普通股的任何零碎股份)。

除上述項目所述的和解金額外，如果根據轉換權支付利息全額的要求，我們將向轉換持有人交付相當於利息全額付款的現金。

如果同一持有人在任何時間交出一張以上的票據以供轉換，則對該等票據的轉換義務將以交出的票據的本金總額為基礎計算。

在適用的觀察期內，VWAP連續40個交易日的每日結算金額將包括：

•

現金等於(I)在指定我們選擇的結算方法(指定的美元金額)的通知中指定(或被視為指定)的轉換時收到的每1,000美元本金的最高現金金額 除以40(該商數，即每日測量價值)和(Ii)每日的 轉換價值；以及

•

如果每日轉換價值超過每日測量價值，我們的普通股數量等於(I)每日轉換價值和每日測量價值之間的差額，除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP(定義如下)。

S-40

除在轉換時對換算率的調整一節中所述的情況外，與贖回的基本變更或贖回通知以及普通股的資本重組、重新分類和變更相關，我們將在以下日期交付與轉換票據有關的到期對價 (包括任何完整利息支付)：

•

如果我們選擇實物結算，則為 在緊接到期日之前發生的任何轉換的相關轉換日期之後的第二個營業日，或對於在緊接到期日之前的常規記錄日期或之後發生的任何轉換，或

•

在任何現金結算或組合結算的情況下，在相關觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個工作日。

我們將支付現金，以取代在票據轉換時可發行的普通股 的任何零碎股份，條件如下：

•

就實物結算而言，相關轉換日期的每日VWAP；以及

•

相關觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP，在合併 結算的情況下。

對於在兑換日交回兑換的票據，每一次兑換都將被視為已完成；提供, 然而，，任何普通股在轉換時將以其名義發行的人將被視為該等股票的記錄持有人，如果是實物結算，將被視為轉換交易結束日期的該等股票的記錄持有人，如果是合併結算，將被視為相關觀察期的最後一個VWAP交易日的記錄持有人。

通過向票據持有人、受託人和兑換代理(如果受託人除外)發出通知，我們可以在2027年1月1日之前，在我們的選擇權下，不可撤銷地選擇通過合併結算來履行我們關於票據的兑換義務，在該通知交付後發生的所有兑換日期中，以每1,000美元票據本金至少1,000美元的指定美元金額進行合併結算，且另一種結算方法不適用於或不被視為適用於上文所述的所有兑換日期。如果我們根據緊接 前一句中描述的規定做出了不可撤銷的選擇，那麼我們將在我們的網站上發佈關於該選擇的通知，或者在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露該通知。如果我們不可撤銷地選擇組合結算，並有能力繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設定為特定金額或以上，我們將在該選擇日期後通知票據持有人，受託人及 該指定金額的兑換代理人(如非受託人)不遲於緊接相關兑換日期後的下一個交易日交易結束時(或如任何兑換髮生相關的 兑換日期)：(I)自本行就票據發出贖回通知之日起至2025年7月6日或之後，並於相關贖回通知中所述的有關贖回日期之前結束的期間，或(Ii)於2027年1月1日或之後，不遲於2027年1月1日)，或者，如果我們沒有及時通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，則該指定的美元金額將是選舉通知中規定的具體金額, 除非選舉公告內並無列明具體款額，而在此情況下，該指明的港元款額將為每1,000元本金 面額的1,000元。不可撤銷的選擇將適用於在該通知交付後發生的轉換日期的所有票據轉換；然而，前提是，該等選舉不會影響就任何票據而獲選(或被視為獲選)之前的任何結算方式。為免生疑問，上述不可撤銷的選擇如已作出，將會生效，而無須修改契約或票據。但是，我們仍可以選擇執行此類 修正案。

定義

？我們普通股在任何日期最後報告的銷售價格是指每股收盤銷售價格(如果沒有報告收盤銷售價格，則為出價和要價的平均值，如果兩者均超過一個，則為

S-41

相關證券交易所(定義見下文)綜合交易中報告的當日平均買入價和平均賣出價)。如果我們的普通股未在任何美國證券交易所或任何其他市場上市、報價或交易，則我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家，最後報告的銷售價格將是上次報價的中點的平均值，並在相關日期向我們的普通股要價。

·交易日？指的是：

•

我們普通股(或必須確定最後報告的銷售價格的其他證券)的交易通常在相關證券交易所進行，並且

•

我們普通股的最新報告銷售價格(或此類其他證券的最新報告銷售價格)可在相關證券交易所獲得。然而，前提是，如果我們的普通股(或此類其他證券)沒有在任何美國證券交易所或任何其他市場上市、報價或交易，則交易日意味着營業日。

？相關證券交易所是指紐約證券交易所，或者，如果我們的普通股(或必須確定最後報告的銷售價格的其他證券)當時沒有在紐約證券交易所上市，則是指我們的普通股(或該等其他證券)隨後在其上上市的主要其他美國國家或地區證券交易所 ，或者，如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指非處方藥市場指場外市場集團或類似機構報告的市場，或者，如果我們的普通股當時沒有被場外市場集團或類似機構報價，則指我們的普通股(或此類其他證券)當時在其上交易的主要其他市場。

？除息日期是指我們的普通股股票以常規方式在相關證券交易所交易的第一個日期，我們無權接受相關證券交易所確定的我們或(如果適用)我們普通股在相關證券交易所的賣家(以到期票據或 其他形式)的發行、股息或分派。

？每日轉換值是指觀察期內連續40個VWAP交易日中每一個交易日的乘積的1/40：

•

該VWAP交易日的換算率；及

•

在這樣的VWAP交易日每天的VWAP。

？每日VWAP？是指在適用的觀察期內，連續40個交易日中的每一天，在彭博頁面上顯示的標題？彭博VWAP？下面顯示的每股成交量加權平均價。在該VWAP交易日，從預定開盤至主要交易日預定收盤為止的一段時間內(或者，如果無法獲得該成交量加權平均價格，則由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法合理地確定我們普通股的一股市值)的AQR？(如果該頁面不可用，則為該VWAP交易日我們普通股的一股市值)。？每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

就任何為轉換而交出的票據而言，觀察期是指：

•

如果相關轉換日期發生在2027年1月1日之前，則在緊隨該轉換日期之後的連續40個VWAP交易日(包括緊隨該轉換日期之後的第二個VWAP交易日)內；

•

如果相關轉換日期發生在我們發出贖回通知要求贖回該票據的日期或之後，且在相關贖回日期之前，自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日；以及

S-42

•

如果相關轉換日期發生在2027年1月1日或之後，從緊接到期日之前的第41個預定交易日開始幷包括在內的連續40個VWAP交易日(如果該預定交易日不是VWAP交易日，則為緊接VWAP交易的下一個交易日)。

·VWAP交易日指的是：

•

不存在市場擾亂事件(定義如下)；以及

•

我們普通股的交易通常在相關的證券交易所進行。

如果我們的普通股未在任何相關證券交易所上市或獲準交易，則VWAP交易日意味着營業日。

？市場擾亂事件意味着：

•

相關證券交易所未在正常交易時段開市交易的；或

•

在紐約市時間下午1點之前，我們普通股的任何預定交易日在正常交易時間內總計超過半小時的任何暫停或限制的發生或存在(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約。

？預定交易日 指預定為相關證券交易所交易日的一天。

如果我們的普通股沒有在任何美國證券交易所或任何其他市場上市、報價或交易，則計劃交易日意味着營業日。

換算率 調整

換算率將按下文所述進行調整，但如果票據持有人(股份拆分或股份合併的情況除外)參與(除股份拆分或股份合併的情況外)，且僅因持有票據而參與下列任何交易，則我們不會對當時適用的兑換率作出任何調整。 票據持有人與我們普通股持有人同時以相同的條款參與下列任何交易，猶如票據持有人持有的普通股股份數目等於當時適用的兑換率乘以該 持有人持有的票據本金金額(以千計)，而不必轉換他們的筆記。

(1)

如果我們專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，適用的轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1

=

鉻0

x

操作系統1

操作系統0

哪裏,

		鉻0		=		在該股息或分派除股息日開業前有效的適用轉換率，或在該股份拆分或合併生效日緊接開業前有效的轉換率(視情況而定)；
		鉻1		=		在該除股息日或生效日(視具體情況而定)開業後立即生效的適用換算率；
		操作系統0		=		在該除股息日或生效日(視何者適用而定)在緊接開業前已發行的普通股數目；及
		操作系統1		=		在實施這種分紅、分配、分股或合併後，我們的普通股立即流通的股票數量。

S-43

根據本條第(1)款作出的任何調整，將於該等股息或分派除股息日期開業後，或緊接該等股份分拆或股份合併生效日期開業後(視何者適用而定)生效。如果宣佈了第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，或普通股的流通股沒有如此拆分或合併(視情況而定)，適用的換算率將立即重新調整，自我們的董事會或其委員會決定不支付該股息或分派或實施該股份拆分或股份合併之日起生效，至如果該股息或分派或股份拆分或股份組合未宣佈時將生效的轉換率。

(2)

如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃以外的其他權利、期權或認股權證)，使他們有權在不超過45個日曆日的時間內認購或購買我們普通股的股票，每股價格低於截至此類分發的聲明日期(包括前一個交易日)的連續10個交易日內我們普通股的最新報告銷售價格的平均值，則適用的換股比率將根據以下公式增加：

鉻1

=

鉻0

x

操作系統1 + X

操作系統0 + Y

哪裏,

		鉻0		=		這種分配的除股息日在緊接營業開始前有效的適用轉換率；
		鉻1		=		在該除股息日開業後立即生效的適用換算率；
		操作系統0		=		在該除股息日，緊接開業前已發行的普通股數量；
		X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及
		Y		=		我們普通股的股票數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格，四分五裂按截至該等權利、期權或認股權證的宣佈日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內我們普通股的最後一次報告銷售價格的平均值計算。

根據本條第(2)款作出的任何增加將於任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續作出，並將於派發除股息日營業時間開始後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，適用的換股比率將減至當時有效的換算率，而有關該等權利、期權或認股權證的分配的增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如果該等權利、期權或認股權證並未如此分配，或該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則適用的轉換率將減至當時未發生此類分配時的轉換率。

就本條第(2)款而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買本公司普通股股份時，吾等將考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收到的任何代價，以及在釐定該等普通股的總髮行價時，吾等是否有權在截至該項分派的宣佈日期(包括前一交易日)的連續10個交易日內，以低於上次公佈銷售價格的平均價格認購或購買本公司普通股股份。

S-44

在行使或轉換時應支付的任何金額，此類對價的價值(如果不是現金)將由我們的董事會或其委員會決定。

(3)

如果我們將股本的股份、債務證據、其他資產或財產，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

•

根據上文第(1)或(2)款，按照1%(Br)規定(定義見下文)作出或將作出調整的股息或分派；

•

完全以現金支付的股息或分配，並根據下文第(Br)(4)條作出調整；

•

交易中參考財產的分佈情況，見《資本重組，普通股的重新分類和變更》；

•

除下文另有描述外，根據我們的股東權利計劃發行的權利；以及

•

將適用以下第(3)款規定的衍生產品；然後，將根據以下公式增加適用的轉換率：

鉻1

=

鉻0

x

SP0

SP0 -FMV

哪裏,

		鉻0		=		這種分配的除股息日在緊接營業開始前有效的適用轉換率；
		鉻1		=		在該除股息日開業後立即生效的適用換算率；
		SP0		=		在連續10個交易日內(包括除息前一個交易日在內)，普通股的最後一次報告銷售價格的平均值。
		FMV		=		股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市場價值(由本公司董事會或其委員會決定)，於除股息日營業開始時已分配的每股普通股 。

根據上述第(3)款所作的任何增加，將於除股息日開業後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則適用的轉換率將降低為在未聲明此類分配的情況下生效的轉換率。

儘管有上述規定，如果fmv(如上定義)等於或 大於fmv₀為代替上述增加，票據持有人將按每1,000美元的本金，同時按與本公司普通股持有人相同的條款獲得本公司股本的金額和種類、本公司的負債證據、本公司的其他資產或財產或權利、收購本公司股本或認股權證的權利、期權或認股權證，以取代上述增加， 持有者若持有相當於分派除股息日有效的適用換算率的普通股股份數目，該持有人將會收到本公司股本或其他證券。

如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

•

我們不會根據上述條款調整轉換率，直到這些觸發事件中最早導致該等權利、期權或認股權證可行使的事件發生為止；以及

S-45

•

如果任何這些權利、期權或認股權證在到期前沒有行使，我們將重新調整轉換率 。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的普通股支付了股息或其他分配，即子公司或其他業務部門的或與之有關的任何類別或系列的股本或類似的股權，而這些股票是或將於發行時在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易的，則適用的轉換率將根據以下公式增加：

鉻1

=

鉻0

x

FMV+MP0

下議院議員0

哪裏,

		鉻0		=		緊接評估期結束前有效的適用換算率(定義見下文)；
		鉻1		=		在評估期結束後立即生效的適用換算率；
		FMV		=		適用於一股我們普通股的股本或類似股權分配給我們普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(通過參考第1項定義中最後報告的銷售價格的定義確定，就好像其中提及我們的普通股是指該普通股或類似股權一樣)在剝離後的連續10個交易日內(包括剝離的除股息日期)；條件是，如果在該除股息日沒有最後報告的股本或分配給我們普通股持有人的類似股權的銷售價格，則估值期將是最近報告的銷售價格可用後的第一個連續10個交易日；以及
		下議院議員0		=		我們的普通股在評估期內最後一次報告的銷售價格的平均值。

對前段所述適用換算率的調整將於估值期的最後一個交易日確定，但將於該等分拆的除股息日開盤時生效。儘管如上所述，(X)對於在 評估期內適用實物結算的任何轉換，上一段中關於10個交易日的提法將被視為僅就該轉換而言被替換為從該剝離的除股息日期(包括轉換日期)至(包括)轉換日期和(Y)任何適用現金結算或組合結算的票據的轉換 所經過的較少的交易日。就有關換股的相關觀察期及相關估值期內的任何VWAP交易日而言，前述 段至10個交易日的提法將被視為被取代，僅就釐定該換股的該VWAP交易日的換算率而言，由該VWAP交易日起計及 包括該等VWAP交易日在內的較少交易日將被取代。如果此類分拆沒有發生，則轉換率 將降低為在未宣佈此類分派的情況下生效的轉換率，自本公司董事會或其委員會決定不完成此類分拆之日起生效。

(4)

如果我們向所有或幾乎所有普通股持有者支付或分配任何現金股息或分配 (根據下文第(5)款對轉換率進行調整的分配除外)，適用的轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1

=

鉻0

x

SP0

SP0 - C

S-46

哪裏,

		鉻0		=		該股息或分派的除股息日在緊接營業開始前有效的適用轉換率；
		鉻1		=		該等股息或分派在除股息日開業後立即生效的適用換算率；
		SP0		=		最近一次報告的普通股銷售價格是在緊接該股息或分派除息日期前一個交易日；以及
		C		=		我們分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據第(4)款對適用轉換率作出的任何增加，將在該等股息或分派除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，適用的換算率將會減少，自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的適用換算率。

儘管如此，如果f C(如上定義)等於或大於SP0(如上定義)，代替上述增加，票據的每位持有人將獲得每1,000美元票據本金的現金，同時並按與我們普通股股份持有人相同的條款，如果該 持有人擁有相當於該現金股息或分派除股息日適用轉換率的若干普通股，該持有人將獲得該持有人將獲得的現金金額。

(5)

如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的要約或交換要約進行付款，而該要約或交換要約受《交易法》規定的當時適用的要約收購規則的約束，但零星收購要約除外，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過 從上次投標或交換要約開始的連續10個交易日(包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期的下一個交易日)內我們普通股最近報告的銷售價格的平均值，適用的轉換率將根據以下公式增加：

鉻1

=

鉻0

x

交流+(SP1X操作系統1)

操作系統0X個SP1

哪裏,

		鉻0		=		在投標或交換要約期滿後的下一個交易日開盤前有效的適用兑換率；
		鉻1		=		在投標或交換要約期滿之日後的下一個交易日開盤後適用的轉換率；
		交流電		=		在投標或交換要約中購買或交換的股票所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由我們的董事會或其委員會決定)的總價值；
		操作系統0		=		在緊接完成購買或交換在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票之前，我們普通股的流通股數量)；
		操作系統1		=		在完成購買或交換在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票後，緊接我們普通股的流通股數量)；

S-47

		SP1		=		自投標或交換要約到期之日起(包括後一個交易日)連續10個交易日內，本公司普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

對前款規定的適用換算率的調整將在緊接該投標或交換要約到期後的第十個交易日(包括下一個交易日)收盤時確定，但將在該投標或交換要約到期的下一個交易日的下一個交易日開盤時生效。儘管有上述規定，(X)對於緊隨任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內的任何轉換(包括適用於實物結算的任何投標或交換要約的下一個交易日)，上段中關於10個交易日的提法將被視為僅就該轉換而言被從該投標或交換要約到期日之後的較少交易日(包括該投標或交換要約的到期日之後的下一個交易日)所取代。(Y)對於任何適用現金結算或組合結算的票據的轉換日期和(Y)，對於在該轉換的相關觀察期內的任何VWAP交易日和緊隨其後的10個交易日，包括任何投標或交換要約的到期日之後的下一個交易日，前款中提到的10個交易日將被視為被替換，僅為確定該轉換的該VWAP交易日的轉換率。從該投標或交換要約到期日後的下一個交易日至該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)期間所經過的較少交易日。為免生疑問, 如果第(5)款下的調整會導致適用的轉換率下降，則不會進行此類調整 。

如果 吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有義務購買普通股，但吾等或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或 所有該等購買被撤銷，則換算率將再次調整為在尚未作出或僅就已進行的購買作出該等收購要約或交換要約的情況下生效的換算率。

對適用換算率的調整將計算為最接近1/10,000股。我們不需要 對適用的轉換率進行調整，除非調整需要在適用的轉換率中至少更改1%。然而，我們將結轉低於適用折算率1%的任何調整，在任何後續調整中考慮此類結轉調整，並進行此類結轉調整，無論累計調整是否低於1%，(A)每年在票據首次 發行日期的週年日，以及(B)否則(1)兑換日期(如果實物結算適用於此類兑換)，或適用觀察期的每個VWAP交易日(如果現金或組合結算適用於此類 兑換)、任何票據、(2)基本更改或完全基本更改發生的日期，(3)贖回通知的日期或(4)2027年1月1日，除非有關的調整已經作出。前一句中所述的條款稱為1%條款。

如果我們有在將票據轉換為普通股後生效的供股計劃，您將除了收到與該轉換相關的任何普通股外，還將獲得供股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離 ，則適用的轉換率將在分離時進行調整，如同我們向上文第(3)款所述的普通股、我們股本 股票、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有持有人分發一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

儘管如上所述，如果換算率調整在上述任何除股息日期生效，且在除息日期或之後以及相關記錄日期或之前轉換票據的持有人將被視為截至相關記錄日期我們普通股的記錄持有人。

S-48

根據該除股息日的調整後的轉換率進行兑換結算，則儘管有前述的轉換率調整條款，與該除股息日相關的轉換率調整將不適用於該兑換持有人。相反，該持有人將被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

在本節中使用的除股息日期是指我們的普通股股票以常規方式在相關證券交易所進行交易的第一個日期，我們無權從我們或(如果適用)在相關證券交易所(以到期票據或其他形式)從我們普通股的賣家那裏獲得有問題的發行、股息或分配。

在本節中使用的生效日期是指 我們的普通股股票在相關證券交易所進行交易的第一個日期，以常規方式反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

如本節所述，記錄日期是指，就任何股息、分派或其他交易或事件而言，其中我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，即為有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由我們的董事會或其正式授權的委員會確定的，法規，合同或其他合同)。

除本文所述外，吾等不會調整發行本公司普通股或任何可轉換為或可交換為本公司普通股股份的證券或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的適用換算率。此外，不會調整適用的 轉換率：

•

在根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份時，根據任何此類計劃，規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並將額外的可選金額投資於我們普通股的股票；

•

對於不屬於上述調整第(5)款所述要約的股票回購， 包括結構性或衍生品交易，根據我們董事會批准的股票回購計劃；

•

根據我們或我們任何子公司的或由我們或我們任何子公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買該等股票的期權、認股權證或權利 ；

•

在根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行任何股票時， 未在上一項目符號中描述且截至票據首次發行之日尚未發行的可交換或可轉換證券；

•

僅為我們普通股面值的變化；或

•

應計利息和未付利息(如有)。

在任何適用的證券交易所上市規則的規限下，如果我們的董事會或其委員會確定增加適用的票據換算率將符合我們的最佳利益，我們被允許在至少20個工作日內將票據的適用換算率增加任何金額 。在任何適用的證券交易所上市規則的規限下，吾等亦可(但無須) 提高適用的換算率，以避免或減少普通股持有人的所得税或與股息或股份分派(或收購股份的權利)或類似的 事件有關的購買普通股的權利。

S-49

在某些情況下，包括向持有我們普通股的持有者分配現金股息，持有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配，這是由於對轉換率進行了調整或沒有發生調整。任何適用的預扣税(包括備用 預扣)可以在票據轉換、回購或到期時從利息和付款中扣繳，或者如果代表持有人支付了任何預扣税(包括備用預扣)，這些預扣税可以與支付給該持有人的現金或普通股(如果有)相抵銷。有關美國聯邦所得税對轉換率調整的處理的討論，請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了可能導致轉換利率調整的事件 。

我們普通股的資本重組、再分類和變化

在以下情況下：

•

我們普通股的任何資本重組、重新分類或變化(股票拆分、股票合併或面值變化引起的變化除外)；

•

涉及我們的任何合併、法定或有約束力的股票交換或類似交易； 或

•

向第三方出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或類似的交易，將我們和我們子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體，

在每一種情況下，由於我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件、股票交換事件以及任何此類現金、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)、參考財產、以及在緊接該股票交換事件之前持有我們普通股的一股的持有者將有權在 該股票交換事件發生時獲得的參考財產的數量)，則吾等或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)將在未經持有人同意的情況下與受託人簽訂補充契約 ，規定在換股事件生效時及之後，每1,000美元本金票據將更改為一項權利，可將該本金金額的票據轉換為參考財產的種類及金額，而該等參考財產的類別及金額為緊接換股事件前持有相當於適用換算率的若干普通股的持有人將有權在換股事件發生時收取的。但是，在股票 交換事件生效時間及之後：

•

我們或繼承人或收購公司(視情況而定)將繼續有權在轉換票據時確定支付或交付的對價形式(視情況而定)，該票據在轉換時結算以及

•

在轉換票據時以現金支付的任何款項將繼續以現金支付；

•

我們在轉換票據時將被要求交付的任何普通股股份將改為以持有該數量普通股的持有者在該換股事件中將獲得的參考財產單位交付；以及

•

每日VWAP和最後報告的銷售價格將根據參考物業單位 的價值計算；

然而，如果我們普通股的持有者在這種換股事件中只收到現金，那麼 對於在該交易生效日期之後發生的所有轉換，(I)轉換每1,000美元本金票據時到期的對價將完全是現金，金額等於適用的

S-50

轉換日期生效的轉換率(可增加任何額外的股份，如在轉換時對轉換率的調整所述)，乘以此類交易中普通股的每股價格；(Ii)結算將在緊接轉換日期後的第二個營業日進行。

這種補充契約還將提供反稀釋和其他調整，儘可能等同於上述轉換率調整中所述的 調整集。如果票據成為可轉換為參考財產，我們將通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，我們將 發佈包含相關信息的新聞稿或在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈信息。

如果任何此類換股事件的參考財產包括股票、證券或其他財產或資產的股票、證券或其他財產或資產，在此類換股事件中，除我們或繼承人或購買公司(視情況而定)外，該其他公司也將簽署此類補充契約，並且此類補充契約將包含此類額外的 條款，以保護持有人的利益，包括持有者有權要求我們在發生根本性變化時購買其票據，如下所述：基本變動許可證持有人要求我們購買以下票據的權利，董事會(或其授權的委員會)基於上述理由合理地認為必要的。

就上述而言，如果換股事件導致我們的普通股轉換為或交換為 收到超過一種類型的對價(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則票據將可轉換為的參考財產的金額和種類將被視為我們普通股持有人實際收到的 類型和對價金額的加權平均。在作出上述決定後，我們會在切實可行的範圍內儘快通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)加權平均數。

吾等將在契約中同意不會成為任何此類換股活動的一方，除非其條款與上述條款一致。

價格調整

當契約的任何條款要求我們計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或多天(包括觀察期和確定股票價格的適用期間(如果適用))內的每日結算額時，我們的董事會或其委員會將對每一項進行適當的調整，以考慮對生效的適用轉換率的任何調整，或任何需要調整除股息日期、生效日期或到期日(視情況而定)的適用轉換率的事件。事件發生時，在要計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算額期間的任何時間。

轉換時的轉換率調整與完整的基本更改或贖回通知有關

如果完整基本變更(定義如下)的生效日期(定義如下)發生在票據到期日之前，或者如果我們在2025年7月6日或之後交付贖回通知，並且在這兩種情況下，持有人選擇在 與該完全根本變更或贖回通知相關的情況下轉換其票據，我們將在某些情況下，將如此退回進行轉換的票據的適用換算率增加一些額外的普通股 (額外的股份)，如下所述。

完整的基本變更是指 構成以下基本變更定義的任何交易或事件，基本變更允許持有人在實施此類定義中的任何例外或排除後，要求我們回購票據，但不考慮其定義第(2)款中的但書。

S-51

就這些目的而言，如果轉換代理收到轉換通知(對於全球票據，則是根據DTC適用程序的相關轉換通知)，並且包括緊接相關基本變化回購日期之前的營業日收盤為止的整個基本變化的生效日期，則票據的轉換將被視為與這種全面基本變化相關的基本變化。如果不是因為(Y)充分現金轉換條款(Y)第(2)款但書(X)(A)款的(X)款(A)款的基本變更是重大變更，則為緊接該重大變更生效日期後的第35個交易日(br})。就這些目的而言，票據轉換將被視為與贖回通知相關，如果轉換代理從贖回通知收到(包括贖回通知的日期)，直至緊接贖回日期之前的第二個預定交易日的交易結束為止，或者，如果我們沒有支付贖回價格，則為我們支付贖回價格的較後日期。

如果基本變動定義第(2)款所述的任何重大基本變動中我們普通股的對價完全由現金組成，則對於此類重大基本變動生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務將完全根據交易的股票價格(定義如下)計算，並將被視為等於適用的轉換率(包括本節所述的任何調整)的每1,000美元已轉換票據本金的現金金額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。

我們將 通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個工作日內發佈新聞稿或在我們的網站上或通過 我們當時可能使用的其他公共媒體發佈信息。

整體性根本變更的生效日期是指整體性根本變更發生或生效的日期。？贖回通知的生效日期是指贖回通知的日期。

將增加適用換算率的額外股份數量(如有)將參考下表，基於完全基本改變或贖回通知(視情況而定)的生效日期，以及完全基本改變中我們普通股每股支付(或視為支付)的價格(或視為支付)或與贖回有關的價格(視情況而定)。如果我們普通股的持有者在換取他們的普通股時只獲得現金，這是在基本變化定義第(2)款中描述的完全根本性變化，股票價格將是每股支付的現金金額。否則，股票價格將是我們普通股在截至(包括緊接重大變更生效日期或贖回通知生效日期之前的交易日)的五個交易日內最後報告的銷售價格的平均值。

下表各列標題中列出的股票價格將自適用換算率調整的任何日期起進行調整。調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接導致股價調整的調整之前適用的換算率，分母是調整後的適用換算率。額外股份的數量將以與轉換率調整相同的方式同時調整適用的轉換率。

S-52

下表列出了在每1,000美元票據本金金額的換算率中增加的額外股票數量，這些股票與以下規定的每個股票價格和生效日期的重大變化或贖回通知有關：

股價

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

July , 2022

July 1, 2023

July 1, 2024

July 1, 2025

July 1, 2026

July 1, 2027

具體的股票價格和生效日期可能不在上表中列出，在這種情況下：

•

如果股票價格介於表格中的兩個股票價格之間或生效日期介於表格中的兩個生效日期 之間，則根據適用的365天年度，通過在較高和較低的股票價格與較早和較晚的生效日期之間的直線插值法確定額外股份的數量；

•

如果股票價格高於每股 $(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在適用的轉換率中增加任何額外的股票；以及

•

如果股票價格低於每股 $(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在適用的轉換率中添加任何額外的股票。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的轉換率將不會超過普通股股份，但須以與轉換率調整項下所述適用轉換率相同的方式進行調整。

我們增加適用轉換率的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的制約。

付息-全額支付

如果持有人選擇在2025年1月1日或之前轉換其任何或所有票據(不包括與調整了轉換率的完整基本變化相關的轉換)，除了在轉換結算項下描述的轉換對價外，我們還將向轉換持有人交付一筆完整的利息現金付款，金額等於待轉換票據的預定利息支付現值之和，如果此類票據在轉換日期至(但不包括)期間仍未償還，2025年1月1日剩餘利息支付的現值將使用等於3.0%的貼現率計算。該等現值應由吾等真誠地計算。 儘管有上述規定，但若就任何兑換而言，如轉換時的兑換率調整如第#節所述，並與徹底的基本變更或贖回通知有關，則該持有人將不會收到有關該票據的完整利息付款。受託人、支付代理人或轉換代理人均不負責確定或計算利息全額付款。

如果轉換日期發生在正常記錄日期的交易結束之後但在與該正常記錄日期對應的利息支付日期開盤之前，我們將不向任何轉換持有人支付應計利息，而是全額支付該等利息的相關利息

S-53

在該常規記錄日期向記錄持有人付款的日期。在這種情況下，支付給該轉換持有人的全部利息將等於所有剩餘利息的現值，從下一個利息支付日期開始，如果票據沒有如此轉換，直到2025年1月1日，按照上述方式使用等於3.0%的貼現率計算。

基本面變化允許持有人要求我們回購票據

？如果在任何時間發生基本變更(在本節中定義)，持有人將有權根據其選擇，要求我們在基本變更回購日以現金方式回購其所有票據，或其本金中相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，該日期將是我們指定的日期，該日期將是以下所述的基本變更通知日期後不少於20個或超過35個工作日的日期，或者，如果我們沒有指定基本變更回購日期，在我們的根本變更之日之後的第35個工作日 通知(但不影響持有者因此而享有的任何權利或補救措施)。

我們需要支付的基本變動回購價格將等於將要購買的票據本金的100%，加上基本變動回購日期的應計和未付利息，但不包括基本變動回購日期(除非基本變動回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將在該常規記錄日期向記錄持有人支付全部應計和未付利息， ，基本變動回購價格將等於擬購買票據本金的100%)。

如果出現下列情況之一，則在票據最初發行後，將視為發生了根本變化：

(1)

？交易法第13(D)條所指的個人或集團，除我們、我們的全資子公司或我們或他們的員工福利計劃外，根據交易法提交明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已成為交易法下規則13d-3所定義的我們普通股的直接或間接受益所有者，相當於我們普通股投票權的50%以上；

(2)

完成(A)除以下(B)款所述外，對我們的普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(股票拆分、股份合併或面值變化引起的變更除外)，使我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產，或交換現金、證券或其他財產或資產；(B)涉及我們的任何合併、法定或具有約束力的股票交換或類似交易，根據該交易，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 (C)在一次交易或一系列相關交易中向除一家或多家子公司以外的任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或類似的交易，將我們和我們的子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體進行。然而，(A)第(A)或(B)款所述的交易中，在緊接該交易前我們所有類別普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易之前的所有權基本相同，或(B)我們的任何合併純粹是為了改變我們的公司司法管轄區而導致重新分類，根據第(2)款，將已發行普通股完全轉換或交換為尚存實體的普通股 將是一個根本性的變化；

(3)

我們的股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議；或

(4)

我們的普通股(或票據相關的其他普通股)不再在任何 納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市或報價。

S-54

以上第(1)款或第(2)款中描述的一項或多項交易不會構成根本變化，然而，如果我們的普通股股東收到或將收到的與該一項或多項交易相關的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據法定評估權)至少有90%由在任何納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或其任何相應的繼承者)上市或報價的普通股股票組成，或將在與該一項或多項交易相關的發行或報價或 交換時如此上市或報價的普通股股票(這些證券稱為公開交易證券)，並且由於該一項或多項交易，票據可轉換為該等公開交易的證券。不包括對零碎股份的現金支付或根據法定評估權(受上文轉換權利和轉換後結算項下的規定的約束)。就根本變更的定義 而言，根據第(1)款和第(2)款構成根本變更而不執行上文第(2)款的但書的任何交易或事件，將被視為僅根據該定義第(2)款(受第(2)款的但書規限)的根本變更。

在發生根本變更後的第20個工作日或之前，我們將向票據的所有持有人以及受託人和付款代理人提供根本變更發生和由此產生的購買權的通知。除其他事項外，該通知將説明：

•

引起根本性變化的事件；

•

根本變更的生效日期；

•

持有人可以行使購買權的最後日期；

•

回購價格發生根本性變化；

•

回購日期發生根本性變化；

•

付款代理人和轉換代理人的名稱和地址(如適用)；

•

適用的轉換率以及對適用的轉換率的任何調整(如果適用)；

•

持有人已交付基本變動回購通知的票據，只有在持有人按照契約條款撤回基本變動回購通知的情況下，方可轉換；及

•

持有者必須遵循的程序，以要求我們購買他們的票據。

在提供該通知的同時，我們將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈新聞稿或發佈信息。

如果票據是以證書形式持有的，為行使基本變動回購權利，您必須在基本變動回購日期前一個工作日的營業結束時或之前，將待購買的票據連同書面購買通知一起交付給 支付代理。每份購買通知必須註明：

•

如有證明，請註明將交付購買的票據的證書編號；

•

將購買的本金部分，必須是1,000美元或其整數倍 ；以及

•

我們將根據票據和契約的適用條款購買票據。

如果票據不是經證明的形式，則每個持有者發出的購買通知必須符合適用的DTC 程序。

S-55

持有人可在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前，以書面通知方式撤回任何回購通知(全部或部分)。撤回通知將註明：

•

已提取票據的本金金額，必須是本金總額1,000美元或其整數倍；

•

如果已簽發證書紙幣，請註明被撤回紙幣的證書編號；以及

•

以購買通知為準的本金金額(如果有)，必須是本金總額1,000美元或本金的整數倍。

如果票據不是經證明的形式，則每個持票人發出的提款通知必須符合適用的DTC程序。

我們將被要求在基本變更 回購日期回購票據。已行使購買權的持有人將在以下較後時間獲得基本變化回購價格的付款：

•

基本變動的回購日期；以及

•

轉賬或者交付票據的時間。

如果支付代理人持有的資金足以支付基本變動回購日票據的基本變動回購價格，則就已適當交出回購但未有效撤回的票據而言：

•

票據將停止未償還，利息將停止產生(無論票據是否進行賬簿轉賬，也無論票據是否交付給付款代理人)；以及

•

持有人的所有其他權利將終止(除(X)獲得基本變更回購價格的權利和(Y)如果基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前，則記錄持有人在該常規記錄日期接收相關 利息支付的權利除外)。

對於根據基本變更回購通知提出的任何回購要約，我們將在需要時：

•

遵守《交易法》下可能適用的要約收購規則的規定；

•

提交《交易法》規定的時間表或任何其他所需的時間表；以及

•

否則，遵守與我們購買票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，為了允許本合同項下的權利和義務，允許基本變更許可持有人要求我們購買票據，並按照契約中規定的時間和方式行使。

如果票據的本金金額已經加速(與基本變動回購價格的支付違約有關的除外)，並且在該日期或之前，這種 加速並未被撤銷，則本公司不得在基本變動後由持有人選擇回購票據。

儘管前述有任何相反規定，我們將不會被要求在發生根本變化時回購票據或提出回購要約：

•

如果第三方以契約中規定的方式、時間和其他方式提出要約，該要約適用於我們在發生根本變化時購買票據的要約，並且該第三方以符合此類 要求的方式和其他方式購買在該要約中有效提交和未撤回的所有票據；或

S-56

•

根據其定義第(2)款(或根據第(1)款進行的根本變更， 也導致第(2)款的根本變更)，如果(I)該等根本變更導致票據可轉換(根據上文本公司普通股資本重組、重新分類和變更的規定)為每張票據大於(X)基本變動回購價格的現金金額(假設應計利息的最高金額將根據最新可能的根本變更回購日期支付)，加上(Y)在緊接該等基本變動生效日期後的第35個交易日之後，以及在緊接相應的 付息日期之後的下一個營業日或之前的情況下，於該付息日期每張票據應付的利息的全數，及(Ii)吾等於吾等公開宣佈該等交易的日期後，在切實可行範圍內儘快向持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)發出任何該等交易的生效日期的通知，且在任何情況下不得遲於該等交易的生效日期。本項目符號第(I)和(Ii)款中提出的要求稱為充足的現金轉換條款。

持有者的回購權可能會阻止我們的潛在收購者。然而，根本改變回購功能並不是管理層知道任何具體努力的結果，這些努力旨在通過管理層採用一系列反收購條款的任何方式或計劃的一部分來獲得對我們的控制。

“根本性變化”一詞僅限於特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易的情況下，要求我們在發生根本變化時提出回購票據的要求可能無法保護持有人。

根本性變化的定義包括與出售、轉讓、租賃或其他 轉讓我們和我們子公司的全部或幾乎所有合併資產有關的短語。在適用的法律下，基本上所有這些詞都沒有確切的、既定的定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓的資產少於我們及其子公司作為一個整體的所有合併資產。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性變化回購的代價。我們回購票據以換取現金的能力可能受到以下限制：我們通過子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式獲得用於此類購買的資金的能力受到限制。？見風險 與我們票據所有權相關的風險v我們可能沒有能力籌集必要的資金，以便在發生根本變化時回購票據，結算票據的轉換，而不是僅以我們普通股的股份進行結算 或在可用時贖回票據。如果我們在發生根本變化後，在需要時未能回購票據，我們將在契約項下違約。此外，我們有其他債務，並可能在未來產生類似的控制條款變化，允許我們的持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加快或要求我們回購我們的債務。

兑換折算中的留數

當 持有人交出票據以進行兑換時，我們可以在我們的選擇(交易所選舉)指示兑換代理在兑換日期後的下一個工作日或之前將該票據交回給我們指定的金融機構 以代替兑換。為了接受為轉換而交出的任何票據，指定機構必須同意及時交付現金、我們普通股的股份或其任何組合，以換取在轉換時應支付的現金、普通股或其任何組合，包括如上所述的利息全額付款(如適用)，如上文轉換權部分和轉換後結算部分和權利部分所述。如果我們選擇交易所，我們將在相關交易的下一個營業日結束前

S-57

兑換日期，通知交回票據以供兑換的持有人我們已作出交易所選擇，我們會通知指定的金融機構有關兑換代價的交割期限 。

任何由指定機構兑換的紙幣將保持未償還狀態。如果指定機構同意接受任何票據兑換但沒有及時交付相關兑換對價，或者如果該指定金融機構不接受票據兑換，我們將交付相關 兑換對價，如同我們沒有做出兑換選擇一樣。

我們指定一家金融機構可以將票據提交給該金融機構進行兑換，並不要求該機構接受任何票據。

資產的合併、合併和出售

該契約將規定，我們不得與任何其他人合併或與任何其他人合併，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承實體的任何實體，除非：

•

我們是倖存實體或繼承實體(如果不是我們)是根據美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律被視為美國聯邦所得税目的的公司或有限責任公司，並明確承擔我們在票據和契約下的義務；

•

緊接交易生效後，不會發生違約或違約事件，也不會在契約項下繼續發生；以及

•

符合契約中規定的某些其他條件。

於有繼承人的任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃後，該繼承人將 接替及取代吾等，並可行使吾等在該契據下的一切權利及權力，其後，除租約的情況外，吾等將獲解除在票據及契諾下的責任及契諾。

雖然這些類型的交易在契約下是允許的，但上述某些交易可能構成一個根本性的變化，允許每個持有人如上所述要求我們購買該持有人的票據。

違約事件

以下每一項都是關於票據的違約事件：

(1)

對到期應付的任何票據的利息支付違約，且違約持續30天；

(2)

任何票據到期並在其規定的到期日應支付的本金、在贖回時、在任何要求回購時、在宣佈加速或其他情況下違約；

(3)

我們未能履行在持有人行使轉換權時根據契約轉換票據的義務，包括支付任何利息全額付款，並且這種情況持續了五個工作日；

(4)

我們未能履行我們在資產合併、合併和出售方面的義務；

(5)

我們未能按照基本變更條款下的説明發出根本變更通知，允許 持有人要求我們在票據到期時回購票據；

S-58

(6)

在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，我們未能遵守票據或契約中包含的任何其他協議；

(7)

吾等或吾等任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他 票據違約，而根據該等按揭、協議或其他票據，吾等及/或任何該等附屬公司總共借入超過2,500萬美元(或其外幣等值)的任何債務，或藉以擔保或證明該等債務總額超過2,500萬美元(或其外幣等值)， 不論該等債務現已存在或此後將會產生，(I)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等 債務到期並於其規定到期日支付的本金，在被要求回購時，在聲明加速或其他情況下，除非在受託人或票據本金金額至少25%的持有人發出書面通知後30天內，該本金已支付(或與其有關的債務已解除)，或該本金的支付已被免除或不再到期並應支付，或該加速已被撤銷或取消，否則(但如該本金已獲支付(或與其有關的債務已獲解除)，或該本金的支付獲免除或不再到期及須予支付，或該加速已被撤銷或取消，則因未能支付到期本金而發生的違約事件將被視為未發生)；

(8)

我們及其任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件(定義見下文)；或

(9)

一項或多項針對吾等或吾等任何重要附屬公司支付2,500萬美元(或其等值外幣)或以上 (不包括保險承保的任何金額)的最終判決，該判決在(I)上訴權利屆滿之日起60天內未予撤銷、擔保、支付、放棄或擱置(I)上訴權利尚未開始或所有上訴權利已終止之日。

？重要附屬公司？是指美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要附屬公司，提供如附屬公司符合第(3)款但不符合第(1)款或第(Br)(2)款的標準，則該附屬公司將不會是重要附屬公司，除非該附屬公司持續經營所得的未計所得税、額外項目及會計原則變更累積影響的收入超過2,500萬美元(不包括可歸因於該決定日期前最後一個完整財政年度的任何非控股權益)。

如票據發生並持續發生違約事件(上文第(8)款所述的違約事件除外)，受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人發出通知予吾等，受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人發出通知，受託人可宣佈所有票據的本金、應計利息及未付利息的100%為到期及應付；在作出該聲明後，該等本金及任何應計及未付利息將即時到期及支付。如發生上文第(Br)(8)款所述有關吾等(而非重大附屬公司)的違約事件，本金總額及應計及未付利息的100%將自動到期並即時支付。

儘管如上所述，契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於與 (I)我們未能根據信託契約法第314(A)(1)節向受託人提交根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告，或(Ii)我們未能遵守下文第(Br)條規定的我們的義務的違約事件的唯一補救措施，將(X)在此類違約事件發生後的第一個180天內(開始，幷包括，該違約事件首次發生的日期(br})完全包括收取票據額外利息的權利，利率相當於該違約事件發生的180天 期間內每一天未償還票據本金的年利率0.25%，以及(Y)自181天起及包括在內的期間^ST違約事件發生後第二天，包括違約事件發生後第360天 ，完全包括按同等利率收取票據額外利息的權利

S-59

在上述違約事件持續的這段額外的180天期間內，未償還票據本金的年利率為 至0.50%。在任何情況下，本段所述的額外利息在最初的180天期間內不得以超過0.25%的年利率累積，或在依據契據而隨後的180天期間內以超過0.50%的年利率累積，不論有多少事件或情況引致須支付該等額外利息。

這筆額外利息將以與票據上所述應付利息相同的方式和日期支付。在該違約事件發生後的第361天(如果與報告義務相關的違約事件在該第361天之前未得到補救或豁免)，票據將按照上述規定加速發行。在發生任何其他違約事件時，本款所述契約的規定不影響票據持有人的權利。如果本行根據本款第 款發生違約事件後未選擇支付額外利息，或我們選擇支付此類款項但到期時未支付額外利息，票據將立即按照上述規定加速發行。

為了選擇在違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件首次發生的日期 收盤時或之前，以書面形式通知所有票據持有人、受託人和付款代理人。如我方未能及時發出通知，票據將立即按照上述規定加速。除非及直至受託人的負責人在公司信託辦事處收到該通知，受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。受託人在任何時候都不對任何持有人負有任何義務或責任來決定是否需要支付任何額外的 利息。

如果加速時應付票據金額的任何部分被法院認為是未賺取利息 (通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可以不允許追回任何此類部分。

在下列情況下，未償還票據的大部分本金持有人可放棄過去的所有違約(未支付本金或利息、未能交付轉換時應支付的對價或任何其他需要每名受影響持有人同意才能修訂的條款除外)，並撤銷和廢除任何此類加速及其後果，條件是(I)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(Ii)已治癒或放棄所有現有違約事件，但僅因聲明加速而到期的票據的本金和利息未支付 除外。

每個持有人將有權 接收付款或交付(視情況而定)：

•

的本金(包括基本變動回購價格，如適用)；

•

應計利息及未付利息(如有的話)；及

•

在契約明示或規定的各自到期日或之後轉換其票據時到期的對價，包括支付全部利息 ，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟，而在 或該等相應日期之後接收該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利，將不會在未經持有人同意的情況下減損或影響。

在符合契約中與受託人責任有關的條款的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在票據的任何持有人的要求或指示下行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證。除了強制執行以下權利

S-60

在到期時收到本金或利息的付款，或在轉換時收到到期對價的付款或交付的權利，持票人不得就債券或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)

持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償；

(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守請求；以及

(5)

未償還票據本金的多數持有人在該60天期限內沒有向受託人發出受託人認為與該請求不一致的指示。

在某些限制的規限下，未償還票據本金佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力。

我們必須在事件發生後30天內向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成違約的事件、其狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時 使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他票據持有人的權利的指示(應理解，受託人不應承擔確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持票人的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任的指示。在按照我們的指示根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

契約將規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人必須在獲悉違約後90天內向每位票據持有人發出違約通知。除非未能支付任何票據的本金或利息，或未能支付或交付因轉換而到期的代價，否則如受託人的負責人真誠地裁定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。此外，我們還被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。

修改和修訂

經未償還票據本金總額的過半數持有人同意，吾等及受託人可修訂或補充該契約及票據。此外，未償還票據本金總額的多數持有人可在任何情況下放棄遵守任何契約條款，而無需通知其他票據持有人。但是，如果修訂、補充或豁免符合下列條件，則未經受影響的未償還票據持有人同意，不得作出任何修訂、補充或放棄：

•

更改票據本金或利息的約定到期日(包括任何利息全額支付條款)；

•

減少票據的本金或利息，或贖回或回購票據時應支付的任何款項；

•

降低任何票據的基本變動回購價格，或修改或修改關於持有人購買權的條款，如上文所述，在基本變動許可持有人要求我們以不利於票據持有人的方式回購票據；

S-61

•

減少票據到期加速時的應付本金金額；

•

更改票據本金的支付幣種(包括基本變動回購價格或贖回價格)或利息，或更改票據的付款地點；

•

損害任何持有人在該等票據的到期日或之後收取該等票據的本金和利息的付款，或因轉換而到期的代價的權利，包括支付任何利息全額付款的權利，或就強制執行該等票據或因轉換而到期的代價而提起訴訟的權利；

•

以任何對持有人不利的方式改變票據的排名；

•

損害或不利影響持票人轉換票據的權利，或以不利於持票人的方式修改與兑換有關的規定，或降低兑換率，但須根據契約的要求進行修改；或

•

修改關於修改、修改或放棄(包括對違約事件的放棄)的規定， 但增加修改、修改或放棄所需的百分比或規定每個受影響的票據持有人同意除外。

吾等及受託人可無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而修訂或補充契據或票據：

•

以不對票據持有人造成不利影響的方式糾正契約或票據中的任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處；

•

根據上文《資產合併、合併和出售》一節所述契約的規定，規定繼承人公司承擔本公司在契約和票據項下的義務；

•

根據契約的適用條款，就票據持有人的轉換權作出規定。轉換權：普通股的資本重組、重新分類和變更；

•

就票據委任繼任受託人、登記員、付款代理人、招標代理人或兑換代理人。

•

在票據上增加或者規定擔保或者附加義務人；

•

確保鈔票的安全；

•

為了票據持有人的利益，在我們的契約或違約事件中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•

作出任何不會對票據持有人的權利造成不利影響的更改；

•

關於上述轉換權和資本重組項下描述的任何換股事件，規定票據可轉換為參考財產，但須遵守上述轉換權和轉換結算項下描述的規定，並在契約明確要求的範圍內對票據條款進行 某些相關更改；

•

提高契約規定的轉換率；

•

遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；

•

作出不可撤銷的選擇，以履行我們的轉換義務，如第 條所述的轉換程序；或

•

為使契約的規定符合初步招股説明書附錄中的票據説明部分，並輔以相關的定價條款表。

S-62

持有人不需要批准任何擬議修正案的特定格式。如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容，那就足夠了。在根據契約作出的修訂生效後，本行須向票據持有人遞交一份簡要描述該項修訂的通知。

但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

放電

在所有票據於到期或任何基本變動回購日期、贖回日期或其他日期到期及應付及/或已兑換(且相關兑換結算金額已確定)、現金或現金及(如適用)普通股 股份(如適用)後，吾等可將所有未償還票據交付登記處註銷，或向受託人存放或交付票據持有人，以履行我們在契約項下的義務。包括支付任何利息全額付款(視情況而定)，並支付我方根據本契約應支付的所有其他款項。這種解除受契約中所載條款的約束。

關於票據的計算

除上文另有規定外，我們將負責進行本附註所要求的所有計算。這些計算包括， 但不限於，我們普通股的最新報告銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值、每日結算金額、票據的應計利息、利息彌補金額(如果適用)以及票據的兑換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供我們的計算時間表，每個受託人和轉換代理有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立驗證。如果票據持有人提出書面要求，受託人將把我們的計算結果轉發給該持有人。每當按契約規定調整折算率時，我們應立即向受託人(如果不是受託人)提交一份高級人員證書，列出調整後的折算率，並簡要説明需要進行此類調整的事實。除非及直至受託人的一名負責人員收到該高級人員的證書，否則受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其所知的最後一次換算率仍然有效，而無須查詢。

報告

契約將規定，根據交易法第13或15(D)條，吾等必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(不包括任何此等信息、文件或報告或其部分，以保密方式處理以及與美國證券交易委員會的任何通信)必須在被要求向美國證券交易委員會提交後15天內由吾等交付或提交給受託人(適用於規則12b-25或交易法下任何後續規則規定的任何寬限期)。我們通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交給美國證券交易委員會的文件將被視為已通過EDGAR提交給受託人(儘管受託人沒有義務確定此類文件是否已通過EDGAR提交)。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會是受託人、註冊人、支付代理和轉換代理。美國銀行信託公司，國家 協會，以其各自的身份，包括但不限於作為受託人、登記商、支付代理和轉換代理，對本文檔或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何一方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他有關方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性，概不負責。

S-63

我們未來可能會在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行關係。

治國理政法

契約將規定，它和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

賬簿錄入、結算和清關

《全球筆記》

票據最初將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行，不含利息券(全球票據)。發行後，每張全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者)擁有賬户的 個人或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

在全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓 將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為實物、經證明的票據。

全球票據的入賬程序

全球票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子賬簿錄入，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他 組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

S-64

只要DTC的代名人是全球票據的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除下列規定外，全球票據中的實益權益的所有人：

•

將無權將全局票據代表的票據登記在其名稱中；

•

不會收到或無權收到經證明的紙幣；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括在向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准方面。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據所代表的 票據的本金和利息將由受託人向作為全球票據登記持有人的DTC的被指定人支付。吾等或受託人(包括以付款代理人的身份)將不會就以下事宜負任何責任或責任：在全球票據中向實益權益的擁有人支付款項、DTC有關該等權益的記錄的任何方面或因該等權益而作出的付款，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將在當天的基金中結算。

已認證的附註

票據 將以實物、經證明的形式發行和交付給DTC認定為相關票據實益所有人的每一個人，但前提是：(I)DTC在任何時候通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構 ，並且在90天內沒有指定後續託管機構；或(Ii)DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構；或(B)如果票據違約事件已發生且仍在繼續，且任何實益所有人要求將其在票據中的實益權益以實物、經證明的形式向該實益所有人交換，金額為與該實益權益相對應的 。

S-65

同時發行普通股

在發行債券的同時，我們將通過另一份招股説明書增刊發售2.25億美元的普通股，外加最多3375萬美元的普通股，同時發售普通股的承銷商有權僅為超額配售從我們手中購買普通股。本次發行的完成並不取決於同時發行普通股的完成，同時普通股發行的完成也不取決於本次發行的完成。因此，您不應假設同時發行的普通股將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成，或者根本不會完成。本招股説明書增刊不構成出售或邀請購買同時發行的普通股中所提供的任何證券的要約。我們的現有股東Wood River Capital，LLC，科赫戰略平臺的附屬公司，LLC和/或其某些附屬公司已表示有興趣以公開發行價在同時發行的普通股中購買最多1億美元的普通股 。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，Wood River Capital、LLC和/或其某些附屬公司可能決定購買比他們表示有興趣購買或不購買同時發行的普通股中的任何證券更少的證券。

有關本次發行和同時發行的普通股收益的使用情況的其他信息，請參閲？收益的使用？ 。

S-66

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是有關票據所有權、轉換和處置的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要 以及票據可以轉換成的普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產法和贈與法，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本摘要基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據《守則》頒佈的適用美國財政部條例 (《財政部條例》)、司法裁決以及已公佈的裁決和行政公告的規定，每一項規定均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，或受到不同解釋的影響。任何這種變化或不同的解釋可能追溯適用，其方式可能會對票據持有人或票據可能轉換成的我們普通股的股份產生不利影響。我們 沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的票據所有權、票據轉換和處置以及票據可轉換為普通股的股份的所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本節僅適用於持有票據或普通股的持有者，持有的票據或普通股是守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)，持有票據或普通股，並在原始發行時以現金的發行價(即大部分票據以現金出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似個人或組織以外的人或組織)購買票據。本節不涉及與票據或票據轉換為普通股的持有者有關的美國聯邦所得税的所有方面(包括對淨投資收入可能適用聯邦醫療保險繳款税和替代最低税的後果，或法典第451(B)條規定的特殊税務會計規則的後果)，也不涉及與這些持有者的個人情況或特殊 情況相關的所有税收後果，例如證券交易商、選擇使用按市值計價證券、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、政府組織、保險公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、作為綜合或轉換交易或跨境交易的一部分而持有票據或普通股的人、或根據《守則》的建設性銷售條款被視為出售票據或普通股的人、對某些前美國公民或居民、其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)的税收後果。以及通過 傳遞實體或安排持有票據或普通股的傳遞實體或安排或投資者。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有 票據或普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據或普通股，以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與法)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的票據所有權、轉換和 處置普通股的任何税收後果。

如本文所用，美國持有者是在轉換票據時收到的票據或普通股的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

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•

一家國內公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

？非美國持有人是指在轉換為個人、公司(或美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)、遺產或信託而不是美國持有人的票據或普通股時收到的票據或普通股的實益所有者。因此，非美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，以根據他們的特定情況確定美國聯邦、州、地方、非美國和其他可能與他們相關的税收後果。

對美國持有者的後果

票據利息

根據美國持票人為納税目的採用的通常會計方法，票據利息一般在收到或應計時作為普通收入向美國持票人徵税。預計，這一討論假設，這些票據的發行將不會超過極小的原發行貼現金額(如有)。

額外付款

在某些 情況下，如上所述，我們可能有義務為票據支付超過所述本金和利息的金額。由於對其中某些付款缺乏相關權力，財政部關於或有付款債務工具的條例的附註的適用性不確定。特別是，《票據説明》中所述的利息全額支付與利息全額支付對票據的税收處理的影響不清楚。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，這些或有事項不應 導致票據被視為或有付款債務工具。假設美國國税局尊重這種地位，美國持有者將被要求在收入中計入根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法收到或應計此類付款時的任何此類額外付款的金額。我們的立場對美國持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。然而，我們關於票據不是或有支付債務工具的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰我們的立場，並將票據視為或有支付債務工具，則美國持有者將被要求以高於所述利息的利率應計利息收入，而無論美國持有者的會計方法如何，並將在出售、交換、報廢或贖回票據時確認的任何收益(包括轉換後的所有收益)視為普通收入，而不是資本收益。, 即使美國持有者收到普通股)。本討論假設票據不會被 視為或有付款債務工具。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢他們的税務顧問。

票據的出售、交換、贖回或其他應課税處置

除下列票據兑換條款規定外，美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失(包括與指定金融機構的交換以代替兑換，如兑換兑換的説明中所述)。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值計算的現金或其他財產收到的金額(減去應計但未付的利息，這將按上文票據利息項下的規定處理)與該美國持有者的調整税基之間的差額。

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便條。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額加上美國持票人對票據折算率進行調整後計入收入中的金額(如果有)，如下面的推定分配中所述。

在票據的應税處置上確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。如果在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者持有該票據超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下， 長期資本收益一般可按較低税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

附註的換算

如果美國 持有者出示票據以進行轉換，則根據我們選擇的結算方式，持票人可以僅獲得現金、普通股或現金和普通股的組合來交換票據。

如果美國持票人在兑換時只收到現金以換取票據，則美國持票人的收益或損失將以與美國持票人以應税處置方式處置票據相同的方式確定(如上所述，在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置下)。

如果美國持有者只收到普通股，並在適用的情況下，收到現金以代替普通股的零碎份額，以換取轉換後的票據(不包括與指定金融機構的交換以代替兑換，如票據兑換説明中所述)，美國持有者一般不會在票據轉換為普通股時確認收益或損失 ，但以下情況除外：(I)作為零碎股份收到的任何現金和(Ii)收到的與應計但未付利息有關的金額，這將按上文所述在票據利息項下處理。

美國持有者在收到現金代替 零碎普通股時將確認的損益金額將等於美國持有者就零碎股份獲得的現金金額與美國持有者在票據中可分配給 零碎股份的調整税基部分之間的差額。任何該等收益或虧損一般將是資本收益或虧損，而如果在轉換時票據持有時間已超過一年，則一般將是長期資本收益或虧損。

轉換時收到的普通股股份(應計但未付利息的股份除外，其税基將等於其公平市值)將等於已轉換票據的經調整税基(不包括可分配給任何零碎股份的經調整税基部分)。美國持票人在票據中的調整計税基礎 通常等於美國持票人為票據支付的金額加上美國持票人對票據換算率進行調整後計入收入中的金額(如果有)，如下面的推定分配中所述。美國持有人持有我們普通股的持有期將包括美國持有人持有票據的期間，但就應計 但未付利息收到的任何股份的持有期將從收到之日的次日開始。

如果美國持有者在與指定金融機構的交換中只收到普通股，而不是兑換，如《票據交換説明》中所述，美國持有者將確認收益或損失，根據票據的出售、交換、贖回或其他應税處置，收益或損失將如上所述徵税，其中收到的金額將等於收到的普通股的公平市場價值。在這種情況下，美國持有者在普通股中的税基將等於其在交換時的公平市場價值，而在交易所收到的普通股的持有期從收到之日的次日開始。

如下所述，將票據轉換為現金和普通股的組合的税務處理是不確定的，並受到 不同可能的特徵的影響，美國持有者應就此類轉換的後果諮詢其税務顧問。

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作為資本重組的待遇。如果美國持有者在票據轉換時收到現金和普通股的組合 (不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，如在轉換的Lieu中的票據交換説明中所述，在銷售、交換、贖回或其他票據的應税處置項下將按上述 徵税)，我們打算採取票據是美國聯邦所得税目的證券的立場，並將轉換視為 資本重組。在這種情況下，收益，但不是損失，將由美國持有人確認，相當於我們收到的普通股和現金的公平市場價值(可歸屬於應計但未付利息的金額除外，其將按上文票據利息項下的描述處理)，但在任何情況下，確認的收益都不會超過收到的現金金額(不包括以替代零碎股份或可歸因於應計但未付利息的方式收到的任何現金)。在收到現金代替零碎股份時確認的損益金額將等於收到的現金金額與我們收到的普通股中可分配給零碎股份的美國持有者税基的 部分之間的差額，如下文本段所述。美國持票人在轉換票據時確認的任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果在轉換時持有該票據的時間超過一年，則通常是長期資本收益或損失。在這種轉換中收到的普通股的税基(包括被視為由美國持有人收到的任何零碎股份，但不包括可歸因於應計但未付利息的任何普通股, 其計税基準將等於其公平市值)將等於已轉換票據的經調整計税基準，減去收到的任何現金的金額(不包括為代替零碎股份而收到的現金或應歸因於應計但未付的利息)，並增加確認的收益金額(就零碎股份收到的任何現金 確認的收益除外)。美國持有者對普通股的持有期將包括美國持有者持有票據的期間，但就應計但未付利息收到的任何普通股的持有期將從收到該普通股的次日開始。

作為部分轉換和部分贖回的替代治療 。如果將票據轉換為現金和普通股(不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，如《票據兑換的説明》中所述，這將如上文在票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置項下所述徵税)，則收到的現金付款可視為贖回部分票據的收益，並按上述票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置項下所述方式徵税，在這種情況下，我們在這種轉換中收到的普通股將被視為在票據的其他部分轉換時收到，這通常不會對美國持有人徵税，除非收到的任何普通股涉及應計但未付的利息。在這種情況下，通常會分配美國持有者在票據中調整後的税基。按比例在我們收到的普通股和票據部分中，根據該普通股的公平市場價值和收到的現金被視為出售為現金的部分。在轉換中收到的普通股的持有期將包括票據的持有期，但就應計但未支付的利息收到的任何普通股的持有期將從收到該普通股的次日開始。

如果美國持票人在利息支付的創紀錄日期和下一個利息支付日期之間轉換票據，並因此收到現金利息付款，如上文題為票據的説明和轉換時的利息處理一節所述，應諮詢其税務顧問，以瞭解此類付款的適當處理方式。

構造性分配

票據的折算率將在某些情況下進行調整。調整(或未進行調整)會導致 美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益增加，在某些情況下，即使沒有收到現金或財產，出於美國聯邦所得税的目的，可能會被視為分配給美國持有人。然而，根據真正合理的調整公式對換算率進行的調整通常不會導致被視為 分配給美國持有人，該公式具有防止稀釋票據持有人利益的效果。

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附註中提供的某些轉換率調整(包括但不限於對普通股持有人應税股息的調整)可能不符合真正的合理調整公式。如果進行此類調整，美國票據持有人將被視為已收到分配，即使美國持有人未因此類兑換率調整而收到任何現金或財產。此外，在某些情況下，與徹底的根本變化相關的換算率調整可能被視為分配。任何被認為的分配將作為股息、資本返還或資本收益徵税，如下所述。

然而，目前尚不清楚被視為支付給非公司美國持有人的建設性股息 是否有資格獲得下文第3項分配中描述的較低的適用長期資本利得税。目前也不清楚美國公司持有者是否有權要求扣除收到的股息，並對任何此類建設性股息進行扣除。一般而言，只要任何這種建設性的分配被視為股息，美國持有者在票據中的調整後税基將會增加。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解建設性分配可能對他們在票據中的持有期產生的影響。

我們目前被要求在我們的網站上報告任何被視為分發的金額，或向美國國税局和未獲豁免信息報告的票據持有人報告。美國國税局已經發布了擬議的法規，涉及被視為分配的金額和時間，以及扣留代理人的義務和發行人對此類被視為分配的備案和通知義務。如果按建議採用，條例一般將規定：(I)被視為分配的金額是在緊接換算率調整後獲得股票的權利的公平市場價值超出未經調整的股票購置權的公平市場價值的數額，(Ii)被視為分配發生在調整發生的日期 根據票據條款和導致被視為分配的現金或財產的實際分配日期中較早的日期發生，(Iii)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人被要求對被視為分配施加任何適用的扣繳 ，如果沒有相關的現金支付，我們可能會將其預扣義務與票據支付(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或投資者收到的銷售收益或其他資金或 資產抵銷，以及(Iv)我們必須在我們的網站上或向美國國税局和所有票據持有人(包括否則將免於信息報告的票據持有人)報告任何被視為分發的金額。最終條例將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

控制權變更後轉換對價變更的可能影響

在某些情況下，票據可以轉換或交換為收購人的股份或其他對價。根據情況的不同，此類事件可能會導致出於美國聯邦所得税目的的票據被視為應税交換，而修改後的票據可能被視為當時新發行的票據，可能會導致確認應税收益或損失。此外，根據情況，在任何此類事件發生後，票據的交換或轉換以及票據和我們普通股的股份的所有權所產生的美國聯邦所得税後果可能與本討論中所述的美國聯邦所得税後果不同。美國持有者應就此類事件對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。

分配

對於普通股的分配(如果有)，普通股的某些按比例分配除外，通常將作為普通股息收入計入我們普通股的美國持有者的收入中，以我們當前或 根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將適用於並減少美國持有者在其普通股(但不低於零)中的調整税基，超過該調整税基的部分將被視為出售或交換該普通股的收益。美國公司持有者收到的股息可能有資格獲得股息

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扣除，受適用限制的限制。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息一般按較低的適用長期資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。

普通股的銷售、某些贖回或 其他應税處置

在出售、某些贖回或我們普通股的其他應税處置時，美國持有者通常將確認等於我們普通股的變現金額與美國持有者的納税基礎之間的差額的損益。在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。如果美國持有者在出售、贖回或其他應納税處置我們的普通股時的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額受到 限制。

對非美國持有者的後果

債券的利息

根據以下《信息報告和備份預扣税法》和《外國賬户税務合規法案》下的討論，美國聯邦預扣税不適用於支付給非美國持票人的票據利息，而該票據與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，條件是：

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有(根據票據的轉換特徵或其他)我們所有有權投票的所有股票類別的總投票權的10%或更多；

•

非美國持有者不是受控制的外國公司，與我們有(實際上或建設性的)股權關係；以及

•

非美國持有人(A)提供其姓名和地址， 在偽證處罰下證明自己不是美國人(該證明可在美國國税局表格W-8BEN或 上進行W-8BEN-E(或其他適用形式)或(B)通過某些境外中介機構持有票據，且非美國持有人和境外中介機構滿足適用的美國財政部法規的認證要求。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人 向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 表格)根據適用的所得税條約申請豁免或減少預扣，或(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用的表格)，聲明票據上支付的利息不需要繳納預扣税 ，因為它實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或 固定基地)，則非美國持有者將按淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它還可能需要繳納與其在美國進行貿易或業務有效相關的納税年度收入和利潤的30%(或適用的 所得税條約可能指定的較低税率)的分行利得税。

某些額外付款

在下列情況下，我們 可能被要求向票據持有人支付額外款項：票據説明？轉換權？利息整筆付款和？票據説明？

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默認事件。有關額外支付利息對票據影響的討論，請參閲對美國持有者的後果下的討論，以及額外的 付款。如果適用，某些此類付款可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%或更低的條約税率。我們將確定是否需要預扣任何此類款項，以及何時支付 。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與潛在的額外利息支付相關的税務考慮。

紅利與建設性分配

就我們的普通股向非美國持有人支付的任何股息(以及因某些調整或未能對票據的轉換率進行調整而產生的任何被視為股息，如上文推定分配對美國持有人的後果中所述)，將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。但是，與在美國進行的貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構或固定基地)不需繳納預扣税，而是按適用的個人或公司税率按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證和披露要求，才能免除扣繳有效關聯收入。 外國公司收到的任何此類有效關聯收入，在某些情況下可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。與被視為股息有關的任何適用的 預扣税款(包括備用預扣)可以在票據轉換、回購或到期時扣繳利息和付款，或者如果代表非美國持有人 支付了任何預扣税(包括備用預扣)，則這些預扣税款可以從票據(或在某些情況下，我們的 普通股的任何付款)或該非美國持有人收到的銷售收益或其他基金或資產上支付的現金或普通股(如果有)付款中預扣或抵銷。

希望申領適用所得税條約税率的非美國持有者必須滿足適用的證明和其他要求。如果非美國 持有者根據所得税條約有資格獲得美國聯邦預扣税的豁免或降低税率，它可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

票據或普通股的出售、交換、某些贖回、轉換或其他應税處置

根據《信息報告和備份預扣税法》和《外國賬户税務合規法案》下的討論，非美國持有者在出售、交換(包括與指定金融機構進行交換以代替轉換，如轉換轉換權描述中所述)、票據或普通股的某些贖回、轉換或其他應税處置時，將不繳納美國聯邦 所得税：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他條件的個人。

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，在非美國持有人的持有期和票據或普通股的處置日期(視情況而定)結束的五年期間內，出於美國聯邦 所得税的目的，並滿足某些其他 條件。我們相信，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。

如果您是非美國持有者，並且您實現了上面第一個項目符號中描述的收益，則您將按正常的美國聯邦所得税税率按銷售、交換、

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票據或普通股的贖回、轉換或其他應税處置，通常與您是美國持有者的方式相同，如果您是外國公司，您可能另外 需要繳納相當於您有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，或適用所得税條約指定的較低税率。如果您在上面的第二個要點中被描述，則您將被 按30%(或更低的適用所得税條約税率)的税率繳納美國聯邦所得税，適用於票據或普通股的出售、交換、贖回、轉換或其他應税處置所確認的收益(這些收益可能被 某些美國來源的資本損失抵消)，即使您不被視為美國居民。

非美國持有者在票據的銷售、交換、贖回、轉換或其他應税處置中收到的可歸因於應計但未付利息的任何金額(包括普通股)將被視為利息，並且 可能根據上文關於非美國持有者對票據的利息的後果中描述的規則繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

美國 持有者

信息報告要求一般適用於支付利息(包括額外利息或特別 利息，如果有)和票據(如果有)的視為分配、我們普通股的分配以及向美國持有人支付的票據或普通股銷售收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能 報告全額利息和股息收入，則備份預扣通常適用於這些付款。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦收入中的退款或抵免 納税義務。

非美國持有者

一般來説，必須每年向美國國税局和非美國持有人報告利息金額(包括額外利息或特別利息，如果有)和我們普通股向非美國持有人的分配(如果有)和我們普通股的分配，以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息、視為分配、分配和扣繳的信息申報單的副本。一般來説，非美國持有者將不會因支付利息或票據的視為股息或我們普通股的股息而受到後備扣留的約束，前提是上文最後一個項目符號中關於對非美國持有者的影響 中描述的陳述已經收到，或者非美國持有者以其他方式確立了豁免。此外，非美國持有者將受到信息報告的約束，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據或普通股銷售收益的付款進行備用預扣，除非收到上述聲明，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。備份預扣費用 不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免(如果有)。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節及根據守則頒佈的財政部條例，通常稱為《外國賬户税法》(FATCA)，對支付給我們的票據的利息和支付給我們的普通股的股息(包括被視為股息)徵收30%的預扣税，並且(受擬議的

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(br}下文討論的財政條例)外國實體出售或以其他方式處置我們的票據或普通股所得的毛收入，如果該外國實體是：

•

？外國金融機構(根據FATCA的定義)不提供適當的文件，通常是以美國國税局的形式提供的W-8BEN-E，證明(I)免除FATCA扣繳，或(Ii)遵守(或被視為遵守)FATCA項下的具體盡職、報告、扣繳和認證義務，或(Iii)居住在已與美國締結有關FATCA的政府間協定的管轄區，並遵守政府間協定和當地執行規則的勤勉和報告要求；或

•

？非金融外國實體(根據FATCA的定義) 沒有提供足夠的文件，通常是以美國國税局的形式W-8BEN-E，證明(I)免除FATCA或(Ii)有關此類實體的主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。

FATCA規定的扣繳一般適用於支付我們票據的利息和普通股的股息，以及支付出售或以其他方式處置我們的票據和普通股的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴最近提出的美國財政部法規，該法規一旦敲定，將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳。

在某些情況下，持有者通過提交美國聯邦所得税申報單，有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們的所有權和我們的票據和普通股的處置的影響。

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承銷

我們通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的票據。巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)和傑富瑞(Jefferies LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款及條件，吾等已 同意向承銷商出售本金1.5億美元的債券，而各承銷商亦已分別同意購買，詳情如下。

名字		本金 數額： 備註
巴克萊資本公司。
Jefferies LLC
美國銀行證券公司
總計		$	150,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買 發售中的所有票據，但下述超額配售選擇權所涵蓋的票據除外。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和 佣金，按比例購買本金總額高達2250萬美元的票據。只有在超額配售的情況下，才能行使選擇權。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面上的 公開發行價初步發售該等債券，價格減去出售優惠每1,000元債券本金1,000美元。債券首次向公眾發行後，承銷商可以變更公開發行價格和特許權。承銷商發行的票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表彙總了我們將支付的補償：

人均 注意事項

不是 鍛鍊

飽滿 鍛鍊

我們支付的承保折扣和佣金

%

$

$

此次發行的費用由我們支付，不包括承銷商的折扣和佣金， 估計約為$。我們還同意向承銷商償還與FINRA審查此次發行相關的某些費用，金額不超過15,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

承銷商已同意償還我們與此次發行相關的某些費用。

電子形式的招股説明書可以在參與發行的承銷商的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們同意，我們不會(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置普通股的交易或安排)(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定我們可能被視為實益擁有的普通股股份，以及因行使任何期權或認股權證而可能發行的普通股股份)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(統稱為普通股)

S-76

(br}證券)，(Ii)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將上述禁售證券的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移至另一人，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付禁售證券或其他證券，(Iii)要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對其作出任何修訂，關於登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的證券(S-8表格上的登記除外)，或(Iv)在每個 情況下，未經巴克萊資本公司和Jefferies LLC事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後90天內公開披露擬做上述任何事情。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(1)根據本招股説明書附錄將出售的票據，(2)根據本招股説明書附錄出售的票據所涉及的普通股，(3)票據和現有票據轉換後可發行的普通股股份，(4)我們根據同時發行的普通股發行和出售普通股，(5)與公司的收購、合資、開發協議或許可有關的普通股的發行。但根據第(5)款發行此類 股票的條件是，該等股票的每個接受者必須事先與巴克萊資本公司和Jefferies LLC簽署鎖定協議，並且根據第(5)款發行的任何此類股票不得超過我們當時已發行普通股的總股份的5%。

我們的董事、高管和某些股東(此等人士，禁售方)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書附錄日期後90天內(該期間為禁售期)，未經巴克萊資本公司和Jefferies LLC事先書面同意，(I)提出出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在：或可以預期，導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定，可被鎖定方視為實益擁有的普通股股份，以及可能在行使任何期權或認股權證時發行的普通股)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他衍生品交易，持有此等禁售證券的任何經濟利益或風險，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付禁售證券或其他證券。

在某些情況下，除各種條件外，上述限制不適用於某些交易，包括但不限於：(A)與本次發行完成後在公開市場獲得的普通股或其他證券有關的交易；(B)完全在禁售方或禁售方家庭成員或禁售方關聯公司之間進行的真誠贈與、出售或其他處置 股票，包括其合夥人(如果是合夥企業)或成員(如果是有限責任公司)；條件是受讓人/受贈人同意受鎖定協議條款的約束，並且不提交或公佈；(C)根據法院命令或和解協議進行的與婚姻或民事結合解除有關的資產分配的任何轉移，但不得進行公開披露或提交，或任何此類披露或提交表明轉移的情況；(D)將股份轉讓或處置至任何信託，但任何受讓人須同意受鎖定協議條款約束，且沒有作出任何公開披露或提交，或任何該等披露或提交顯示有關轉讓的情況； (E)(I)行使認股權證或行使根據本公司股票期權/獎勵計劃授出的認股權證，或在本招股説明書補充刊發當日以其他方式尚未結清的認股權證或認購權的行使，及(Ii)轉換本招股説明書補充説明書日期本公司於本招股説明書增刊日期已發行的任何可換股證券；, 鎖定限制適用於因行使或轉換而發行的普通股；(F)在公司證券歸屬或交收事件時或在行使以無現金或淨行權基礎上購買公司證券的期權或認股權證時的轉讓，每種情況均根據公司的任何股票期權/激勵計劃進行

S-77

或在本招股説明書附錄日期代表該等未償還期權或認股權證的文書所允許的範圍內未償還的股份 ，只要任何股份受鎖定協議的條款約束，且沒有作出任何公開披露或提交，或任何此類披露或提交表明情況；(G)根據《交易法》建立任何規則10b5-1計劃；但在禁售期屆滿前，不得根據規則10b5-1計劃出售普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券；(H)為準備公司根據《證券法》登記禁售方普通股而行使任何權利或採取任何行動的任何要求或請求，但不得轉讓禁售方根據任何該等權利登記的普通股股份，且在禁售期內不得根據《證券法》就禁售方的任何普通股股份提交登記聲明；(I)根據本公司董事會批准的涉及控制權變更(定義見下文)或反向合併的合併、合併、要約收購或其他類似交易而進行的任何轉讓或轉讓承諾，但如果該等合併、合併、要約收購或其他此類交易或反向合併未完成，禁售方持有的普通股或其他證券的該等股份將繼續受鎖定協議的規定約束；和(J)普通股或可轉換為、可行使或可交換的普通股或證券的轉讓, 向本公司出售普通股，以終止禁售方在本公司的僱傭關係 ，前提是未進行任何公開披露或備案，或任何此類披露或備案表明轉讓相關情況。

巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行這些證券。

我們不打算 申請在任何國家證券交易所或自動交易系統上市。承銷商已通知我們，他們可以在發行完成後在票據上做市，但沒有義務這樣做 並且可能在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會存在或發展。如果不存在或發展活躍的公開票據交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為ASPN。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

在此次發行中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的辛迪加交易，以及根據《交易法》規定的M規則的懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的債券本金總額的債券，這將產生辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的票據本金總額不超過其在超額配售選擇權中可能購買的票據本金總額。在裸空頭頭寸中，所涉及票據的本金總額大於超額配售選擇權中的 票據的本金總額。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場購買票據，以平倉任何空頭。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定結清淡倉的票據來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的票據的價格與

S-78

他們可以通過超額配售選擇權購買票據。如果承銷商賣出的票據超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的範圍，則只能通過在公開市場買入票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的票據通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標 可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能會被非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資和經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣常的費用和開支。

在正常業務過程中，承銷商和/或其關聯公司可能已經與我們和/或我們的關聯公司進行了金融 交易，並可能為我們和/或我們的關聯公司提供了投資銀行、貸款、資產管理和/或財務諮詢服務，包括作為某些衍生品和對衝安排的交易對手，並可能在未來為我們和/或我們的關聯公司這樣做 。他們已經收到或將收到這些交易和服務的慣常費用和報銷。他們還可以為自己和客户的賬户進行或持有廣泛的投資和交易活躍的債務和 股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或 工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，某些承銷商和/或其關聯公司是同時發行普通股的承銷商。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(相關國家)，每個承銷商都已表示並同意， 它沒有也不會向該相關國家的公眾發行屬於本招股説明書附錄所考慮的發行標的的票據，但：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(招股章程 規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得本公司就任何該等要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

(c)

屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況，但該等債券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

S-79

就本條款而言，就任何相關國家的任何票據向公眾提供票據要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據，而招股説明書法規一詞指歐盟2017/1129號法規。

英國潛在投資者注意事項

每一家承銷商均已聲明並同意，其沒有也不會向英國公眾發行屬於本招股説明書附錄所考慮的發行標的的票據，但以下情況除外：

(a)

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

不到150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)，但須事先徵得本公司為任何此類要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

(c)

屬於2000年《金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第86節的任何其他情況，

但該等債券要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，每個最初獲得任何票據或被提出任何要約的人，將被視為已代表、確認並與本公司和承銷商達成一致，即其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

如果按照英國《招股説明書條例》第5(1)條所使用的術語向金融中介機構提供票據，則每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的票據不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向在英國向合格投資者要約或轉售以外的人進行要約或轉售而收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，每一項建議的要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就英國境內的任何票據向公眾發出票據要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據，而英國招股章程規例一詞則指歐盟2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，英國招股章程規例是國內法律的一部分。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

S-80

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的 利益衝突的披露要求。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何票據或使票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡的任何人士分發、分發、分發或分發本招股章程副刊或任何其他與票據要約或 出售、認購或購買邀請有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡的任何人士分發或分發本招股章程副刊或任何其他文件或資料：

(a)

根據SFA第274條，向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(d)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司的經認可的投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款見《證券交易條例》第2(1)節所界定的每一條款)或該信託的受益人權利和權益(不論如何描述)，則該信託不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

S-81

瑞士給潛在投資者的通知

本文件並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不延伸至票據收購人。

香港潛在投資者須知

各承銷商(I)並無，亦不會以任何文件方式，在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何票據，但 (A)除外。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第香港法律第32條)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有任何與該等鈔票有關的廣告、邀請函或文件，而該等鈔票是針對該等鈔票的，或其內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法獲準出售)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(公司法)定義的文件)已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構，與此次發行有關。本招股説明書附錄不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

債券不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何債券的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書補編或與債券有關的任何其他發售材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不包括提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

S-82

(b)

要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或適用於豁免持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對作為《公司法》第761G條規定的零售客户的澳大利亞人的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此，這些票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民或日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的其他人，除根據 豁免登記要求外，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)《2012年市場規則》(DFSA)的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本 文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您 應諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密 ，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。

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法律事務

特此提供的票據的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.傳遞給我們。與票據發行有關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。

專家

Aspen Aerogels，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊報表中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，説明我們根據本招股説明書附錄可能提供的證券。經美國證券交易委員會許可，本招股説明書副刊省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書補充資料我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每個 陳述在所有方面都受該引用的限制。所有或任何部分註冊聲明的副本，包括通過引用併入的文件或展品，可以在支付規定的費率後從以下列出的美國證券交易委員會辦事處 獲得，您可以在那裏找到更多信息。我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(包括我們於2022年4月21日和2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，這些部分通過引用併入其中)；

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為：2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月13日(僅限第5.02項)、2022年2月17日(不包括第2.02和7.01項)、2022年2月18日、2022年3月 16日、2022年3月29日、2022年4月 1日、2022年4月29日、2022年6月 3、2022年6月6日(不包括第7.01項)和2022年6月24日；

•

2014年6月6日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為此目的而提交的任何修正案或報告中更新或修訂的普通股描述；以及

•

根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在本招股説明書發佈之日之後、本招股説明書終止之前提交的所有文件。

本招股説明書附錄中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書附錄和合並文件中的相關信息。

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應書面或口頭要求，我們將立即免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何文件或所有文件的副本(除證物外)，除非通過引用特別併入該等證物。請求應發送至：

Aspen Aerogels公司

收件人： 投資者關係部，

福布斯道30號，B座

馬薩諸塞州諾斯伯勒，01532

Telephone: (508) 691-1111

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.Aerogel.com上免費獲取這些文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本公司網站上包含的信息 ，您不應將本公司網站上的任何信息或可從本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中訪問的任何信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中的 信息在除本招股説明書附錄正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

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在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書補編只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們也已將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書排除在外的展品和註冊説明書 提交，您應參考適用的展品或明細表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還在www.Aerogel.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

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招股説明書

Aspen Aerogels公司

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在債務轉換或交換時提供普通股或優先股 證券；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的 具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？ASPN。2022年3月15日，我們普通股的最後一次公佈銷售價格為每股28.15美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在紐約證券交易所或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第5頁風險 因素標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中風險因素標題下包括特定的風險因素。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月16日。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			10
配送計劃			11
普通股説明			13
優先股的説明			14
債務證券説明			15
手令的説明			21
對權利的描述			23
對單位的描述			25
特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程的某些條款			27
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將文件成立為法團			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，該聲明根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)下的規則405中的定義進行了定義，我們稱之為《證券法》，利用自動擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時發售普通股及優先股股份、各種系列債務證券及/或認股權證或權利，以一次或一次以上發售方式購買任何此類證券，價格及條款將於發售時在本招股説明書的一份或多份補充文件中列明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，您應參考註冊説明書，包括其證物和招股説明書附錄(視情況而定)。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中引用包含或併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及標題下的附加信息，其中您可以找到更多信息和通過引用併入文件。

你只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充資料中提供或以參考方式併入的資料。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，並且 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則Aspen Aerogels，Inc.及其子公司指的是Aspen Aerogels，Inc.及其子公司。

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資Aspen Aerogels，Inc.適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中標題？風險因素下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中、後續的10-Q表格季度報告或後續的8-K表格當前報告中所討論的風險、不確定因素和 風險因素項下討論的假設，這些風險、不確定因素和假設將在我們提交給美國證券交易委員會的後續的10-Q表格季度報告或後續的8-K表格當前報告中進行修訂或補充，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預計、估計、意圖、可能、計劃、計劃、潛在、可能、預測、項目、目標、可能、將、可能、可能、將、、可能、可能、應該、繼續、繼續、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，題為《業務，風險因素，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節，以及通過引用併入本招股説明書中的文件或報告, 討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們氣凝膠產品市場的預期未來增長以及我們市場份額的持續增長，特別是在電動汽車市場、能源基礎設施絕緣市場、鋰離子電池熱障市場以及我們瞄準的其他市場；

•

我們對我們的技術和產品的競爭優勢和價值主張的信念，以及我們基於這些優勢獲得更多市場份額和進入新市場的能力；

•

我們期望我們在增量製造和運營費用方面的投資將保持現有市場的長期增長，並開發新的商機；

•

我們計劃在可持續的建材市場內繼續開發和優化用於高價值應用的氣凝膠產品，並計劃從該市場實現收入；

•

我們的計劃和期望是與電池和電動汽車市場的行業領先者或此類合作伙伴合作，從而產生產品和技術或其他方面的有意義的財務結果；

•

我們對電動汽車市場獲獎業務的規模和時機、未來收入和利潤率的預期，來自我們與汽車原始設備製造商(OEM)的供應關係和合同，以及我們在電動汽車市場贏得更多業務和增加收入的能力；

•

我們為我們的氣凝膠產品在電動汽車市場、全球絕緣市場(包括可持續建築材料市場)的不同細分市場中追求高價值的機會，並計劃利用我們的氣凝膠技術平臺開發創新的氣凝膠增強產品，用於新市場的應用；

•

我們計劃集中更多資源，繼續擴大我們在電動汽車市場和能源基礎設施絕緣市場的份額。

•

能源、能源基礎設施、化工和煉油、液化天然氣、可持續建築材料、電動汽車隔熱材料、電動汽車電池材料或其他市場的當前或未來趨勢，以及這些趨勢對我們業務的影響；

•

我們在電動汽車市場和氣凝膠技術平臺上的投資；

6

•

我們追求並預期我們的產品將在液化天然氣和發電市場得到更多采用，我們 預期產品收入將在很大程度上來自與計劃中的工廠關閉或扭虧為盈以及其他維護相關項目相關的絕緣需求；

•

我們預計我們的產品將在設計階段在越來越多的新工廠建設和資本擴建項目中得到指定 我們希望我們的產品將有越來越多的銷售比例用於基建項目；

•

我們預計全球能源需求和電動汽車市場的增長將導致新建和大容量擴建項目的增加，從而推動對我們氣凝膠產品的需求；

•

我們計劃繼續與創新公司合作，瞄準和滲透更多的市場機會 ；

•

我們計劃發展戰略夥伴關係，以促進能源基礎設施和可持續建材市場以外的市場滲透，以及這種戰略夥伴關係的預期目標和優先事項；

•

我們相信，二氧化硅前體和其他原材料有充足的長期供應，我們減少對易受價格大幅波動影響的前體的依賴的計劃將是成功的；

•

我們相信我們可以從戰略上增加我們的產能以滿足需求，或者我們將能夠 及時增加這種產能；

•

我們對實施低成本產品配方和實現材料採購效率的期望 ；

•

我們相信，我們的專利、商業祕密和技術組合 對氣凝膠隔熱層生產的潛在新進入者構成了重大障礙；

•

我們期望我們能夠成功地針對競爭對手實施和保護我們的專利，並且此類專利是有效和可強制執行的，以及我們對當前或未來可能的專利訴訟的成本和後果以及可能發生的其他專利訴訟的預期；

•

我們相信，我們的產品與傳統絕緣材料相比具有強大的競爭優勢， 包括優異的熱性能和超薄的，易於使用和經久耐用的毛毯形式的我們的產品；

•

我們相信，我們可以用預期的可用信貸、運營現金流、債務融資、技術許可協議、客户預付款或股權融資，為我們計劃在佐治亞州布洛克縣的第二個製造設施的建設和發展提供資金；

•

我們對在佐治亞州開設第二家制造工廠的投資以及由此預期的就業機會的預期；

•

由於計劃在佐治亞州建立第二個製造工廠和預計將開始生產，預計氣凝膠產能將會擴大。

•

我們相信，我們的最終用户客户將繼續投資於重大能源基礎設施項目。

•

我們希望繼續在可持續建築材料和其他終端市場銷售我們的產品。

•

我們期待我們與合作伙伴的合作將加快這些碳氣凝膠陽極材料在電動汽車市場上的商業化進程。

•

我們相信，傳統絕緣材料的重大技術創新潛力是有限的，將需要新的高性能材料來滿足不斷變化的市場對節能絕緣系統的需求；

7

•

我們相信我們的氣凝膠產品和製造工藝是專有的，我們可以保護與之相關的專利、商業祕密和技術訣竅；

•

我們相信，我們可以繼續提高我們製造過程的成本效率，我們目前的擴張計劃為增量投資資本提供了誘人的回報，我們將把開發努力集中在新產品和下一代技術上，應用於新的、高價值的細分市場；

•

我們相信，我們將有機會在價值約為39億美元的全球絕緣市場解決更多高價值應用，並且我們處於有利地位，能夠利用十年的研發成果，為廣泛的新市場設計和商業化顛覆性氣凝膠產品；

•

我們相信，與傳統絕緣材料相比，我們的產品在完全安裝的基礎上具有最低的成本，或者在能源基礎設施和某些其他應用方面提供了顯著的生命週期成本節省。

•

我們計劃繼續擴大我們的全球銷售隊伍和分銷網絡，以支持預期的客户增長和對我們產品的需求，並計劃尋求促進現有最終客户在整個企業範圍內更多地利用我們的產品；

•

我們對未來收入、收入增長、成本、費用、生產量、 製造生產率、毛利潤、盈利能力、淨虧損、每股虧損和調整後EBITDA、現金來源和用途、流動性、現金流、資本需求以及現有現金餘額和可用信貸的充分性的預期和預測；

•

我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户；

•

我們對長期收入增長的預期，毛利潤水平的提高和運營現金流的改善，以及我們預計我們將產生與擴大我們的製造能力相關的大量資本支出，以支持預期的長期需求增長；

•

我們希望繼續增加對研發的投資，努力增強和擴大我們的氣凝膠技術平臺；

•

我們對新會計聲明對我們的合併財務報表和相關披露的影響的預期；

•

我們相信，我們經驗豐富和敬業的領導團隊將為我們在行業中提供競爭優勢；

•

我們對氣凝膠技術和市場領先地位的信念；

•

氣凝膠新技術的預期未來發展；以及

•

我們對淨營業虧損限制的預期。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分，並對本招股説明書的任何補編和我們最新的10-K表格年度報告中所包含的風險因素下的風險和不確定性進行了更新和補充，這些風險和不確定因素已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，以及提交給美國證券交易委員會和

8

其通過引用結合於此。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或在本招股説明書中引用的文件日期發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 前瞻性陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警示性聲明明確限定。

9

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於其他一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、償還任何現有債務、投資和收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

10

配送計劃

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券 ，地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價，並可能達成安排在市場上，股權額度或類似交易。我們將在招股説明書附錄中註明參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本 招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們 將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果適用的招股説明書有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期 。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過各適用招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

11

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充説明，一個或多個公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 發售或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，並可以在正常業務過程中 成為我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，根據證券法和金融行業監管機構，Inc.或FINRA的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商補償。

根據本招股説明書出售的普通股股票將被授權在紐約證券交易所上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在紐約證券交易所或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。 承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護作出保證。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以 進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券 。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易相關而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

12

普通股説明

我們被授權發行1.25億股普通股，每股面值0.00001美元。截至2022年3月1日，我們有33,386,880股普通股 流通股和大約29名登記在冊的股東。

以下對我們普通股的某些條款的摘要並不完整。你應該參考我們重述的公司證書和我們重述的章程，這兩項都作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書的證物中。以下摘要也受適用法律規定的限制 。

一般信息

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有 累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。截至本招股説明書日期已發行的所有普通股，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股在發行和出售時將得到全額支付和免税。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後剩餘的資產。普通股持有人的權利、優先及特權受當時已發行優先股的任何系列股份持有人的權利制約，並可能受到不利影響。

傳輸代理 和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 30170，College Station，Texas 77842。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為ASPN。

13

優先股的説明

我們被授權發行5,000,000股空白支票優先股，每股票面價值0.00001美元。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股或指定股份。以下對我們優先股某些條款的摘要似乎並不完整。您應該參考我們重述的公司證書和重述的章程， 這兩項都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們的董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和優先選項以及變化。如果我們未來發行優先股，這種優先股在股息和其他分配方面將優先於普通股，包括清算時的資產分配。發行優先股 或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權 ，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

如果我們在本招股説明書下提供特定的 系列優先股，我們將在招股説明書附錄中描述該發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

發行的股份數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；

•

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用的贖回規定；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格(或如何計算)和交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及在清算、解散或結束公司事務時的權利。

•

就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，發行與該系列優先股相同或較高級的任何類別或系列優先股的任何重大限制。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

14

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和 條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下文所述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約這個術語來指代高級契約或附屬契約(視情況而定)。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約發行的債務證券的金額。每份契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

•

頭銜或稱號；

•

本金總額和可發行金額的任何限額；

•

以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者將以或可能以其支付的貨幣或單位；

•

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是 託管機構；

•

到期日和應付本金的一個或多個日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期 ，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點或地點；

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•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

•

討論適用於一系列債務的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，即在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時， 可為債務證券持有人提供證券保護。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延長或延期付款的；

•

本金或保險費(如有)到期未付，且付款時間未延長或延遲的；

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•

如果吾等未能遵守或履行該系列債務證券或 適用契約中所列的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或 持有人不少於適用系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的書面通知後，我們的違約持續90天；以及

•

如發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於 的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出，則向債券受託人)，宣佈立即到期並應支付本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及溢價、應計和未付利息，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的本金過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件，除未支付該系列債務證券的加速本金、溢價(如有)及利息(如有)外，均可撤銷及取消加薪，已按照適用契約的規定被治癒或被免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們建議您參閲與任何系列貼現證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速支付此類貼現證券部分本金的特別規定。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的 賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

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•

債權證受託人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)發出的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將 定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的契約中指定的契諾。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；以及

•

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席會議法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)更改。但是，債券受託人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低利息支付利率或者延長債務證券贖回時應支付的溢價；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的系列債券持有人會議上，持有該系列債券本金的多數持有人出席該會議)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或條款的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改；然而，只要持有任何系列未償還債務證券本金的多數人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

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放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但對以下各項的義務除外：

•

轉讓或交換該系列債務證券；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和 轉移

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書 附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

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有關債權受託人的資料

債券託管人在適用契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非向其提供合理的擔保 並就其可能產生的費用、費用和債務提供賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等就任何債務證券的本金或任何溢價或利息向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，本行將向本行支付，其後該證券的持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無擔保的，在償付優先順序上將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。附屬契約 不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

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手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份 ，與其他證券一起或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程補充文件中説明。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期。

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買我們的普通股和/或我們的優先股和/或我們的債務證券，行使價將在每種情況下列明或可確定

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如中所述，招股説明書補充內容涉及其提供的認股權證。認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載有關認股權證的截止日期收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。在收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在可行的情況下儘快交出可在行使該等認股權證時購買的普通股及/或優先股及/或債務證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

授權代理

我們提供的任何認股權證的代理人的名稱和地址(如果已指定)將在適用的招股説明書附錄中列出。

權證持有人權利的可執行性

如果我們委派一名認股權證代理人，任何認股權證代理人將根據適用的認股權證協議單獨擔任我們的代理人，並且 不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

未清償認股權證

截至2021年12月31日，我們沒有未償還的認股權證。

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對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東 發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託或 關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下列任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們 建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數。

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

•

權利行使的開始日期和權利行使的終止日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成募集的條件(如有)；

•

撤銷、終止和撤銷條款(如有)；

•

是否有後備買方或後備買方及其承諾條款(如有)；

•

證券持有人是否有權獲得超額認購權；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利 。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款和權利證書後，應在權利代理人或任何

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