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此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-265732

待完成，日期為2022年6月29日

初步招股説明書補編
(至招股説明書，日期為2022年6月21日)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1499543/000110465922075464/lg_noah-4c.jpg]

諾亞財富有限公司

1,100,000股A類普通股

我們發行1,100,000股A類普通股，每股面值0.0005美元，作為全球發售或全球發售的一部分，包括在此發售的99,000股A類普通股的國際發行和110,000股A類普通股的香港公開發行。國際發售及香港公開發售的公開發行價為每股A類普通股港元，或按7.8498港元至1美元的匯率計算，約為每股A類普通股美元。

我們的美國存托股份或ADS在紐約證券交易所上市，代碼為“NOAH”。2022年6月28日，美國存託憑證在紐約證券交易所的最後報成交價為每股美國存托股份21.18美元，或每股A類普通股332.52港元，匯率為7.8498港元兑1美元。兩個美國存託憑證代表一個A類普通股。

我們將參考我們的美國存託憑證於全球發售定價前最後一個交易日的收市價(預計於2022年7月6日或前後)，以釐定國際發售及香港公開發售的發行價。香港公開發售的最高發行價為每股A類普通股307.00港元，或39.12美元(相當於每股美國存托股份19.56美元)。

A類普通股在國際發售和香港公開發售之間的分配將進行重新分配。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-85頁開始的“承銷”。國際發行的公開發行價格可能與香港公開發行的公開發行價格不同。請參閲“承保 - 定價”。根據適用法律，本文設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的A類普通股以及在全球發售中最初在美國境外發售並出售的A類普通股支付註冊費，這些A類普通股可能會不時轉售到美國。

我們已根據香港聯合交易所上市規則第19C章的規定，申請在香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所上市我們的A類普通股，股份代號為“6686”。

請參閲本招股説明書增刊S-35頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書增刊的任何文件，以討論在投資A類普通股時應考慮的某些風險。

諾亞財富有限公司是一家開曼羣島控股公司。我們根據合同安排經營我們的國內資產管理業務。在我們的國內資產管理業務中，我們作為相關投資基金的普通合夥人，投資組合包括投資於第三方管理基金和對私人公司的股權投資。中國政府通過嚴格的商業許可要求和法律法規來監管某些企業，包括對外國投資的限制。這些第三方管理基金或被投資公司可能針對或經營某些受外商投資限制的業務，這可能要求投資者不得為外商投資企業或外商投資企業，或在有關外商投資法規允許的範圍內將其外資持股比例限制在規定的上限內。我們採用合同安排是因為，如果我們通過我們的中國子公司(即外商投資企業)開展我們的國內資產管理業務，我們可能會失去對受外國投資限制的某些業務的投資機會。因此，我們依賴與諾亞投資及其股東訂立的合約安排，透過諾亞投資及其附屬公司(“綜合聯屬實體”)開展我們的國內資產管理業務。

合同安排使我們能夠整合諾亞投資及其運營子公司的財務業績。我們的合併關聯實體諾亞投資及其子公司創造了8.165億元人民幣，

2019年、2020年和2021年分別實現淨收入人民幣9.355億元和人民幣14.667億元(經集團內部剔除後)，分別佔各自年度淨收入總額的24.1%、28.3%和34.2%。此外，我們持有通過我們的綜合關聯實體在中國開展資產管理業務所需的許可證和許可證。本招股説明書增刊所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等公司”、“吾等集團”、“吾等”及“諾亞”均指諾亞財富有限公司、其附屬公司及綜合聯屬實體。我們美國存託憑證的投資者並不是購買我們在中國的綜合關聯實體的股權，而是購買一家開曼羣島控股公司的股權，該公司沒有直接擁有我們的綜合關聯實體的股權。

我們的公司結構受到與我們的綜合附屬實體的合同安排相關的風險的影響。合同安排在為我們提供對綜合關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果公司結構和合同安排被相關監管機構或法院認為全部或部分非法或無效，我們可能會失去對我們的綜合關聯實體的控制，並不得不修改該結構以符合監管要求。此外，若發現公司架構及合約安排違反任何現行或未來中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛酌情權，可採取行動處理該等違規或違約行為，在此情況下，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營或解除合約安排。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司和合並的附屬實體, 我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的綜合關聯實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的綜合關聯實體和我們公司的整體財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F的年度報告中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fectors - Risks to Corporation Structure”或我們的2021年Form 20-F年報中的“Item 3.Key Information Risk Fducts - Risks to Company Structure”，該報告通過引用併入本文。

我們面臨着各種法律和運營風險，以及與總部設在中國並主要在中國開展業務相關的不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。中國政府對像我們這樣的總部設在中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或中國以外的其他外匯市場上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用我們的合併關聯實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。此外，由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，根據《追究外國公司責任法案》，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外，中國政府當局最近表示，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外, 實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲我們的2021年Form 20-F中的第3項.關鍵信息 - D.與在中國經商相關的風險因素 - 風險。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所交易。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2022年4月12日，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告無法由PCAOB完全檢查或調查，這與我們提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告有關。有關詳情，請參閲“第3項.關鍵信息 - D.與在華經商有關的風險因素 - 風險 - 如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者在我們的2021年Form 20-F中享受此類檢查的好處。

諾亞財富有限公司是一家開曼羣島控股公司。我們依靠合同安排通過綜合關聯實體開展國內資產管理業務。根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，

必須滿足適用的政府註冊和審批要求。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息派發。詳情見本招股説明書附錄“ - 本公司及其附屬公司與綜合聯營公司之間的資金及其他資產轉移”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式提及或合併的文件，不得在香港向公眾發出、傳閲或分發，亦不構成向香港公眾出售證券的要約，亦不構成向香港公眾要約購買任何證券的邀約。本文件或此處引用或併入的任何內容均不構成任何合同或承諾的基礎。為免生疑問，刊發本招股章程副刊及以引用方式併入本章程的文件，不得被視為依據本公司或任何其他人士為施行《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第103章)而發出的招股章程而作出的證券要約。亦不構成載有邀請公眾訂立或要約訂立協議的廣告、邀請或文件，以為施行《證券及期貨條例》(香港法例)而取得、處置、認購或包銷證券。571)。然而，本招股説明書副刊及本文所指或以參考方式併入的文件的副本，只可在香港發行予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

每股A類普通股港幣元

	Per Class A Ordinary Share	Total
Public offering price	HK$ (1)		港幣$
承保折扣和佣金(2)	HK$		港幣$
給我們的收益(未計費用)(3)	HK$		港幣$

(1)

相當於每美國存托股份美元，基於兩個美國存託憑證，相當於一股A類普通股，截至2022年6月17日的匯率為7.8498港元兑1美元，詳見美聯儲發佈的H.10統計數據。

(2)

有關總承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書附錄第S-85頁開始的“承保”。

(3)

包括出售香港公開發售的110,000股A類普通股所得款項淨額估計為港元。

我們已向國際承銷商授予選擇權，該選擇權可由高盛(亞洲)有限責任公司代表國際承銷商或唯一代表行使，可按公開發售價格額外認購最多165,000股A類普通股，直至根據香港公開發售提出申請的最後一天後30天。高盛(亞洲)有限責任公司或其關聯公司預計將與Jing Investors Co.，Ltd.和Yen Investment Co.Co.達成借款安排，以促進超額分配的結算。高盛(亞洲)有限公司或其聯營公司有責任透過行使向本公司購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權，將A類普通股退還給京投資者有限公司及銀投資有限公司。承銷商不會因借出這些A類普通股而向我們或京投資者有限公司和銀投資有限公司支付任何費用或其他報酬。

承銷商預計在2022年或其前後通過中央結算及交收系統的設施交割A類普通股。

獨家保薦人、聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

高盛(亞洲)有限責任公司

聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

(按字母順序)

BOCI

DBS

聯席簿記管理人兼聯席牽頭經理

FUTU

Prospectus supplement dated , 2022.

招股説明書副刊

	關於本招股説明書副刊					S-1
	您可以在哪裏找到更多信息					S-4
	通過引用合併某些文件					S-5
	關於前瞻性陳述的特別説明					S-6
	招股説明書補充摘要					S-7
	THE GLOBAL OFFERING					S-33
	RISK FACTORS					S-35
	CERTAIN FINANCIAL DATA					S-63
	USE OF PROCEEDS					S-72
	CAPITALIZATION					S-74
	DILUTION					S-75
	主要股東					S-76
	DIVIDEND POLICY					S-79
	有資格未來出售的股票					S-80
	A類普通股與美國存托股份之間的轉換					S-82
	UNDERWRITING					S-85
	TAXATION					S-105
	LEGAL MATTERS					S-113
	EXPERTS					S-114

PROSPECTUS

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	前瞻性陳述					2
	OUR COMPANY					4
	RISK FACTORS					14
	USE OF PROCEEDS					15
	股本説明					16
	美國存托股份説明					24
	民事責任責任能力					34
	TAXATION					36
	SELLING SHAREHOLDERS					37
	PLAN OF DISTRIBUTION					38
	LEGAL MATTERS					41
	EXPERTS					42
	您可以在此處找到有關美國的更多信息					43
	通過引用合併文件					44

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有、京投資者股份有限公司和銀投股份有限公司沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的服務

S-i

信息，您不應該依賴它。沒有任何承銷商、京投資者有限公司、銀投公司或我們提出在任何不允許發售或出售證券的司法管轄區出售證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表我們或承銷商認購和購買任何A類普通股的邀請，不得用於任何人的要約或募集，或與任何人的要約或募集有關，在任何司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或向任何人提出此類要約或募集是違法的。

S-ii

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書增刊，介紹全球發售的具體條款(定義見招股説明書增刊“承銷”一節)及其他與吾等及吾等財務狀況有關的事宜。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-265732)中，此後一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“附隨的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除香港公開招股外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動準許公開發售A類普通股，而美國以外的任何司法管轄區亦未採取任何行動以準許在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關全球發售和分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，

•

活躍客户是指在一定期限內購買本公司分銷或提供的一個或多個投資產品的註冊客户，不包括本公司其他業務部門的客户；

•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，其中兩股代表一股A類普通股；

•

“諮詢中的資產”或“AUA”是指客户由Gopher或第三方產品提供商管理的未償資產總額；

•

“管理資產”或“資產管理規模”是指投資者對本公司提供持續管理服務的基金作出的資本承諾額，不對投資損益進行調整，本公司有權獲得經常性服務費或業績收益，但公共證券投資除外。對於公募證券投資，“資產管理”或“AUM”是指我們管理的投資的資產淨值，我們有權獲得經常性服務費和業績收益；

•

CAGR是指複合年增長率，是對某一價值在一定時間段內的平均增長率進行評估的方法；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0005美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0005美元；

•

《公司(清盤及雜項規定)條例》是指經不時修訂和補充的《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)；

•

合併關聯主體是指諾亞投資及其子公司，均由我公司通過合同安排控股；

S-1

•

“合同安排”是指可變利益實體結構，在上下文需要的情況下，是指作為結構基礎的協議；

•

“新冠肺炎”是指冠狀病毒病2019年，由一種新病毒引起的疾病，命名為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型；

•

FOF是指基金的基金；

•

“港幣”、“港幣”是指中華人民共和國香港特別行政區的法定貨幣；

•

“高淨值”指高淨值；

•

“高淨值客户”或“高淨值投資者”是指可投資金融資產不低於600萬元人民幣的客户/投資者；

•

《香港上市規則》是指不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

•

“香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司；

•

投資產品是指我們向客户分銷的產品，如互惠基金產品、私募二級市場產品、私募股權投資產品等；

•

“上市日期”是指預計在2022年7月13日左右，A類普通股在香港聯合交易所主板上市，並允許A類普通股在香港聯合交易所主板開始交易的日期；

•

《章程》是指本公司現行生效的第五份經修訂和重述的公司章程和章程；

•

資產淨值是指資產淨值；

•

“諾亞集團”是指上海諾亞投資(集團)有限公司，是2007年8月24日根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是諾亞的重要子公司之一；

•

“諾亞投資”是指上海諾亞投資管理有限公司，是2005年8月26日根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是合併關聯實體之一；

•

“諾亞直立”是指諾亞直立基金分銷有限公司，是2003年11月18日根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是諾亞直立基金的重要子公司之一；

•

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所；

•

“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；

•

私募基金是指以合格投資者為目標，通過非公開發行基金募集資金的投資基金；

•

註冊客户是指已完成初步瞭解您的客户和反洗錢審查流程，但可能購買或沒有購買我們的任何產品的客户；

•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

•

“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會；

•

“證券及期貨條例”或“證券及期貨條例”是指不時修訂或補充的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)；

•

“上海地鼠”是指上海地鼠資產管理有限公司，於2012年12月14日在中國境內成立的有限責任公司，為合併關聯實體之一；

•

“股份”或“普通股”是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0005美元；

S-2

•

《收購守則》是指香港證監會發布的《收購合併及股份回購守則》；

•

“成交金額”是指我們在一定時期內分銷的投資產品的總價值；

•

“超高淨值客户”或“超高淨值投資者”是指可投資金融資產5000萬元人民幣以上的客户/投資者；

•

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；和

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”和“諾亞”是指諾亞財富有限公司、其子公司和合並關聯實體。

我們的報告幣種是人民幣。除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元的折算均以6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本沒有。2022年6月17日，人民幣兑美元匯率為6.7160元人民幣兑1美元。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

S-3

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的“擱置”註冊程序。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關諾亞財富有限公司及有關證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及招股説明書。註冊説明書，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。

S-4

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新和取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“以引用方式併入文件”。所有以引用方式併入的文件均可在諾亞財富有限公司的www.sec.gov上查閲，CIK編號0001499543。

我們通過引用合併了本招股説明書附錄中列出的下列文件。

•

我們於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-34936)，或我們的2021年Form 20-F年報；

•

我們於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告(文件編號001-34936)包括其中的展品；以及

•

關於本招股説明書補編項下的證券發售，所有後續的20-F表格報告以及任何表明其(或其任何適用部分)的6-K表格報告將通過引用併入我們於本招股説明書補編提交或提交給美國證券交易委員會的文件中，直至通過本招股説明書補編終止或完成發售為止。

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

我們將提供通過引用方式併入所附招股説明書的任何或所有信息的副本(該等文件的證物除外)，除非經書面或口頭請求將該等證物特別納入本招股説明書補編中，給任何人，包括該證券的任何實益擁有人，而該人不收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出這樣的請求：

諾亞財富有限公司
長陽路1687號2號樓
Shanghai 200090
中華人民共和國
+86 (21) 8035-9221
注意：投資者關係

S-5

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考併入的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”等術語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下事項有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

我們經營的行業的預期增長；

•

我們對經銷、管理或提供的產品和服務的需求和市場接受度的預期；

•

我們對保持和加強與產品提供商的關係的期望；

•

與我們經營的行業相關的政府政策和法規；

•

我們吸引和留住合格員工的能力；

•

我們跟上市場趨勢和技術進步的能力；

•

我們計劃投資於研發，以增強我們的產品選擇和提供的服務；

•

我們所在行業的競爭；

•

中國和國際的總體經濟和商業狀況；

•

我們有能力獲得運營和擴展業務所需的某些許可證和許可；以及

•

我們有能力有效地保護我們的知識產權，而不侵犯他人的知識產權。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應將這些陳述與本文所披露的風險因素、所附招股説明書以及通過引用方式併入本文和本文的文件一起閲讀，以便更全面地討論投資於我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

S-6

招股説明書補充摘要

以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其附註完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考納入的文件，尤其是投資於我們的美國存託憑證的風險，這些風險在本招股説明書補充部分的“風險因素”和在我們的2021年Form 20-F(其中包含我們截至2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計的合併財務報表)中的“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”一節中討論，並通過參考將我們於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。本招股説明書增刊包含由我們委託並由獨立行業諮詢公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的信息。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan報告”。

Overview

我們是中國領先的高淨值財富管理服務提供商，擁有全球資產管理能力。根據Frost&Sullivan的數據，我們是中國高淨值財富管理服務市場的第八大財富管理服務提供商，市場佔有率約3.7%，以及中國獨立高淨值財富管理服務市場的最大獨立財富管理服務提供商，2021年的總收入均為21.5%，專注於服務高淨值和超高淨值投資者。我們與我們定義為生態系統合作伙伴的全球頂級普通合夥人和基金經理合作，通過財富管理業務和資產管理業務兩個協同業務部門為客户提供投資產品和專業服務。

我們通過連接世界各地領先的資產管理公司，為高淨值和超高淨值個人和機構管理財富，並蓬勃發展，提供高質量的資產配置和其他全面的客户服務。作為中國HNW財富管理服務行業的先驅，Frost&Sullivan表示，我們致力於為客户創造價值，專注於創新，取得了許多市場領先的成就。我們的數字化轉型計劃使我們能夠為客户提供專業建議和合適的產品，並使我們的業務運營自動化，以提高效率。

我們在中國大陸的84個城市以及香港、臺灣、紐約、硅谷和新加坡開展業務，2021年國內和海外業務分別佔總收入的76.6%和23.4%。通過我們超過1,300名關係經理的全球網絡，我們在2021年向42,764個客户分發了972億元人民幣(153億美元)的投資產品，比2020年的34,213個增加了25.0%，截至2021年12月31日，我們的資產管理規模達到了1560億元人民幣(245億美元)。我們已經證明瞭可持續和強勁的增長和盈利能力。2019年至2021年，我們的總收入以12.6%的複合年增長率增長，高於同期整體獨立HNW財富管理市場的增長率。

自成立以來，我們在規模和盈利能力方面取得了顯著增長，並在截至2019年12月31日、2020年和2021年的幾年中保持了強勁增長。我們忠誠的客户基礎和我們大多數投資產品的長期持續時間支持了不斷增長和經常性的收入來源。從2019年到2021年，經常性服務費從18.455億元增加到21.09億元，分別佔我們總收入的54.1%和48.7%。我們行業領先的投資能力也使我們能夠產生可持續的業績收入，從2019年的1.131億元人民幣增長到2021年的7.842億元人民幣，分別佔我們總收入的3.3%和18.1%。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度內，我們的總收入由2019年的人民幣34.132億元微跌2.6%至2020年的人民幣33.247億元，主要是由於受到新冠肺炎疫情的負面影響，但我們的總收入在2021年進一步上升30.1%至人民幣43.266億元(6.789億美元)。我們在2019年和2021年分別錄得淨收益人民幣8.638億元和人民幣13.061億元(2.05億美元)，2020年錄得淨虧損人民幣7.435億元。二零一零年的淨虧損主要是由於嘉興事件的非現金和解開支人民幣十八億二千八百九十萬元。在評估我們的經營業績時，我們的管理層還會審查和考慮(I)基於股份的薪酬，以及(Ii)應歸因於的和解費用

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坎辛事件。於2019年、2020年及2021年，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣9490萬元、人民幣5980萬元及人民幣5100萬元(合800萬美元)。在2019年、2020年和2021年，我們分別記錄了因坎辛事件而產生的和解費用人民幣18.289億元和人民幣1990萬元(310萬美元)。

我們的業務模式

我們通過子公司和合並關聯實體為客户提供全面的金融服務，包括財富管理業務、資產管理業務和其他業務。2021年，財富管理業務、資產管理業務和其他業務對總收入的貢獻率分別為74.2%、24.2%和1.6%。

對於我們的財富管理業務，我們分銷由我們的生態系統合作伙伴和我們的資產管理部門Gopher提供的各種投資產品套件，主要包括共同基金產品、私募二級市場產品和其他產品。這些產品是由我們的產品開發團隊根據客户的投資目標和風險偏好精心挑選的。我們的收入主要來自購買時基於交易的一次性佣金，基於總資本承諾或投資公允價值的經常性服務費，以及分享普通合夥人或基金經理基於業績賺取的收入。2021年，上述三個收入來源分別貢獻了我們財富管理業務總收入的36.8%、45.8%和14.6%。我們還提供其他服務，其中包括投資者教育和信託服務，這些服務與我們客户圍繞財富保值的總體目標是相輔相成的，並根據他們的個人情況和需求而量身定做。

為了補充我們通過財富管理業務提供的產品組合和諮詢服務，我們的資產管理部門Gopher為我們的客户提供專門為客户設計的專有和獨特的投資組合，主要包括通過FOF、支線基金和S基金進行的私募股權投資，以及直接和聯合投資、公共證券投資、房地產投資以及多策略和其他投資。尤其是高富的“財富穩定器”產品Target Strategy，其於2021年8月推出的穩定策略基金及於2021年4月推出的平衡及積極策略基金，利用不同的子策略及主動組合再平衡來控制波動性，截至2021年底的累計回報率分別為1.1%、4.9%及5.4%，有效地為客户降低了市場風險。Gopher不僅投資於基金，還專注於發展其直接和聯合投資能力，為客户提供獨特和搶手的機會，投資於前景看好的投資組合公司。截至2021年12月31日，我們直接或間接投資了7000多家公司，其中170多家成長為獨角獸公司1,400多家上市公司。Gopher的產品通過利用我們已建立的財富管理業務渠道和Gopher自己的直銷團隊進行分銷。通過直接參與價值鏈的更大部分，從籌資、投資、投資組合管理到分銷，我們相信我們與客户保持着更強大的聯繫, 更好地預測和迎合他們的需求，併為我們的業務實現更好的經濟效益。Gopher的收入主要來自經常性服務費和它擔任基金經理的基金的業績收入。2021年，這兩個收入來源分別貢獻了我們資產管理業務總收入的61.1%和30.1%。

除了財富管理業務和資產管理業務外，我們還通過子公司提供其他服務。這些服務是我們為客户提供的增值服務，以拓寬和深化客户關係。2019年、2020年和2021年，其他業務分別佔我們淨收入的8.5%、1.9%和1.3%。從2019年開始，這一細分市場主要包括貸款業務服務，即我們向信譽良好的投資者發放有抵押品的貸款，包括我們分銷的投資產品和房地產，典型的貸款與價值比率低於70%。自2019年第三季度以來，我們從戰略上決定專注於核心業務，從而減少了貸款業務。

我們通過利用(I)我們與領先產品合作伙伴(包括基金經理和頂級PE/VC普通合夥人)的獨特生態系統，(Ii)多元化產品，來運營我們的業務以迎合我們客户的需求

指估值在10億美元以上的公司。

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有助於形成具有競爭力利潤率的有利收入結構並提供成功投資結果的組合，以及(Iii)顯著的協同效應和高運營效率。

關鍵績效指標

我們主要服務於居住在中國或海外、可投資資產總額超過600萬元人民幣的中國高淨值和超高淨值客户。除了個人客户，我們還戰略性地向某些機構客户提供服務，包括與個人有關聯的實體，如他們的家族理財室，以及其他機構投資者。近年來，我們的客户羣經歷了顯著的增長。下表列出了我們客户在指定時間段內的某些信息：

	Year Ended December 31,
	2019		2020		2021
活躍客户數量(不包括互惠基金客户)(1)		14,538		12,161		12,831
活躍客户(包括互惠基金客户)數量(1)		31,495		34,213		42,764

(1)

活躍客户是指在一定期限內購買我們分銷或提供的一個或多個投資產品的註冊客户，不包括我們其他業務部門的客户。註冊客户是指已完成初步瞭解您的客户和反洗錢審查程序，但可能購買或可能沒有從我們那裏購買任何產品的客户。

自2019年第三季度以來，我們停止提供私人信貸產品，並過渡到分銷更多共同基金產品。我們的活躍客户(包括共同基金客户)數量從2019年的31,495人增加到2021年的42,764人，年複合增長率為16.5%，反映出我們成功地將重點從私人信貸產品轉移到共同基金產品。另一方面，產品組合的這種轉變導致在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度內，有意購買私人信貸產品的活躍客户數量減少。

為了給客户提供有針對性和個性化的服務，我們根據客户對我們的AUA將客户分為五類，即象牙、黃金、白金、鑽石和黑卡客户，其中黑卡客户是最高級別的。2021年，我們的黑卡客户和鑽石卡客户數量分別達到1722家和6475家，每個客户的AUA分別為7610萬元人民幣(1190萬美元)和1650萬元人民幣(260萬美元)。下表列出了我們的核心客户在所述期間或在所述期間的某些信息。

	As of/For the Year Ended December 31,
	2019(3)		2020(3)		2021
Number of black card clients(1)		1,139		1,250		1,722
黑卡客户的AUA百分比		46.1%		41.6%		46.5%
鑽石卡客户數量(2)		5,235		5,685		6,475
鑽石卡客户的AUA百分比		39.6%		41.6%		37.8%

(1)

黑卡客户是指AUA超過5000萬元人民幣(約合700萬美元)的客户。

(2)

鑽石卡客户是指AUA在1000萬元人民幣(約合140萬美元)以上、5000萬元人民幣(約合700萬美元)以下的客户。

(3)

從2021年第二季度開始，為了更準確地識別我們的核心客户羣，我們對我們的客户會員AUA計算機制進行了一定的調整，以與AUA收取經常性服務費的基礎保持一致。具體而言，在新機制下，私募股權產品以認購金額計算，而公募證券產品以資產淨值計算。我們亦已追溯調整過往期間的計算方法，以符合現行機制。

我們一貫提供一系列創新和高質量的投資產品和服務，提供全面和量身定製的投資機會，以滿足我們客户的特定財富管理需求，這是我們久負盛名的記錄。我們在2021年的總交易額為972億元人民幣(153億美元)，而2020年和2019年的交易額分別為947億元和785億元。下表列出了我們在所示時期內分銷的不同類型投資產品的總交易額：

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	Year Ended December 31,
	2019				2020				2021
	RMB		%		RMB		%		RMB		US$		%
	(單位為百萬，不包括百分比)
Product type
Mutual fund products		15,511		19.8		37,981		40.1		37,169		5,833		38.2
私有二次產品		10,867		13.8		35,162		37.1		37,776		5,928		38.9
Private equity products		14,279		18.2		17,876(1)		18.9		18,069(1)		2,835		18.6
Gopher提供的私募股權投資產品		13,144		16.7		14,442		15.3		18,069		2,835		18.6
第三方產品合作伙伴提供的私募股權投資產品		1,135		1.5		3,434		3.6		—		—		—
Other products(2)		37,867		48.2		3,717		3.9		4,189		657		4.3
All products		78,524		100.0		94,736		100.0		97,203		15,253		100.0

(1)

自2020年10月《監管辦法》頒佈後，我們停止通過理財業務提供私募股權產品，我們的資產管理部門開始直接從客户那裏籌集私募股權投資資金。特別是2020年，我們的資產管理部門直接籌集了52億元人民幣用於其私募股權投資。表中所列數字僅用於説明和比較。

(2)

自2019年第三季度起，我們停止提供私人信貸產品(歸類為“其他產品”)，並過渡到分銷更標準化的公募證券產品。這一決定是基於(I)我們對與私人信貸產品相關的風險的商業評估，以及(Ii)我們對一系列法律法規實施後不斷變化的監管和市場環境的理解和預期。

此外，我們主要通過AUM來衡量我們資產管理業務的業績，AUM決定了我們能夠在我們管理的投資產品的整個生命週期中收取的經常性服務費和基於業績的收入。截至2019年、2020年和2021年12月31日，我們的資產管理規模分別為人民幣1702億元、人民幣1528億元和人民幣1560億元(245億美元)。下表彙總了過去三年我們的AUM和Gopher提供的資產管理服務收取的典型管理費費率：

	Year Ended December 31,
	2019					2020					2021
	Typical management fee rates	RMB		%		Typical management fee rates	RMB		%		Typical management fee rates	RMB		%
	(單位：十億，不包括百分比)
Product type
Private equity investments	0.6% – 2.0%		109.6		64.4	0.5% – 2.0%		117.7		77.0	0.5% – 2.1%		130.9		83.9
Public securities investments	0.4% – 1.9%		9.3		5.5	0.4% – 1.4%		9.8		6.4	0.4% – 1.7%		11.2		7.2
Real estate investments	0.2% – 2.3%		17.6		10.3	0.5% – 2.2%		12.7		8.3	0.5% – 2.3%		6.6		4.3
Multi-strategies investments	0.5% – 1.1%		8.8		5.2	0.6% – 1.1%		7.1		4.6	0.6% – 1.1%		5.9		3.8
Other investments(1)	0.2% – 1.4%		24.9		14.6	0.1% – 0.6%		5.5		3.7	—		1.4		0.8
All products			170.2		100.0			152.8		100.0			156.0		100.0

(1)

自2021年第一季度以來，我們對所有與企業併購相關的剩餘夾層融資產品進行了重新分類，並從信貸向私募股權收購了47億元人民幣，考慮到其性質更類似於股權而不是信貸。我們還修訂了比較期間列報，以符合本期列報。

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下表説明瞭由Gopher管理的AUM在所示期間的移動情況：

	As of/For the Year Ended December 31,
	2019		2020		2021
	(RMB in billions)
年初的AUM		169.2		170.2		152.8
Asset new subscription		36.6		24.6		22.0
Asset appreciation(1)		0.7		0.8		0.1
Asset redemption		(36.3)		(42.8)		(18.9)
AUM at the end of the year		170.2		152.8		156.0

(1)

代表我們公共證券投資的資產淨值變動。

競爭格局

2021年，以可投資金融資產計，HNW財富管理服務行業在中國財富管理服務行業的市場份額約為23.6%。中國的高淨值財富管理行業主要由金融機構的私人銀行分支和獨立的高淨值財富管理服務商組成。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，金融機構和獨立HNW財富管理服務提供商產生的收入分別佔中國HNW財富管理服務市場總收入的約83.0%和17.0%。2021年，中國高淨值財富管理行業前十名的市場份額總計佔總收入的64.0%。中國獨立的高淨值財富管理市場是一個集中的市場，2021年前五大參與者的市場份額約佔總收入的63.5%。

我們是中國第八大高淨值財富管理服務提供商，專注於服務高淨值和超高淨值客户，2021年在高淨值財富管理服務市場的市場份額約為3.7%，前七名均為全國性銀行附屬服務提供商，其業務和分銷模式與獨立高淨值財富管理服務提供商不同。根據Frost&Sullivan的數據，我們也是中國最大的獨立HNW財富管理服務提供商，專注於服務HNW和超高NW客户，2021年在獨立HNW財富管理服務市場的總收入中約佔21.5%的市場份額。

Our Strengths

我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於其他同行的因素：

•

中國HNW財富管理服務行業的開拓者和領導者；

•

高質量、忠誠的客户羣；

•

無與倫比的生態系統，可獲得獨特的投資機會；

•

行業領先的技術基礎設施；以及

•

富有遠見的管理團隊和諾亞三角的3R。

Our Strategies

為了實現我們的使命，進一步鞏固我們的獨特地位，我們打算利用我們現有的優勢，採取以下戰略：

•

維護和擴大客户羣；

•

持續的數字化轉型；

•

提高研究和投資能力；

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•

繼續優化產品結構，保持產品領先地位；以及

•

海外擴張。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。您應仔細考慮2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的《2021年Form 20-F表中的第3項關鍵信息 - D.風險因素》、本公司當前報告Form 6-K中附件99.1中的“風險因素”項下討論的事項，以及通過引用併入所附招股説明書中的其他文件。

與我們業務相關的風險

•

我們分銷或管理的投資產品涉及各種風險，任何未能識別或充分認識到此類風險的行為都可能對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

•

我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能維持、保護、推廣或提高我們的品牌認知度，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

•

如果我們違反作為基金普通合夥人或基金管理人的受託責任或其他合同義務，或者如果我們的第三方產品合作伙伴或投資夥伴從事非法活動或市場不當行為，我們的運營結果將受到不利影響。此外，我們的關係經理或其他員工的不當行為，包括可能濫用客户資金，可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

•

我們的業務可能會受到一般經濟和市場狀況的不利影響。

•

我們投資組合的表現可能會影響我們資產管理業務的資產管理規模、收入和盈利能力。

•

我們可能無法繼續以歷史增長率增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

•

由於我們在分銷投資產品時賺取的一次性佣金和經常性服務費的很大一部分是基於佣金和手續費費率，因此這些佣金和手續費費率的任何降低都可能對我們的收入、現金流和運營業績產生不利影響。

•

我們分銷的投資產品由數量有限的產品合作伙伴提供；我們與這些產品合作伙伴的關係重新談判或終止可能會對我們的業務產生重大影響。

•

由於中國財富管理、資產管理和其他行業的法律法規正在發展中，可能會有進一步的變化，任何未能獲得或保持開展我們業務所需的必要批准、執照或許可，或未能遵守適用於我們業務和服務的法律法規都可能損害我們的業務。

•

我們的一些客户可能會不定期贖回他們的投資，這可能會降低我們的經常性服務費。

•

我們的業務面臨與投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁和法律程序相關的風險。

•

我們的貸款業務存在信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•

我們的業務涉及相對較新的業務模式，可能不會成功。

與公司結構相關的風險

•

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的子公司和合並關聯實體在中國運營，包括我們與之保持聯繫的諾亞投資

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合同安排及其在中國的子公司。因此，投資者不會購買，也可能永遠不會直接持有綜合關聯實體的股權。與為我們公司部分中國業務確立合同安排的此類協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響與諾亞投資及其子公司的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在諾亞投資及其子公司的權益，或放棄其在合同安排下的權利。

•

我們依賴我們的合併關聯實體來運營我們在中國的部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

•

我們的中國子公司諾亞集團、我們的綜合關聯實體之一諾亞集團、諾亞投資和諾亞投資的股東之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會認定我們或諾亞投資及其子公司欠下額外的税款，這可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

•

由於我們的綜合關聯實體的某些股東是我們的董事和行政人員，他們對我們的受託責任可能與他們在綜合關聯實體中的各自角色相沖突。如果我們的合併關聯實體的任何股東未能按照我們公司或我們股東的最佳利益行事，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

•

如果我們行使獲得諾亞投資股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。

在中國做生意的相關風險

•

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

•

美國證券交易委員會對某些中國會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合美國交易所法的要求。

•

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

•

中國政府當局在監管我們的業務及其對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面擁有重大權力，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的業務以及我們的股票和/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

•

我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

與我們的美國存託憑證、股票和上市有關的風險

•

作為一家根據第19C章申請上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯交所上市的公司不同的做法。

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•

我們美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，我們股票的市場價格可能會波動。

•

無法保證我們將來是否以及何時會派發股息。因此，您不應依賴對我們股票和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

•

未來我們股票在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的股票和/或美國存託憑證的價格下跌。

•

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格。

與全球產品相關的風險

•

我們股票在香港交易所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們股票的交易價格可能大幅波動。

•

由於我們股票的定價和交易之間將有幾天的差距，在此期間我們在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的股票價格下跌。

•

我們的美國存託憑證在香港首次公開發售及普通股在香港聯交所上市後的交易或轉換是否適用香港印花税仍存在不確定性。

•

如果我們未來增發普通股，你可能會遇到稀釋。

•

我們的管理層對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能無利可圖的方式使用收益。

我們的持股和公司結構

我們的主要股東

於2022年6月21日，聯席創始人、主席兼行政總裁王靜波女士透過其透過信託實益擁有及控制的英屬維爾京羣島公司(其為董事的唯一權益)，間接持有及擁有107,456股A類普通股及6,730,000股B類普通股。截至2022年6月21日，王女士控制了我公司約49.1%的總投票權。緊隨上市後，王女士將控制本公司約21.9%的總投票權，假設所有B類普通股於上市日已轉換為A類普通股，各股東持有的已發行股本百分比於2022年6月21日後保持不變，上市前，國際承銷商並無行使購買額外A類普通股的選擇權，而我們的股份激勵計劃亦無額外發行A類普通股。

加權投票權結構終止

於本招股説明書附錄日期及緊接上市前，本公司股本包括A類普通股及B類普通股。每一股A類普通股有權讓持有人在所有需要股東投票的事項上投一票，每一股B類普通股有權讓持有人行使四票。於本招股説明書補充刊發日期，所有B類普通股均由聯席創辦人王靜波女士及哲銀先生持有。為終止我們的加權投票權架構以供上市之用，聯席創辦人已不可撤銷地承諾，將於上市日期或之前以一對一方式將其持有的所有B類普通股轉換為A類普通股。我們還同意在上市日期後不發行任何新的B類普通股。因此，上市後，我們將只發行A類普通股，並將不再有加權投票權結構。本公司將於上市後召開的本公司股東周年大會上修訂本章程大綱及細則，刪除與B類普通股有關的條文。

S-14

合同安排

我們在合同安排下經營國內資產管理業務。在我們的國內資產管理業務中，我們作為相關投資基金的普通合夥人，投資組合包括投資於第三方管理基金和對私人公司的股權投資。中國政府通過嚴格的商業許可要求和法律法規來監管某些企業，包括對外國投資的限制。這些第三方管理基金或被投資公司可能針對或經營某些受外商投資限制的業務，這可能要求投資者不得為外商投資企業或外商投資企業，或在有關外商投資法規允許的範圍內將其外資持股比例限制在規定的上限內。我們採用合同安排是因為，如果我們通過我們的中國子公司(即外商投資企業)開展我們的國內資產管理業務，我們可能會失去對受外國投資限制的某些業務的投資機會。因此，我們依靠與諾亞投資及其股東達成的合同安排來開展我們的國內資產管理業務。

諾亞集團、諾亞投資及其股東簽訂了一系列合同協議，包括獨家期權協議、獨家支持服務協議、股票質押協議和授權書。這些合同安排使我們有權(1)有權指導對諾亞投資及其子公司的經濟表現影響最大的活動；(2)從諾亞投資及其子公司獲得幾乎所有經濟利益，作為諾亞集團提供服務的代價；以及(3)有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買諾亞投資的全部或部分股權，或要求諾亞投資的任何現有股東隨時酌情將諾亞投資的任何或部分股權轉讓給我們指定的另一名中國人士或實體。合同安排使我們能夠鞏固諾亞投資公司及其運營子公司的財務業績。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們透過合約安排控制的實體所產生的淨收入分別為人民幣8.165億元、人民幣9.355億元及人民幣14.667億元，分別佔本公司淨收入的24.1%、28.3%及34.2%。

以下是截至本招股説明書附錄日期的合同安排的簡化結構。我們的董事和我們的中國法律顧問確認，自我們於2010年11月在美國上市以來，合同安排的結構沒有重大變化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1499543/000110465922075464/tm2218258d4-fc_companybw.jpg]

Note:

(1)

[br]諾亞投資的註冊股東包括(I)王靜波女士擁有46%股權；(Ii)哲印先生擁有12%股權；(Iii)何伯權先生擁有25%股權；(Iv)張新軍女士擁有4%股權；(V)閻魏女士擁有3%股權；及(Vi)嚴強華女士擁有10%股權。王靜波女士、哲印先生及何伯權先生分別為本公司董事。張新軍女士和閻魏女士為本集團員工。嚴強華女士為本集團的早期及長期投資者及獨立第三方。

S-15

此外，我們的中國法律顧問告知我們，當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此，中國監管當局或法院可能會採取與中國法律顧問的上述意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果公司結構和合同安排被相關監管機構或法院認為全部或部分非法或無效，我們可能會失去對其合併關聯實體的控制，並不得不修改該結構以符合監管要求。然而，我們不能保證我們能夠在不對其業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，若發現公司架構及合約安排違反任何現行或未來中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛酌情權，可採取行動處理該等違規或違約行為，在此情況下，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營或解除合約安排。

於本招股説明書附錄日期，吾等在根據合約安排透過諾亞投資及其營運附屬公司經營業務時，並未遇到任何中國監管機構的任何干擾或產權負擔。

我們的公司結構和與我們的合併關聯實體及其各自的個人股東的合同安排

諾亞財富有限公司是一家開曼羣島控股公司。我們根據合同安排經營我們的國內資產管理業務。在我們的國內資產管理業務中，我們作為相關投資基金的普通合夥人，投資組合包括投資於第三方管理基金和對私人公司的股權投資。中國政府通過嚴格的商業許可要求和法律法規來監管某些企業，包括對外國投資的限制。這些第三方管理基金或被投資公司可能針對或經營某些受外商投資限制的業務，這可能要求投資者不得為外商投資企業或外商投資企業，或在有關外商投資法規允許的範圍內將其外資持股比例限制在規定的上限內。我們採用合同安排是因為，如果我們通過我們的中國子公司(即外商投資企業)開展我們的國內資產管理業務，我們可能會失去對受外國投資限制的某些業務的投資機會。因此，我們依靠我們與諾亞投資及其股東簽訂的合同安排，通過我們的合併關聯實體開展我們的國內資產管理業務。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“關於公司 - C.組織結構 - 合同安排的信息”。

由於合同安排，我們是諾亞投資及其子公司的主要受益者，因此將他們視為我們的合併實體，並將他們的經營成果合併到我們的公司中。我們的綜合聯屬實體諾亞投資及其附屬公司於2019年、2020年及2021年分別產生淨收入人民幣8.165億元、人民幣9.355億元及人民幣14.667億元(經集團內部剔除後)，分別佔本集團各年度總淨收入的24.1%、28.3%及34.2%。此外，我們持有通過我們的綜合關聯實體在中國開展資產管理業務所需的許可證和許可證。我們美國存託憑證的投資者並不是購買我們在中國的綜合關聯實體的股權，而是購買一家開曼羣島控股公司的股權，該公司沒有直接擁有我們的綜合關聯實體的股權。

S-16

我們的合併附屬實體，必須修改此類結構以符合法規要求。此外，若發現公司架構及合約安排違反任何現行或未來中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛酌情權，可採取行動處理該等違規或違約行為，在此情況下，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營或解除合約安排。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的附屬公司和綜合關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的綜合關聯實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的綜合關聯實體和我們公司的整體財務業績。請參閲我們2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.與公司結構相關的風險因素 - 風險”。

本公司及其子公司和合並關聯實體之間的資金和其他資產調撥

諾亞財富有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們透過我們的中國附屬公司及綜合聯營實體在中國開展業務。根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

S-17

在中國做生意 - 我們從中國子公司獲得的股息可能會根據中國企業所得税法繳納中國税，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人在我們的2021年Form 20-F中產生不利的税收後果。此外，中國税務機關可能要求我們根據合同安排調整我們的應納税所得額，這將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家中國附屬公司及我們的綜合聯營實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。由於該等中國法律及法規，我們的中國附屬公司轉讓其部分淨資產(包括一般儲備及註冊資本)的能力受到限制，不論以股息、貸款或墊款形式。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，此類限制部分分別為人民幣17.651億元、人民幣20.405億元和人民幣29.505億元(4.63億美元)。

根據合同安排，諾亞集團向我們的綜合關聯實體提供某些支持服務，並有權從我們的綜合關聯實體獲得服務費作為交換。合同安排規定，我們的綜合附屬實體應按季度向諾亞集團支付服務費。服務費的金額應根據諾亞集團提供的實際服務進行核實和確定，但服務費總額應等於收入減去費用和許可費。考慮到諾亞集團授予的知識產權許可，我們的合併關聯實體每年向諾亞集團支付許可費。許可費的數額由諾亞集團董事會決定。根據合同安排，諾亞集團有權作為我們的綜合關聯實體的代理收取全部或部分收入，但須由各方共同決定。在這種情況下，諾亞集團應從其代表我們的綜合關聯實體收取的收入中扣除服務費。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，諾亞集團並無根據合約安排向我們的綜合聯營實體收取任何服務費或許可費，亦無根據合約安排在諾亞集團與我們的綜合聯營實體之間產生現金流或轉移其他資產。有關本公司提供的其他服務、現金流或其他資產的轉移，請參閲“某些財務數據 - 與綜合關聯實體有關的財務資料”和“某些財務數據 - 合併關聯實體與我們的子公司之間的公司間收入”。, 於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，我們的附屬公司及綜合附屬公司。

根據合同安排，本公司的中國子公司和綜合關聯實體均無義務向本公司支付股息或分配股息。至目前為止，我們的中國附屬公司或綜合聯營實體並無向本公司派發股息或分派。

此外，我們中國子公司向中國境外子公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司和綜合關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。請參閲我們2021年20-F表格中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素與在中國做生意有關的 - 風險 - 中國外匯管制限制人民幣兑換外幣的規定可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值”。

在香港公開發行和上市

我們發行1,100,000股A類普通股，每股面值0.0005美元，作為全球發行的一部分，包括在此發行的99,000股A類普通股和一股

S-18

香港公開發行11萬股A類普通股。根據適用法律，本文中設想的國際發行包括美國發行和美國以外的非美國發行。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及在全球發售中最初在美國境外發售和出售的A類普通股的註冊費，這些股票可能會不時在美國轉售。

我們已根據《香港聯交所上市規則》第19C章的規定，申請我們的A類普通股在香港聯交所掛牌上市，股份代號為“6686”。

美國存託憑證和A類普通股之間的互換性和轉換

國際發售及香港公開發售的所有A類普通股均須於香港股份登記冊登記，方可在香港聯交所上市及買賣。在香港股票登記冊登記的A類普通股的持有人可以將這些A類普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。見“A類普通股與美國存託憑證之間的換算”。

為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換，以及促進紐約證券交易所與香港聯交所之間的交易，我們擬將部分已發行的A類普通股從我們於開曼羣島備存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。

目前尚不清楚，根據香港法律，買賣或轉換美國存託憑證是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“與我們的美國存託憑證、股份及上市有關的風險因素 - 風險 - 香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證在香港首次公開招股及普通股在香港聯交所上市後的交易或轉換，仍存在不確定性。”

企業信息

我們的主要行政辦公室目前位於上海市楊浦區長陽路1687號2號樓和上海市楊浦區秦皇島路32號C棟和F棟的租賃辦公場所，合計佔地約23,263平方米。2021年5月，我們購買了位於上海市閔行區沈濱南路1226號邵洪路218號和1256號的新總部大樓，總建築面積約為72,000平方米，將用作我們的新總部。我們的電話號碼是+86(21)8035-9221。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。

投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的公司網址是ir.noahgroup.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並不包含本網站所載的資料作為參考。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所交易。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2022年4月12日，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告無法由PCAOB完全檢查或調查，這與我們提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告有關。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素 - 與在華經商有關的風險” - 如果PCAOB無法，我們的美國存託憑證可能會根據《外國公司問責法》被摘牌

S-19

檢查在中國的審計師。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。“

最近的監管動態

數據和網絡安全方面的監管變化

2021年11月14日，國資委發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》，其中規定，尋求在香港上市的數據處理商，如果影響或可能影響國家安全，必須申請

S-31

網絡安全審查。CAC已就本草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但截至本招股説明書增刊之日，《網絡數據條例》尚未正式通過，何時頒佈尚無時間表。因此，在立法時間表、最終內容、釋義和實施方面，包括釐定在香港上市是否“影響或可能影響國家安全”的標準，都存在很大的不明朗因素。正如我們在諮詢中心期間確認的，並得到我們中國法律顧問的建議，由於網絡數據法規草案只是徵求意見稿，目前尚未生效，根據當前的監管制度，我們不需要申請網絡安全審查。然而，我們不能向您保證，有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋法律法規。有關更多詳細信息，請參閲“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險” - 我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。“

境外上市監管動態

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《關於證券活動的意見》，公佈了擬採取有效措施，加強對非法證券活動的管理和對中國境內公司境外發行上市的監管，包括推進相關監管制度建設。

中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境外上市管理規定草案》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《境外上市備案辦法(草案)》，該辦法施行後，要求境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市，在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件，並規定禁止境外上市的若干情形，以及中國境內公司在境外上市前發生此類情況時，中國證監會採取的措施，如推遲或終止擬赴境外上市，並取消已提交擬赴海外上市申請文件的條件等。截至本招股説明書增刊日，《境外上市管理規定》和《境外上市備案辦法》徵求意見稿已發佈，該等規定的最終版本和生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。《境外上市管理規定(草案)》和《境外上市備案辦法(草案)》在上市完成前按現行形式生效, 我們可能需要獲得中國證監會的批准或向中國證監會完成上市備案程序。吾等董事及中國法律顧問認為，只要吾等遵守所有相關法律規定，採取一切必要步驟，並根據《境外上市管理規定》草案及《境外上市備案辦法》草案提交所有相關材料，在取得中國證監會批准或向中國證監會完成上市備案程序方面將不存在重大法律障礙。有關更多詳細信息，請參閲“Risk Fensors - Risks Related to Doing Business in China - ”根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

S-32

全球產品

公開發行價

HK$ , or US$ per Class A ordinary share.

The Global Offering

我們在全球發售中發售1,100,000股A類普通股，包括在此發售的99,000股A類普通股的國際發售，以及110,000股A類普通股的香港公開發售。A類普通股在香港公開發售和國際發售之間的分配可重新分配。有關更多信息，請參閲“承保”。

購買額外A類普通股的選擇權

我們已授予國際承銷商一項選擇權，該選擇權可由唯一代表代表國際承銷商行使，直至根據香港公開發售申請提出申請的最後日期後30日，要求我們按公開招股價配發及發行最多165,000股額外的A類普通股。高盛(亞洲)有限公司或其關聯公司預計將與京投資者有限公司和銀投資有限公司達成借款安排，以促進超額分配的結算。

全球上市後立即發行的普通股
Offering

31,189,233股A類普通股，假設所有B類普通股於上市日已轉換為A類普通股，並不包括我們回購的909,737股庫存股(或31,354,233股A類普通股，如唯一代表代表國際承銷商行使其購買額外A類普通股的全部選擇權)。

Use of Proceeds

我們將參考我們的美國存託憑證於全球發售定價前最後一個交易日的收市價(預計於2022年7月6日或前後)，以釐定國際發售及香港公開發售的發行價。香港公開發售的最高發行價為每股A類普通股307.00港元，或39.12美元(相當於每股美國存托股份19.56美元)。假設(I)發行價為每股A類普通股307.00港元，(Ii)初步向國際發售配發99,000股A類普通股，及(Iii)初步向香港公開發售配發110,000股A類普通股，在扣除估計承銷費及吾等應支付的估計發售開支並假設國際承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權後，吾等估計將從全球發售獲得約2.857億港元或3,640萬美元的淨收益。

我們打算將全球發售的淨收益用於(I)進一步發展我們的財富管理業務，(Ii)進一步發展我們的資產管理業務，(Iii)選擇性地進行潛在投資，(Iv)投資於我們所有業務領域的內部技術，(V)我們的海外擴張，以及(Vi)一般企業用途。

有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

S-33

Lock-up

關於全球發售，吾等已與承銷商就吾等普通股及美國存託憑證以及可轉換為或可交換或可行使吾等任何普通股或美國存託憑證的任何證券的若干鎖定限制達成協議，禁售期由香港包銷協議日期起至上市日期後90天止(除若干例外情況外)。此外，我們的某些董事和高管已與承銷商就我們的普通股和美國存託憑證以及可轉換為或可交換或可為任何普通股或美國存託憑證行使的任何證券的某些鎖定限制達成一致，期限自確定公開發行價之日開始，幷包括該日期之後的90天，但某些例外情況除外。

有關更多信息，請參閲《符合未來出售條件的股票》和《承銷》。

Risk Factors

您應仔細閲讀從S-35頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的其他信息、我們於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F和當前的Form 6-K報告，以及通過引用併入本文和其中的其他文件，以討論在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。

A類普通股建議香港交易所代碼

我們已申請A類普通股在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為6686。

支付結算

承銷商預計在2022年或其前後通過中央結算及交收系統的設施交付A類普通股。

S-34

RISK FACTORS

投資我們的A類普通股存在風險。閣下應審慎考慮下述風險，以及於2022年6月21日提交予美國證券交易委員會的2021年Form 20-F表格附件99.1所描述的風險，以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括以引用方式併入本招股説明書的文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們A類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書附錄的文件的位置，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

與我們業務相關的風險

我們分銷或管理的投資產品涉及各種風險，任何未能識別或充分認識到此類風險的行為都可能對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

我們經銷和管理各種投資產品，包括在岸和離岸私募股權和風險投資產品、公共證券產品和其他產品。這些產品往往結構複雜，涉及違約風險、利率風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等風險。

我們在分銷、管理和提供產品和服務方面的成功在一定程度上取決於我們能否成功識別和充分認識與此類產品和服務相關的風險。我們不僅在設計和開發我們的產品和服務時必須謹慎對待這些風險，我們還必須準確地向我們的客户描述和披露與我們的產品和服務相關的風險，併為客户進行評估。我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們所有客户在所有市場環境中的風險敞口或涵蓋所有類型的風險。

如果我們未能識別並充分認識到與我們經銷、管理和提供的產品和服務相關的風險，或未能向我們的客户披露此類風險，或者如果我們的客户因我們經銷、管理或提供的投資產品或服務而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

此外，我們還面臨與我們合作的第三方產品合作伙伴或投資夥伴的任何潛在欺詐活動或其他不當行為或違法行為所產生的風險。任何此類不當行為或違法行為都可能對我們分銷的相關產品的性能產生不利影響，並使我們的客户蒙受損失。儘管有產品風險警告和平臺免責聲明，我們的客户可能會試圖要求我們對他們的損失負責，這可能會使我們承擔民事或刑事責任，損害我們的聲譽，並導致我們產生額外的成本和支出。此外，為維持社會和諧及金融市場穩定，以及由於中國的財富管理及資產管理市場尚不成熟，我們亦可能面對監管當局的壓力或公眾的期望，要求我們賠償或紓困我們的客户的投資因我們的產品夥伴或投資夥伴的不當行為或違法行為而受到負面影響，這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度取決於贏得和維持客户或潛在客户的信任和信心，這對我們的業務至關重要。我們的聲譽和品牌認知度很容易受到難以或不可能控制、代價高昂或不可能補救的威脅的影響。監管調查或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些謠言是毫無根據的。

S-35

此外，我們分銷的第三方基金的產品經理的任何不當行為或不當行為的指控都可能導致媒體的負面宣傳，並對我們的聲譽和客户的信心造成不利影響。例如，由Shanghai Gopher管理的若干信貸基金或Camsing Credit基金投資於供應鏈應收賬款或Camsing應收賬款，涉及Camsing International Holding Limited的聯屬公司銷售電腦、消費電子及通訊產品，作為相關的可投資資產。與供應鏈應收賬款有關的某些公司和個人後來被懷疑從事欺詐活動，或Camsing事件。於本招股説明書補充日期，上海高發共有818名投資建星信貸資金的客户受到影響，而建星信貸資金項下拖欠還款的建星應收賬款則達人民幣3,415.5,000元。雖然我們相信我們有堅實的法律依據為Camsing事件中受影響客户對我們提出的任何法律索賠辯護，但作為一種善意的姿態，為了避免分散我們管理層的注意力，並將處理818個潛在法律程序的潛在法律成本降至最低，我們自願向受影響客户提出特惠和解提議。接受要約的受影響客户將獲得限制性股票單位，這些單位在歸屬後成為我公司的A類普通股持有人，作為回報，(I)放棄與投資於Camsing Credit基金相關的所有未償還法律權利，以及(Ii)不可撤銷地立即解除本公司及其所有關聯實體和個人的任何和所有已知或未知的索賠, 與Camsing Credit基金有關的問題。經董事會批准，根據和解計劃，每年發行不超過公司股本1.6%的新A類普通股，連續十年發行。截至2021年12月31日，在818名受影響的客户中，595人(約72.7%)已接受要約，相當於未償還Camsing應收賬款總額的25.749億元人民幣(4.041億美元)(約75.4%)。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我們分別錄得因Camsing事件而產生的和解開支人民幣18.289億元及人民幣1990萬元。若吾等以與與595名受影響客户的和解條款類似的條款與223名未清償受影響客户達成和解，本集團所受的最大財務影響將為人民幣4.333億元，已悉數確認為開支及或有負債。我們相信，坎辛事件沒有對我們的總交易額產生實質性的不利影響，我們已經從坎辛事件對我們聲譽的影響中恢復過來。

此外，媒體對金融服務業的任何負面報道或該行業的產品/服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌認知度產生負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、產品合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務和收入可能會受到實質性的不利影響。

由於我們是資產管理業務下的基金的普通合夥人或管理人，我們對有限合夥人或投資者負有受託責任。如果我們被認為違反了受託責任，例如在處理客户的現金投資時未能建立或實施適當的控制措施，我們可能會面臨風險和損失。我們還可能在有限責任合夥形式的基金中遭遇本金損失，我們作為普通合夥人擔任該基金的普通合夥人，因為普通合夥人通常對有限責任合夥的債務承擔無限責任。此外，與我們合作的第三方產品合作伙伴或投資夥伴的非法活動或市場不當行為可能會對我們的產品供應和聲譽產生不利影響，阻礙客户購買我們分銷或提供的產品，導致監管行動和處罰，並導致我們分擔客户遭受的任何損失。此外，由於中國法律法規對契約型私募基金產生的損失或負債與基金管理人的資產的法律分離沒有明確規定，我們不能向您保證，我們的資產是否會因我們管理的契約型私募基金產生的損失或負債而受到第三方索賠。如果我們管理的資產受到此類索賠的影響，我們未來的增長可能會受到實質性和不利的影響。

S-36

此外，我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會導致違反法律、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害等後果。不當行為可能包括但不限於：

•

在向客户分銷投資產品或者提供資產管理等服務時，存在虛假陳述、疏忽或者欺詐行為的；

•

不當使用或泄露我們的客户、產品合作伙伴或其他方的機密信息；

•

隱瞞未經授權或不成功的活動，造成未知和無法管理的風險或損失；

•

訪問和濫用客户資金，特別是在我們基於合同的私人基金的單獨賬户中維護的資金；或

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其他不符合法律法規或者本公司內部政策、程序的行為。

我們監督服務質量和合規的內部控制系統可能並不總是阻止我們的關係經理或其他員工的不當行為，我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。上述任何不當行為都可能損害我們吸引、服務和留住客户的能力，並可能導致重大法律責任、聲譽損害和對我們的業務、運營業績或財務狀況的重大不利影響。

我們可能無法繼續以歷史增長率增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務始於2005年，最初是一家專注於財富管理的諮詢服務提供商，現已逐步轉型為一家集財富管理、資產管理等業務於一體的綜合性金融服務集團。在過去的五年中，我們經歷了大幅增長，從2016年到2021年，我們的淨收入以11.3%的複合年增長率增長。我們不能向你們保證，我們將繼續以我們歷史上的增長率增長，或者我們將能夠在未來實現預期的結果。例如，我們的總收入從截至2021年3月31日的三個月的人民幣12.309億元下降到截至2022年3月31日的三個月的人民幣8.025億元(1.266億美元)，截至2022年3月31日的三個月，我們歸屬諾亞股東的淨收入為人民幣3.052億元(合4820萬美元)，而截至2021年3月31日的三個月的淨收益為人民幣4.541億元，這是根據聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的截至2022年3月31日的人民幣6.3393元至1.00美元的匯率計算的。此外，由於全球和中國經濟的不確定性、金融市場的波動以及新冠肺炎疫情的捲土重來，我們預計2022年淨收入增長將低於前一年。我們不斷開發的新投資產品和服務是否對我們的客户和潛在客户具有吸引力也是很難預測的。此外，我們的增長已經並將繼續給我們的管理、人員、系統和資源帶來巨大的壓力。我們可能無法有效地管理我們的增長，也無法準確預測我們未來的運營結果。因此，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。

包括中國證監會和中國資產管理協會在內的相關監管部門發佈了有關中國財富管理、資產管理和其他業務的各種法律法規，包括私募產品、私募證券投資基金、證券公司或共同基金管理公司管理的資產管理計劃、信託產品和保險產品的規定。然而，這些法律和法規可能會有進一步的變化，而中國政府尚未採取統一的監管框架。

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對於我們的資產管理業務，證監會負責對私募基金的監管，包括但不限於私募基金、風險投資基金、私募證券投資基金和其他形式的私募基金。AMAC頒佈了一系列規則和措施，對私募基金的註冊、合格投資者標準、基金募集、第三方提供的投資諮詢服務、結構性資產管理計劃和私募資產管理計劃投資房地產開發企業或項目等方面進行了規範。此外，中國證監會和AMAC還可以對私募基金和私募基金管理人採取進一步細化的規定和實施政策。這些法律、規則和條例可能非常複雜，不斷演變，可能會發生變化，或被重新解釋為負擔沉重或難以遵守。由於基金管理業務是我們資產管理業務的重要組成部分，我們的資產管理業務受私募基金管理規定及其相關實施細則的約束。

由於中國財富管理和資產管理行業的監管機構正在加強對該行業的監管，可能會通過適用的法律法規來解決不時出現的新問題，或者需要額外的許可證和許可。例如，2018年4月27日，人民銀行中國銀行、銀保監會、銀監會、中國國家外匯管理局聯合發佈了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》或《指導意見》，禁止發行包含期限錯配安排或任何直接或間接回報擔保的民間信貸產品，並要求相關機構在民間信貸產品的最高發行量和最低流動性門檻方面遵循詳細指導。指導意見適用於未制定具體法律法規的私募基金。2018年7月20日，中國人民銀行發佈《關於進一步明確《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》有關事項的通知。2018年10月22日，證監會發布《證券期貨機構私募資產管理業務管理辦法》。此外，根據AMAC於2019年12月23日發佈的《私募投資基金備案須知(2019年版)》或《備案須知》，AMAC不接受私募基金以委託貸款方式從事經常性、經營性民間借貸活動的備案申請, 信託貸款或其他方式。根據我們對監管和市場環境變化的理解和預期，由於包括指導意見和備案説明在內的新規則的發佈，我們已戰略性地從2019年第三季度起停止提供基本上所有我們的信貸產品，這對我們的經營業績產生了負面影響。

此外，2020年8月28日，證監會發布了《公開募集證券投資基金分銷機構監管辦法》，或稱《監管辦法》，自2020年10月起施行。《監管辦法》規定，除中國證監會另有規定外，諾亞直立等獨立的基金分銷機構應當專門從事公開募集的證券投資基金和私募證券投資基金的分銷。《監管辦法》頒佈後，我們停止提供通過諾亞直立投資於私募股權投資的投資產品，並僅通過我們的資產管理業務與我們的私募股權產品合作伙伴合作。

隨着我們業務的發展，我們管理或分銷的產品可能會受到中國證監會或AMAC未來發布的詳細規定和執行政策的約束，我們不能向您保證，如果任何監管機構加強對資產管理計劃的監管，我們的資產管理或財富管理業務不會受到實質性和不利的影響。

此外，2017年12月1日發佈的《關於規範和改造現金貸業務的通知》或第141號通知要求，小額貸款公司等單位應當按照最高人民法院規定的規定收取包括借款人支付的利息和手續費在內的合成資金成本，該成本應當在法定民間借貸年化利率範圍內。141號通知及後續規章還規定，任何機構和第三方機構不得以實際或威脅使用暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾、傳播私人信息或者其他造成損害的方式收取貸款。此外，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、公安部聯合發佈的《關於辦理非法借貸犯罪案件若干問題的意見》

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[br]2019年7月23日司法對暴力催債等非法放貸行為的監管和處罰作出規定。雖然我們從2019年第三季度開始縮減貸款業務規模，但我們不能向您保證與我們合作的資金方、催貸機構或其他服務提供商是否向借款人收取額外費用或存在其他違反相關規章制度規定的行為。地方當局在解釋、實施和執行適用的法律、規則、條例和政府政策方面擁有廣泛的自由裁量權，如資本準備金率、單筆貸款的最高額度、經營領土的限制、利息和費用的支付方式、融資限制和收債方法。因此，這些法律、規則、法規和政府政策的解釋、執行和執行存在不確定性，偶爾我們可能會收到地方當局就我們的小額貸款業務模式發出的指示，或不得不依賴地方當局的口頭澄清。因此，如果地方當局對我們的小額貸款業務模式做出不利的解釋、指示或裁決，或者修改地方對小額貸款業務的監管政策，我們的貸款業務可能會受到限制和負面影響。

根據我們所在司法管轄區的相關法律法規，我們的子公司和合並關聯實體必須從中央和/或地方政府獲得和維護經營我們業務所需的各種批准、許可證和許可，包括但不限於營業執照、基金分銷許可證、私募投資基金管理人證書、家族信託許可證、保險經紀許可證和信託業務許可證。這些批准、許可證和許可是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的，這些法律和法規正在發展中，可能相互衝突。例如，根據中國相關法律法規，開展小額貸款業務的公司，其業務經營及其股權結構的設立和變更必須獲得當地金融機構的必要批准。我們的貸款業務子公司諾亞榮毅通(蕪湖)小額貸款有限公司，或榮毅通，已獲得安徽省地方政府批准開展小額貸款業務。中國銀監會與中國人民銀行於2008年5月4日聯合發佈的《關於試點設立小額貸款公司的指導意見》要求，個人、單位或者其他協會(含關聯方出資)對小額貸款公司的出資不得超過該公司註冊資本總額的10%。但2008年10月10日公佈的《安徽省財政廳關於開展小額貸款公司試點工作的指導意見》規定，主要創始股東持股比例原則上不得超過20%, 另一股東及其關聯方持股比例不得超過10%。2011年10月24日，安徽省政府公佈了《安徽省金融辦關於促進安徽省小額貸款公司規範發展的意見》，放寬了對小額貸款公司持股比例的限制，規定申請設立小額貸款公司時，主要創始股東持股比例原則上不超過35%，主要創始股東及其關聯方持股比例合計不超過50%。安徽省金融廳是安徽省小額貸款公司的監管主管部門，已批准榮毅通開展小額貸款業務及其2013年的初始股權結構，即上海諾亞金融服務公司作為創始股東持有榮毅通35%的股權，榮毅通的全體股東為其關聯方。隨後，2017年上海諾亞金融服務公司將其股權轉讓給諾亞集團時，榮毅通也獲得了安徽省金融廳對其股權結構變更的批准。此後，諾亞集團的股權結構保持不變，諾亞集團持有榮毅通35%的股權，所有股東均為其關聯方。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未收到安徽省財政廳的任何查詢或通知，亦未因榮毅通的股權結構而受到任何行政處罰或其他處分。因此，我們的中國法律顧問認為, 融易通已獲得開展小額貸款業務及其現有股權結構所需的批准。然而，我們無法向您保證，我們是否會被要求調整榮毅通的股權結構，並將我們在榮毅通的部分股權轉讓給第三方，以遵守相關規章制度。如果發生這種情況，這樣的轉讓可能會影響我們對榮毅通的整體控制。如果我們未能獲得或保持所需的許可證、許可和批准，我們可能會被罰款，沒收相關收入

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這種不遵守政府規定的行為導致的業務、暫停運營和不良宣傳。此外，不能保證我們將能夠在我們的業務運營所需的所有審批、許可證和許可證到期時及時或根本無法獲得、維護和續期，這可能會對我們的業務運營產生重大影響。

截至本招股説明書附錄日期，我們的重要子公司已從主管監管機構獲得了我們在其運營所在司法管轄區開展業務所需的所有重要許可證、批准和許可。我們不時更新所有此類許可證和許可證，以遵守相關法律和法規。截至本招股説明書附錄日期，吾等並不知悉有任何事實會妨礙吾等續期本集團的重要許可證或牌照。

我們的業務面臨與投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁和法律程序相關的風險。

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到訴訟、監管行動和其他索賠的影響。特別是，我們可能面臨客户購買我們經銷、提供或提供的投資產品或服務的訴訟、仲裁或其他索賠，事實證明這些訴訟、仲裁或索賠因任何原因而被證明不適合，例如第三方基金經理或我們向客户推薦或提供的產品的提供商的不當行為，或供應商、服務提供商和其他業務合作伙伴等第三方採取的非法、不合規或不令人滿意的行為，這些行為超出我們的控制範圍，或者法律要求或監管環境的變化。例如，由Shanghai Gopher管理的若干信貸資金投資於與Camsing International Holding Limited聯營公司銷售計算機、消費電子和通訊產品有關的供應鏈應收賬款，作為相關的可投資資產。與這種供應鏈應收賬款有關的某些公司和個人後來被懷疑從事欺詐活動。上海戈弗作為基金管理人，已收到法院和仲裁庭關於個人客户提起的索賠的通知。我們也可能會遇到聲稱我們的關係經理或其他員工歪曲事實的索賠。此外，我們可能無法及時或根本無法遵守任何新的監管要求，我們還可能受到監管行動的影響，可能會遇到額外的訴訟、仲裁或我們投資者的其他索賠。在信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户或投資者遭受損失的時期，這些風險可能會加劇。

針對我們提出的索賠或訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、索賠和處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。如果我們因供應商、服務提供商或其他業務合作伙伴採取的行動或表現不令人滿意而受到索賠，我們可能會試圖向相關供應商、服務提供商或其他業務合作伙伴尋求賠償。然而，這樣的補償可能是有限的。如果無法向供應商、服務提供商或業務合作伙伴提出索賠，或者我們無法從供應商、服務提供商或業務合作伙伴那裏完全追回索賠金額，我們可能被要求承擔此類損失和賠償，費用由我方承擔。即使我們成功地防禦了這些行為，我們也可能會招致鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求鉅額或未指明損害賠償的情況下，或者在法律或其他訴訟程序處於早期階段的情況下。重大判決、裁決、和解、罰款或處罰可能會對我們的經營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題的重大不利影響。例如，2019年12月首次報告的一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發，已在全球迅速傳播。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為“全球大流行”。中國大陸和其他國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們、我們的供應商、合作伙伴、客户和員工的商業和社會活動。全球疫情也引發了市場恐慌，對全球金融市場造成了實質性的負面影響。特別是，由於隔離，我們和我們的客户已經並可能繼續受到面對面會議的限制。

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各國政府為控制疫情傳播而採取的措施和旅行禁令。2020年，由於新冠肺炎疫情，我們的海外業務和國內增值服務總收入都有所下降。2021年，我們的業務運營已經大幅恢復到正常水平。最近，中國多個城市出現了越來越多的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。因此，包括城市封鎖、旅行限制和在家命令在內的各種措施已經恢復，我們可能不得不調整我們行動的各個方面。自2022年3月下旬起，上海和北京等受影響地區實施的商業和社會活動限制在一定程度上對我們的運營效率和整體投資者情緒產生了負面影響，導致我們的業務和運營業績在此期間放緩。此外，傳染性極強的達美航空和奧密克戎已導致多個國家的當局重新實施限制措施，如口罩強制令、宵禁和禁止大型集會。圍繞新冠肺炎仍然存在重大不確定性，包括新冠肺炎的現有和新變體，以及它作為全球大流行的進一步發展，包括針對新冠肺炎現有和任何新變體的疫苗計劃的有效性。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續對宏觀經濟環境以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，目前尚不確定，這將取決於未來的發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重程度和影響範圍，以及為遏制疫情或應對其影響而採取的行動。

我們的總部位於上海，目前我們的大部分管理層和員工都居住在上海。我們的關係經理遍佈中國84個城市，並在海外設有多個辦事處。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到上海和我們辦事處所在的其他地點，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器或服務中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品和服務的能力造成不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病或疾病，我們的業務運營也可能受到幹擾，因為這可能需要我們的員工被隔離或我們的辦公室被關閉和消毒。所有這些都可能在短期內對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果疫情持續或升級，我們可能會對我們的業務運營或財務狀況造成進一步的負面影響。

此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到不利影響，任何自然災害、衞生流行病和其他疫情都會損害中國和全球經濟。

我們面臨信用風險。

我們面臨與應收賬款、關聯方應付金額和應收貸款相關的信用風險，我們應收賬款的任何重大違約都可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至2019年、2020年及2021年12月31日，吾等的應收賬款分別為人民幣2.196億元、人民幣4.345億元及人民幣8.08億元(1.268億美元)，應付關聯方的金額分別為人民幣5.487億元、人民幣5.202億元及人民幣4.514億元(美元7,080萬美元)，應收貸款分別為人民幣6.541億元、人民幣4.189億元及人民幣5.958億元(美元)。由於我們無法控制的各種因素，我們可能無法收回所有此類應收賬款。例如，當Gopher或基金的其他基金經理提出要求時，基金投資者可能無法履行其為資本募集提供資金的合同義務。這可能導致資本短缺，並可能影響我們基金完成投資的能力，並對我們獲得服務費和其他收入的能力產生不利影響。如果我們不能有效地管理與我們的應收賬款相關的信用風險，或者如果一個或多個交易對手遇到財務困難，這可能會導致我們的損失。我們基金的表現也可能受到信用風險的影響，這可能會對我們的收入產生不利影響。

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我們進行的短期和長期投資的公允價值變動的波動，以及由於使用不可觀察的投入而按公允價值計量的其他長期投資的估值不確定性，可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們不時購買短期投資，主要包括持有至到期的投資、可供出售的投資、交易債務證券和按公允價值計量的綜合投資基金持有的投資，以及長期投資，包括投資於幾家有限合夥人的私募股權基金和幾家公司的普通股投資。我們用來評估短期和長期投資的公允價值的方法涉及到很大程度的管理層判斷，而且本質上是不確定的。我們的短期和長期投資面臨信貸風險，這可能會對其公允價值的淨變化產生不利影響。截至2019年、2020年和2021年12月31日，我們的短期投資分別為人民幣6.713億元、人民幣1.149億元和人民幣9280萬元(合1,460萬美元)，長期投資分別為人民幣8.811億元、人民幣5.364億元和人民幣6.686億元(合1.049億美元)。此外，我們的某些其他長期投資按公允價值計量，估值技術中使用了重大不可觀察的投入。任何這些不可觀察到的投入的變化都可能導致按公允價值計量的其他長期投資的估值發生變化，從而導致會計估計的不確定性。我們不能向您保證市場狀況會為我們的短期和長期投資帶來收益，或者我們不會在未來的短期和長期投資中產生任何公允價值損失或減值損失。如果發生此類公允價值損失或減值損失，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們面臨遞延税項資產可收回的風險。

截至2019年、2020年和2021年12月31日，我們分別記錄了人民幣1.674億元、人民幣2.242億元、人民幣3.359億元(5270萬美元)的遞延税項資產。我們定期評估實現遞延税項資產的可能性，使用的重大判斷和估計涉及(其中包括)近期虧損的性質、頻率和嚴重性、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在未使用税務屬性到期方面的經驗以及其他税務籌劃方案。我們實現遞延税項資產的能力取決於在税法規定的結轉期內產生足夠應税收入的能力。管理層判斷及我們未來應課税溢利及税務籌劃策略的任何改變，均會影響待確認的遞延税項資產的賬面值及在綜合財務報表中確認的遞延税項資產的可收回程度，因此可能對我們未來年度的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們對附屬公司的投資可能不會成功，因此我們可能會招致重大損失或面臨流動性風險。

我們對關聯公司的投資主要包括(I)對關聯公司的投資，我們通過20%或更高的所有權權益對其產生重大影響，但不被視為控股權，以及(Ii)對我們作為普通合夥人或基金經理的基金的投資，包括Gopher Transform Private Fund、房地產基金和房地產基金的基金、私募股權基金的基金和其他公共證券基金的基金。我們可能無法成功實現任何特定投資或合資企業所基於的戰略目標，我們可能會失去全部或部分投資。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們在關聯公司的投資分別為人民幣12.723億元、人民幣12.647億元和人民幣14.021億元(合2.20億美元)。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團確認於聯營公司的投資減值虧損分別為零、人民幣3,820萬元及零，並於綜合經營報表中作為聯營公司權益收入入賬。因此，任何此類虧損都可能對我們的經營業績，特別是我們的淨收益或虧損產生實質性的不利影響。

此外，我們對附屬公司的投資流動性相對較差，因為在收到出售投資和支付股息等收益之前，沒有現金流。我們無法預測這些實體是否會向我們宣佈任何股息或進行任何其他分配。因此，我們對聯屬公司投資的非流動性性質可能會限制我們對此類被投資人業績的不利變化做出反應的能力，並使我們面臨流動性風險，這可能反過來對我們的財務狀況和業績或運營產生重大不利影響。

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我們在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內獲得的政府補貼屬於非經常性補貼。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，政府分別向本公司發放人民幣8,930萬元、人民幣1134百萬元及人民幣1159百萬元(1,820萬美元)的若干政府補貼，以鼓勵本公司在中國若干地區投資及營運。這些政府補貼的性質是非經常性的，這些補貼的數額由地方政府自行決定，沒有滿足的條件或意外情況。我們不能保證在未來的財政年度，我們會得到這樣的政府補貼。有關政府補貼的更多信息，請參閲我們2021年Form 20-F中的合併財務報表附註2。

與公司結構相關的風險

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的子公司和綜合關聯實體在中國運營，包括與我們保持合同安排的諾亞投資及其在中國的子公司。因此，投資者不會購買，也可能永遠不會直接持有綜合關聯實體的股權。與為我們公司部分中國業務確立合同安排的此類協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響與諾亞投資及其子公司的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在諾亞投資及其子公司的權益，或放棄其在合同安排下的權利。

與諾亞投資及其股東的合同安排使我們能夠(1)有權指導對諾亞投資及其子公司的經濟表現影響最大的活動；(2)作為對諾亞集團提供的服務的對價，從諾亞投資及其子公司獲得基本上所有的經濟利益；及(3)擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內購買諾亞投資的全部或部分股權，或隨時酌情要求諾亞投資的任何現有股東將諾亞投資的任何或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。由於合同安排，我們是諾亞投資及其子公司的主要受益者，因此將它們視為我們的合併關聯實體，並將它們的運營結果整合到我們的運營中。此外，我們持有通過我們的綜合關聯實體在中國開展資產管理業務所需的許可證和許可證。我們股份及/或美國存託憑證的投資者並不是購買我們在中國的綜合關聯實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權，而開曼羣島控股公司並不直接擁有我們的綜合關聯實體的股權。

諾亞投資的一名股東於2018年不再是中國公民。根據《外國投資者併購境內企業條例》的規定

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[br}(2009年修訂)中華人民共和國商務部於2009年6月22日發佈，境內公司自然人股東國籍的變更不會導致該公司不再被視為境內公司。然而，如果我們一直代理或將作為普通合夥人或基金經理的基金投資於中國的其他股權投資基金或被投資公司，這些基金或被投資公司可能會被中國政府當局承認為具有外國最終受益人。這可能會導致這些基金或被投資公司違反外商投資限制，或者由於限制外商在中國某些行業的投資而限制我們潛在的投資機會，從而對我國國內資產管理業務產生不利影響。

我們相信，我們的公司結構和合同安排不會導致違反當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問根據其對現行中國法律及法規的理解，認為根據吾等中國全資附屬公司諾亞集團、諾亞投資及其股東之間的合約安排訂立的每一份合同均屬有效、合法，並根據其條款具有約束力。然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，由於中國法律法規及相關監管措施的詮釋及應用存在重大不確定性，涉及各相關行業的外商投資限制及行政許可及許可，不能保證中國政府機關或法院或監管吾等基金直接或間接投資的行業的其他機關會同意吾等的公司架構或合約安排下的任何合約符合中國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。關於合同安排的合法性、有效性和可執行性的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被相關監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對我們的綜合關聯實體的控制，並不得不修改此類結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

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吊銷我們的營業執照和經營許可證；

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對我們罰款；

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沒收他們認為通過非法經營獲得的任何我們的收入；

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正在關閉我們的服務；

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停止或限制我們在中國的業務；

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強加我們可能無法遵守的條件或要求；

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要求我們改變公司結構和合同安排；

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限制或禁止我們使用海外發行所得資金為我們的合併關聯實體的業務和運營提供資金；以及

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

於本招股説明書附錄日期，吾等在根據合約安排透過綜合聯營實體經營業務時，並未遇到任何中國監管機構的任何干擾或產權負擔。然而，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些懲罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的綜合關聯實體的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併我們的綜合關聯實體的財務結果。

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如果我們行使獲得諾亞投資股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。

根據合同安排，諾亞集團或其指定人士有權在當時適用的中國法律允許的情況下，隨時選擇從其股東手中購買諾亞投資的全部或任何部分股權。相關股權的轉讓價格應為中國法律允許的最低購買價或諾亞集團另行商定的較高價格。如果諾亞集團行使獨家期權協議項下的期權收購諾亞投資的股權，股權轉讓價格可能會受到相關税務機關的審查和税務調整。這樣的税額可能會很大，我們的財務狀況可能會因此受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會根據HFCA法案敲定了其規則，該規則對根據HFCA法案確定的佣金確定的發行人提出了提交和披露要求，明確了美國證券交易委員會識別並通知委員會指定的發行人的程序，並在連續三年確定後實施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。2022年4月12日，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告無法由PCAOB完全檢查或調查，這與我們提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告有關。2022年4月13日，我們發佈了一份新聞稿，提供了我們根據《HFCA法案》的最新狀況。根據我們與美國法律顧問的討論，以及我們對美國證券交易委員會在這一過程現階段的作用的理解，即美國證券交易委員會在這一階段的角色僅僅是識別使用此類經上市交易委員會認定的公共會計事務所審計其財務報表的發行人，並且只有在由於上市公司會計準則委員會因無法根據《高頻交易法案》檢查或調查其審計師而連續三年被美國證券交易委員會認定的情況下，我們相信這樣的初步識別不會影響我們在紐約證券交易所至少五個完整財政年度的良好監管合規記錄。根據香港上市規則第19C.05A條A準則的規定。截至本招股説明書附錄日期，超過140家總部位於中國的美國上市公司被美國證券交易委員會確定為證監會指定的發行人，其中包括絕大多數根據香港上市規則第19C章上市的公司。根據美國證券交易委員會的最新聲明, 中美兩國當局一直在就審計檢查和調查進行富有成效的討論，以達成協議。基於上述，我們的董事認為，被美國證券交易委員會列為佣金指定的發行人不會立即影響我們的業務運營、我們維持我們在紐約證券交易所的上市地位並推動擬議上市的能力，或我們在2024年4月30日之前對集團整體的影響，2024年4月30日是我們向美國證券交易所提交截至2023年12月31日的年度報告的財務報表到期日。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告的財務報表之前對我們的審計師進行檢查，該報告將於2024年4月30日到期，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於以下幾個因素

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我們和我們的審計師的控制權。如果PCAOB和中國當局不能及時達成協議，我們的美國存託憑證被禁止在美國交易，我們的股票市場是否會在美國以外發展起來並不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，公佈了擬採取有效措施，加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外發行上市的監管，包括推進相關監管制度建設。

中國證監會於2021年12月24日公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》或《境外上市管理規定(徵求意見稿)》《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《境外上市備案辦法(草案)》，規定中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件，並規定禁止境外上市的若干情形，以及中國境內公司在境外上市前發生此類情況時，中國證監會採取的措施，如推遲或終止擬在境外上市的申請文件，以及取消已提交擬在境外上市申請文件的條件等。截至本招股説明書增刊日，《境外上市管理規定》和《境外上市備案辦法》徵求意見稿已發佈，該等規定的最終版本和生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。《境外上市管理規定(草案)》和《境外上市備案辦法(草案)》以現行形式生效, 像我們這樣有合同安排的發行人尋求海外發行和上市，可能需要獲得中國證監會的批准或向中國證監會完成備案程序。吾等董事及中國法律顧問認為，只要吾等遵守所有相關法律規定，採取一切必要步驟，並根據《境外上市管理規定》草案及《境外上市備案辦法》草案提交所有相關材料，在取得中國證監會批准或向中國證監會完成上市備案程序方面將不存在重大法律障礙。這一觀點的依據是，儘管《境外上市管理規定》草案和《境外上市備案辦法》草案的實施將取決於中國證監會的酌情決定權和解釋，但我們不知道有任何重大問題會導致本次上市被視為違反了《境外上市管理規定草案》第七條關於在某些情況下禁止海外發行和上市的規定。然而，由於備案要求可能會有很大的不確定性，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本完成根據擬議監管制度可能實施的所有備案要求。

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2021年11月14日，中國網信辦就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，根據意見稿，數據處理商擬在香港上市影響或可能影響國家安全的，應申請網絡安全審查。2021年12月28日，修訂後的《網絡安全審查辦法》發佈，其中規定，網絡平臺經營者持有100萬用户以上個人信息申請境外上市的，應申請網絡安全審查。另見“-與我們的業務相關的風險 - 我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。“

此外，中國政府當局可能對上述法規的解釋和執行擁有廣泛的酌處權，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規不會對此次發行施加額外要求。如果日後確定本次發行需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案、註冊或其他政府授權，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類授權，以及任何此類授權是否可以被撤銷，都是不確定的。任何未能取得或延遲取得本次發售的授權，或吾等取得任何該等授權的撤銷，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國政府當局的監管行動或其他制裁，從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括我們客户和其他人的數據的接收、處理、存儲和傳輸，其中大部分是保密的。我們受到與網絡安全和數據隱私相關的各種監管要求的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》。《網絡安全法》等要求網絡運營者採取技術措施和其他必要措施，維護網絡運營的安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》還重申了個人信息保護的某些基本原則和要求。

網絡安全和數據隱私的監管要求不斷髮展，可能會受到不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，或稱《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》適用於中國境內的數據處理活動，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露，以及此類活動的安全監管。根據《數據安全法》，開展數據處理活動的，應當建立健全貫穿全過程的數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，確保數據安全。《數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，根據該制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查，並禁止任何在中國的個人或實體在未經中國主管部門批准的情況下向外國司法或執法部門提供存儲在中國境內的數據。此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日發佈的《中華人民共和國個人信息保護法》進一步細化了個人信息處理的一般規則和原則，並進一步增加了個人信息處理者的潛在責任。我們已根據《個人信息保護法》的法律要求，實施了保護客户個人信息的內部政策，其中規定了, 關於個人信息的識別和分類的要求，關於收集、存儲、處理、使用、傳輸、提供、披露和刪除個人信息的措施，確保個人隱私權的機制，以及安全事件應對機制。我們還通過了關於個人信息保護影響評估的政策，

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或IPIA，據此，我們將對涉及更大風險的個人信息處理活動進行評估，例如在處理敏感個人信息時。此外，為了讓我們的客户瞭解他們的個人信息是如何按照相關法律的要求進行處理的，我們制定了自己的隱私政策，並嵌入到我們的移動應用程序和網站中。我們還努力部署各種網絡安全技術，以改善我們的隱私和數據安全系統和流程。即使我們已經根據適用的法律要求採取了必要的組織和技術措施來保護我們網絡設施和我們處理的數據的安全，我們在處理和保護大量數據時仍可能面臨固有的風險，包括保護我們系統中臨時託管的數據、檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸、防止外部人員攻擊我們的系統、挫敗我們員工的任何欺詐行為或不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方試圖非法獲取數據，導致實際或預期的客户數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客户使用我們的服務，影響我們的業務和運營結果，並使我們面臨潛在的法律責任。

《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》於2021年11月14日由中國民航總局發佈。根據網絡數據條例草案，尋求在香港公開上市的數據處理商，如果影響或可能影響國家安全，必須申請網絡安全審查。CAC已就本草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但截至本招股説明書增刊之日，《網絡數據條例》尚未正式通過，何時頒佈尚無時間表。因此，在立法時間表、最終內容、釋義和實施方面，包括釐定在香港上市是否“影響或可能影響國家安全”的標準，都存在很大的不明朗因素。我們不能向您保證，有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋法律法規。現階段，我們無法預測這些草案的可能後果，如果有的話，我們正在密切監測和評估規則制定過程。任何未能或被視為未能維護我們用户數據的安全或未能遵守適用的中華人民共和國隱私、數據安全和個人信息保護法律和義務可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。如果我們建議的上市被認為是影響或可能影響國家安全的香港上市，我們可能會被要求申請網絡安全審查。, 但不能保證我們能夠及時獲得監管部門的批准，或者根本不能保證。任何未能獲得監管當局批准或批准的情況都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。

正如CAC宣佈的那樣，實質性的網絡安全審查工作委託給中國網絡安全審查技術與認證中心，即該中心。根據我們與該中心就我們是否根據網絡數據條例草案第13條對擬議的上市進行網絡安全審查的磋商。正如諮詢期間確認的那樣，由於網絡數據條例草案只是徵求意見稿，目前尚未生效，我們沒有必要在現行監管制度下申請網絡安全審查。截至本招股説明書增刊之日，《網絡數據條例》草案尚未正式頒佈。

如果網絡數據條例草案以目前的形式生效，我們的中國法律顧問預計我們在遵守網絡數據條例草案方面不會遇到任何重大法律障礙，因為我們已經實施了關於個人信息保護、數據安全管理和網絡安全管理的內部政策，以確保遵守相關法律法規。我們還擁有一支專門負責網絡安全和數據安全管理的團隊，採取嚴格的技術措施來保護我們的技術基礎設施。截至本招股説明書增刊日期，吾等尚未受到任何主管監管部門在網絡安全和數據保護方面的重大行政處罰、強制整改或其他處罰，也沒有發生任何關於個人信息泄露、違反數據保護法律法規或調查或其他法律程序的重大網絡安全和數據保護事件。預計網絡數據條例草案將於未來生效，我們已經研究了

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根據網絡數據條例草案的具體要求，並將積極實施各種措施，以確保及時合規，包括徹底審查我們的業務做法和運營政策，完善我們的隱私政策和服務協議，並在必要時向主管部門提交重要數據和相關數據安全評估報告。我們將密切關注網絡安全和數據保護方面的立法和監管發展，包括《網絡數據條例》草案和網絡安全和數據保護法律法規解釋或實施細則，積極與有關部門保持溝通，及時調整和完善我們的數據做法，確保法規生效後的合規性。

2021年12月28日，CAC會同其他政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務，以及網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行網絡安全審查。此外，根據《網絡安全審查辦法》第七條的規定，網絡平臺經營者處理超過100萬用户的個人信息，正尋求在外國上市的，必須申請網絡安全審查。此外，根據《網絡安全審查辦法》第16條，網絡安全審查工作機制成員組織或工作成員可以對網絡產品、網絡服務和數據處理活動當然發起網絡安全審查，這意味着當工作成員當然發起網絡安全審查時，我們也可能受到網絡安全審查。

[br}根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查應重點評估有關對象或情況的若干國家安全風險因素，包括但不限於關鍵信息基礎設施的任何非法控制或供應鏈中斷的風險，以及非法使用或跨境傳輸數據的風險。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等不應被視為關鍵信息基礎設施的運營商，吾等購買及使用的網絡產品及服務為市場上一般的網絡產品及服務，並無明顯的供應鏈中斷風險。吾等並未收到CAC或其他中國政府當局的任何重大查詢或通知，亦未受任何主管監管機構就網絡安全、數據及個人信息保護而作出的任何重大行政處罰或其他制裁。沒有發生與數據或個人信息被盜、泄露、損壞或丟失有關的重大網絡安全或數據保護事件。我們的數據將被轉移到位於中國大陸領土以外地區和國家的收件人，如香港和美國。然而，由於我們處理的用户個人信息不到100萬，向海外接收者傳輸用户個人信息的數量微不足道，我們向CAC申請網絡安全審查的可能性相對較低。此外，我們已採取必要的技術和組織措施，保護正在轉移到國外的數據的安全，包括使用數據加密來確保個人信息在傳輸過程中的安全。我們還根據網絡安全法、數據安全法建立了基本的網絡安全和數據保護制度, 個人信息保護法等相關法律法規。

此外，我們還與該中心就是否需要根據《網絡安全審查辦法》對擬上市申請進行網絡安全審查進行了磋商。根據徵求意見稿，《網絡安全審查辦法》第七條適用於有意在境外上市的網絡平臺經營者，我們擬在香港上市不被視為境外上市。

因此，我們的中國法律顧問認為，我們不需要根據《網絡安全審查辦法》第七條申請網絡安全審查。但是，考慮到《網絡數據條例》草案和《網絡安全審查辦法》第十六條的規定，不能完全排除被要求申請網絡安全審查的風險。根據網絡數據條例草案，如果我們建議的上市被認為是影響或可能影響國家安全的香港上市，我們可能需要申請網絡安全審查。當我們被要求申請網絡安全審查時，不能保證我們能夠及時獲得監管部門的批准，或者根本不能保證。任何未能獲得批准或許可的情況

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來自監管部門的資金可能會嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。

與我們的美國存託憑證、股票和上市有關的風險

作為一家根據第19C章申請上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯交所上市的公司不同的做法。

由於吾等根據香港上市規則第19C章申請上市，吾等將不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃及財務報表內容的規則以及若干其他持續責任的若干條文所規限。此外，在上市方面，我們已申請豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此，與在香港聯合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我們將在這些事項上採取不同的做法。股東將不會受益於被如此豁免的香港上市規則。我們不能保證香港聯合交易所或證監會不會撤銷任何這些豁免，或不會對任何這些豁免施加某些條件。如果這些豁免中的任何一項被撤銷或受到某些條件的限制，我們可能會受到額外的合規義務的約束，併產生額外的合規成本，所有這些都可能對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

我們的備忘錄和章程細則是針對我們的，包括一些可能與香港上市規則的要求和香港的慣例不同的條款。舉例來説，香港上市規則第19C.07(7)條規定，召開股東特別大會及在會議議程加入決議案所需的最低持股量，不得高於合資格發行人按每股一票計算的股本投票權的10%，但我們的章程大綱及細則並無此規定。我們將於上市後舉行的下一屆股東周年大會上或之前提出決議案，修訂我們的章程大綱及章程細則，以符合香港上市規則第19C.07(7)條的規定。上市後的下一屆股東周年大會預計將於今年第四季度舉行。

此外，如果我們最近一個財政年度的美國存託憑證和股票的全球總交易量(按美元價值計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視為我們在香港有兩個主要上市公司，我們將不再享有某些豁免或豁免，不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的要求，這可能導致我們不得不修改我們的公司結構和章程大綱及細則，並招致我們的增量合規成本。

我們美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，我們股票的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。同樣，由於類似或不同的原因，我們股票的交易價格可能會波動。2021年，我們的美國存託憑證的交易價格從28.58美元到52.77美元不等。此外，證券市場可能不時出現重大的價格和成交量波動，這些波動可能與我們的經營業績有關，也可能與我們的經營業績無關，這可能會對我們的股票和/或美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。特別是，過去幾年中國股市的波動導致大多數在香港和/或美國上市的中國公司的交易價格出現了一些波動。我們股票和/或美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而大幅波動：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

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我們目標市場的監管動態影響到我們、我們的客户或我們的競爭對手；

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宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

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我們所在行業中其他公司的業績或市場估值的變化；

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我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；

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證券研究分析師的財務估計變化；

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對我們或我們所在行業的不利宣傳；

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我們所在行業的狀況；

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我們或我們的競爭對手宣佈新服務、投資、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

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關鍵人員增減；

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人民幣對美元匯率波動；

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解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的轉讓限制；

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額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

此外，在美國和/或香港上市的中國公司的市場價格經歷了可能與此類公司的經營業績無關的波動。中國公司證券市場價格的大幅下跌可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們股票和/或美國存託憑證的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關一些中國公司不適當的公司治理做法或公司結構、會計舞弊或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當的活動。

全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動，例如自2008年以來，美國、中國大陸、香港和其他司法管轄區的股價在不同時間出現了大幅下跌。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票和/或美國存託憑證的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由上述任何因素引起的波動可能會影響您可以出售股票或美國存託憑證的價格。

無法保證我們將來是否以及何時會派發股息。因此，您不應依賴對我們股票和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據我們的備忘錄和章程以及開曼羣島的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流，我們的

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資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。我們未來可能不會宣佈任何股息，即使我們這樣做了，未來的任何股息也可能少於歷史上宣佈的股息。因此，您不應依賴對我們股票和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。因此，您對我們的股票和/或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們的股票和/或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的股票和/或美國存託憑證的價值會升值，甚至會維持目前的價格。

未來我們股票在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的股票和/或美國存託憑證的價格下跌。

在公開市場上額外出售我們的股票和/或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的股票和/或美國存託憑證的市場價格下跌。全球發售後的部分流通股將在鎖定期(如果適用於該持有人)到期後可供出售，但須受美國證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果大量股票在適用的禁售期到期前被釋放並在市場上出售，我們的股票和/或美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。剩餘的流通股可供出售，但須受美國證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制。

我們股票的某些持有者有權促使我們根據美國證券法登記出售其股票。根據美國證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證根據可以不受限制地自由交易

註冊生效後立即執行美國證券法。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致股票和/或美國存託憑證價格下跌。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市、幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股和/或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。

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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票和/或美國存託憑證的建議有相反的改變，我們的股票和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票和/或美國存託憑證的評級，我們的股票和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們股票和/或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的備忘錄和條款包含的條款可能會阻止第三方尋求獲得對我們公司的控制權，這可能會限制我們股票和美國存託憑證持有人溢價出售的機會，從而對他們的利益造成不利影響。

我們的備忘錄和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個優先股系列，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，並就任何系列優先股確定可能大於我們股票權利的該系列的條款和權利。該條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股票或美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。

我們的美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的股票的投票。

我們的美國存託憑證持有人可能不具有與我們股票持有人相同的投票權。除本文件及美國存託憑證存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所代表股份相關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

根據存託協議，如果我們的美國存託憑證持有人沒有就如何投票其美國存託憑證所代表的相關股份向託管機構發出投票指示，則託管機構將酌情委託我們指定的一名人士在股東大會上表決其美國存託憑證所代表的股份，除非：

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未及時向託管人提供會議通知及相關表決材料；

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我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；

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我們已通知保管人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；

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會議表決的事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議表決將以舉手方式進行。

此全權委託的效果是，如果我們的美國存託憑證持有人未能就如何在任何特定股東大會上投票其美國存託憑證所代表的相關股份向託管人發出投票指示，則他們不能阻止其美國存託憑證所代表的該等股份在該會議上投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們股票的持有者不受這一全權委託的約束。

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您參與未來任何配股發行的權利可能有限，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東和其他各方分配權利，包括收購我們證券的權利。例如，在甘辛事件的和解過程中，我們主動向受影響的客户提出了特惠和解方案。接受要約的受影響客户將獲得限制性股票單位，這些單位在歸屬後將成為我公司的股票。截至2021年12月31日，我公司向這些已結算客户發行的最大股份數量將約佔我公司已發行股份總數的11.4%，佔我公司截至2021年12月31日投票權的約6.4%。這樣的和解計劃將會，未來的任何和解計劃都可能稀釋您在我們公司的持股。

但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據美國證券法註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據美國證券法登記或根據美國證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據美國證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的股票或其他已存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓您的美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

作為上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

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我們還將因在香港聯交所上市而產生額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們未來可能會在美國捲入集體訴訟。經歷了股票成交量和市場價格波動的公司，面臨着更多的證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

吾等股份及/或美國存託憑證持有人可能難以送達法律程序文件及執行鍼對吾等、吾等董事及吾等管理層的判決，而美國或香港當局在中國提起及執行訴訟的能力亦可能有限。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的大部分業務都在中國內地進行，我們的資產基本上都位於美國和香港以外。此外，我們的大部分董事和高級職員都是美國和香港以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國和香港以外的地方。因此，如果我們的股東認為他們的權利根據美國、香港或其他地區的證券法律受到侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國或香港對我們或他們提起訴訟或對我們或他們提起訴訟。即使我們的股東成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使我們的股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，美國或香港當局在對我們或我們在中國的董事或高級職員提起和執行訴訟時也可能會遇到困難。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國可能很難從法律或實際角度進行追查。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可根據中國法律就爭議向中國公司提起訴訟。然而，美國及其他股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國及其他股東僅憑藉持有我們的股份及/或美國存託憑證，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務都在中國大陸進行，並且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國和香港以外。

開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定承認在美國或香港獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查爭端的是非曲直，其依據的原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金。對於要在開曼羣島執行的外國資金判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是清算的金額，並且不得(I)關於税收或罰款或罰款或類似的財政或收入義務，(Ii)與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，(Iii)可因欺詐理由而被彈劾，或(Iv)以某種方式獲得，也不得執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型

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(懲罰性或多重損害賠償很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的備忘錄和細則以及《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。股東對吾等及吾等董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟及吾等董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國或香港發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。

此外，作為一家主要在中國大陸運營的公司，美國或香港當局在獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。類似的限制也適用於對可能從事欺詐或其他不當行為的個人採取行動，包括官員、董事和個人看門人。此外，地方當局在幫助美國或香港當局以及更廣泛的海外投資者方面的能力往往受到限制。

因此，與在美國或香港註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東以及我們的美國存託憑證和股票的持有者可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或主要股東的訴訟和有限的補救措施來保護他們的利益。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為在中國境外發起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果美國人被視為擁有我們至少10%的美國存託憑證或普通股，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們的美國存託憑證或普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控外國公司”，該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，這些子公司在美國聯邦所得税中被歸類為公司，在某些情況下，我們可以被視為氟氯化碳，而我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。

可能要求氟氯化碳的美國股東每年報告其在美國的應税收入中“F分部收入”、“全球無形低税收入”和氟氯化碳對美國財產的投資份額，並將其按比例計入，無論我們是否進行任何分配。符合以下條件的個人：

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作為美國股東的氟氯化碳一般不會被允許對作為美國股東的公司進行某些減税或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止啟動對該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將監督我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或我們或我們的任何氟氯化碳子公司是否將任何投資者視為美國股東，或我們將向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。美國投資者應就這些規則在其特定情況下的可能適用問題諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，我們將成為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度我們的總收入中至少有75%是被動收入，或(2)該年度內我們的資產價值(通常根據資產的季度價值平均值確定)的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。

基於我們當前和預期的市值、我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的性質以及當前和預期的構成，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度中，我們將成為PFIC，儘管在這方面無法得到保證。我們認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，但在截至2021年12月31日的納税年度或2019年及之前的納税年度不是。

應納税年度的PFIC地位是以年度確定為基礎的，該年度的確定要到該納税年度結束時才能作出，涉及廣泛的事實調查，包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們在相關納税年度所得的每項收入的性質，並在幾個方面受到不確定性的影響(包括出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的綜合附屬實體視為我們所有)。我們是否會在任何課税年度成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格，這些價格可能會不時大幅波動)，也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，以及我們從我們的運營和任何發行中籌集的現金，包括本次發行。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。美國國税局(IRS)不會發布關於PFIC地位的裁決，我們不能向您保證，IRS或法院會同意我們的任何決定。例如，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會成功挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類。

如果在任何課税年度，我們是美國股東(如《Taxation - U.S.Federal Income Tax Consitions》中所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司，則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果和相關報告要求的約束。參見“Taxation - 美國聯邦所得税考量 - 被動型外國投資公司”。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的股票和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

上市後，我們將同時遵守香港和美國的上市和監管要求。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們股票和美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們股票的交易價格下跌

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儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格造成普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們股票在全球發售後的交易表現。

我們的股票和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在符合美國證券法和《存託協議》條款的情況下，我們股票的持有者可以向存託機構存入股票，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存款協議條款提取該等美國存託憑證所代表的相關股份於香港聯交所買賣。倘若有大量股份存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司股票在香港聯交所及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。

股票與美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券，而將股票交換為美國存託憑證涉及成本。

我們的美國存託憑證和股票分別在紐交所和香港聯交所交易，紐交所和香港聯交所之間並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放股份以交換美國存託憑證或撤回與美國存託憑證相關的股份。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何股票到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入股票時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券以及年度服務費。因此，將股票轉換為美國存託憑證的股東，以及將股票轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

通用報告標準可能會使我們遵守某些新的信息報告和扣繳要求。

經濟合作與發展組織制定了通用報告標準或CRS，並示範主管當局協議，以實現金融賬户信息的多邊和自動交換，許多司法管轄區採用了這一協議。自2017年1月1日起，CRS及其在中國內地和香港的實施法規要求金融機構識別並向遵守CRS的司法管轄區的相關當局報告非居民客户的納税居住地和賬户詳細信息。2018年9月6日，中國內地與香港金融賬户信息多邊自動互通安排正式生效。香港與中國內地於2018年9月進行了首次金融賬户信息自動互通，多個司法管轄區(包括香港)已承諾實施金融賬户信息的多邊自動互通。雖然CRS是以美國外國賬户税收合規法案(FATCA)為藍本的，但CRS的範圍、覆蓋範圍和金額遠遠大於FATCA，後者要求非美國機構向美國國税局(IRS)報告，前提是美國納税人在該非美國金融機構擁有賬户，並已達到海外金融資產的標準。由於CRS的報告要求十分繁重，我們不能向您保證，CRS及其在中國內地、香港和其他受CRS管轄的司法管轄區實施的信息申報和隱瞞要求不會對我們造成不利影響，我們未來將在這些司法管轄區開展或可能開展業務。

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我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》和其他適用司法管轄區的反腐敗法律而受到不利影響。

作為一家在不同國家開展業務的紐交所上市公司，我們必須遵守美國1977年的《反海外腐敗法》，或《反海外腐敗法》，以及適用司法管轄區的其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。受《反海外腐敗法》約束的公司可能會對合作夥伴或代表採取的行動負責。在其他適用的司法管轄區，我們可能須遵守這些及類似的反貪污法律。不遵守法律要求可能使我們面臨民事和/或刑事處罰，包括罰款、起訴和嚴重的聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、運營結果(包括我們與客户的關係)以及我們的財務業績產生實質性的不利影響。遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律以及相關法規和政策，可能會給我們帶來巨大的成本和運營負擔。此外，我們現有的合規和監督機制，包括我們的《道德守則》和我們的反賄賂和反腐敗政策，可能無法充分防止或發現適用的反賄賂和反腐敗立法規定的所有可能的違規行為。

我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《美國交易所法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

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美國交易所法案規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告；

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美國交易所法案中規範根據美國交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；

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《美國交易所法案》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

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FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單的副本(除了我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記，以及我們股東的特別決議)。根據我們的備忘錄和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使其更加困難

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您需要獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

與全球產品相關的風險

我們股票在香港交易所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們股票的交易價格可能大幅波動。

完成全球發售後，我們不能向您保證，我們股票在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的股票在全球發售完成後在香港聯交所的交易價或流動資金。倘若於全球發售後，香港聯交所的股份交易市場未能發展或持續活躍，本公司股份的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋香港、上海和深圳市場的2,000多筆股票證券交易。滬港通允許中國大陸投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，也就是所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國大陸投資者就不會有直接和成熟的方式從事南向交易。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二上市公司的股票。目前尚不清楚我們公司的股票(上市後在香港第二上市)是否有資格通過滬港通交易，以及何時有資格交易。我們的股票不符合資格或延遲通過滬港通進行交易將影響中國內地投資者交易我們的股票的能力，因此可能限制我們股票在香港聯交所的交易流動資金。

發售股份的定價將於確定價格之日確定。然而，我們的股票在交割前不會在香港聯交所開始交易，預計價格確定日期後約四個香港營業日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的股票。因此，本公司股份持有人須承受在交易開始時，由於不利市況或價格釐定日期至開始交易時間之間可能出現的其他不利事態發展，本公司股份的交易價格可能下跌的風險。特別是，由於我們的美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所交易，其價格可能會波動，我們的美國存託憑證價格的任何下跌都可能導致我們在香港聯合交易所交易的股票價格下跌。

我們的美國存託憑證在香港首次公開發售及普通股在香港聯交所上市後的交易或轉換是否適用香港印花税仍存在不確定性。

關於我們在香港的首次公開發行股票，或香港IPO，我們將在香港建立會員登記分冊，或香港股票登記冊。在香港聯交所買賣的股份，包括將於香港首次公開發售的股份及可能由美國存託憑證轉換而成的股份，將在香港股份登記冊登記，而該等普通股在香港聯交所的買賣將須繳交香港印花税。至

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為促進紐交所與香港聯交所之間的美國存托股份普通股轉換及交易，我們亦打算將部分已發行股份從我們的開曼羣島會員名冊移至我們的香港分冊。

根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的美國存託憑證或股票的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

如果我們未來增發普通股，你可能會遇到稀釋。

我們可能會考慮在未來發行和發行更多普通股或股權相關證券，以籌集更多資金、為收購融資或用於其他目的。如果我們未來以低於每股有形資產淨值的價格增發普通股，您可能會經歷每股有形資產淨值的稀釋。

我們的管理層對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能無利可圖的方式使用收益。

我們的管理層將有很大的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益。儘管我們預計將此次發行的淨收益用於“收益的使用”中所述的目的，但我們的董事會在收益的使用方面保留很大的自由裁量權，並可能將收益用於您可能不同意的方式或可能無利可圖的方式。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於“收益的使用”中所述的方式使用這些收益。本次發行所得資金可能用於不產生有利回報的方式。此外，如果我們將所得用於未來的收購或投資，則不能保證我們將成功地將任何此類收購整合到我們的業務中和/或被收購的實體或所作的投資將如預期那樣表現。

不能保證本文件中包含的某些事實、預測和其他統計數據的準確性或完整性，這些數據來自各種獨立的第三方來源，包括行業專家報告。

本文檔包含與中國高淨值財富管理服務行業相關的信息和統計數據。這些信息和統計數據來自我們委託的第三方報告和公開來源。我們認為這些信息的來源是這些信息的適當來源，我們在提取和複製這些信息時已經採取了合理的謹慎態度。然而，我們不能保證這些來源材料的質量或可靠性。該等資料並未經吾等、唯一保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人或參與全球發售的任何其他人士獨立核實，亦無就其準確性作出任何陳述。這類信息的收集方法可能有缺陷或無效，或者公佈的信息與市場慣例之間可能存在差異，這可能導致本文件所載統計數據與其他經濟體的統計數據不準確或無法進行比較。因此，您不應過度依賴此類信息。此外，我們不能向您保證，此類信息的陳述或編制與在其他地方提供的類似統計數據的基礎或準確性相同。你應該仔細考慮這些信息或統計數據的重要性。

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投資者應仔細閲讀整個文檔，在未仔細考慮本文檔中包含的風險和其他信息的情況下，不應考慮本文檔或已發佈的媒體報道中的任何特定陳述。

在本文檔發佈之前或之後，可能已經有關於我們和全球產品的新聞和媒體報道，其中包括未出現在本文檔中或與本文檔中包含的信息不同的有關我們的某些信息。我們沒有授權在報刊或媒體上披露任何此類信息。此類未經授權的新聞或媒體報道中包含的有關我們的財務信息、財務預測、估值和其他信息可能不能真實反映文件中披露的內容或實際情況。對於此類未經授權的新聞和媒體報道或任何此類信息的準確性或完整性，我們不承擔任何責任。對於任何此類信息的適當性、準確性、完整性或可靠性，我們不做任何陳述。如果媒體和媒體上出現的任何信息與本文檔中包含的信息不一致或衝突，我們將予以否認。投資者在作出投資決策時應僅依賴本文檔中包含的信息。

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某些財務數據

以下為截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的若干精選綜合經營報表數據及精選綜合現金流量數據，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據和精選綜合現金流量表數據，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年的精選綜合資產負債表數據均源自我們的經審計綜合財務報表，該等財務報表包含在我們的2021年Form 20-F中，並通過引用併入本文。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

綜合財務信息應與截至2021年12月31日的三個年度以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及相關附註--2021年Form 20-F中的“項目5.經營和財務回顧及展望”、2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報表附件99.1中的“財務信息”、截至2022年6月31日的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至3月31日的三個月的未經審計的中期簡明財務報表一起閲讀，並根據其整體情況進行限定。2022包括在超級6-K的附件99.2中，以及包括在本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中其他地方的其他財務信息。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。

綜合經營成果彙總表

下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果：

	Years Ended December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
Revenues
Revenues from others:
One-time commissions		690,860		679,014		1,130,894		177,462
Recurring service fees		524,692		700,157		913,700		143,379
績效收入		23,437		180,529		391,903		61,498
Other service fees		522,958		196,151		161,982		25,419
來自他人的總收入		1,761,947		1,755,851		2,598,479		407,758
Gopher管理的基金收入：
One-time commissions		240,808		129,823		140,522		22,051
Recurring service fees		1,320,773		1,230,042		1,195,309		187,570
績效收入		89,648		208,996		392,290		61,559
Gopher管理的基金總收入		1,651,229		1,568,861		1,728,121		271,180
Total Revenues		3,413,176		3,324,712		4,326,600		678,938
減：增值税相關附加費		(21,364)		(18,886)		(33,506)		(5,258)
Net Revenues		3,391,812		3,305,826		4,293,094		673,680
運營成本和費用：
薪酬和福利		(1,610,770)		(1,504,012)		(2,168,880)		(340,345)
Selling expenses		(331,346)		(271,692)		(437,131)		(68,595)
一般和行政費用		(296,492)		(277,879)		(383,321)		(60,151)
信貸損失準備金		(130,723)		(8,083)		(112,959)		(17,726)
其他運營費用		(196,793)		(99,040)		(107,844)		(16,923)
Government subsidies		89,278		113,356		115,939		18,193
總運營成本和費用		(2,476,846)		(2,047,350)		(3,094,196)		(485,547)
Income from operations:		914,966		1,258,476		1,198,898		188,133

S-63

	Years Ended December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
Other income (expenses):
Interest income		89,099		67,317		71,866		11,277
Interest expenses		(430)		—		—		—
Investment income (loss)		(28,620)		(86,369)		65,426		10,267
Settlement expenses		—		(1,828,907)		(19,908)		(3,124)
Other income (expense)		(7,040)		4,164		(18,240)		(2,862)
其他收入(費用)合計		53,009		(1,843,795)		99,144		15,558
税前收入(虧損)和附屬公司的股權收入		967,975		(585,319)		1,298,042		203,691
Income tax expense		(220,025)		(258,460)		(293,940)		(46,126)
關聯公司股權收入		115,809		100,257		301,979		47,387
Net income (loss)		863,759		(743,522)		1,306,081		204,952
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		34,608		1,703		(8,050)		(1,263)
諾亞股東應佔淨收益(虧損)		829,151		(745,225)		1,314,131		206,215

合併資產負債表摘要

下表彙總了截至所示期間的綜合資產負債表：

	As of December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
現金和現金等價物		4,387,345		5,005,211		3,404,603		534,257
Restricted cash		6,589		9,993		510		80
短期投資(包括截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的公允價值分別為人民幣642,759元、零和人民幣63,515元的短期投資)		671,259		114,928		92,803		14,563
應收賬款，扣除信用損失準備後的淨額 nil, nil and RMB458 as of December 31, 2019, 2020 and 2021, respectively		219,566		434,458		808,029		126,797
截至2019年12月31日和2020年、2021年，關聯方應收賬款，扣除信貸損失準備為零的金額分別為人民幣4,006元和人民幣30,128元		548,704		520,178		451,389		70,833
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，扣除信用損失準備後的應收貸款分別為人民幣5147元、人民幣5863元和人民幣93926元。		654,060		418,947		595,766		93,489
Other current assets		243,701		199,447		163,710		25,690
Total current assets		6,731,224		6,703,162		5,516,810		865,709
長期投資(包括長期投資) measured at fair value of RMB531,359, RMB373,678 and RMB457,284 as of December 31, 2019, 2020 and 2021, respectively)		881,091		536,384		668,572		104,914
對子公司的投資		1,272,261		1,264,685		1,402,083		220,017
財產和設備，淨額		296,320		248,669		2,580,935		405,005

S-64

	As of December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
經營性租賃使用權資產，淨額		352,186		274,154		223,652		35,096
Deferred tax assets		167,430		224,240		335,905		52,711
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，扣除信貸損失準備後的其他非流動資產分別為16912元、零和4000元。		102,092		148,292		161,832		25,395
非流動資產合計		3,071,380		2,696,424		5,372,979		843,138
Total assets		9,802,604		9,399,586		10,889,789		1,708,847
應計工資和福利費用		555,719		705,622		946,547		148,534
Income tax payable		126,743		140,777		190,260		29,856
Deferred revenues		100,693		71,613		63,631		9,985
其他流動負債		721,898		432,650		649,255		101,882
或有負債		—		530,433		433,345		68,001
流動負債總額		1,505,053		1,881,095		2,283,038		358,258
非流動經營租賃負債		362,757		194,384		130,956		20,550
遞延納税義務		56,401		45,881		234,134		36,741
其他非流動負債		3,433		855		100,020		15,695
Total liabilities		1,927,644		2,122,215		2,748,148		431,244
Net current assets		5,226,171		4,822,067		3,233,772		507,451
Net assets		7,874,960		7,277,371		8,141,641		1,277,603
非控股權益		861,493		91,860		100,866		15,829
負債和權益合計		9,802,604		9,399,586		10,889,789		1,708,847

現金流量數據合併報表彙總

下表列出了我們的現金、現金等價物和受限現金在所示期間的變動情況：

	Years Ended December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
經營活動提供的現金淨額		1,288,233		796,353		1,521,838		238,809
投資活動提供的現金淨額(用於)		(182,012)		352,584		(2,572,094)		(403,619)
融資活動提供(使用)的現金淨額		543,311		(371,422)		(513,121)		(80,519)
匯率變動的影響		37,811		(148,745)		(46,714)		(7,330)
現金和現金等價物淨增加(減少)		1,687,343		628,770		(1,610,091)		(252,659)
年初的現金、現金等價物和限制性現金		2,706,591		4,393,934		5,022,704		788,172
年末現金、現金等價物和限制性現金		4,393,934		5,022,704		3,412,613		535,513

Impact of COVID-19

[br}新冠肺炎疫情對中國和全球經濟以及高淨值財富管理服務行業造成了不利影響。可投資資產和客户的感知或實際變化

S-65

對經濟的信心可能會減少對我們提供的高淨值和超高淨值財富管理服務的需求，並對我們的經營業績產生負面影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們來自海外業務和國內增值服務的總收入有所下降。然而，從2020年到2021年，我們的總收入實現了30.1%的同比增長。新冠肺炎疫情爆發後，我們增加了對技術的投資，以發展在線交易和運營能力。我們目前能夠在網上完成幾乎所有的交易和投資者教育。2021年，我們的業務運營已經大幅恢復到正常水平。

最近，中國多個城市出現了越來越多的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。因此，包括城市封鎖、旅行限制和在家命令在內的各種措施已經恢復，我們可能不得不調整我們行動的各個方面。例如，自2022年3月下旬以來，在我們總部所在、我們的大部分管理層和員工目前居住的上海以及北京，出現了新一波新冠肺炎感染。我們沒有經歷任何由於最近新冠肺炎在上海和北京等受影響地區的復興而導致的業務暫停，我們幾乎所有的交易都可以在網上完成。然而，由於某些地區的物流和運輸服務中斷，某些文件的簽署和交付被延誤，由於檢疫措施和旅行禁令，與客户的面對面會議受到限制。這種延誤和限制在一定程度上影響了我們的運營效率。此外，新冠肺炎的蔓延，加上中國和全球經濟、政治和其他狀況的不確定性，影響了整體投資者情緒，並導致資本市場零星波動。因此，與前一年同期相比，我們的經營業績立即出現下降。儘管新冠肺炎疫情帶來了整體挑戰，但我們相信新冠肺炎疫情帶來的投資者行為和偏好的變化也對我們的業務產生積極影響。例如，由於新冠肺炎疫情造成的經濟動盪和全球資本市場前所未有的波動，以及不斷上升的通脹, 我們看到越來越多的客户越來越積極地向我們尋求專業的投資建議，特別是在財富保值和風險保護方面。利用我們廣泛的產品和服務選擇，我們仍然樂觀地滿足我們的客户在新冠肺炎期間和之後對財富管理和資產配置的需求。

然而，圍繞新冠肺炎仍然存在很大的不確定性，包括新冠肺炎的現有和新變種，以及它作為全球大流行的進一步發展，包括針對新冠肺炎現有和任何新變種的疫苗計劃的有效性。有關新冠肺炎未來可能爆發的風險，請參閲《與我們業務相關的風險因素 - Risks - 我們可能面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營]。

與合併關聯實體相關的財務信息

下表載列截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日(I)本公司及其附屬公司及(Ii)綜合關聯實體截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的簡明綜合資產負債表數據，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的簡明綜合經營報表及現金流量摘要。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制和列報的。我們和綜合附屬實體的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應將此信息與我們的綜合財務報表和相關附註以及2021年Form 20-F中的“第5項.經營和財務回顧及展望”一起閲讀。

S-66

選定的簡明合併資產負債表數據

	As of December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合併子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Assets
現金和現金等價物		224,145		1,181,479		1,998,979		—		3,404,603
Restricted cash		—		510		510
Short-term investments		—		9,662		83,141		—		92,803
應收賬款和合同資產，淨額		—		475,652		332,377		—		808,029
關聯方應付金額， net		760		276,744		173,885		—		451,389
Loans receivables, net		—		50,884		544,882		—		595,766
對子公司和合並關聯實體的投資		8,538,829		—		—		(8,538,829)		—
內部公司應付金額		—		—		754,753		(754,753)		—
Long-term investments		—		300,720		367,852		—		668,572
對子公司的投資		301,509		854,138		246,436		—		1,402,083
財產和設備，淨額		—		43,971		2,536,964		—		2,580,935
經營性租賃使用權資產， net		—		15,031		208,621		—		223,652
Deferred tax assets		—		63,312		272,593		—		335,905
Other assets		637		60,867		264,038		—		325,542
Total assets		9,065,880		3,332,970		7,784,521		(9,293,582)		10,889,789
Liabilities
應計工資和福利費用		—		381,653		564,894		—		946,547
Income tax payable		—		149,226		41,034		—		190,260
應付內部公司的金額		575,428		179,325		—		(754,753)
Deferred revenue		—		6,721		56,910		—		63,631
或有負債		433,345		—		—		433,345
遞延納税義務		—		254		233,880		—		234,134
非流動經營租賃負債		—		15,512		115,444		—		130,956
Other liabilities		16,332		291,857		441,086		—		749,275
Total liabilities		1,025,105		1,024,548		1,453,248		(754,753)		2,748,148
Total net assets		8,040,775		2,308,422		6,331,273		(8,538,829)		8,141,641

S-67

	As of December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合併子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Assets
現金和現金等價物		1,359,841		839,534		2,805,836		—		5,005,211
Restricted cash		—		3,585		6,408		—		9,993
Short-term investments		—		75,000		39,928		—		114,928
應收賬款和合同資產，淨額		—		133,956		300,502		—		434,458
關聯方應付金額，淨額		778		350,879		168,521		—		520,178
Loans receivables, net		—		104,673		314,274		—		418,947
對子公司和合並關聯實體的投資		6,107,489		—		—		(6,107,489)		—
內部公司應付金額		—		—		200,391		(200,391)		—
Long-term investments		—		280,624		255,760		—		536,384
對子公司的投資		279,430		740,452		244,803		—		1,264,685
財產和設備，淨額		—		18,134		230,535		—		248,669
經營性租賃使用權資產，淨額		—		19,010		255,144		—		274,154
Deferred tax assets		—		41,149		183,091		—		224,240
Other assets		41,425		46,132		260,182		—		347,739
Total assets		7,788,963		2,653,128		5,265,375		(6,307,880)		9,399,586
Liabilities
應計工資和福利 expenses		—		166,411		539,211		—		705,622
Income tax payable		—		99,889		40,888		—		140,777
Amounts due to internal companies		56,937		143,454		—		(200,391)
Deferred revenue				8,016		63,597		—		71,613
或有負債		530,433		—		—		530,433
遞延納税義務		2,276		3,070		40,535		—		45,881
經營性租賃負債， non-current		—		20,123		174,261		—		194,384
Other liabilities		13,806		171,753		247,946		—		433,505
Total liabilities		603,452		612,716		1,106,438		(200,391)		2,122,215
Total net assets		7,185,511		2,040,412		4,158,937		(6,107,489)		7,277,371

S-68

選定的業務簡明合併報表數據

	For the year ended December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合併子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		1,505,108		3,013,347		(225,361)		4,293,094
Total operating cost and expenses		(42,240)		(867,215)		(2,410,102)		225,361		(3,094,196)
運營(虧損)收入		(42,240)		637,893		603,245		—		1,198,898
其他(費用)收入合計		(21,853)		23,868		97,129		—		99,144
Income tax expenses		—		(195,446)		(98,494)		—		(293,940)
關聯公司股權收入		68,388		150,106		83,485		—		301,979
子公司和合並關聯公司的股權收入 Entities		1,309,836		—		—		(1,309,836)		—
Net income		1,314,131		616,421		685,365		(1,309,836)		1,306,081

	For the year ended December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		取消調整 between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		978,589		2,512,040		(184,803)		3,305,826
總運營成本和費用		(5,944)		(524,913)		(1,701,296)		184,803		(2,047,350)
運營(虧損)收入		(5,944)		453,676		810,744		—		1,258,476
其他(費用)收入合計		(1,793,649)		68,444		(118,590)		—		(1,843,795)
Income tax expenses		(3,058)		(128,563)		(126,839)		—		(258,460)
關聯公司股權收益(虧損)		78,768		(258)		21,747		—		100,257
子公司和合並關聯實體的股權收入		978,658		—		—		(978,658)		—
Net (loss) income		(745,225)		393,299		587,062		(978,658)		(743,522)

S-69

	For the year ended December 31, 2019
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合併子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		867,150		2,760,044		(235,382)		3,391,812
Total operating cost and expenses		(5,687)		(565,203)		(2,141,338)		235,382		(2,476,846)
運營(虧損)收入		(5,687)		301,947		618,706		—		914,966
其他(費用)收入合計		33,617		51,370		(31,978)		—		53,009
Income tax expenses		(5,257)		(92,914)		(121,854)		—		(220,025)
關聯公司股權收入		36,103		29,111		50,595		—		115,809
子公司和合並關聯實體的股權收入		770,375		—		—		(770,375)		—
Net income		829,151		289,514		515,469		(770,375)		863,759

選定的壓縮合並現金流數據

	For the year ended December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合併子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
經營活動提供的現金淨額		63,125		562,400		896,313		—		1,521,838
投資活動中使用的淨現金		(1,120,785)		(207,114)		(2,820,103)		1,575,908		(2,572,094)
融資活動提供(使用)的現金淨額		93,861		(16,416)		985,342		(1,575,908)		(513,121)

	For the year ended December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合併子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
經營活動提供(使用)的現金淨額		412,444		(409,359)		793,268		—		796,353
由投資活動提供(用於)的淨現金		57,424		357,026		(105,556)		43,690		352,584
Net cash used in financing activities		(248,238)		—		(79,494)		(43,690)		(371,422)

S-70

	For the year ended December 31, 2019
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合併子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
經營活動提供的現金淨額		337,150		761,312		189,771		—		1,288,233
由投資活動提供(用於)的淨現金		135,693		(345,092)		(51,281)		78,668		(182,012)
融資活動提供的現金淨額		31,688		20,670		569,621		(78,668)		543,311

合併關聯實體與我們子公司之間的公司間收入

綜合關聯實體與我們的子公司之間的公司間服務主要包括集團內的共享服務，包括信息技術、營銷活動、戰略發展、人力資源和法律諮詢的支持。

綜合關聯實體為我們的子公司提供共享服務，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，其金額分別為人民幣5,070萬元、人民幣4,310萬元和人民幣3,830萬元(600萬美元)。公司間服務費在合併時被取消。

我們的子公司為綜合關聯實體提供投資諮詢服務和共享服務，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，投資諮詢和共享服務的金額分別為人民幣1.847億元、人民幣1.417億元和人民幣1.87億元(2,930萬美元)。公司間服務費在合併時被取消。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，綜合關聯實體就所提供服務向本公司附屬公司支付的現金分別為人民幣1.571億元、人民幣5.385億元及人民幣1.128億元(1,770萬美元)。

S-71

使用收益

我們將參考我們的美國存託憑證於全球發售定價前最後一個交易日的收市價(預計於2022年7月6日或前後)，以釐定國際發售及香港公開發售的發行價。香港公開發售的最高發行價為每股A類普通股307.00港元，或39.12美元(相當於每股美國存托股份19.56美元)。假設(I)發行價為每股A類普通股307.00港元，(Ii)初步向國際發售配發99,000股A類普通股，及(Iii)初步向香港公開發售配發110,000股A類普通股，在扣除估計承銷費及吾等應支付的估計發售開支及假設國際承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權後，吾等估計吾等將從全球發售獲得約285.7,000港元或3,640,000美元的淨收益。2022年6月17日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10港元統計數據顯示，港元兑美元匯率為7.8498港元兑1美元。上述港元金額是按此匯率從美元金額換算而來。

國際發行的公開發行價可以高於或等於香港公開發行的發行價。此外，A類普通股在香港公開招股和國際招股之間的分配需要進行重新分配，這一點見《承銷》一文。

我們打算根據我們不斷髮展的業務需求和不斷變化的市場狀況，將全球發售的淨收益用於以下目的和金額：

•

約35%，即1億港元，將用於進一步發展我們的財富管理業務。具體來説，我們打算：

•

吸引和獲取更多的HNW和超HNW客户，特別是AUA更高的鑽石和黑卡客户。為了進一步擴大我們的核心客户羣，加深核心客户的粘性，我們計劃(I)優化和加強為我們的核心客户提供的會員福利，包括更頻繁地組織專為核心客户提供的高級活動和活動，以及升級會員套餐，為我們的核心客户提供更多優惠，如精選產品的特惠和免費服務，以及(Ii)提供更大的激勵，以激勵我們的關係經理獲得更多核心客户；

•

加快我們在中國核心城市的擴張和滲透。我們將專注於高淨值和超高淨值投資者集中的城市，需要在品牌、營銷和客户界面方面進行更多戰略投資才能競爭。我們的目標是通過(I)進一步深化我們在一線城市的滲透，重點是北京、上海和深圳，以及(Ii)繼續擴大我們在目前業務相對較小的其他核心城市的足跡，以增加我們的市場份額。我們計劃主要通過品牌和營銷舉措來實現這些擴張目標，包括組織更有針對性的線上和線下投資者活動，以及增加精準的線上線下廣告和促銷活動；

•

通過以下方式升級客户界面：(I)在我們在上海的新總部設立專區，以更好地服務我們的客户並改善他們的體驗，如多功能房間，以及(Ii)在選定的城市提供設施和便利設施作為客户活動空間，可用於未來的投資者教育會議和產品路演；以及

•

通過進一步投資於我們敬業的客户服務團隊，增強我們的產品分銷渠道。我們將繼續授權和激勵我們現有的關係經理，通過為他們提供全面的培訓計劃和有競爭力的薪酬來實現更好的業績，並招聘更多能夠為團隊帶來更多全球專業知識的專家。特別是，我們打算投入資源，尋找具有豐富財富管理經驗的行業頂尖人才，以及根據需要從目標學院應屆畢業生。

S-72

•

約15%，即4,290萬港元，將用於進一步發展我們的資產管理業務。具體地説，我們打算進一步加強我們的內部投資研究能力。我們計劃(I)成立一個由高級研究團隊組成的首席信息官辦公室，並增撥資源以支持他們對多個行業的研究，以更好地瞭解市場趨勢和客户的需求，以及(Ii)提供具有競爭力的薪酬方案，以聘請更多在投資組合分析和一級市場具有經驗和專業知識的專家和專業人士。

•

約20%，即5,710萬港元，將用於有選擇地進行潛在投資。具體地説，我們計劃在財富管理和資產管理領域投資約1%至10%的股權，或尋求與在岸和離岸優質資產和業務的合作伙伴關係，這可能會產生協同效應，進一步增強我們為客户服務的能力。我們根據各種因素評估潛在的投資。對於國內資產和業務，理想的投資標的應持有銀行或保險經紀等重點金融行業的主要經營許可證，並具有相對較長和穩定的經營歷史；對於海外資產和業務，我們主要尋求投資於資產管理公司，最好是提供標準化投資產品的全球頂級資產管理提供商。我們計劃以市場佔有率可觀及歷史表現良好的合適資產和業務為目標，主要是在香港和美國市場，這兩個市場(I)在本地市場連續經營超過五年，並對本地市場有深入瞭解；(Ii)資產管理總額超過30億美元；(Iii)現有活躍客户超過2,000人；及(Iv)在本地市場擁有專有分銷渠道。根據Frost&Sullivan的數據，香港和美國分別有1000多家和5000多家資產管理公司，其中大約一半的公司至少有五年的運營歷史。此外，考慮到香港和美國資產管理業的總資產管理規模，符合我們的資產管理標準的資產管理公司在兩個市場都不少於100家。基於前述內容, Frost&Sullivan認為，市場上有足夠的標的可用。我們相信，對主要行業參與者的潛在投資(I)將提高我們的產品開發和分銷能力；(Ii)將更好地滿足現有和潛在客户不斷變化的全球資產配置需求；以及(Iii)符合我們的海外擴張長期戰略，以加強我們在香港和美國的業務。截至本招股説明書增刊日期，吾等並未就投資訂立任何意向書或協議，亦未確定任何潛在投資目標。

•

約10%，即港幣2,860萬元，將用於投資我們所有業務領域的內部技術。具體來説，我們計劃(I)通過招聘、培訓和留住更多對資產配置、宏觀經濟分析、基金分析和金融分析有深刻理解並具有至少五年相關工作經驗的研發人員，繼續投資於IT人才；(Ii)通過持續投資於關鍵技術能力，如下一代KYC/KYA/KYP、客户關係管理軟件，以及在專業諮詢公司的協助下進行全面數字化轉型，進一步擴大我們的IT基礎設施和自主開發的軟件和/或平臺，以改善客户的整體體驗和優化我們的運營效率。我們相信，這些擬議的技術投資可以幫助我們加快業務運營的數字化，提高我們的研發能力，這與我們的業務戰略是一致的。

•

大約10%，即2,860萬港元，將用於我們的海外擴張。具體地説，我們計劃通過(I)設立更多辦事處和招聘更有經驗的關係經理來擴大我們在香港、新加坡和美國的業務和產品供應，這些經理通常在具有基金從業者資格、助理財務規劃師、註冊財務規劃師和特許金融分析師等執照和資格的領先企業具有至少三年的行業經驗，以更好地服務於我們的海外客户並滿足他們的需求；以及(Ii)與更多具有全球經驗的投資專業人士合作，加深我們對海外財富和資產管理趨勢的瞭解，以及加強和發展我們的客户服務。

•

約10%，即港幣2,860萬元，將用作一般企業用途，包括但不限於營運資金和營運開支。

如果全球發售的淨收益不需要立即用於上述目的，或者如果我們無法按預期實施我們計劃的任何部分，我們將在授權持牌銀行的短期計息賬户中持有該等資金。

S-73

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的市值：

•

按實際計算；以及

•

在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，並假設(I)單一代表並無代表國際承銷商行使其認購權，按假設要約價每股A類普通股307.00港元或39.12美元(相等於每美國存托股份19.56美元)計算，吾等於全球發售1,100,000股A類普通股後，估計所得款項淨額估計為2.857億港元(3,640萬美元)；及(Ii)不調整A類普通股在香港公開發售與國際發售之間的分配。

本表格應與我們於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的經審計綜合財務報表及2021年Form 20-F中的相關附註以及我們未經審計的中期簡明綜合財務報表及附件99.2中包含的相關附註一併閲讀，並通過參考全文加以限定，兩者均通過引用併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中。

	As of March 31, 2022
	Actual				As Adjusted
	RMB		US$(1)		RMB		US$(1)
	(千，不包括每股和每股數據)
Shareholders’ Equity:
Class A Ordinary Shares (US$0.0005 par value; 91,394,900 shares authorized, 22,689,970 shares issued and 21,771,747 shares outstanding as of March 31, 2022)		76		12		79		13
Class B Ordinary Shares (US$0.0005 par value; 8,605,100 授權股份，8,315,000股已發行和已發行股份 as of March 31, 2022)		28		4		28		4
庫存股(截至2022年3月31日為912,223股普通股)		(537,260)		(84,751)		(537,260)		(84,751)
新增實收資本		3,541,511		558,660		3,785,951		595,057
Retained earnings		5,489,626		865,967		5,489,626		865,967
累計其他綜合收益		(149,311)		(23,552)		(149,311)		(23,552)
諾亞財富有限公司股東權益合計		8,344,670		1,316,340		8,589,113		1,352,738
非控股權益		99,317		15,667		99,317		15,667
股東權益合計		8,443,987		1,332,007		8,688,430		1,368,405

Note:

(1)

美元折算為港元，港元折算為人民幣，與估計淨收益及假設發行價有關，分別按港幣7.8498元至1元及港幣1.1688元至人民幣1元的匯率計算，匯率載於聯儲局的H.10統計數字。除非另有説明，本“資本化”部分中所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.3393元人民幣兑1.00美元，即2022年3月31日的匯率，詳見美聯儲發佈的H.10統計數據。

S-74

DILUTION

每股A類普通股的公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值，導致攤薄。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為13.32億美元，或每股A類普通股44.27美元，每股美國存托股份22.14美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃以減去每股普通股有形賬面淨值釐定，並假設國際承銷商並無行使其認購額外A類普通股的選擇權，而於實施後，吾等將按每股A類普通股的假設要約價港幣307.00港元或每股A類普通股39.12美元的假設要約價，減去每股普通股的有形賬面淨值，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支。

在不考慮2022年3月31日後有形賬面淨值的任何其他變動的情況下，除使我們將按假設要約價每股A類普通股307.00港元或39.12美元在全球發售中發行及出售A類普通股所獲得的估計淨收益生效外，假設A類普通股在香港公開發售與國際發售之間的分配不作調整，並在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，以及假設國際承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權，截至2022年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值為13.684億美元，或每股已發行A類普通股43.88美元，或每股美國存托股份21.94美元。這意味着每股A類普通股的有形賬面淨值立即減少0.4美元，對現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值減少0.2美元，而對於購買全球發售的A類普通股的投資者來説，A類普通股的每股有形賬面淨值沒有稀釋。

美元折算為港元，港元折算為人民幣，與估計淨收益及假設發行價有關，分別按港幣7.8498元至1元及港幣1.1688元至人民幣1元的匯率計算，匯率載於聯儲局的H.10統計數字。除另有説明外，本“攤薄”部分中所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.3393元人民幣兑1.00美元，為2022年3月31日的匯率，詳見美聯儲發佈的H.10統計數據。

S-75

主要股東

除特別註明外，下表列出了截至2022年6月21日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們的每一位董事和高管；以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

下表按(I)21,774,233股A類普通股(不包括我們回購的909,737股庫存股)及8,315,000股B類普通股(按截至2022年6月21日的折算基準計算)及(Ii)31,189,233股緊隨全球發售完成後已發行的A類普通股計算，假設所有B類普通股已於上市日期轉換為A類普通股，而國際承銷商並無行使其購買額外A類普通股的選擇權。

實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

	實益擁有的普通股在全球服務之前								普通股受益緊隨全局之後擁有的 Offering
	Class A Ordinary Shares		Class B Ordinary Shares		% of Beneficial Ownership**		% of Aggregate Voting Power***		Class A Ordinary Shares****		% of Aggregate Voting Power***
董事和高管：
Jingbo Wang(1)		107,456		6,730,000		22.7		49.1		6,837,456		21.9
Zhe Yin(2)		116,600		1,585,000		5.7		11.7		1,701,600		5.5
Boquan He(3)		1,639,872		—		5.5		3.0		1,639,872		5.3
Chia-Yue Chang(4)		2,064,451		—		6.9		3.8		2,064,451		6.6
Neil Nanpeng Shen(5)		1,852,261		—		6.2		3.4		1,852,261		5.9
May Yihong Wu		*		—		*		*		*		*
Tze-Kaing Yang		*		—		*		*		*		*
Jinbo Yao		*		—		*		*		*		*
Zhiwu Chen		*		—		*		*		*		*
Qing Pan		*		—		*		*		*		*
Jun Lu		*		—		*		*		*		*
Jin Chen		*		—		*		*		*		*
Ligao Zhou		*		—		*		*		*		*
所有董事和高管作為一個羣體		5,898,481		8,315,000		47.2		71.1		14,213,481		45.6
主要股東：
Jing Investors Co., Ltd.(1)		107,456		6,730,000		22.7		49.1		6,837,456		21.9
Yiheng Capital Partners, L.P.(6)		3,323,461		—		11.0		6.0		3,323,461		10.7
FIL Limited(7)		2,176,445		—		7.2		4.0		2,176,445		7.0
Jia Investors Co., Ltd.(4)		2,064,451		—		6.9		3.8		2,064,451		6.6
Yin Investors Co., Ltd.(2)		116,600		1,585,000		5.7		11.7		1,701,600		5.5

S-76

	實益擁有的普通股在全球服務之前								普通股受益緊接在之後擁有的 Global Offering
	Class A Ordinary Shares		Class B Ordinary Shares		% of Beneficial Ownership**		% of Aggregate Voting Power***		Class A Ordinary Shares****		% of Aggregate Voting Power***
紅杉資本中國附屬投資基金(8)		1,650,000		—		5.5		3.0		1,650,000		5.3
Quan Investors Co., Ltd.(3)		1,639,872		—		5.5		3.0		1,639,872		5.3
Tiger Pacific Master Fund LP(9)		1,514,732		—		5.0		2.8		1,514,732		4.9

Notes:

不到我們總流通股的1%。

對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在本招股説明書附錄日期後60天內行使期權、認股權證或其他權利後有權收購的股份數量之和。

***

對於本欄中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。在所有需要股東投票的事項上，我們A類普通股的每位持有人有權每股一票，而B類普通股的每位持有人目前在所有需要股東投票的事項上有權每股四票(假設所有B類普通股已在上市日一對一地轉換為A類普通股)。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。

****

假設所有B類普通股在上市日已全部轉換為A類普通股。

(1)

代表Jing Investors Co.，或由方舟信託(香港)有限公司或方舟信託(香港)有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Jing Investors持有的107,456股A類普通股及6,730,000股B類普通股，Jing Investors是方舟信託(香港)有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司，方舟信託是根據香港法律成立的景氏家族信託或信託的受託人，王靜波女士為財產授予人，王靜波女士及其家庭成員為受益人。該信託基金是為王靜波女士的財富管理和家庭繼承計劃而設立的。Jing Investors由英屬維爾京羣島的Magic Beams Enterprise Ltd.直接全資擁有，而Magic Beams Enterprise Ltd.則由專業受託公司方舟信託全資擁有。方舟信託作為該信託的受託人，除非得到王靜波女士的書面指示，否則無權處置Jing Investors持有的普通股，或避免對方舟信託或其任何聯繫人的聲譽造成不利影響。Jing Investors是6837,456股普通股的創紀錄所有者。王靜波女士為Jing Investors的唯一董事，因此有權投票及處置Jing Investors持有的普通股。王靜波女士為景氏投資者所持全部普通股的實益擁有人。京投資者股份有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉的德雷克律師事務所。

(2)

代表由哲印先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Yen Investment Co.，所持有的116,000股A類普通股及1,585,000股B類普通股。尹氏投資有限公司註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市德雷克錢伯斯。

(3)

代表由何伯權先生全資擁有及控股的英屬維爾京羣島公司泉投資有限公司持有的1,639,872股A類普通股。權投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉的德雷克錢伯斯。

(4)

代表由Jia Investment Co.，Ltd.持有的2,064,451股A類普通股，Jia Investment Co.，Ltd.是一家由張嘉悦女士全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司。賈投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉的德雷克錢伯斯。

(5)

包括紅杉資本中國附屬投資基金持有的某些股票。見下文腳註8。

(6)

代表億恆資本合夥公司實益擁有的3,323,461股A類普通股，載於億恆資本管理有限公司、億恆資本有限責任公司及億恆資本合夥公司及其他報告人於2022年2月14日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G。億恆資本合夥公司是一家特拉華州有限合夥企業，由特拉華州有限合夥企業億恆資本管理有限公司管理。郭元山是億恆資本管理有限公司的管理成員。億恆資本合夥公司的註冊地址是加利福尼亞州街道101號，郵編：94111。

(7)

代表FIL Limited實益擁有的2,176,445股A類普通股，如FIL Limited於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G所述。FIL是一家百慕大註冊公司，註冊地址是百慕大哈密爾頓克洛巷42號彭布羅克霍爾，郵編：HM19。

S-77

(8)

代表紅杉資本中國I，L.P.、紅杉資本中國合夥人基金I，L.P.、紅杉資本中國委託人基金I，L.P.及紅杉資本中國的其他關聯公司以美國存託憑證的形式持有的1,650,000股A類普通股。三隻紅杉資本中國基金的普通合夥人均為紅杉資本中國管理有限公司，其普通合夥人為SC China Holding Limited，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的公司。渣打中國控股有限公司由SNP中國企業有限公司全資擁有，SNP中國企業有限公司是沈南鵬先生全資擁有的公司。沈先生是紅杉資本中國基金的附屬公司紅杉資本中國的管理合夥人。

(9)

代表老虎太平洋主基金有限公司實益擁有的1,514,732股A類普通股，載於老虎太平洋主基金有限公司、老虎太平洋資本有限責任公司和潤業於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G中。Tiger Pacific Master Fund LP的註冊地址為C/o Walkers Corporation Limited，地址為開曼羣島大開曼KY1-9008，喬治城埃爾金大道190號。

據我們所知，截至2022年6月21日，18,381,850股A類普通股，包括我們回購的909,737股庫存股，由美國一個紀錄保持者持有，即花旗銀行，北卡羅來納州，我們美國存托股份計劃的託管機構。有關股份回購計劃的詳情，請參閲“項目16E”。發行人和關聯購買者購買股票證券“在我們的2021年20-F表格中。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的紀錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

高盛(亞洲)有限責任公司或其關聯公司預計將與京投資者有限公司和銀投資有限公司達成借款安排，以促進超額分配的結算。高盛(亞洲)有限公司或其聯營公司有責任透過行使向本公司購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權，將A類普通股退還給京投資者有限公司及銀投資有限公司。

S-78

股利政策

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

根據我們的公司章程和開曼羣島法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們的美國存托股份持有人將獲得與我們普通股持有人相同程度的支付，受存款協議條款的限制，包括根據該協議應支付的費用和開支。

S-79

有資格未來出售的股票

緊接全球發售結束後，假設所有B類普通股已於上市日期轉換為A類普通股，不包括我們回購的909,737股庫存股，我們將有31,189,233股A類普通股(或31,354,233股A類普通股，如果國際承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)已發行和發行。

在全球發售中出售的所有A類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。在公開市場出售大量我們的A類普通股可能會對我們的美國存託憑證和A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

鎖定協議

關於全球發售，吾等已同意，自香港包銷協議日期起至上市日期後90天止期間內，未經唯一代表事先書面同意，不得提出、質押、發行、出售任何購股權、權利或認股權證的認股權或合約，或以其他方式直接或間接轉讓或處置吾等的任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為吾等普通股或美國存託憑證的證券或其他證券。此外，吾等若干董事及行政人員已同意，自釐定公開發售價格之日起至其後90天止期間內，未經唯一代表事先書面同意，不得提出、質押、出售、買賣任何購股權、權利或認股權證之購股權或合約，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可交換或可行使之證券。上述禁售限制適用於每一方當事人的某些例外情況。請參閲《承銷 - 鎖定協議》。

Rule 144

《證券法》第144條所界定的“受限制證券”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明，或符合《證券法》第144條和第701條規定的豁免註冊要求的情況下，才能在美國公開銷售。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自吾等成為申報公司後90天起，在出售時不是、且在出售前三個月內不是吾等關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的個人(或其股份合計的個人)將有權根據證券法無需註冊即可出售受限證券，且僅在可獲得關於吾等的最新公開信息的情況下，並將有權出售至少一年實益擁有的受限證券而不受限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人士，可以在任何三個月內出售若干受限證券(連同與之合計的任何銷售)，但不得超過下列較大者：

•

以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的A類普通股的1%，假設國際承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，則緊接此次發行後，這1%的A類普通股將相當於311,892股A類普通股；或

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的A類普通股以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。

S-80

Rule 701

一般而言，根據現行證券法第701條，在吾等首次公開發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下，向吾等購買普通股的每位僱員、顧問或顧問均有資格於吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的某些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

S-81

A類普通股與美國存托股份之間的轉換

A類普通股在香港的交易和結算

我們的A類普通股將在香港證券交易所以20股A類普通股為單位進行交易。我們A類普通股在香港聯合交易所的交易將以港元進行。

香港聯交所A類普通股交易的交易成本包括：

•

香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；

•

證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；

•

財務報告理事會向買賣雙方各收取交易對價的0.00015%的交易費；

•

每筆買賣交易收取港幣0.5元的交易關税。是否將交易費率轉嫁給投資者，由經紀商自行決定；

•

每份轉讓契據(如適用)港幣5元的轉讓契據印花税，由賣方支付；

•

交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%；

•

股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；

•

經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及

•

香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記車主轉讓給另一名登記車主、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。

投資者必須通過其經紀或託管人直接或通過託管人結算在香港聯合交易所執行的交易。投資者如已將其A類普通股存入其股票户口，或存入其指定中央結算及交收系統或參與者在中央結算系統的股票户口，結算將按照中央結算系統的一般規則及不時生效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。

在香港交易的A類普通股與美國存託憑證之間的轉換

關於全球發售，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊將繼續由其主要股份過户登記處楓葉基金服務(開曼)有限公司保存。

全球發售的所有A類普通股將在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市和交易。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證，反之亦然。

S-82

Our ADSs

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證交易是以美元進行的。

可以持有美國存託憑證：

•

直接，以持有人的名義登記美國存託憑證或美國存託憑證，或在直接登記制度中持有，根據該制度，託管人可登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明；或

•

間接地，通過持有人的經紀人或其他金融機構。

我們美國存託憑證的託管銀行是花旗銀行，其辦事處位於紐約州格林威治街388號，郵編：10013。

將在香港交易的A類普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者，必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入托管機構的香港託管人香港花旗銀行或託管人，以換取美國存託憑證的發行。

在香港交易的A類普通股以換取美國存託憑證的存款涉及以下程序：

•

如果A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將A類普通股轉移到中央結算系統內的託管人的賬户，並通過其經紀人向託管人提交和交付一份填妥並簽署的轉換表格。

•

如A類普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以交付至中央結算系統內託管人的賬户，並向託管人提交及遞交轉換表格請求，並在妥為填寫及簽署該轉換表格後，將該轉換表格交付託管人。

•

在支付其費用和任何税費或收費後，如適用，託管機構將以投資者要求的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給投資者或其經紀人指定的個人的指定DTC賬户。

對於存放在中央結算系統的A類普通股，正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為在香港交易的A類普通股

持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為A類普通股在香港聯交所交易的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證並將其A類普通股從美國存托股份計劃中撤出，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所交易此類A類普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關A類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移到投資者的香港股票賬户。

S-83

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

•

要從我們的美國存托股份計劃中撤出A類普通股，持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還應上交適用的美國存託憑證)，並向託管機構發出註銷指令。

•

在支付或扣除手續費及任何税項或收費(如適用)後，託管人將指示託管人將註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。

•

如果投資者傾向於在中央結算系統外獲得A類普通股，則必須先在中央結算系統獲得A類普通股，然後再安排從中央結算系統撤出相應的A類普通股。投資者隨後可取得一份由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。

對於中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。

可能會出現臨時延遲。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。

託管要求

在託管人發行美國存託憑證或者允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：

•

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括提交轉移文件。

當託管人或我們的香港或開曼羣島股票登記處的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或本公司認為這樣做是可取的，或者這將違反任何適用法律或託管人的政策或程序，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷。

轉讓A類普通股以提取A類普通股或將A類普通股存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就每次A類普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股和美國存託憑證的持有者每次發行美國存託憑證和美國存託憑證註銷美國存託憑證時，必須為每100個美國存託憑證支付不超過5美元(或更少)的費用。

S-84

承銷

全球產品

我們A類普通股的發售在這裏被稱為“全球發售”。全球服務包括：

•

下文“-香港公開發售”中所述的在香港首次公開發售11萬股A類普通股(可予調整)(“香港發售股份”，我們稱為“香港公開發售”)；及

•

最初發行99萬股A類普通股(視以下調整及國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權而定)(“國際發售股份”，連同香港發售股份，“發售股份”)，我們稱為“國際發售”。

根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及在全球發售中最初在美國境外發售和出售的A類普通股的註冊費，這些股票可能會不時在美國轉售。

高盛(亞洲)有限責任公司是此次全球發行的唯一承銷商代表或唯一代表。高盛(亞洲)有限公司、中銀亞洲有限公司和星展亞洲資本有限公司將擔任此次全球發售的聯合全球協調人或聯合全球協調人。

根據香港包銷協議(定義見下文)的條款及條件，以下香港承銷商已各自同意申請或促使申請以下所示數目的A類普通股。

香港承銷商	Number of Class A Ordinary Shares
高盛(亞洲)有限責任公司
中銀亞洲有限公司
星展亞洲金融有限公司
富途證券國際(香港)有限公司
Total:		110,000

根據國際承銷協議(定義如下)的條款和條件，以下國際承銷商已分別同意購買或促使購買者向我們購買，我們已同意向他們或此類購買者出售如下數量的A類普通股：

國際承銷商	Number of Class A Ordinary Shares
高盛(亞洲)有限責任公司
中銀亞洲有限公司
星展亞洲金融有限公司
富途證券國際(香港)有限公司
Total:		990,000

香港承銷商和國際承銷商在本文中統稱為承銷商。

假設國際承銷商有權購買額外的A類普通股或超額配售，此次全球發售中發行的1,100,000股A類普通股將相當於緊隨全球發售完成後我們已發行普通股的3.5%。

S-85

購股權並無行使，亦未考慮根據股份獎勵計劃將發行的A類普通股，包括根據行使購股權或歸屬已予授出或可能授出的限售股份單位或其他獎勵。倘該等購股權獲悉數行使，則本公司於緊接全球發售完成後發行的普通股將佔本公司已發行普通股的4.0%(未計及根據股份獎勵計劃將發行的A類普通股，包括根據行使購股權或歸屬已授出或可能授出的限售股份單位或其他獎勵而發行)。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所列公開發行價發行本公司A類普通股。承銷商有義務認購併支付在此發行的所有A類普通股，如果有任何此類股份被認購。承銷商發售我們的A類普通股須視乎承銷商的認購及接受情況而定，承銷商有權拒絕全部或部分認購。

我們已申請將我們的普通股在香港證券交易所上市，股票代碼為“06686”。這些股票將在董事會批量交易，每股20股。我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NOAH”。兩個美國存託憑證代表一個A類普通股。

電子格式的招股説明書附錄可在一個或多個承銷商或參與全球發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。唯一代表可同意向承銷商配售若干A類普通股，以出售予其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由唯一代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。

香港公開招股

首次發行的A類普通股數量

我們初步按公開發售價格發售110,000股A類普通股，供香港公眾認購，佔全球發售初步發售股份總數的10.0%。根據香港公開發售初步發售的發售股份數目，須受國際發售與香港公開發售之間的發售股份的任何重新分配所規限，將佔緊隨全球發售完成後已發行普通股總數約0.35%(假設超額配售選擇權並未予行使，且不計入將根據股份獎勵計劃發行的A類普通股，包括根據行使購股權或歸屬已授出或可能授出的限售股份單位或其他獎勵)。

香港公開招股面向香港公眾以及機構和專業投資者。專業投資者一般包括經紀、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)，以及定期投資股票和其他證券的法人實體。

完成香港公開發售須遵守以下“-全球發售條件”所載的條件。

Allocation

根據香港公開發售向投資者分配發售股份將完全基於根據香港公開發售收到的有效申請數量。分配基準可能有所不同，具體取決於申請者有效申請的香港發售股票數量。在適當情況下，此類分配可包括抽籤，這可能意味着一些申請者可能獲得比申請相同數量的香港發售股票的其他申請者更高的分配，而那些未能通過投票的申請者可能得不到任何香港發售股票。

香港公開發售可供分配的香港發售股份總數(在計及下文所述的任何重新分配後)將平均分配(至最近的A池及B池)A池及B池。A池的香港發售股份將按公平原則分配給已申請香港發售股份的申請人

S-86

總價為港幣500萬元(不包括經紀佣金、證監會交易徵費、香港聯合交易所交易費及財務報告局交易徵費)或以下。B池的香港發售股份將按公平原則分配給申請認購總價超過500萬港元(不包括經紀業務、證監會交易徵費、香港聯交所交易手續費及財務報告局交易徵費)且不超過B池總價值的申請人。

投資者應注意，池A中的應用程序和池B中的應用程序可能會收到不同的分配比例。如果其中一個(但不是兩個)池中的任何香港發售股份未獲認購，則該等未認購的香港發售股份將轉移至另一個池，以滿足該另一個池的需求並獲相應分配。僅就上一段而言，香港發售股份的“價格”指申請認購時的應付價格(不論最終釐定的公開發售價格)。申請者只能從A池或B池中獲得香港發行股票的分配，而不能同時從兩個池中獲得。根據香港公開發售提出的多項或懷疑多項申請，以及任何超過55,000股香港發售股份的申請均可被拒絕。

申請人在提交香港發售股份申請前，應考慮到任何削減發售股份數目的公告可能會在根據香港公開發售申請的最後一天才作出。該等通知亦將包括確認或修訂(視乎情況而定)營運資金報表及全球發售統計數字(以參考方式納入本招股説明書附錄內)，以及任何其他因任何該等削減而可能改變的財務資料。在沒有刊登任何該等公告的情況下，發售股份的數目不會減少。

重新分配

香港公開發售與國際發售之間發售股份的分配須重新分配。香港聯交所上市規則實務備註18第4.2段規定須設立追回機制，以便在達到若干訂明總需求水平時，將香港公開發售的發售股份數目增加至根據全球發售發售的發售股份總數的某個百分比。

如根據香港公開發售有效申請的發售股份數目為(A)15倍或以上但不足50倍、(B)50倍或以上但少於100倍及(C)根據香港公開發售初步可供發售股份總數的100倍或以上，則發售股份將從國際發售重新分配予香港公開發售。經此重新分配後，香港公開發售的發售股份總數將增至330,000股發售股份(就(A)項而言)、440,000股發售股份(就(B)項而言)及550,000股發售股份(就(C)項而言)，分別相當於全球發售初步可供發售股份總數的30%、40%及50%(於行使任何超額配股權前)。於每種情況下，重新分配予香港公開發售的額外發售股份將於A組及B組之間分配，而分配予國際發售的發售股份數目將按唯一代表認為適當的方式相應減少。

此外，單一代表可酌情決定從國際發售中分配發售股份予香港公開發售，以滿足根據香港公開發售提出的有效申請。根據香港聯交所發出的指引函件HKEx-GL91-18，如該等分配並非根據香港上市規則實務備註18進行，則經重新分配後可向香港公開發售配發的發售股份總數最高不得超過香港公開發售初始配售股份(即220,000股發售股份)的兩倍。

如香港公開發售股份未獲悉數認購，唯一代表可按其認為適當的比例，向國際發售重新分配全部或任何未認購的香港發售股份。

香港公開發售與國際發售之間任何發售股份再分配的詳情將於預計於2022年7月12日(星期二)刊登的香港公開發售業績公告中披露。

S-87

應用程序

香港公開發售計劃下的每一名申請人均須在其提交的申請書中作出承諾及確認，表明他/她及其所代表的任何人士並未申請或持有、或表明擁有國際發售股份項下的任何國際發售股份，亦不會申請、認購或表示擁有任何國際發售股份。如該承諾及/或確認被違反及/或不屬實(視屬何情況而定)，或該申請人已獲配售或將獲配發國際發售股份，則該申請人的申請可被拒絕。

根據香港公開發售申請，申請人須於申請時支付每股發售股份的指示性最高公開發售價格港幣307.00元，以及就每股發售股份須支付的經紀佣金、證監會交易徵費、香港聯交所交易費及財務申報局交易徵費，合共港幣6,201.89元，每批20股A類普通股。如按下文“定價”所述方式最終釐定的公開發售價格低於香港公開發售每股A類普通股的最高公開發售價格港幣307.00元，則退款(包括經紀佣金、證監會交易徵費、香港聯交所交易手續費及財務申報局交易徵費)將向成功申請的申請人支付，不計利息。

香港承銷協議

本公司已與香港承銷商訂立日期為2022年6月29日的承銷協議，或香港承銷協議，與香港公開發售有關。

國際服務

首次發行的A類普通股數量

國際發售將包括我們首次發售的99,000股發售股份(視乎調整及超額配售選擇權而定)，相當於根據全球發售初步可供發售的發售股份總數的90.0%。根據國際發售初步發售的發售股份數目，須受國際發售與香港公開發售之間發售股份的任何重新分配所規限，將佔緊隨全球發售完成後已發行普通股總數約3.17%(假設超額配售選擇權並未獲行使，且不計及將根據股份獎勵計劃發行的A類普通股，包括根據行使購股權或歸屬已授出或可能授出的限售股份單位或其他獎勵)。

Allocation

國際發行將包括在美國發行A類普通股，以及向機構和專業投資者以及預計在香港和美國以外的其他司法管轄區對此類普通股有相當大需求的其他投資者進行非美國發行。專業投資者一般包括經紀、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)，以及定期投資股票和其他證券的法人實體。根據國際發售分配發售股份將按照“詢價”程序進行，並基於多項因素，包括需求水平及時間、有關投資者於相關行業的投資資產或股本資產的總規模，以及預計有關投資者於香港聯交所上市後是否有可能進一步買入A類普通股及/或持有或出售其A類普通股。此項分配旨在導致A類普通股的分配，從而建立穩固的專業和機構股東基礎，從而有利於我們和股東的整體利益。

唯一代表(代表承銷商)可要求已根據國際發售獲得發售股份並根據香港公開發售提出申請的任何投資者向唯一代表提供足夠的資料，以便他們能夠識別

S-88

根據香港公開發售提出的相關申請，並確保該等申請不包括在根據香港公開發售進行的任何發售股份分配範圍內。

重新分配

根據國際發售發行或出售的發售股份總數可能會因“-香港公開發售 - 重新分配”所述的回撥安排、行使全部或部分超額配股權及/或對原先包括於香港公開發售的未認購發售股份進行任何再分配而有所改變。

國際承銷協議

我們預計在最終招股説明書附錄發佈之日與唯一代表(其本身及代表國際承銷商)就此次國際發行訂立國際承銷協議或國際承銷協議。

Pricing

確定發行價

吾等將於價格決定日期(預計於2022年7月6日(星期三)或前後，無論如何不遲於2022年7月12日(星期二)與唯一代表(本身及承銷商)達成協議，就全球發售項下各項發售釐定發售股份的定價，其後不久將釐定根據各項發售分配的發售股份數目。

我們將參考美國存託憑證在價格決定日或之前最後一個交易日在紐約證券交易所的收市價等因素來釐定香港公開招股價，而香港公開招股價不會超過每股香港招股股份307.00港元。我們美國存託憑證的歷史價格和紐約證券交易所的交易量如下所示。

Period	High (US$)		Low (US$)		ADTV (million ADSs)(1)
截至2021年12月31日的財政年度		51.45		29.11		162,623
Fiscal year of 2022 (up to June 21, 2022)		32.24		15.47		240,597

Note:

(1)

平均每日交易量(“ADTV”)代表我們在相關期間內每日平均交易的美國存託憑證數量。

申請香港公開招股的人士須按申請支付的最高香港公開招股價為每股發售股份港幣307.00元，另加經紀佣金1.0%、證監會交易徵費0.0027%、香港聯交所交易手續費0.005%及財務報告局交易徵費0.00015%，相當於每批20股股份合共6,201.89港元。

吾等可將國際要約價(以港元計的每股國際發售股份的最終要約價(不包括1%的經紀佣金、0.0027%的證監會交易徵費、0.005%的香港聯交所交易費及0.00015%的財務報告局交易徵費)訂於高於香港公開發售價格上限的水平(即以港元計的每股香港發售股份的最終要約價(不包括1%的經紀佣金、0.0027%的證監會交易徵費、香港聯交所交易手續費0.005%及財務報告局交易徵費0.00015%)如(A)於價格決定日或之前的最後一個交易日(按每股換算基準)，相當於美國存託憑證在紐約證券交易所的收市價的港元等值將超過香港招股章程所述的最高香港公開發售價格及/或(B)吾等認為將國際發售價格訂於高於香港最高公開發售的水平，符合上市公司的最佳利益。價格基於專業投資者和機構投資者在詢價過程中表現出的興趣水平。

S-89

如果國際發行價等於或低於香港公開發行的最高價格，則香港公開發行的價格必須等於國際發行價。在任何情況下，吾等不會將香港公開招股價定為高於本招股説明書所述的最高香港公開招股價或國際招股價。

吾等保留於價格釐定日期或之前的任何時間不進行香港公開發售或國際發售的權利，倘吾等因任何原因，包括因吾等美國存託憑證價格波動或其他市場情況變化，未能於2022年7月12日(星期二)前就發售股份的定價與唯一代表(本身及代表承銷商)達成協議。

國際承銷商將徵集潛在投資者在國際發行中收購要約股份的意向。潛在的專業和機構投資者將被要求具體説明他們準備以不同價格或特定價格收購國際發行的發售股票的數量。這一過程被稱為“詢價”，預計將持續到根據香港公開招股提出申請的最後一天，並將在大約最後一天停止。

唯一代表(其本身及代表承銷商)如認為適當，可根據潛在投資者於國際發售詢價過程中所表達的興趣水平，並經吾等同意，於根據香港公開發售提出申請的最後一天上午或之前的任何時間，減少本招股説明書附錄所述的發售股份數目。在此情況下，吾等將於作出減持決定後，在切實可行範圍內儘快安排於本公司網站及香港聯交所網站ir.noahgroup.com及www.hkexnews.hk刊登減持通告，惟無論如何不得遲於根據香港公開發售申請提出申請的最後一天上午。該通知發出後，修訂後的發售股份數目將為最終數字。如發售股份數目減少，香港公開發售計劃下的申請人將有權撤回其申請，除非已收到申請人的肯定確認繼續進行。

申請人在提交香港發售股份申請前，應考慮到任何削減發售股份數目的公告可能會在根據香港公開發售申請的最後一天才作出。該通知還將包括確認或酌情修訂本招股説明書中目前所載的營運資金報表和全球發售統計數據，以及可能因任何此類削減而發生變化的任何其他財務信息。在沒有刊登任何該等公告的情況下，發售股份的數目不會減少。

在美國的銷售額

一些國際承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商關聯公司高盛有限公司在美國發售我們的A類普通股。某些其他國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不打算也不會在美國發售或出售我們的任何A類普通股。

薪酬和費用

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額包括可能支付給承銷商的全球發行的總收益，並在沒有行使和完全行使國際承銷商購買至多165,000股A類普通股的選擇權的情況下顯示。支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔全球發售總收益的 %(假設沒有行使購買額外A類普通股的選擇權)。

Paid by us

No Exercise

Full Exercise

每股普通股

港幣$

Total

港幣$

S-90

此外，我們已同意向承銷商償還與全球發售有關的法律顧問費用及開支，以及合共約港幣 (或美元 )的若干發售開支。

除承銷佣金及費用外，本公司須支付的招股費用估計約為港幣百萬元(或百萬元)，包括註冊、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用。

國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權

關於全球發售，吾等已授予國際承銷商權利(可由單一代表(其本身及代表國際承銷商)於根據香港公開發售提出申請的最後日期後30日前的任何時間行使)，按國際發售的公開發行價認購合共最多165,000股額外A類普通股，不超過根據國際發售初步可供發售的A類普通股總數的15%，以彌補(其中包括)國際發售的超額配售。

高盛(亞洲)有限責任公司或其附屬公司預計將與京投資者有限公司和銀投資有限公司達成借款安排，旨在為超額分配的結算提供便利。我們登記借入的普通股只是為了允許高盛(亞洲)有限公司或其關聯公司在期權期間交付與結算交易有關的股份。高盛(亞洲)有限公司或其聯營公司有責任透過促使高盛(亞洲)有限公司行使向公司購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式，將普通股退還給Jing Investors Co.，Ltd.和Yen Investment Co.。承銷商不會就借出A類普通股向本公司或向京投資者有限公司和銀投資有限公司支付任何費用或其他報酬。

若全面行使超額配股權，根據超額配股權將發行的額外普通股將佔緊隨全球發售完成後我們已發行及已發行普通股總數約0.53%，而不計及將根據股份獎勵計劃發行的A類普通股，包括根據行使購股權或歸屬已予或可能授予的限售股份單位或其他獎勵而發行的A類普通股。若行使超額配售選擇權，將發出公告。

鎖定協議

吾等已與承銷商達成協議，未經唯一保薦人及唯一代表事先書面同意，吾等自香港包銷協議日期起至上市日期後90天(“禁售期”)止期間內，不會直接或間接就吾等的普通股或美國存託憑證，或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或美國存託憑證(該等普通股)採取任何下列行動。美國存託憑證和證券在本招股説明書附錄中統稱為鎖定證券)：(I)要約、配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、合同或同意配發、發行或出售、按揭、抵押、質押、質押、借出、授予或出售認購或購買、授予或購買任何期權、認股權證、合同或配發、發行或出售的權利，或以其他方式轉讓、處置或產生產權負擔，或同意直接或間接、有條件或無條件地轉讓或處置本公司的任何A類普通股或美國存託憑證或其他證券，或同意轉讓或處置本公司的任何A類普通股或美國存託憑證或其他證券，或對上述任何證券的任何權益(包括但不限於可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或代表接受本公司任何A類普通股或美國存託憑證或其他證券的權利，或購買任何認股權證或其他權利的任何上述任何權益)，或存入任何A類普通股或本公司的任何其他證券，與存託憑證的發行有關的寄存人；(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排, 擁有本公司任何A類普通股或美國存託憑證或其他證券的任何經濟後果，或上述任何證券中的任何權益(包括但不限於可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或代表接受或購買本公司任何A類普通股或美國存託憑證或其他證券的權利或認股權證或其他權利的任何證券)或任何

S-91

(Br)在上述任何一項中的權益)；(Iii)訂立任何具有與上述第(I)及(Ii)款所述任何交易相同的經濟效果的交易；或(Iv)向上述第(I)、(Ii)或(Iii)條指明的任何交易提出要約，或訂立合約同意或宣佈任何意向，不論上述第(I)、(Ii)或(Iii)條指明的任何交易將以交付本公司股份或美國存託憑證或其他證券、或以現金或其他方式結算(不論該等股份或美國存託憑證或本公司其他證券的發行是否將於禁售期內完成)。

受某些條件的限制，上述限制不適用於：

•

已發行和將根據全球發售發行的A類普通股(包括根據行使超額配售選擇權可能發行的A類普通股)；

•

全球發行完成後由B類普通股轉換的A類普通股；

•

行使期權或授予限售股單位或根據限售股單位計劃不時授予的其他獎勵時，根據限售股激勵計劃發行的A類普通股；

•

股份的任何資本化發行、減資或合併或分拆，(V)根據香港承銷協議日期存在的任何股份回購計劃進行的任何證券回購；

•

提交與股票激勵計劃有關的S-8表格或後續表格中的任何登記聲明；以及

•

根據《交易法》第10b5-1條，代表公司股東、高管或董事制定交易計劃的便利。

與董事和高管的鎖定協議

本公司若干董事及行政人員已與香港承銷商及國際承銷商達成協議，在價格釐定日期起至價格釐定日期後90天(“限制期”)止期間內，除其他事項外，不會直接或間接地提出要約、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置。被禁售人實益擁有的任何普通股或美國存託憑證(在《交易法》第13d-3條中使用)，或任何如此擁有的可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換的證券(統稱“禁售證券”)，或(2)達成任何對衝、互換或其他安排，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過交付禁售證券進行結算。以現金或其他方式，或(3)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利。

受某些條件的限制，上述限制不適用於：

•

在全球發售完成後在公開市場交易中收購的鎖定證券的相關交易，但不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券時根據《交易法》第16(A)條提交申請；

•

將禁售證券作為一份或多份善意贈與的轉讓，但每項轉讓須簽署一份禁售協議，且在限制期內不得要求或自願根據《交易法》申報禁售證券實益所有權的減少；

•

將鎖定證券轉讓給任何信託，以直接或間接惠及以下籤署人或簽署人的直系親屬，但任何此類轉讓不得涉及價值處置，每個分配人或受讓人(視情況而定)應簽署鎖定協議，在限制期間不需要或應自願根據《交易法》提交報告鎖定證券實益所有權減少的文件；或

S-92

•

根據《證券轉讓交易法》第10b5-1條制定或修訂交易計劃，條件是：(X)該計劃不規定在受限制期間轉讓鎖定證券；(Y)如果需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓該證券。

全球發售條件

接受我們普通股的所有申請，除其他條件外：

•

(Br)香港聯交所批准已發行及將根據全球發售發行的A類普通股(包括根據行使超額配股權可能發行的任何A類普通股)、將於全球發售完成後由B類普通股轉換而成的A類普通股及根據股份獎勵計劃及限售股份單位計劃發行的A類普通股上市及交易。包括根據不時於香港聯交所主板授出的購股權或已授或可能授出的限制性股份單位或其他獎勵而授予的認股權或歸屬，而該等批准其後並未於本公司普通股於香港聯合交易所上市日期前撤回或撤銷；

•

唯一代表(為其本身和代表承銷商)與我們商定的發售股份定價；

•

在確定價格之日或前後簽署和交付國際承銷協議；以及

•

香港承銷商在香港承銷協議下的義務和國際承銷商在國際承銷協議下的義務變為並保持無條件，且沒有按照各自協議的條款終止，

在每一種情況下，在各自承銷協議中指定的日期和時間之前或之前(除非在該日期和時間或之前有效地免除該等條件)，且無論如何不遲於本招股説明書附錄日期後30天的日期。

如因任何原因，吾等未能於2022年7月12日(星期二)或之前與唯一代表(其本身及代表承銷商)就發售股份的定價達成協議，則全球發售將不會繼續進行，並將失效。

完成香港公開發售及國際發售的其中一項條件是，另一項發售成為無條件的，且並未根據其條款終止。

交易安排

假設香港公開招股於上午8：00或之前成為無條件。在香港，預計2022年7月13日(星期三)在香港證券交易所的發售股份將於上午9點開始交易。2022年7月13日，星期三。普通股將以每批20股普通股的形式進行交易，普通股的股票代碼為06686。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商及其某些附屬公司的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

穩定

承銷商利用某些市場的穩定性來促進證券的分銷。為了穩定市場，承銷商可以在指定期限內在二級市場競購或購買證券。

S-93

時間，以延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格低於發行價。此類交易可在所有司法管轄區內按照所有適用的法律和法規要求(包括香港的法律和法規要求)在允許的情況下進行。在香港，穩定資產管理人競購或購買證券的價格不得超過香港公開招股價。

公司已任命高盛(亞洲)有限責任公司為穩定經理。關於全球發售，穩定經理(或任何代其行事的人士)可代表承銷商超額配售或進行交易，以期將普通股的市價穩定或支持於高於上市日期後一段有限期間的水平。然而，穩定管理人(或任何為其行事的人)沒有義務採取任何此類穩定行動。如採取上述穩定措施，(A)穩定基金經理(或任何代其行事的人士)將擁有絕對酌情決定權，並在穩定基金經理合理地認為對吾等最有利的情況下進行；(B)可隨時終止；及(C)須於根據香港公開招股申請的最後一天起計30天內終止。

(Br)根據《證券及期貨條例》《證券及期貨(穩定價格)規則》在香港準許的穩定行動包括(A)超額配售，以防止或儘量減少普通股的市價下跌；(B)出售或同意出售普通股，以建立淡倉，以防止或儘量減少普通股的市價下跌；(C)購買或同意購買；根據購股權購入額外普通股以平倉根據上文(A)或(B)條建立的任何持倉，(D)購買或同意購買任何普通股的唯一目的是防止或儘量減少普通股的市價下跌，(E)出售或協議出售任何普通股，以平倉因購買普通股而建立的任何頭寸，及(F)提出或試圖作出上文(B)、(C)、(D)或(E)條所述的任何事情。

具體而言，普通股的潛在申請者和投資者應注意：

•

穩定管理人(或任何代其行事的人)可以在穩定行動中持有普通股的多頭頭寸；

•

不確定穩定管理人(或為其行事的任何人)將在多大程度上以及在多長時間或期間內保持如此長期的頭寸；

•

穩定管理人(或任何代其行事的人)平倉並在公開市場拋售任何此類多頭頭寸，可能會對普通股的市場價格產生不利影響；

•

支持普通股價格的穩定期不得超過穩定期，穩定期將於上市日開始，預計於2022年8月5日(星期五)到期，即根據香港公開發售提出申請的最後一天後的第30天。在此之後，當不再採取進一步的穩定行動時，對普通股的需求可能會下降，因此普通股的價格可能會下降；

•

不能通過採取任何穩定行動來保證普通股的價格保持在公開發行價或高於公開發行價；以及

•

在穩定行動過程中實施的穩定出價或交易可以低於或等於公開發行價的任何價格進行，因此可以低於普通股申請人或投資者支付的價格進行。

我們將確保或促使在穩定期屆滿後七天內，根據證券及期貨條例的《證券及期貨(穩定價格)規則》作出公告。

此外，有關美國存託憑證的穩定交易可由其中一名承銷商或其聯屬公司根據適用的法律及法規在普通股於香港聯交所上市之前及之後進行。

承銷商的活動

以下是全球發行的每一家承銷商可以單獨承擔的各種活動，這些活動不構成承銷或穩定過程的一部分。何時

S-94

從事上述任何活動時，應注意承銷商受到以下限制：

•

承銷商(穩定經理人或任何代其行事的人除外)不得就發售股份的分配進行任何交易(包括在公開市場或以其他方式發行或訂立與發售股份有關的任何期權或其他衍生工具交易)，以期將任何發售股份的市價穩定或維持在公開市場以外的水平；及

•

承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》中有關市場失當行為的條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、操縱價格和操縱股票市場的條款。

承銷商及其附屬公司是多元化的金融機構，在世界各國都有業務關係。這些實體為自己和他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行業務、經紀業務、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具及/或與吾等有關係的人士及實體，亦可能包括為對衝吾等的貸款及其他債務而訂立的掉期及其他金融工具。

就普通股而言，承銷商及其聯營公司的活動可包括擔任普通股買賣雙方的代理，以主要身份與該等買賣雙方訂立交易，包括作為全球發售普通股(融資可由普通股擔保)的初始購買者的貸款人，普通股的自營交易，以及訂立場外或上市衍生工具交易或上市或非上市證券交易(包括髮行作為其相關資產，包括普通股在內的資產的證券)。此類交易可作為與選定交易對手的雙邊協議或貿易進行。這些活動可能需要那些直接或間接涉及普通股買賣的實體進行對衝活動，這可能對普通股的交易價格產生負面影響。所有此等活動可能於美國、香港及世界其他地方發生，並可能導致承銷商及其各自聯營公司持有普通股、證券籃子或指數(包括普通股)、可購買普通股的基金單位或與上述任何股份有關的衍生工具的多頭及/或空頭頭寸。

就承銷商或其各自的聯屬公司發行以普通股為其相關證券的任何上市證券而言，不論在香港聯合交易所或任何其他證券交易所，聯交所的規則可要求該等證券的發行人(或其聯屬公司或代理人)在該證券中擔任市場莊家或流動資金提供者，而這在大多數情況下亦會導致普通股的對衝活動。

所有這類活動都可能發生在上文“-穩定”項下所述的穩定期結束期間和之後。這些活動可能會影響普通股的市場價格或價值、普通股的流動性或交易量以及普通股價格的波動，這種影響的程度無法估計。

某些承銷商或其各自的關聯公司已經並期望在未來向我們和我們的某些關聯公司提供投資銀行和其他服務，這些承銷商或其各自的關聯公司已經收到或將收到慣例費用和佣金。

此外，承銷商或其各自的關聯公司可向投資者提供融資，為其認購全球發售的普通股提供資金。

高盛(亞洲)有限公司的地址是香港中環皇后大道中2號長江中心68樓。中銀亞洲有限公司地址為中國銀行大廈1號26樓

S-95

香港中環花園道。星展亞洲金融有限公司的地址是香港中環皇后大道中99號中環中心73樓。富途國際證券(香港)有限公司的地址為香港金鐘道95號統一中心13樓C1-2室。

銷售限制

Canada

普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者為認可投資者，定義見國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，且為許可客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免及持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書副刊(包括任何相關文件)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出任何美國存託憑證的要約，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國的公眾發出任何美國存託憑證的要約：

(A)招股説明書所界定的“合格投資者”的任何法人實體；

(B)向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(br}(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下)，惟該等美國存託憑證的要約不會導致發行人或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何美國存託憑證或獲發出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及發行人陳述、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

在招股説明書第1(4)條中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下，每個金融中介機構也將被視為已代表、保證和同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情基礎為基礎收購的，也不是為了向可能導致向公眾提出任何美國存託憑證要約的人的要約或轉售而收購的。但在有關成員國向如此界定的合格投資者提出的要約或轉售，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售除外。

發行人、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管如此，非“合格投資者”並已書面通知承銷商的人士，經承銷商事先同意，可獲準在要約中收購美國存託憑證。

S-96

就本條文而言，就任何相關成員國的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規。

英國

不得在英國向公眾發出任何美國存託憑證的要約，但可根據英國招股説明書規定的下列豁免，隨時向英國公眾發出任何美國存託憑證的要約：

(A)屬於英國招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人實體；

(B)不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(br}(C)在符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂)第86條的任何其他情況下)，但此類美國存託憑證的要約不應導致發行人或任何承銷商必須根據《金融服務和市場法》第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條發佈補充招股説明書，而最初收購任何美國存託憑證或接受任何要約的每個人將被視為代表，保證並與每一家承銷商和發行人達成協議，證明其為英國招股説明書第2條所指的合格投資者。

在英國招股説明書第1條第(4)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下，每個金融中介機構也將被視為已代表、保證和同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情基礎為代表收購的，也不是為了向可能導致向公眾提出任何美國存託憑證要約的人的要約或轉售而收購的。但在聯合王國向如此界定的合資格投資者提出的要約或轉售，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售除外。

就本條文而言，就英國的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(撤回)法令而成為國內法律的一部分。

Switzerland

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊並不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書補編或與此次發行、美國或普通股有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准

S-97

權威。特別是，本招股説明書補編將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中資協議》，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護，並不延伸至普通股的收購人。

Australia

(一)本招股説明書副刊：

•

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

(Ii)普通股不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買普通股的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書補編項下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

Japan

普通股尚未登記，也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，普通股或普通股的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式符合。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

Hong Kong

本招股章程補充文件及隨附的招股章程尚未或將不會在香港公司註冊處處長登記。國際發售的普通股不得在香港以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司(Wump)條例》所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司(Wump)條例》所指的“招股章程”，亦不會有與普通股份有關的廣告、邀請或文件。

S-98

任何人士可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人士管有股份，而發行對象為香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)，但就普通股出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股除外。

在購買普通股時，除香港上市規則另有許可外，或在香港聯交所授予或將授予的任何其他豁免或同意的範圍內，您將被視為已作出陳述並同意如下：

•

閣下及閣下的最終實益擁有人獨立於吾等或吾等任何附屬公司的任何董事、監事、行政總裁或大股東，或彼等各自的任何密切聯繫人士(定義見香港上市規則)，且並無與該等董事、監事、行政總裁或大股東或他們各自的任何密切聯繫人士(該詞的定義見香港上市規則)獨立，亦非與該等董事、監事、行政總裁或大股東共同或一致行事；

•

您和您的最終受益人不是我們的附屬公司或以其他方式為我們的利益行事；

•

閣下及閣下的最終實益擁有人並非董事或持有本公司10%或以上普通股的現有股東，或任何董事或持有本公司10%或以上普通股的現有股東的密切聯繫人士(定義見香港上市規則)，或上述任何股份的代名人；

•

於本次全球發售完成時，閣下及閣下的最終實益擁有人並無、沒有亦不會向吾等的任何核心關連人士(定義見香港上市規則)提出要約股份或出售要約股份；

•

閣下及閣下的最終實益擁有人並非由吾等、吾等任何董事、大股東、行政總裁或吾等任何附屬公司或彼等各自的任何密切聯繫人士(定義見香港上市規則)或任何承銷商直接或間接出資或支持；

•

您和您的最終實益擁有人不是(A)習慣於接受我們任何核心關連人士(定義見香港上市規則)關於收購、處置、投票或任何其他處置我們證券的指示的人；

•

您和您的最終實益擁有人並非核心關連人士或將在完成全球發售後立即成為本公司核心關連人士的人士(持有本公司普通股10%或以上的股份除外)，您或您可能代表其行事的任何人士認購要約股份的資金並非由我們的任何核心關連人士直接或間接提供，並且您或您可能代表其行事的任何人士在認購要約股份時不會聽從我們任何核心關連人士的指示；

•

您和您的最終實益所有人不是我們任何要約股份的現有實益所有人；

•

無論您是代表自己還是作為受託人或代理人收購要約股份，要約股份僅為投資目的而獲得；

•

您將要求您正在為其賬户購買我們的要約股票的任何人以及您可能向其要約或出售我們的任何要約股票的任何人遵守本節的規定；

•

如果您是香港買家，您的業務涉及證券的獲取和處置或持有(無論是作為委託人或代理人)，並且您屬於《證券及期貨(專業投資者)規則》所描述的“專業投資者”的類別；

•

您已收到本招股説明書附錄的副本，除本招股説明書附錄中包含的信息外，您不依賴國際承銷商、我們或參與國際發行的任何其他各方或其代表提供或作出的任何信息、陳述或擔保，任何國際承銷商、其各自的附屬公司及其高級管理人員、代理人和員工均不對本招股説明書中的任何信息或遺漏承擔任何責任

S-99

招股説明書補充，您有責任對本公司進行審查，並對投資要約股份的優點和風險進行自己的評估；

•

您和您的最終實益所有人將遵守可能適用於您和您的最終實益所有人司法管轄區的所有法律、法規和限制(包括本招股説明書附錄中包含的銷售限制)，您和您的最終實益擁有人已經或將獲得您和您的最終實益擁有人認購和接受我們發售股份交付所需的任何同意、批准或授權，您承認並同意，吾等、我們的聯屬公司、國際承銷商及其各自的聯屬公司均不承擔任何責任；

•

閣下及閣下的最終實益擁有人須遵守香港證監會及香港聯合交易所就認購及配售(包括但不限於香港上市規則)發出的所有指引及所有規定，並提供監管機構(包括但不限於香港聯交所及證監會)可能要求的所有資料，尤其是香港上市規則附錄6所載的詳情。閣下承認未能提供監管機構所要求的資料可能會導致閣下被起訴，閣下並承諾就任何違反香港上市規則及所有適用法律的行為，向國際承銷商及吾等作出全面賠償；

•

您並非任何承銷商的共同關連客户(定義見《香港上市規則》附錄6)；

•

您將應要求賠償我們、我們的關聯公司、高級管理人員、代理和員工以及國際承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、代理和員工因任何違反銷售限制、或您同意認購或收購您分配的要約股份或違反您在本協議項下的任何其他義務而產生的任何前述損失或責任；

•

您在任何關鍵時刻都有完全的權力和授權訂立合同，為您自己的賬户或為您行使投資自由裁量權的一個或多個人的賬户認購或購買我們的要約股票，您的協議構成了您的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行；

•

您不得複製或以其他方式將本招股説明書附錄分發給任何第三方；以及

•

我們、國際承銷商和其他人將依賴您上述確認、陳述、擔保和協議的真實性和準確性，(B)如果您因購買要約股份而被視為作出的任何陳述或擔保不再準確，您將立即通知我們和國際承銷商，以及(C)如果您作為一個或多個賬户的受託人或代理人收購任何要約股份，您對每個此類賬户擁有唯一的投資酌情權，並有充分權力作出上述確認、陳述、代表每個此類帳户的擔保和協議。

Singapore

各承銷商已確認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已表示並同意，其並無直接或間接向新加坡任何人士提供或出售任何普通股或導致普通股成為認購或購買邀請的標的，亦不會向新加坡任何人士分發或分發、亦不會分發或分發本招股章程副刊或任何其他與普通股要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料：

(A)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂)；

S-100

(B)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件向任何人支付；或

(C)以其他方式依據並按照《SFA》的任何其他適用條款。

普通股是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或基於證券的衍生工具合約(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則不得在該法團或該信託根據根據《SFA》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓：

(I)機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)未考慮或將考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(Iv)國家林業局第276(7)條規定的；或

(V)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條指明。

PRC

本招股説明書副刊不會在中國分發或分發，普通股亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

South Korea

該等普通股並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》(以下簡稱《金融服務及資本市場法》)及其法令及規例註冊，而該等普通股已於韓國以私募方式根據金融市場及金融市場管理局以私募方式發售。任何普通股不得直接或間接在韓國或任何韓國居民發售、出售或交付，或發售或出售予任何人士以供再發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其下的法令及規例(“外匯交易法”)。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買普通股，相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。

Malaysia

與普通股發售和出售有關的招股説明書或其他發售材料或文件尚未或將在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記。

S-101

根據《2007年資本市場和服務業法》提交委員會批准。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(3)以本金收購普通股的人，條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價收購普通股；(4)個人淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人；(5)在過去12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人；(六)與配偶共同擁有年收入40萬令吉(或等值外幣)的個人, (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人；以及(11)委員會規定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，普通股的分配須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

Taiwan

普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股的意見或以其他方式中介發售普通股。

沙特阿拉伯王國

本招股説明書增刊不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約規則允許的人員(“CMA規則”)。CMA對本招股説明書增刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書增刊的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

Brazil

這些證券沒有也不會在CVM或CVM註冊。根據巴西法律和法規的定義，在巴西公開發行或分銷證券，如果沒有事先登記，是不合法的。與發行普通股有關的文件以及其中包含的信息不得向巴西公眾提供，因為普通股的發行不是巴西的公開發行證券，也不得用於向巴西公眾認購或出售證券的要約。普通股不會在巴西發行或出售，除非根據適用的巴西法律和法規，不構成公開發行或分銷證券的情況除外。

S-102

Qatar

本招股説明書附錄中描述的普通股在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書附錄尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，也不得公開分發。本招股説明書附錄僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

Kuwait

除非科威特工商部根據第31/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令，就普通股的銷售和銷售給予了所有必要的批准，否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售這些普通股。本招股説明書補編(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

普通股在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)沒有、也不會公開發售、出售、推廣或宣傳，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

Bermuda

國際發售的國際股份是非公開發售的，並不面向公眾。本招股章程補編及所附招股章程未獲百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處處長批准。任何相反的表述，無論是明確的還是含蓄的，都是被禁止的。

英屬維爾京羣島

發售股份不會也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發售以供購買或認購。發售股份可向註冊成立的公司發售。

S-103

根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司”)，但僅在向英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。本招股説明書補編及隨附的招股説明書尚未或將不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據二零一零年證券及投資商業法或英屬維爾京羣島公共發行人守則，並無就發售股份擬備登記招股説明書。

開曼羣島

發售股份不得直接或間接向開曼羣島公眾或任何公眾人士發售或出售。

S-104

TAXATION

以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國、香港和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收，也沒有遺產税或遺產税性質的税收，開曼羣島政府徵收的其他税收對我們來説可能是實質性的，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入其司法管轄區的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重税收條約的締約方，開曼羣島也沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税務

中國企業所得税根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算。根據《中國企業所得税法》及《中華人民共和國企業所得税法實施條例》或《企業所得税實施細則》，所有在中國的內外資公司均須按25%的税率繳納統一的企業所得税，而中國子公司向其外國母公司支付的股息則按10%的税率繳納預扣税，除非該外國母公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定降低預提税率的税收條約，或根據中國税法以其他方式豁免或減免該税。仲倫律師事務所通知吾等，由於目前中國與開曼羣島之間並無該等税務條約，吾等從中國附屬公司收取的股息將被徵收10%的預扣税；此外，根據中國內地與香港之間的税務安排，吾等可根據中國內地與香港之間的税務安排，就吾等透過諾亞保險(香港)有限公司從中國附屬公司收取的股息享有5%的預提税款優惠，前提是該等股息符合相關税務規則及規例所規定的條件，並獲得該等規則及規例所規定的批准。

根據《企業所得税法》，根據中國境外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。企業所得税實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的管理機構。此外，根據中國國家統計局2009年4月發佈的一份通知，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果滿足以下要求，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)有表決權的企業董事或高級管理人員的半數以上在中國。吾等已評估吾等是否為中國居民企業，並相信於截至2021年12月31日止年度內，吾等並非中國居民企業。

然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而，在此情況下，吾等從中國附屬公司收取的股息收入可獲豁免中國企業所得税，因為企業所得税法及企業所得税實施規則一般規定，中國居民企業從其直接投資實體(亦為中國居民企業)收取的股息可獲豁免中國企業所得税。然而，由於仍有

S-105

由於不確定《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》將如何解釋和實施，我們不能向我們的美國存託憑證或普通股的投資者保證，我們有資格在隨後的任何納税年度獲得此類中國企業所得税的豁免或減免。

只要吾等的開曼羣島控股公司諾亞財富有限公司不被視為中國居民企業，吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置的收益繳納中國所得税。SAT通告7進一步澄清，如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得收入，該等收入將不需要根據SAT通告7繳納中國税。然而，由於SAT通告7的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT通告7提交報税表並被徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告7，或確定我們不應根據SAT通告7被徵税。

香港税務

關於全球發售，我們將在香港建立會員登記分冊，或香港股份登記冊。在香港股票登記冊上登記的A類普通股的交易將被徵收香港印花税。印花税將按受讓A類普通股代價的0.13%或(如高於)A類普通股價值的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説，A類普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.26%。此外，每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。

為促進美國存托股份普通股轉換及紐交所與香港聯交所之間的交易，我們亦擬將其部分已發行普通股從開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。目前尚不清楚，就香港法律而言，美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。投資者應該就此事諮詢自己的税務顧問。風險因素 - 與全球發售相關的風險 - 我們的美國存託憑證在香港首次公開招股及普通股在香港聯交所上市後的交易或轉換，是否會徵收香港印花税仍存在不確定性。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的美國聯邦所得税的主要後果的摘要(修訂後的1986年美國國税法第1221節)。

本摘要以截至本招股説明書附錄日期的美國聯邦所得税法為基礎，包括法典、根據其頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、美國國税局或美國國税局的行政聲明和司法決定，所有這些都在本招股説明書附錄日期生效，並且所有這些法律公告都可能被替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，這些替換、撤銷或修改可能會顯著影響下文所述的税收後果。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。

本摘要不討論可能與特定投資者的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括受特別税收規則約束的投資者，例如：銀行和某些其他金融機構；保險公司；股票、證券、商品或貨幣的經紀商或交易商；使用或被要求使用按市值計價的會計方法的個人；養老金計劃；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；合作社；免税實體(包括私人基金會)；直接、間接或建設性地擁有佔我們總投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或A類普通股的個人；持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者；美國僑民；受美國監管的實體。

S-106

反倒置規則；受準則替代最低税額規定約束的人士；合夥企業或其他傳遞實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的人士；根據員工股權授予或其他方式獲得美國存託憑證或A類普通股作為補償的人士；因在適用的財務報表中確認任何與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的毛收入項目而需要加快確認的人士；或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些人可能都要遵守與以下概述的税收規則有很大不同的税收規則。

此外，本摘要不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的任何美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險或其他最低税額考慮因素，或任何州、當地或非美國的税收考慮因素。除下文具體描述外，本討論不涉及可能適用於通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有美國存託憑證或A類普通股的個人的任何税收後果或報告義務，也不描述與外國賬户税收遵從法案或FATCA制度有關的任何税收後果。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業或合夥企業中持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥人就收購、擁有或處置我們的美國存託憑證或A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅供參考，不能替代仔細的税務規劃和建議。潛在投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

General

在本摘要中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即(I)美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(B)以其他方式選擇被視為美國人(如《守則》所定義)。

下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務已經並將按照其條款得到遵守。

ADSs

出於美國聯邦所得税的目的，我們美國存託憑證的美國持有者應被視為該等美國存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。因此，美國存託憑證的存款或提現不應繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司

基於我們當前和預期的市值、我們資產的當前和預期價值以及我們收入和資產的性質和組成，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度內，我們將是一家被動外國投資公司，或稱PFIC，儘管在這方面無法得到保證。我們認為，在截至2020年12月31日的納税年度，我們是PFIC，但在截至2021年12月31日的納税年度或2019年及之前的納税年度，我們不是。美國國税局不會對發佈裁決

S-107

關於PFIC的地位，我們不能向您保證美國國税局或法院會同意我們的任何決定。例如，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會成功挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類。

在任何課税年度，如果應用適用的追溯規則，我們將成為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是：(1)該年度我們的總收入中至少有75%是被動收入，或(2)該年度我們的資產價值(通常根據資產的季度價值平均值確定)的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、某些類型的租金和特許權使用費、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益、商品交易的淨收益、外幣淨收益和名義主要合同的淨收入。此外，現金、現金等價物、為投資目的持有的證券和某些其他類似資產通常被歸類為被動資產。

我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的綜合關聯實體視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，因為我們有權享受與它們相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營結果合併到我們的綜合GAAP財務報表中。然而，如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被確定不是我們綜合關聯實體的所有者，那麼我們的收入和資產的性質和組成將發生變化，我們可能會在一個或多個納税年度被視為PFIC。

我們必須在每個納税年度結束後單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此，我們不能向您保證，我們在本課税年度或未來任何納税年度都不會成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為PFIC的決定，在一定程度上可能取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格，這些價格可能會不時大幅波動)，也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，以及我們通過任何發行(包括此次發行)從運營和籌集的現金中獲得的現金。

美國聯邦所得税對PFIC股東的待遇

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股期間，我們在任何課税年度(如我們預期的截至2022年12月31日的課税年度)是PFIC，那麼，如果沒有某些選舉(包括按市值計價的選舉、合格選舉基金選舉和視為出售選舉，每個選舉如下所述)，該美國持有人通常將受到不利的税收規則的約束，無論我們在隨後的納税年度是否仍是PFIC，(I)我們向美國持有人作出的任何“超額分派”(通常指在某個納税年度向美國持有人支付的任何分派，超過在前三個納税年度向美國持有人支付的平均年度分派的125%，如果較短，則大於美國持有人對我們的美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(Ii)從出售或其他處置中實現的任何收益，包括在某些情況下，包括質押，美國存託憑證或A類普通股。根據PFIC規則：

•

超額分配和/或收益將在美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配；

•

在我們被視為PFIC的第一個納税年度(每個這樣的年度，即PFIC之前的年度)之前，分配給本納税年度以及在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；和

•

分配給除PFIC前年度以外的前一個納税年度的金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税，並將增加相當於每一年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

分配到處置或超額分配年度之前年度的税款的納税義務不能用這些年度的任何淨營業虧損和銷售或其他收益(但不是虧損)來抵消

S-108

處置美國存託憑證或A類普通股不能被視為資本，即使您持有美國存託憑證或A類普通股作為資本資產。

如果我們在任何課税年度(如我們預期的截至2022年12月31日的課税年度，並相信我們是截至2020年12月31日的課税年度)的美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且我們的任何作為公司(或我們直接或間接擁有其股權的其他公司)的非美國子公司也是PFIC，就這些規則的適用而言，此類美國持有者通常被視為擁有每個屬於PFIC的此類非美國實體(每個此類公司，較低級別的PFIC)一定比例的股份(按價值計算)。強烈鼓勵潛在投資者就PFIC規則適用於我們任何較低級別的PFIC諮詢他們的税務顧問。

按市值計價選舉

如果在美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的期間，我們在任何課税年度(如我們預期的截至2022年12月31日的課税年度)是美國持股人的個人私募股權投資公司，那麼，美國持股人可以選擇將我們的美國存託憑證或A類普通股的收益計入按市值計價的普通收入，而不是受上述税息收費規則的約束。只要我們的美國存託憑證或A類普通股構成“流通股”。可上市股票是指在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的財政部條例所界定。我們的美國存託憑證，但不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一個有資格的交易所或其他市場。因此，只要我們的ADS仍在紐約證券交易所上市並定期交易，我們預計我們的ADS的美國持有者將在每個納税年度進行按市值計價的選舉，以證明我們是PFIC，但在這方面沒有任何保證。如果美國持有人做出了有效的按市值計價的選擇，美國持有人一般將(I)在我們是PFIC的每個納税年度的毛收入中計入該納税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)。, 但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在這類美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出了有效的按市值計價選擇，該美國持有者在我們是PFIC的納税年度出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但僅限於之前計入因按市值計價選擇的收入中的淨額。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的任何期間，美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

因為我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，如果我們在任何課税年度是PFIC，那麼就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守上文所述的PFIC規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

強烈建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉、程序和影響，以及作出選擇是否可取，包括考慮到他們的具體情況。

合格選舉基金選舉

在某些情況下，PFIC的股東可以通過選擇“合格選舉基金”來避免上述一些不利的税收待遇，目前將對其在PFIC未分配收入中的份額徵税。然而，如果我們是PFIC(正如我們預期的那樣，在截至2022年12月31日的納税年度，並相信我們是在截至2020年12月31日的納税年度)，只有當我們同意每年向美國持有人提供PFIC年度信息報表時，美國持有人才能就我們的美國存託憑證或A類普通股進行合格的選舉基金選擇

S-109

在適用的財政部條例中指定。我們目前不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選舉準備或提供必要的信息。

視為銷售選舉

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股期間，我們在任何課税年度(如我們預期的截至2022年12月31日的課税年度)是PFIC，我們一般(除非該美國持有人就其ADS做出有效的按市值計價的選擇，如上所述)在接下來的所有年度將繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國持有人就我們的美國存託憑證或A類普通股作出“視為出售”的選擇(視情況而定)。如果美國持有者做出這樣的選擇，該美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了其美國存託憑證或A類普通股，從這種被視為出售的任何收益將被作為如上所述的“超額分派”徵税。視為出售造成的任何損失均不予以確認。在被視為出售的選擇之後，作出該選擇的美國持有者的美國存託憑證或A類普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

強烈建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解作出視為出售選擇的可能性和後果。

報告要求

對於我們是美國持有人的PFIC的任何課税年度，該美國持有人通常將被要求提交關於我們的美國存託憑證或A類普通股收到的分配以及出售我們的美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益的IRS表格8621的年度信息申報表，並且某些美國持有人將被要求提交關於他們對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權的年度信息申報表(也以IRS表格8621)。如果沒有提交這樣的表格，將受到重罰。如前所述，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，並相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC。

強烈建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解在截至2022年12月31日的課税年度，我們作為A級PFIC對他們在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資的影響，以及相關的報告要求以及上述選舉的可用性、適用性和後果。

我們的美國存託憑證或A類普通股的股息和其他分配

在符合上文討論的PFIC規則的情況下，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中就我們的ADS或A類普通股支付的任何現金分配(包括任何PRC或其他預扣税額)的總額將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，對於我們的A類普通股，或對於我們的ADS，由託管機構作為股息收入計入。然而，由於我們不打算在美國聯邦所得税原則的基礎上確定我們的收入和利潤，美國持有者應該假設支付的任何分配通常都將構成美國聯邦所得税的“紅利”。這種股息將沒有資格享受根據該準則符合條件的美國公司通常可以獲得的股息扣除。

非公司美國持有者一般將對從“合格外國公司”獲得的股息徵税，税率為適用於“合格股息收入”的降低的美國聯邦税率，而不是適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足特定的持有期和其他要求。如果在支付股息的課税年度或上一課税年度，我們既不是PFIC，也不是美國持股人(如上所述)，我們將被視為合格的外國公司，在我們的美國存託憑證或A類普通股上支付的任何股息，前提是(I)美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易，或(Ii)我們有資格享受與的全面税收條約的好處。

S-110

(Br)美國財政部長認為就此目的而言令人滿意的美國，幷包括一項信息交流計劃。

我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)目前在紐約證券交易所上市。我們相信，雖然在這方面不能保證，但我們的美國存託憑證可以在美國一個成熟的證券市場上交易，如果我們在支付股息的納税年度或之前的納税年度，我們既不是PFIC，也不是美國持股人(如上所述)，那麼就我們的美國存託憑證支付的任何股息而言，我們將被視為合格的外國公司，但就我們的A類普通股支付的股息而言，我們不會被視為合格的外國公司。如果根據企業所得税法(見上文“-中華人民共和國税務”)我們被視為居民企業，我們可能有資格享受中美所得税條約或該條約(美國財政部已認定該條約就此目的而言令人滿意)下的利益。如果我們有資格享受此類福利，那麼我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受降低的税率，但受適用限制的限制(包括由於我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC而沒有資格享受降低的税率)。

即使股息將被視為由合格的外國公司支付，如果非法人美國股東在除息日前60天開始的121天期間內沒有持有我們的美國存託憑證或A類普通股超過60天(在美國股東的虧損風險降低的情況下不考慮某些所有權期間)，或者如果該美國股東根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收益”，則該非法人美國股東也沒有資格享受減税。此外，如果收到股息的非公司美國持有者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則降低利率將不適用於合格外國公司的股息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在特定情況下就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何股息是否有降低的税率。

以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期換算為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

股息將被視為外國來源的收入，通常將構成被動收入，在某些情況下，為外國税收抵免目的，將構成一般類別收入。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額(如果適用)。見上文“中華人民共和國税收”。根據適用的限制(根據每個美國持有人的具體情況而有所不同)，如果從股息支付中預扣中國税款(就有資格享受條約福利的美國持有人而言，税率不超過本條約規定的適用税率)，此類預扣的中國税款一般可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜，潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除任何此類預扣的中國税款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於在相關納税年度支付或應計的所有外國税。

出售、交換或其他應納税處置我們的美國存託憑證或A類普通股

美國持股人將確認出售或交換我們的美國存託憑證或A類普通股的收益或損失，金額等於出售或交換時實現的金額與我們的美國存託憑證或A類普通股中美國持有者的納税基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論，此類收益或損失一般為資本收益或損失。持有我們的美國存託憑證或A類普通股超過一年的非法人美國持有者，包括個人，目前有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

S-111

美國持有者在處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益或損失，一般將被視為來自美國的收益或損失，用於外國税收抵免限制，這可能會限制外國税收抵免的可用性。然而，若就中國税務目的而言，吾等被視為中國居民企業，而出售吾等美國存託憑證或A類普通股所得收益被徵收中國税(見上文“中華人民共和國税務”)，則有資格享有本條約利益的美國持有人可選擇就外國税務抵免而言，將該收益視為來自中國的收入。如果做出了這樣的選擇，那麼為了外國税收抵免的目的，這樣處理的收益將被視為一個單獨的收入類別或“籃子”。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特定情況下，如何正確處理收益或損失，以及是否可以獲得外國税收抵免。

信息報告和備份扣留

關於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息支付，以及出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的收益，一般將受到向美國國税局報告信息和美國備用扣繳的約束。然而，備份扣繳一般不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式確立備份扣繳豁免的美國持有者。潛在投資者應就美國信息報告和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

指定境外金融資產

一般情況下，美國個人持有人和某些國內實體將被要求向美國國税局提交他們對我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有權的某些信息，這是識別我們的美國存託憑證或A類普通股所屬的類別或發行的必要信息。這些要求會受到例外情況的限制，包括在某些金融機構開設的賬户中持有的美國存託憑證或A類普通股的例外情況，以及適用於所有“指定境外金融資產”(如守則所界定)的總值不超過50,000美元的例外情況。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這項法律也會施加懲罰。我們敦促潛在投資者就可能對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權實施的潛在報告要求諮詢他們的税務顧問。

S-112

法律事務

Kirkland&Ellis International LLP代表我們處理美國聯邦證券法和紐約州法律方面的某些法律問題。我們由Kirkland&Ellis International LLP代表我們處理與香港法律有關的某些法律事務。承銷商由Freshfield Bruckhaus Deringer代表，涉及美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事務。全球發售的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由中倫律師事務所為我們和金杜律師事務所為承銷商提供。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Kirkland&Ellis International LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP；而就受中國法律管轄的事宜而言，Kirkland&Ellis International LLP可依賴中倫律師事務所。Freshfield Bruckhaus Deringer在受中國法律管轄的事項上可能依賴King&Wood Mallesons。

S-113

EXPERTS

[br]諾亞財富有限公司的財務報表及諾亞財富有限公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

德勤會計師事務所註冊地址為上海市延安東路222號外灘中心30樓。

S-114

PROSPECTUS

諾亞財富有限公司

A類普通股

我們可能會不時在一個或多個發行中發售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東(如果有)可能會不時發售他們持有的A類普通股或美國存託憑證。我們將不會從出售股東(如果有)出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書題為“分銷計劃”的部分。

美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NOAH”。2022年6月17日，美國存託憑證在紐約證券交易所的最新銷售價格為每美國存托股份16.26美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第14頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

諾亞財富有限公司是一家開曼羣島控股公司。我們根據合同安排經營我們的國內資產管理業務。在我們的國內資產管理業務中，我們作為相關投資基金的普通合夥人，投資組合包括投資於第三方管理基金和對私人公司的股權投資。中國政府通過嚴格的商業許可要求和法律法規來監管某些企業，包括對外國投資的限制。這些第三方管理基金或被投資公司可能針對或經營某些受外商投資限制的業務，這可能要求投資者不得是外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)，或在相關外商投資法規允許的範圍內，將其外資持股比例限制在指定的上限。我們採用合同安排是因為，如果我們通過我們的中國子公司(即外商投資企業)開展我們的國內資產管理業務，我們可能會失去對受外國投資限制的某些業務的投資機會。因此，我們依賴與諾亞投資及其股東訂立的合約安排，透過諾亞投資及其附屬公司(“綜合聯屬實體”)開展我們的國內資產管理業務。

合同安排使我們能夠整合諾亞投資及其運營子公司的財務業績。我們的綜合聯屬實體諾亞投資及其附屬公司於2019年、2020年及2021年分別產生淨收入人民幣8.165億元、人民幣9.355億元及人民幣14.667億元(經集團內部剔除後)，分別佔本集團各年度總淨收入的24.1%、28.3%及34.2%。此外，我們還持有開展以下活動所需的許可證和許可：

通過我們的合併關聯實體，我們在中國的資產管理業務。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”和“諾亞”均指諾亞財富有限公司、其子公司和綜合關聯實體。我們美國存託憑證的投資者並不是購買我們在中國的綜合關聯實體的股權，而是購買一家開曼羣島控股公司的股權，該公司沒有直接擁有我們的綜合關聯實體的股權。

2021年12月31日。有關詳情，請參閲“第3項.關鍵信息 - D.與在華經商有關的風險因素 - 風險 - 如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者在我們的2021年Form 20-F中享受此類檢查的好處。

諾亞財富有限公司是一家開曼羣島控股公司。我們依靠合同安排通過綜合關聯實體開展國內資產管理業務。根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息派發。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“本公司、其附屬公司及綜合附屬公司之間資金及其他資產的轉移”( - Transfer)。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月21日。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	前瞻性陳述					2
	OUR COMPANY					4
	RISK FACTORS					14
	USE OF PROCEEDS					15
	股本説明					16
	美國存托股份説明					24
	民事責任責任能力					34
	TAXATION					36
	SELLING SHAREHOLDERS					37
	PLAN OF DISTRIBUTION					38
	LEGAL MATTERS					41
	EXPERTS					42
	您可以在此處找到有關美國的更多信息					43
	通過引用合併文件					44

關於本招股説明書

根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，我們是一家“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。

除非另有説明，且除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，其中兩股代表一股A類普通股；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0005美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0005美元；

•

合併關聯主體是指諾亞投資及其子公司，均由我公司通過合同安排控股；

•

“合同安排”是指可變利益實體結構，並在上下文需要時，指作為該結構基礎的協議。

•

“地鼠資產管理”是指地鼠資產管理有限公司，是根據中華人民共和國法律於2012年2月9日成立的有限責任公司，是我們的綜合關聯實體之一；

•

“Gopher GP”是指Gopher Capital GP Limited，2012年5月11日在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司，及其重要子公司之一；

•

“高淨值”指高淨值；

•

“高淨值客户”或“高淨值投資者”是指可投資金融資產不低於600萬元人民幣的客户/投資者；

•

投資產品是指我們向客户分銷的產品，如互惠基金產品、私募二級市場產品、私募股權投資產品等；

•

“諾亞集團”是指上海諾亞投資(集團)有限公司，是2007年8月24日根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是諾亞的重要子公司之一；

•

“諾亞香港”是指諾亞財富(香港)有限公司，於2011年9月1日根據香港法律註冊成立的有限公司及其重要附屬公司之一；

•

“諾亞投資”是指上海諾亞投資管理有限公司，是2005年8月26日根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是合併關聯實體之一；

•

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所；

•

“普通股”是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0005美元；

•

“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；

•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

•

“上海地鼠”是指上海地鼠資產管理有限公司，於2012年12月14日在中國境內成立的有限責任公司，為合併關聯實體之一；和

•

超高淨值客户或超高淨值投資者是指可投資金融資產在5000萬元人民幣以上的客户/投資者。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本集團”、“本公司”及“諾亞”均指諾亞財富有限公司、其附屬公司及綜合附屬公司。除非另有説明，所有從人民幣到美元(“美元”或“美元”)的折算都是按照6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行的，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2021年12月30日的有效午間買入匯率。

前瞻性陳述

本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在我們的2021年20-F報表中題為“第3項.關鍵信息 - D.風險因素”一節中列出的那些風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

我們經營的行業的預期增長；

•

我們對經銷、管理或提供的產品和服務的需求和市場接受度的預期；

•

我們對保持和加強與產品提供商的關係的期望；

•

與我們經營的行業相關的政府政策和法規；

•

我們吸引和留住合格員工的能力；

•

我們跟上市場趨勢和技術進步的能力；

•

我們計劃投資於研發，以增強我們的產品選擇和提供的服務；

•

我們所在行業的競爭；

•

中國和國際的總體經濟和商業狀況；

•

我們有能力獲得運營和擴展業務所需的某些許可證和許可；以及

•

我們有能力有效地保護我們的知識產權，而不侵犯他人的知識產權。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。在本招股説明書的其他部分，通過引用併入本招股説明書任何隨附的招股説明書副刊的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

OUR COMPANY

公司概況

我們成立於2005年，是中國領先的財富管理服務提供商，主要為高淨值和超高淨值投資者提供全面的全球投資和資產配置一站式諮詢服務。

我們通過子公司和合並關聯實體為客户提供全面的金融服務，包括財富管理業務、資產管理業務和其他業務。2021年，我們的財富管理業務、資產管理業務和其他業務分別佔我們總收入的74.2%、24.2%和1.6%。

•

財富管理業務。通過子公司運營的特許分銷渠道，我們代表我們的第三方產品合作伙伴和我們的資產管理部門Gopher提供各種投資產品，主要包括國內和海外共同基金產品、私募二級產品和其他產品。我們還為客户提供定製化的增值金融服務，包括投資者教育和信託服務。

•

資產管理業務。通過我們的資產管理部門Gopher，我們管理客户在私募股權、房地產、公共證券、多策略和其他投資產品上的投資。我們通過我們的合併關聯實體開展國內資產管理業務，通過我們的子公司Noah HK和Gopher GP開展海外資產管理業務。

•

其他業務。這一部分主要包括貸款服務，即我們通過子公司向信譽良好的客户提供擔保貸款。自2019年第三季度以來，隨着我們戰略性地將重點轉向核心財富管理和資產管理業務，我們減少了貸款和其他業務。

歷史上，我們還通過我們的財富管理業務提供私募股權產品。隨着2020年10月頒佈的《公募證券投資基金分銷機構監管辦法》規定，獨立的基金分銷機構應當專門從事投資於公募證券的基金的分銷，我們的財富管理業務不再提供私募產品，現在主要專注於分銷共同基金產品和私募二級產品。從那時起，我們的資產管理部門Gopher開始直接從客户那裏為私募股權投資籌集資金。

我們通過利用(I)我們與領先產品合作伙伴(包括基金經理和頂級PE/VC普通合作伙伴)的獨特生態系統，(Ii)有助於形成具有競爭力利潤率的有利收入結構並提供成功投資結果的多元化產品組合，以及(Iii)顯著的協同效應和高運營效率，來運營我們的業務以迎合客户的需求。我們是中國HNW財富管理服務行業的先行者，取得了多項市場領先的成就，是中國第一家與領先的私募二級基金和PE/VC公司建立生態系統的財富管理公司。利用我們的先行者優勢、對行業的深刻理解、強大的執行能力和嚴格的風險管理，我們與產品合作伙伴合作開發了一套全面的產品。

有關本公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲本招股説明書中引用的2021 Form 20-F中的第4項.關於本公司的信息，以及任何隨附的招股説明書附錄。

企業信息

電話號碼是+86(21)8035-9221。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站ir.noahgroup.com上找到相關信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

我們的公司結構和與我們的合併關聯實體及其各自的個人股東的合同安排

諾亞財富有限公司是一家開曼羣島控股公司。我們根據合同安排經營我們的國內資產管理業務。在我們的國內資產管理業務中，我們作為相關投資基金的普通合夥人，投資組合包括投資於第三方管理基金和對私人公司的股權投資。中國政府通過嚴格的商業許可要求和法律法規來監管某些企業，包括對外國投資的限制。這些第三方管理基金或被投資公司可能針對或經營某些受外商投資限制的業務，這可能要求投資者不得為外商投資企業或外商投資企業，或在有關外商投資法規允許的範圍內將其外資持股比例限制在規定的上限內。我們採用合同安排是因為，如果我們通過我們的中國子公司(即外商投資企業)開展我們的國內資產管理業務，我們可能會失去對受外國投資限制的某些業務的投資機會。因此，我們依靠我們與諾亞投資及其股東簽訂的合同安排，通過我們的合併關聯實體開展我們的國內資產管理業務。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們的2021年20-F表格中的“關於 - C.公司的信息--組織結構-合同安排”。

我們的公司結構受到與我們的綜合附屬實體的合同安排相關的風險的影響。合同安排在為我們提供對綜合關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果公司結構和合同安排被相關監管機構或法院認為全部或部分非法或無效，我們可能會失去對我們的綜合關聯實體的控制，並不得不修改該結構以符合監管要求。此外，若發現公司架構及合約安排違反任何現行或未來中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛酌情權，可採取行動處理該等違規或違約行為，在此情況下，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營或解除合約安排。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司和合並附屬實體以及我們公司的投資者面臨着以下方面的不確定性：

中國政府未來可能採取的行動，可能會影響與我們的綜合關聯實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的綜合關聯實體和我們公司的整體財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲我們的2021年Form 20-F中的項目3.關鍵信息 - D.與公司結構相關的風險因素 - 風險。

本公司及其子公司和合並關聯實體之間的資金和其他資產調撥

我們還可能嚴重依賴我們的中國子公司的股息和其他分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據合約安排，吾等亦有權透過我們的中國附屬公司諾亞集團，以服務費及許可費的形式享有綜合聯營實體的實質所有經濟利益。有關本公司在中國業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.關鍵信息 - D.在中國開展業務的風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險 - 中華人民共和國有關中國居民境外投資活動的規定可能使我們的中國居民實益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們造成不利影響“和”主要信息 - D.風險因素與在中國做生意有關的 - 風險 - 我們從中國子公司獲得的股息可能根據中國企業所得税法繳納中國税，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人在我們的2021年Form 20-F中產生不利的税收後果。此外, 中國税務機關可能要求我們根據合同安排調整我們的應納税所得額，這將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每個

中國子公司和我們的綜合關聯實體必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。由於該等中國法律及法規，我們的中國附屬公司轉讓其部分淨資產(包括一般儲備及註冊資本)的能力受到限制，不論以股息、貸款或墊款形式。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，此類限制部分分別為人民幣17.651億元、人民幣20.405億元和人民幣29.505億元(4.63億美元)。

根據合同安排，諾亞集團向我們的綜合關聯實體提供某些支持服務，並有權從我們的綜合關聯實體獲得服務費作為交換。合同安排規定，我們的綜合附屬實體應按季度向諾亞集團支付服務費。服務費的金額應根據諾亞集團提供的實際服務進行核實和確定，但服務費總額應等於收入減去費用和許可費。考慮到諾亞集團授予的知識產權許可，我們的合併關聯實體每年向諾亞集團支付許可費。許可費的數額由諾亞集團董事會決定。根據合同安排，諾亞集團有權作為我們的綜合關聯實體的代理收取全部或部分收入，但須由各方共同決定。在這種情況下，諾亞集團應從其代表我們的綜合關聯實體收取的收入中扣除服務費。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，諾亞集團並無根據合約安排向我們的綜合聯營實體收取任何服務費或許可費，亦無根據合約安排在諾亞集團與我們的綜合聯營實體之間產生現金流或轉移其他資產。有關截至2019年12月31日止三年內本公司、本公司附屬公司與本公司綜合關聯實體之間提供的其他服務、現金流或其他資產轉移，請參閲“-與VIE有關的財務資料”及“-綜合關聯實體與我們的附屬公司之間的公司間收入”, 2020年和2021年。

與VIE相關的財務信息

選定的簡明合併資產負債表數據

	As of December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Assets
現金和現金等價物		224,145		1,181,479		1,998,979		—		3,404,603
Restricted cash		—		510						510
Short-term investments		—		9,662		83,141		—		92,803
應收賬款和合同資產，淨額		—		475,652		332,377		—		808,029
關聯方應付金額，淨額		760		276,744		173,885		—		451,389
Loans receivables, net		—		50,884		544,882		—		595,766
對子公司和合並關聯實體的投資		8,538,829		—		—		(8,538,829)		—
內部公司應付金額		—		—		754,753		(754,753)		—
Long-term investments		—		300,720		367,852		—		668,572
對子公司的投資		301,509		854,138		246,436		—		1,402,083
財產和設備，淨額		—		43,971		2,536,964		—		2,580,935
經營性租賃使用權資產，淨額		—		15,031		208,621		—		223,652
Deferred tax assets		—		63,312		272,593		—		335,905
Other assets		637		60,867		264,038		—		325,542
Total assets		9,065,880		3,332,970		7,784,521		(9,293,582)		10,889,789
Liabilities
應計工資和福利費用		—		381,653		564,894		—		946,547
Income tax payable		—		149,226		41,034		—		190,260
應付內部公司的金額		575,428		179,325		—		(754,753)
Deferred revenue		—		6,721		56,910		—		63,631
或有負債		433,345		—				—		433,345
遞延納税義務		—		254		233,880		—		234,134
非流動經營租賃負債		—		15,512		115,444		—		130,956
Other liabilities		16,332		291,857		441,086		—		749,275
Total liabilities		1,025,105		1,024,548		1,453,248		(754,753)		2,748,148
Total net assets		8,040,775		2,308,422		6,331,273		(8,538,829)		8,141,641

	As of December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Assets
現金和現金等價物		1,359,841		839,534		2,805,836		—		5,005,211
Restricted cash		—		3,585		6,408		—		9,993
Short-term investments		—		75,000		39,928		—		114,928
應收賬款和合同資產， net		—		133,956		300,502		—		434,458
關聯方應付金額，淨額		778		350,879		168,521		—		520,178
Loans receivables, net		—		104,673		314,274		—		418,947
對子公司和合並關聯實體的投資		6,107,489		—		—		(6,107,489)		—
內部公司應付金額		—		—		200,391		(200,391)		—
Long-term investments		—		280,624		255,760		—		536,384
對子公司的投資		279,430		740,452		244,803		—		1,264,685
財產和設備，淨額		—		18,134		230,535		—		248,669
經營性租賃使用權資產，淨額		—		19,010		255,144		—		274,154
Deferred tax assets		—		41,149		183,091		—		224,240
Other assets		41,425		46,132		260,182		—		347,739
Total assets		7,788,963		2,653,128		5,265,375		(6,307,880)		9,399,586
Liabilities
應計工資和福利費用		—		166,411		539,211		—		705,622
Income tax payable		—		99,889		40,888		—		140,777
應付內部公司的金額		56,937		143,454		—		(200,391)
Deferred revenue				8,016		63,597		—		71,613
或有負債		530,433		—				—		530,433
遞延納税義務		2,276		3,070		40,535		—		45,881
非流動經營租賃負債		—		20,123		174,261		—		194,384
Other liabilities		13,806		171,753		247,946		—		433,505
Total liabilities		603,452		612,716		1,106,438		(200,391)		2,122,215
Total net assets		7,185,511		2,040,412		4,158,937		(6,107,489)		7,277,371

選定的業務簡明合併報表數據

	For the year ended December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		1,505,108		3,013,347		(225,361)		4,293,094
總運營成本和費用		(42,240)		(867,215)		(2,410,102)		225,361		(3,094,196)
運營(虧損)收入		(42,240)		637,893		603,245		—		1,198,898
其他(費用)收入合計		(21,853)		23,868		97,129		—		99,144
Income tax expenses		—		(195,446)		(98,494)		—		(293,940)
關聯公司股權收入		68,388		150,106		83,485		—		301,979
子公司的股權收入和合併的附屬實體		1,309,836		—		—		(1,309,836)		—
Net income		1,314,131		616,421		685,365		(1,309,836)		1,306,081

	For the year ended December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		978,589		2,512,040		(184,803)		3,305,826
總運營成本和費用		(5,944)		(524,913)		(1,701,296)		184,803		(2,047,350)
運營(虧損)收入		(5,944)		453,676		810,744		—		1,258,476
其他(費用)收入合計		(1,793,649)		68,444		(118,590)		—		(1,843,795)
Income tax expenses		(3,058)		(128,563)		(126,839)		—		(258,460)
關聯公司股權收益(虧損)		78,768		(258)		21,747		—		100,257
子公司和合並關聯實體的股權收入		978,658		—		—		(978,658)		—
Net (loss) income		(745,225)		393,299		587,062		(978,658)		(743,522)

	For the year ended December 31, 2019
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		867,150		2,760,044		(235,382)		3,391,812
總運營成本和費用		(5,687)		(565,203)		(2,141,338)		235,382		(2,476,846)
運營(虧損)收入		(5,687)		301,947		618,706		—		914,966
其他(費用)收入合計		33,617		51,370		(31,978)		—		53,009
Income tax expenses		(5,257)		(92,914)		(121,854)		—		(220,025)
關聯公司股權收入		36,103		29,111		50,595		—		115,809
子公司和合並關聯實體的股權收入		770,375		—		—		(770,375)		—
Net income		829,151		289,514		515,469		(770,375)		863,759

選定的壓縮合並現金流數據

	For the year ended December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
運營提供的淨現金 activities		63,125		562,400		896,313		—		1,521,838
投資活動中使用的淨現金		(1,120,785)		(207,114)		(2,820,103)		1,575,908		(2,572,094)
融資活動提供(使用)的現金淨額		93,861		(16,416)		985,342		(1,575,908)		(513,121)

	For the year ended December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
經營活動提供(使用)的現金淨額		412,444		(409,359)		793,268		—		796,353
由投資活動提供(用於)的淨現金		57,424		357,026		(105,556)		43,690		352,584
用於融資活動的現金淨額		(248,238)		—		(79,494)		(43,690)		(371,422)

	For the year ended December 31, 2019
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
經營活動提供的現金淨額		337,150		761,312		189,771		—		1,288,233
由投資活動提供(用於)的淨現金		135,693		(345,092)		(51,281)		78,668		(182,012)
融資活動提供的現金淨額		31,688		20,670		569,621		(78,668)		543,311

合併關聯實體與OUE子公司之間的公司間收入

綜合關聯實體與我們的子公司之間的公司間服務主要包括集團內的共享服務，包括信息技術、營銷活動、戰略發展、人力資源和法律諮詢的支持。

我們的子公司為合併關聯實體提供投資諮詢服務和共享服務，金額分別為人民幣1.847億元、人民幣1.417億元和人民幣1.87億元

(2,930萬美元)，分別截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度。公司間服務費在合併時被取消。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，綜合關聯實體就所提供服務向附屬公司支付的現金分別為人民幣1.571億元、人民幣5.385億元及人民幣1.128億元(1,770萬美元)。

《追究外國公司責任法案》

數據和網絡安全方面的監管變化

[br}最近，中國政府部門頒佈了《個人信息保護法》和《數據安全法》等，以確保網絡安全、數據和個人信息保護，這表明這些領域的相關法律法規正在隨着相關監管的執行和不斷收緊而發展。具體地説，2021年12月28日，中國網信辦等12箇中國監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務、網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動等，應當進行網絡安全審查。此外，根據網絡安全審查辦法，處理100多萬用户個人信息並尋求在外國上市的網絡平臺運營商必須申請網絡安全審查。這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用存在不確定性，這些法律的解釋和應用可能與我們當前的政策和做法不一致，或者需要改變我們系統的特點。如果我們無法解決任何數據安全和信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動和訴訟。, 這可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們還可能受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準，這可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素 - 與在中國做生意相關的風險” - 我們的業務受中國有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

境外上市監管動態

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於嚴厲打擊非法證券的意見》

依法開展的活動，宣佈計劃採取有效措施，加強對非法證券活動的管理，加強對中國境內公司境外發行上市的監管，包括推動相關監管制度建設。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》或《境外上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《境外上市備案辦法(草案)》，要求境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市，在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件，並規定禁止境外上市的若干情形，以及中國境內公司在境外上市前發生此類情況時，中國證監會採取的措施，如推遲或終止擬赴境外上市，並取消已提交擬赴海外上市申請文件的條件等。截至本招股説明書日期, 《境外上市管理規定》草案和《境外上市備案辦法》徵求公眾意見，該等規定的最終版本和生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。如果《境外上市管理規定(草案)》和《境外上市備案辦法(草案)》以目前的形式生效，我們未來的證券發行可能需要獲得中國證監會的批准或向中國證監會完成備案程序。有關更多詳情，請參閲我們的2021 Form 20-F表格中的“Risk Fensors - Risks to Doing Business in China - 根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案”。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”和“通過參考併入文件”。

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的證券的淨收益。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們不會從出售股東(如果有)出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)和開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000美元，分為100,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，包括(I)91,394,900股每股面值或面值0.0005美元的A類普通股及(Ii)8,605,100股每股面值或面值0.0005美元的B類普通股。

以下是本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及公司章程細則及公司法的重要條文摘要，以涉及本公司普通股的重大條款為限。

普通股

常規。我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已全額支付。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的A類普通股和B類普通股。

分紅。本公司A類普通股及B類普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受開曼羣島法律及本公司組織章程細則的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就普通股有權投票的所有事項投四票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。任何一名或多名親身出席或有權投票的股東或受委代表可要求以投票方式表決，而該等股東合共持有本公司不少於10%的已繳足投票權股本。股東可以親自或委託代表出席任何股東大會，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表出席；我們目前不允許股東以電子方式投票。

股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席或由受委代表出席的股東，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們持有不少於三分之一的有表決權股本。股東會可以每年召開一次，也可以由我們的董事會召集。召開股東大會須提前至少七個歷日發出通知，但如本公司組織章程細則所載，在某些情況下則屬例外。

股東通過的普通決議需要有權在股東大會上親自或委託代表投票的股東以簡單多數的贊成票，而特別決議需要有權在股東大會上親自或委託代表投票的股東不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或修訂本公司的組織章程大綱或章程細則等重要事項，均須通過特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括增加本公司法定股本金額、合併及將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股份更大數額的股份，以及取消任何經授權但未發行的股份。

股份轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司股東可透過由轉讓人(如本公司董事會要求，則為受讓人)或其代表簽署的書面轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可能會拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通轉讓

股份，除非(A)已向吾等遞交轉讓文件，連同有關普通股的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；及(B)已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

我公司董事會拒絕辦理轉讓登記的，應當在轉讓書提交之日起兩個月內，分別向轉讓方和受讓方發出拒絕登記通知。轉讓登記可於有關一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出14天通知後暫停登記，而登記冊則於本公司董事會不時決定的時間及期間關閉。

清算。於清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)資本回流時，可供分派的資產須按比例分配予普通股持有人，而清盤人可在股東普通決議案批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物或實物分派予股東，並可為此目的為任何如上所述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在吾等股東或不同類別股東之間進行分派。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按須贖回的條款、吾等的選擇權或持有人的選擇權發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份，只要本公司股東以普通決議案批准購買方式，或購買方式符合本公司組織章程細則第17及17A條的規定。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

股權變動。如果我們的股本在任何時間被分成不同類別或系列的股份，任何類別或系列股份所附帶的全部或任何特別權利可經該類別或系列股份的大多數已發行股份持有人的書面同意或經該類別或系列股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改。

除本公司章程細則所載的任何其他適用同意或批准規定外，根據紐約證券交易所的規則，只要已發行及已發行B類普通股總數構成本公司總投票權的多數，則對本公司B類普通股所附權利的任何修訂，均須經(I)已發行及已發行A類普通股總數的過半數持有人及(Ii)本公司總投票權的過半數持有人批准。

只要本公司發行併發行任何A類普通股，本公司不得修訂、更改或廢除闡明本公司A類普通股條款的任何條款，除非至少獲得我們A類普通股的大多數贊成票(作為單一類別投票)。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利，但某些有限的例外情況除外(包括獲得我們的組織章程大綱和章程細則的權利，

(Br)我們的抵押和抵押登記簿以及股東的特別決議)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

在普通股有權投票的所有事項上，為我們B類普通股的持有者提供每股四票，為我們A類普通股的持有者提供每股一票；

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

股東大會。股東會可以由我們的董事會召集。召開本公司年度股東大會及任何其他股東大會須提前至少七個歷日發出通知，但本公司組織章程細則所載的若干例外情況除外。股東大會的法定人數包括親自出席或委派代表出席的成員，這些成員持有我公司不少於三分之一的有表決權股本。

註冊辦公室和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法差異

開曼羣島的《公司法》效仿英國的《公司法》，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將無權享有類似於評價權的權利，惟收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東作出，提供就司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局的基礎上，開曼羣島法院可以預期(並曾有機會)遵守和適用普通法原則(即中的規則)。

允許小股東以本公司名義對本公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

•

越權或違法行為，無法獲得股東批准的行為；

•

構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司；以及

•

要求決議獲得合格(或特殊)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。吾等經修訂及重述之第五份組織章程大綱及組織章程細則規定，吾等應彌償董事及主管人員因執行或履行其作為董事或本公司主管人員之職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受之一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，包括在不損害前述規定一般性之原則下，董事或主管人員因在開曼羣島或其他地方任何法院就涉及本公司或其事務之任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致之任何費用、開支、損失或法律責任。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，董事或本公司的高級管理人員不對本公司的任何損失或損害負責，除非該責任是由於該董事或高級管理人員的故意疏忽或過失而產生的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不能因為他作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三者的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。它以前被認為是

董事在履行職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的第五份組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許持有本公司不少於三分之一股本且有權在股東大會上投票的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並在該大會上表決所徵用的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的第五份組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事如(I)死亡、破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iii)根據本公司經修訂及重述的第五份組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職，則董事的職位須予卸任。在符合前述規定的情況下，每名董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者根據吾等經修訂及重述的第五份組織章程大綱及細則選出並符合資格為止。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體

在過去三年內。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為不同類別或系列的股份，則除非該類別或系列股份的發行條款另有規定，否則經該類別或系列股份的大多數已發行股份的書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，任何該等類別或系列的股份所附帶的權利可予更改或撤銷。除非該類別或系列股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別或系列股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行更多享有優先權或與該等股份同等的股份而有所改變。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。

非居民或外國股東的權利。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

選項和獎勵獎勵

我們已授予購買普通股的期權和限制性股票，並向我們的某些董事、高管和員工授予獎勵。見我們的2021年Form 20-F中的“董事、高級管理人員和僱員 - B.Compensation - 股票激勵計劃”，該計劃通過引用併入本招股説明書。

結算計劃

美國存托股份説明

美國存托股份

花旗銀行，N.A.已同意擔任美國存托股份(ADS)的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，N.A. - 香港，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-170167。

我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取存放於託管及/或託管人的一(1)股A類普通股的一半(1/2)股份，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股票的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您將只能通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利

押金協議中設想的。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記情況(通常稱為直接登記系統或DRS)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和存託公司之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。

以託管人或託管人名義登記的A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而A類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。最新的押金協議和美國存託憑證表格已作為我們公司F-6註冊説明書(文件編號333-170167)的證物提交給美國證券交易委員會，該説明書於2016年3月15日提交給美國證券交易委員會。

股息和分配

作為持有人，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。持有者將根據存款協議的條款，在扣除適用的費用、税收和費用後，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到必要資金的存入確認後，託管機構將根據開曼羣島的法律和條例，安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。分配給持有者的金額將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其無法在無息賬户中分配的任何現金金額，以使適用的持有人受益，並從中受益。

根據美國相關州的法律，美國存託憑證的所有人必須按照美國相關州的法律將其作為無人認領的財產騙取，直到可以進行分配或託管的資金必須被騙取。

A類普通股分配情況

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於所交存的A類普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後調整美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果違反法律(包括美國證券法)或在操作上不可行，則不會分發新的美國存託憑證。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利分配

每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們會事先通知託管人，我們將協助託管人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

符合以下條件的託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者

•

我們未能向託管人交付令人滿意的單據；或

•

分配權利並不合理可行。

如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，保管人將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管機構將

建立程序，使您能夠根據存款協議中的説明，在每種情況下選擇接收現金或額外的美國存託憑證。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於A類普通股持有者在未能做出選擇時將獲得的金額。

其他分發

每當我們打算分配現金、A類普通股以外的財產或認購額外A類普通股的權利時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

託管機構不會將財產分配給您，而是會在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或者

•

我們沒有向託管人交付令人滿意的單據；或者

•

託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

Redemption

每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時，我們將至少提前45天通知託管人(如果與託管人達成協議，則提前45天通知託管人)。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。

影響A類普通股的變更

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，可能發生面值或面值的變化，該A類普通股的拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表就以存款形式持有的A類普通股收到或交換的財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對A類普通股的影響。如果託管人不能合法分發的

如果將此類財產出售給您，保管人可以將此類財產出售並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

A類普通股存入時發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將A類普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，A類普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

您被正式授權存放A類普通股。

•

供存入的A類普通股無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，且不是“受限證券”(定義見存款協議)，亦非“受限證券”(ADS)。

•

呈交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

如果您持有美國存託憑證，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供託管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股退出

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管機構註銷，然後在託管機構的辦公室領取相應數量的標的A類普通股。託管機構不接受少於一股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證的數量不是我們A類普通股的整數，則託管人將根據條款要求交付適當的整數數量的股份的所有權。

並將酌情向交回該等美國存託憑證的人士退還相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數目，或出售或安排出售該等交回的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得款項(扣除適用的費用及收費及預扣的税項)退還交回該等美國存託憑證的人士。您退出A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在退出時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

因(一)A類普通股或美國存託憑證轉讓賬簿關閉或(二)A類普通股因召開股東大會或支付股息而被凍結，可能出現的暫時性延誤；

•

支付費用、税款和類似費用的義務；以及

•

因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。

我們股東大會的投票方式是舉手錶決，除非要求投票。我們的一個或多個註冊股東可以親自出席或由有權投票的代表要求投票，他們總共持有本公司不少於10%的已繳足投票權股本。如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，該託管人將努力促使交存的A類普通股表決如下：(A)如果在股東大會上舉手錶決，託管人將指示託管人按照從提供表決指示的美國存託憑證持有人的多數人那裏收到的表決指示，直接或委託託管人對所有存入的A類普通股進行表決；或(B)如在股東大會上以投票方式進行表決，託管銀行將指示託管人根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示，直接或委託代表投票表決所存放的A類普通股。

在投票表決的情況下，尚未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的一名人士提供酌情委託，以投票該等持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股；但如吾等告知託管機構我們不希望發出該委託委託書的任何事項，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事項給予酌情委託；此外，對於我們通知的任何事項，不得給予(X)該等全權委託

(Br)(I)存在重大反對意見，或(Ii)美國存託憑證持有人或本公司股東的權利將受到不利影響及(Y)以舉手錶決的情況下。

請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用和開支

美國存托股份持有者需要向託管機構支付以下服務費：

Service			Fees
Issuance of ADSs			Up to US$0.05 per ADS issued
Cancelation of ADSs			Up to US$0.05 per ADS canceled
現金股利分配或其他現金分配			Up to US$0.05 per ADS held
根據股票分紅、其他免費股票分配或行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證			Up to US$0.05 per ADS held
發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利			Up to US$0.05 per ADS held
託管服務			在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份最高可達0.05美元

作為美國存托股份持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

在股份登記冊上登記股份或其他存放的證券所不時收取的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放的證券的費用；

•

《存款協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入或提取股份的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

•

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

•

託管人因遵守適用於股票、已交存證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理條例和其他監管要求而發生的費用和開支；以及

•

(Br)託管人、託管人或任何代名人因償付或交付已交存證券而產生的費用和開支。

因發行美國存託憑證而存放股份及(Ii)因註銷及提取已交存證券而交回美國存託憑證時，託管銀行將向獲交付如此發行的美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及將美國存託憑證交付予託管機構以供註銷的人士(如屬美國存托股份註銷)收取存託管理費。如果美國存託憑證由存託憑證發行或通過直接存託憑證提交給託管銀行，則美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人或代表受益所有人將美國存託憑證交由存託憑證註銷的直接受託憑證參與人(視情況而定)支付給託管銀行，並將由直接受託憑證參與人按照DTC參與人當時有效的程序和慣例從適用的受益所有人的賬户中收取美國存托股份發行和註銷費用。與分發有關的託管費用和託管服務費應自託管機構設定的適用美國存托股份記錄之日起由持有人向託管機構支付。在分配現金的情況下，保管人從分配的資金中扣除適用的保管費。如果分發的不是現金和

託管服務費，託管機構將自其建立的美國存托股份備案之日起向適用的持有人開具發票。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分派的存託費用和存託服務費由託管機構根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者則向其持有ADS的實益所有人收取此類費用的金額。

如果拒絕支付託管費用，根據託管協議的條款，託管機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵消託管費用的金額。

美國存托股份持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，我們和託管機構可能會改變。

託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分託管費或其他方式，補償吾等因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。如存款協議所述，吾等或託管銀行可扣留或扣除就A類普通股作出的任何分派，並可代持有人出售任何或全部A類普通股，並將該等分派及出售所得款項用於支付持有人就美國存託憑證須支付或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費。

修改和終止

我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存管協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税收和費用後)外，託管人將不再對持有人負有進一步的義務。

寄存圖書

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件譯文的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或我們未能發出通知的任何責任，託管銀行不承擔任何責任。

•

我們和託管人沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

•

如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的組織章程的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，我們或託管銀行被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事處罰或約束，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

•

因行使或未行使存款協議或本公司組織章程或存款證券的任何規定或管轄所持證券的任何酌情權，吾等和受託管理人不承擔任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何基於從法律顧問、會計師、任何提交A類普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動的任何責任。

•

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議中的任何條款均無意免責任何證券法責任。

•

存款協議中的任何內容都不會在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

•

存款協議中沒有任何條款禁止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中也沒有任何規定花旗銀行(或其關聯公司)有義務向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和託管人對您的義務，我們相信，就條款的解釋而言，此類限制很可能繼續適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人

在美國存託憑證註銷及A類普通股退出之前根據存款協議產生的義務或責任，而該等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取A類普通股時，涉及在美國存託憑證註銷及A類普通股退出後產生的義務或責任，但不適用於存款協議項下的限制。

在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

Taxes

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

•

將外幣分配給合法、可行的持有人。

•

為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

治國理政

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股(包括由美國存託憑證代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊為一家獲得豁免的有限責任公司，以享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島法律顧問梅普爾斯和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP以及中國法律顧問中倫律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是：(A)由有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定金額，(C)是最終和決定性的，(D)不涉及税收、罰款或罰款，以及(E)與開曼羣島的判決沒有牴觸，以欺詐為由可彈劾，且不是以某種方式獲得的，其強制執行不違反自然正義或開曼羣島的公共政策

島嶼。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

PRC

我們的中國法律顧問仲倫律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們或這些人的判決存在不確定性。中倫律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，我們的一些董事和高級管理人員大部分時間居住在中國境內，並且是中國公民。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，吾等的股東可能難以或不可能在中國境內向吾等或該等人士送達法律程序文件，亦不確定中國法院會否及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律選擇法》，外國股東可以在中國境內根據中華人民共和國法律對我公司提起訴訟。, 如果他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

TAXATION

本招股説明書所提供證券的所有權和處置的重大事項開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果將在任何隨附的招股説明書附錄或與發行該等證券有關的免費撰寫的招股説明書中闡明。

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書補編，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部本公司普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱、每名該等出售股東實益擁有的普通股或美國存託憑證數目，以及他們所發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東(如果有)在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有重大關係。

配送計劃

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

•

通過代理；

•

在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；或

•

通過任何這些方法的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下時間出售本招股説明書提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

銷售時的市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的價格；或

•

協商價格。

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。本公司和/或適用招股説明書附錄中所列的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券，作為向公眾轉售的本金。如果吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為從我們或銷售中獲得了賠償。

適用招股説明書中點名的股東以承銷折扣或佣金的形式，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

•

公開發行或收購價格；

•

此類出售的收益；

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商和代理人及其聯繫人可以是諾亞財富有限公司及其子公司的客户或貸款人，也可以與其進行交易併為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

我們由Kirkland&Ellis International LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。有關開曼羣島法律的任何發售及法律事宜所提供的A類普通股的有效性，將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由中倫律師事務所轉交給我們。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Kirkland&Ellis International LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP；而就受中國法律管轄的事宜而言，Kirkland&Ellis International LLP可依賴中倫律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。

EXPERTS

[br]諾亞財富有限公司的財務報表以及諾亞財富有限公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，審計結果載於其報告中。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

德勤會計師事務所註冊地址為上海市延安東路222號外灘中心30樓。

您可以在此處找到有關美國的更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站ir.noahgroup.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-34936)，或2021年Form 20-F；

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；

•

我們根據《交易法》第12條於2010年10月28日提交的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：

諾亞財富有限公司
長陽路1687號2號樓
Shanghai 200090
中華人民共和國
+86 (21) 8035-9221
注意：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

	For the three months ended March 31,
	2021		2022
	RMB		RMB		US$
	(in thousands)
未經審計的中期合併經營報表：
Revenues:
Revenues from others
One-time commissions		278,704		81,154		12,802
Recurring service fees		220,513		193,379		30,505
Performance-based income		276,524		142,911		22,544
Other service fees		23,713		38,760		6,114
Total revenues from others		799,454		456,204		71,965
戈弗管理的基金的收入
One-time commissions		46,146		21,155		3,337
Recurring service fees		256,697		293,052		46,228
Performance-based income		128,556		32,067		5,058
Gopher管理的基金總收入		431,399		346,274		54,623
Total revenues		1,230,853		802,478		126,588
Less: VAT related surcharges		(6,117)		(6,786)		(1,070)

	For the three months ended March 31,
	2021		2022
	RMB		RMB		US$
	(in thousands)
Net revenues		1,224,736		795,692		125,518
運營成本和費用：
Compensation and benefits
關係經理薪酬		(206,872)		(109,995)		(17,351)
Other compensations		(375,253)		(247,910)		(39,107)
總薪酬和福利		(582,125)		(357,905)		(56,458)
Selling expenses		(83,455)		(59,906)		(9,450)
一般和行政費用		(80,285)		(58,207)		(9,182)
信貸損失撥備(撥備)		(3,407)		9,198		1,451
其他運營費用淨額		(27,088)		(29,635)		(4,675)
Government subsidies		54,014		14,558		2,296
總運營成本和費用		(722,346)		(481,897)		(76,018)
Income from operations		502,390		313,795		49,500
Other income:
Interest income		22,927		12,637		1,993
Investment income		34,361		25,373		4,002
Other expense		(486)		(278)		(44)
Total other income		56,802		37,732		5,951
税前收入和附屬公司的股權收入		559,192		351,527		55,451
Income tax expense		(129,846)		(77,336)		(12,199)
關聯公司股權收入		23,513		30,020		4,736
Net income		452,859		304,211		47,988
減去：非控股權益應佔淨虧損		(1,234)		(1,031)		(163)
諾亞股東應佔淨收益		454,093		305,242		48,151

	As of March 31, 2022
	RMB		US$
	(in thousands)
未經審計的中期合併資產負債表：
Cash and cash equivalents		3,899,892		615,193
Restricted cash		512		81
短期投資(包括截至2022年3月31日公允價值為人民幣44722元的短期投資)		64,347		10,150
截至2022年3月31日的應收賬款，扣除信貸損失準備1288元人民幣		396,485		62,544
關聯方應收賬款，扣除信用損失準備淨額30021元為 of March 31, 2022		532,533		84,005
截至2022年3月31日，扣除信貸損失準備後的應收貸款淨額為人民幣84111元		578,355		91,233
Other current assets		170,813		26,945
Total current assets		5,642,937		890,151

	As of March 31, 2022
	RMB		US$
	(in thousands)
長期投資(包括截至2022年3月31日公允價值為人民幣551,670元的長期投資)		699,174		110,292
Investment in affiliates		1,430,346		225,632
Property and equipment, net		2,544,521		401,388
經營性租賃使用權資產，淨額		212,993		33,599
Deferred tax assets		335,911		52,989
截至2022年3月31日的其他非流動資產，扣除信貸損失準備後的淨額為4000元人民幣		162,206		25,587
Total non-current assets		5,385,151		849,487
Total assets		11,028,088		1,739,638
應計工資和福利費用		880,353		138,872
Income tax payable		236,915		37,372
Deferred revenues		79,970		12,615
Other current liabilities		518,214		81,746
Contingent liabilities		431,080		68,001
流動負債總額		2,146,532		338,606
非流動經營租賃負債		120,790		19,054
Deferred tax liabilities		232,848		36,731
其他非流動負債		83,931		13,240
Total liabilities		2,584,101		407,631
Net current assets		3,496,405		551,545
Net assets		8,443,987		1,332,007
Total Shareholders’ Equity		8,443,987		1,332,007
負債和權益合計		11,028,088		1,739,638

	For the three months ended March 31,
	2021		2022
	RMB		RMB		US$
	(in thousands)
未經審計的現金流量中期簡併報表：
經營活動提供的現金淨額		495,940		501,184		79,061
投資活動提供的現金淨額(用於)		(68,874)		9,341		1,474
用於融資活動的現金淨額		(542,963)		(12,058)		(1,903)
匯率變動的影響		15,004		(3,176)		(501)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(100,893)		495,291		78,131
期初現金、現金等價物和限制性現金		5,022,704		3,412,613		538,326
期末現金、現金等價物和限制性現金		4,921,811		3,907,904		616,457

	Three months ended March 31,
	2021				2022
	RMB		%		RMB		US$		%
	(單位為百萬，不包括百分比)
Product type
Mutual fund products		8,645		31.9		7,110		1,122		47.4
私有二次產品		12,864		47.5		4,027		635		26.9
Private equity products		4,763		17.6		3,180		502		21.2
Other products		820		3.0		679		107		4.5
All products		27,092		100.0		14,996		2,366		100.0

	As of/for the year ended December 31, 2021		As of/for the period ended March 31, 2022
	(RMB in billions)
年初/期間的AUM		152.8		156.0
Asset new subscription		22.0		5.5
Asset appreciation(1)		0.1		(0.1)
Asset redemption		(18.9)		(5.3)
AUM at the end of the year/period		156.0		156.1