美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排至/A

收購要約 根據第14(D)(1)或13(E)(1)條發表的聲明

《1934年證券交易法》

(第6號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

日落收購公司

(要約人)

的直接全資子公司

捷藍航空公司

(要約人的母公司)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號 )

布蘭登·尼爾森

總法律顧問兼公司祕書

27-01皇后廣場北

長島市

紐約，郵編：11101

(718) 286-7900

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

將副本複製到：

丹尼爾·利托維茨

井架 洛特

Searman&Sterling LLP

紐約列剋星敦大道599號，郵編：10022

(212) 848-4000

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標明以前支付抵銷費的申報。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額： 表格或註冊 編號：		$313,346.74 日程安排至-T		提交方： 提交日期：		捷藍航空公司 May 16, 2022

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐	發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐	非上市交易須遵守規則13E-3。

☐	根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐	規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案附表的第6號修正案(連同本修正案所附的任何證物和附件，以及可能不時修改或補充的本修正案)由(I)Sundown Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(買方)和捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)的一家直接全資子公司提交；以及(Ii)JetBlue，並按計劃於2022年5月16日向美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)提交的投標要約聲明進行了修改和補充(連同其任何修改和補充，《日程表》)，由捷藍航空和買方提供。的明細表涉及買方根據日期為2022年5月16日的收購要約中規定的條款和條件，以每股30.00美元的價格購買特拉華州公司SPIRIT AIRATION，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，賣方淨額為現金，不計利息，減去任何必要的預扣税，要約副本作為附件(A)(1)(A)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的 ，以及相關的遞送函(遞函)，副本作為附件(A)(1)(B)附於將於2022年5月16日提交美國證券交易委員會的附表中。 以上各項均可不時修改或補充，共同構成要約。

除本修正案另有規定外，附表中所列信息保持不變，並以與本修正案中的項目相關的範圍作為參考併入本文。此處使用但未定義的大寫術語具有 在附表中賦予它們的含義。

Items 1, 5, 6 and 11.

現將購買要約及附表第1、5、6和11項中的第1、5、6和11項通過引用併入購買要約中的信息的範圍修改如下：

1.

現將購買要約第2頁第二個完整段落修改並重述為 如下：

我們正在尋求就捷藍航空收購SPIRIT達成最終協議。我們之所以提出收購要約，是因為在2022年6月9日之前，SPIRIT的董事會(SPIRIT董事會)拒絕就我們收購所有已發行股票的提議與我們進行有意義的接觸，我們認為這些股票中的每一股都明顯優於《邊境合併協議》所設想的擬議合併，根據該協議，Frontier合併子公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT將繼續作為 倖存的公司(擬議的Frontier交易)繼續存在。

2022年6月27日，我們向SPIRIT 董事會發送了一份最新提案(我們6月27日的提案)，以收購所有包含以下增強條款的流通股：(I)在未獲得必要的反壟斷批准的情況下應支付的總計4億美元的反向分拆費用；(Ii)預付一部分反向分手費，金額為每股2.50美元， 作為現金股息支付給SPIRIT股東，僅在SPIRIT股東投票批准JetBlue收購SPIRIT(預付款金額)的情況下由JetBlue提供資金，這筆預付款將在獲得批准並終止《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《綜合撥款法案》和《美國救援計劃法案》(如適用)對SPIRIT支付股息的限制後立即支付 。並在未獲得必要的反壟斷審批的情況下，在交易終止時降低應支付給SPIRIT的反向違約費。(Iii)在適用的政府支持法律的規限下，在2023年1月至交易完成或終止期間，每月通過派息向SPIRIT的股東支付每股0.10美元的現金交易費用，估計總交易費用最高可達每股1.80美元，其中第一筆每股1.15美元的付款將減少在JetBlue-SPIRIT交易因反壟斷原因終止的情況下應支付給SPIRIT的反向分手費；和(Iv)總現金對價總額最高可達每股34.15美元, 包括每股33.50美元的現金(包括預付款金額和每股最多1.15美元的每月自動報價費支付)，以及超過每股該等金額的任何每月自動報價費支付。我們認為，我們6月27日的提議顯然優於擬議的Frontier交易。從2022年6月9日開始，勇氣號 開始參與

與捷藍航空合作，包括在該日期簽署一份乾淨的團隊協議，並向捷藍航空及其顧問的有限數量的代表提供訪問之前扣留的盡職調查信息的權限；然而，儘管有這種接觸，邊疆航空和精神航空在2022年6月24日宣佈了對邊境合併協議的修訂。因為我們相信我們6月27日提出的收購SPIRITY的提議顯然是一項更好的提議，所以我們直接向SPIRIT股東提出收購要約中規定的條款和條件，作為擬議的Frontier交易的替代方案。

2.

在購買要約第6頁的第二段問題標題下，您為什麼要提出要約？現將其全文修改和重述如下：

我們之所以提出收購要約，是因為在2022年6月9日之前，精靈董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸，我們認為每一股都明顯優於擬議的Frontier交易 。2022年6月27日，我們向SPIRE董事會發送了一份更新的提案(我們6月27日的提案)，以收購所有包含以下增強條款的流通股：(I)在未獲得必要的反壟斷批准的情況下應支付的總計4億美元的反向分手費；(Ii)預付一部分反向分手費，金額為每股2.50美元，作為現金股息支付給SPIRIT股東，僅在SPIRIT股東投票批准JetBlue收購SPIRIT的情況下由JetBlue提供資金(預付款金額)，這筆預付款將在獲得批准並終止《冠狀病毒援助、救濟》和 經濟安全法、綜合撥款法案和美國救援計劃法案(視情況適用)對SPIRIT支付股息的限制後立即支付，並在未獲得必要的反壟斷批准的情況下，在交易終止時降低應支付給 SPIRIT的反向違約費；(Iii)在適用的政府支持法律的規限下，在2023年1月至交易完成或終止期間每月通過股息向 SPIRIT的股東支付每股0.10美元的現金交易費用，相當於估計總交易費用最高可達每股1.80美元, 其中，第一筆每股1.15美元的付款將 在捷藍航空-SPIRIT交易因反壟斷原因終止時減少應付給SPIRIT的反向分手費；以及(Iv)總現金總對價最高為每股34.15美元，其中包括每股33.50美元的現金(包括預付款金額和最高每股1.15美元的每月自動報價費支付)和超過該等每股金額的任何每月自動報價費用付款。有效的 終止邊境合併協議是要約的條件。見報盤第14節：報盤的條件。

3.

收購要約第6頁最後一段問題標題下的要約 與捷藍航空就精神股東特別會議徵求與擬議的Frontier交易相關的提案有關的委託書徵集有何關係？現將全文修改並重述如下：

自2022年3月29日，在精神航空和前沿航空宣佈合併協議後，捷藍航空向精神航空公司發出了一份建議書，自那以來，捷藍航空向精神航空公司表達了我們希望與精神航空公司通過談判達成業務合併的願望，並公開宣佈了捷藍航空向精神航空公司董事會提交的五封建議書。在捷藍航空於2022年6月27日宣佈的最近一封建議書中，捷藍航空提出了以下改進條款：(I)在未獲得必要的反壟斷批准的情況下應支付的總額4億美元的反向分手費；(Ii)預付款金額，在未獲得必要的反壟斷批准並終止政府支持法律對SPIRIT支付股息的限制後立即支付的預付款 ，並在未獲得必要的反壟斷批准的情況下減少交易終止時應向SPIRIT支付的反向分手費； (3)根據適用的政府支持法律，在2023年1月至交易完成或終止期間，每月通過股息向SPIRIT的股東支付每股0.10美元的現金交易費用，估計總交易費用高達每股1.80美元，其中第一筆每股1.15美元的付款將減少在JetBlue-SPIRIT交易因反壟斷原因終止的情況下應支付給SPIRIT的反向分手費；和(Iv)總對價最高為每股34.15美元現金，其中包括每股33.50美元現金(包括預付款金額和最高每股1.15美元 )

每月報價費支付的份額)，以及超過該等每股金額的任何每月報價費支付。我們的要約中的每股價格低於2022年6月6日向SPIRIT董事會提出的價格 ，以及我們在6月27日的提議中的價格，因為在2022年6月9日之前，SPIRIT董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸。從2022年6月9日開始，精神航空開始與捷藍航空接洽，包括在該日期簽署一份乾淨的團隊協議，並向捷藍航空及其顧問的有限數量的代表提供訪問之前隱瞞的盡職調查信息的機會；然而，儘管有這種接觸，2022年6月24日，邊疆航空和精神航空宣佈修訂邊疆合併協議。因為我們相信我們6月27日提出的收購SPIRIT的提議顯然是一個更好的提議，所以我們直接向SPIRIT股東提出收購要約 ，收購要約中規定的條款和條件作為擬議的Frontier交易的替代方案。

4.

現將收購要約第14頁第三段全文修改並重述為 如下：

我們正在尋求就捷藍航空收購SPIRIT達成最終協議。我們之所以提出收購要約，是因為在2022年6月9日之前，SPIRIT董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸；然而，儘管有這種接觸，Frontier和SPIRIT在2022年6月24日宣佈了對Frontier合併協議的修訂。由於SPIRIT董事會之前缺乏參與，我們的出價為每股30.00美元現金，不含利息，減去任何所需的預扣税 ，低於2022年6月6日向SPIRIT董事會提出的價格以及我們在6月27日的提案中提出的價格。然而，我們相信，該要約顯然優於《前沿合併協議》所設想的擬議合併，根據該協議，Frontier Merger Sub將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT繼續作為尚存的公司(擬議的Frontier交易)。因為我們認為我們6月27日提出的收購SPIRIT的提議顯然是一個更好的提議，所以我們直接向SPIRIT股東提出收購要約中規定的條款和條件，作為擬議的Frontier交易的替代方案。

5.

現修改和補充第11節中所列信息：要約的背景；與SPIRIT的其他交易，並在結尾處增加以下段落：

2022年6月20日，Debevoise的代表向Searman&Sterling的代表提供了2022年6月20日修訂的草案，Debevoise的代表向Searman&Sterling的代表提供了擬議的臨時運營契約的修訂草案。

2022年6月21日，SPIRIT、JetBlue、Searman&Sterling和Paul Weiss的代表召開電話會議，討論捷藍航空的監管戰略，包括確定消費者利益的來源。

2022年6月22日，SPIRIT、JetBlue、Debevoise和Searman&Sterling的代表舉行了視頻會議，討論擬議的臨時運營契約。當天，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表舉行了電話會議，討論捷藍航空修改後的提案以及對提案進行審查的時間。

同樣在2022年6月22日，Searman&Sterling的代表向Debevoise的代表提供了擬議保留計劃的修訂草案。

2022年6月23日，SPIRIT和Paul Weiss的代表與捷藍航空和Searman&Sterling的代表舉行了視頻會議，SPIRIT和Paul Weiss就NEA的各個方面提出了問題，並討論了有關SPIRIT和JetBlue之間交易的其他懸而未決的問題。

2022年6月24日，Debevoise的一名代表與Searman&Sterling律師事務所通了電話，要求 澄清捷藍航空提出的監管審批契約的某些條款。

2022年6月24日下午，克里斯蒂給海耶斯打了電話，告訴他精神委員會已經認定捷藍航空的提議不構成上級提議。當天晚些時候，Frontier和SPIRIT宣佈對Frontier合併協議進行修訂 。

2022年6月27日，海耶斯給克里斯蒂發了一封電子郵件，信中附上了以下內容：

致：SPIRIT董事會

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉瑪，郵編：33025

June 27, 2022

尊敬的SPIRIT董事會：

在你方未能宣佈我們6月20日的建議為更好的建議之後¹，我們 已經與一些精神股東進行了直接討論，他們繼續支持我們的提議。在這些討論的基礎上，我們正在修改我們的提案(我們的提案)以反映以下內容：

•

將我們的反向分手費提高到400美元百萬美元，或每股3.65美元；

•

將預付款提高到每股2.50美元，在SPIRIT股東投票成功批准SPIRIT和JetBlue之間的合併後立即支付 (受CARE法案限制)；

•

從2023年1月開始，通過交易完成或終止的較早者，每月支付0.10美元的交易費用；以及

•

這些變化加在一起，如果交易在延長的截止日期結束時完成，總對價高達每股34.15美元，併為精神股東提供高達每股4.30美元或約470美元的總下行保護如果交易在 所有月度打卡付款完成後終止，則為百萬美元。

我們的建議反映了SPIRIT 股東的直接反饋，旨在最大化SPIRIT及其股東的價值和執行確定性。我們堅信，我們的建議將繼續構成一個決定性的更好的建議。

我們的律師將單獨向您的律師發送一份反映這些修訂條款的修訂後的合併協議草案。

真誠地

/s/Robin Hayes

首席執行官

我們建議書的詳細條款

加上我們6月20日的提議，我們的提議顯然比與Frontier的交易為精神股東提供的好處要多得多：

•

一個增加反向分手費 $400百萬，或每股烈酒3.65美元2，在交易因反壟斷原因而未完成的不太可能的情況下支付給SPIRIT， 代表：

•

$50100萬美元，或每股0.46美元，高於精神和前沿在6月24日達成的反向分手費；以及

•

約佔SPIRIT未受影響股票價格的17% 3，以及由Frontier提供的約89%的原始保費4.

•

增加了首字母提前還款 反向分手費的比例 每股2.50美元的現金，在精神股東投票批准精神股東後立即支付給精神股東

1	根據日期為2月的合併協議和計劃中的定義5,2022年，經修訂的 (《前沿協議》)，由Top Gun Acquisition Corp.、Frontier Group Holdings Inc.(《Frontier》)和SPIRIT組成。

2	假設每個SPIRIT的管理層全部稀釋後的流通股約為1.095億股。

3	截至2022年2月4日，SPIRIT的收盤價。

4	代表Frontier交易的25.83美元隱含價值與截至2022年2月4日的精神股票收盤價21.73美元之間4.10美元溢價的百分比。

精神航空和捷藍航空的合併(受《關愛法案》的限制)；如果不太可能支付反向分手費，這筆預付款 將減少在合併協議終止時向精神航空支付的款項。這筆初始預付款包括：

•

每股0.28美元，比Frontier和SPIRIT在6月24日商定的預付款高出13%；以及

•

比我們之前提議的每股1.50美元的預付款增加了67%，或每股1.00美元。

•

每月每股0.10美元的額外預付款(交易手續費)，應付 從2023年1月開始，由捷藍航空提供資金，通過每月向精神航空股東派發股息，直至交易完成或終止。分配給烈酒股東的總金額將從合併對價或反向分手費中扣除，連同初始預付款，總額最高為400美元。百萬美元或每股3.65美元。超過這一金額的任何額外付款都不會退還給捷藍航空。因此，在截至2024年7月的18個月內，每股1.80美元的總交易費用意味着：

•

如果交易完成，每股總代價為34.15美元；以及

•

每股4.30美元/約470美元的下行保護在交易終止的 事件中總計百萬美元。

•

每股烈酒股票至少33.50美元的收購價普通股，以現金表示， 代表：

•

較SPIRIT公司6月收盤價22.57美元溢價48.4% 27, 2022;

•

較Frontier交易的隱含價值溢價52.1%，截至 年6月，隱含價值為22.03美元 27, 20225及

•

SPIRIT的總股本價值為3.7美元億美元，企業價值為75億美元十億美元。6

•

因此，在交易完成的情況下，精神股東將獲得總對價至少為33.50美元，估計每股現金高達34.15美元，包括：

•

在精神航空股東投票批准與捷藍航空的交易後，立即支付每股2.50美元的預付款；

•

每股最高1.80美元的交易費用支付總額，最終金額將取決於交易完成或終止的時間；以及

•

交易完成時應支付的每股合併對價為31.00美元減去之前支付的任何交易費用，最高為每股1.15美元，因此，交易完成時的支付金額在每股29.85美元至31.00美元之間。

6.

現將收購要約第42頁第三段全文修改並重述為 如下：

我們正在尋求就捷藍航空收購SPIRIT達成最終協議。我們之所以提出收購要約，是因為在2022年6月9日之前，精神董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸。我們的要約價格為每股30.00美元現金，不含利息和任何必要的預扣税，低於2022年6月6日和我們6月27日向SPIRE董事會提出的報價，因為在2022年6月9日之前，SPIRE董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸。然而，我們認為，這一報價顯然優於擬議中的Frontier交易。因為我們相信我們6月27日提出的收購SPIRIT的提議顯然是一個更好的提議，所以我們直接向SPIRIT股東提出收購要約中規定的條款和條件，作為擬議的Frontier交易的替代方案。

5	代表截至2022年6月27日的Frontier交易的隱含價值，基於截至2022年6月27日的Frontier的收盤價$9.36和Frontier協議的條款。

6	假設每個SPIRIT管理層的已發行完全攤薄股份約為1.095億股，調整後淨債務為38億美元，包括經營租賃。

項目12.展品

現對附表第12項作出修訂和補充，以增加下列證物：

107		備案費表。

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年6月29日

展品索引

索引號
107		備案費表。