依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-262557號
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價格補充，日期為2022年6月27日
招股章程副刊日期：2022年3月4日及
招股説明書日期：2022年3月4日
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多倫多道明銀行
$12,076,000
2023年3月31日到期的可贖回固定利率票據
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多倫多道明銀行(“TD”或“WE”)已發售於2023年3月31日到期的可贖回固定利率票據(以下簡稱“票據”)。
CUSIP / ISIN: 89114Y4Y4 / US89114Y4Y42
該批債券將由發行日起至2023年3月31日(“到期日”)止(包括該日在內)，按固定年利率2.40釐計算利息。
運輸署將於2022年9月30日、2022年12月31日
及到期日(每個為“付息日”)按季支付債券利息，但運輸署可選擇在到期日前贖回債券。
運輸署可選擇於2022年9月30日及2022年12月31日(每個日期為“可選擇的贖回日期”)贖回全部(但非部分)債券，但須提前五個營業日發出書面通知。
債券的任何付款均須承擔運輸署的信貸風險。這些票據是無抵押的，既不是銀行的儲蓄賬户，也不是有保險的存款。票據
並非由加拿大存款保險公司(“CDIC”)、美國聯邦存款保險公司或任何其他加拿大或美國政府機構或機構承保或擔保。
債券不會在任何證券交易所或任何電子通訊網絡上市或展示。
投資債券涉及多項風險。見本文第P-5頁開始的“其他風險因素”、日期為2022年3月4日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)第S-4頁開始的“風險因素”和日期為2022年3月4日的招股説明書(“招股説明書”)第1頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有就本文件、隨附的招股説明書或招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們將在發行日通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付，並立即以
可用資金支付。
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原始發行價
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承保折扣(1)
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支付給運輸署的款項(1)
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每張紙條
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$1,000.00
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$7.6017(2)
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$992.3983(2)
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總計
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$12,076,000.00
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$91,798.13
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$11,984,201.87
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| (1) |
TD Securities(USA)LLC(“TDS”)將獲得每張票據最高9.10美元的承銷折扣，並將從這一承銷折扣中向富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(“Wells Fargo Securities”以及與TDS一起的“代理商”)支付這筆金額的一部分。代理商可容許選定的交易商在向代理商遞交購買債券的訂單時，視乎與債券價值有關的市場情況，給予每份債券最高7.10元的出售優惠。此類證券交易商可能包括富國證券的附屬公司富國銀行顧問公司(Wells Fargo Advisors Advisors Financial Network，LLC)(“WFA”，富國銀行結算服務有限公司和富國銀行顧問金融網絡公司零售經紀業務的商標名稱)。上表中的每張票據承銷折扣為每張票據應付的平均承銷折扣。上表
中的承保折扣合計為TD的實際收益。請參閲招股説明書附錄中的“補充分銷計劃(利益衝突)”，瞭解更多信息，包括有關我們如何對衝債券和發售費用項下義務的信息。富國銀行證券有限責任公司是富國銀行公司的全資子公司，是債券分銷的代理公司，並擔任委託人。運輸署將向TDS支付與其在發售及發售債券中扮演的角色有關的費用，而運輸署亦會向TDS支付與其在發售及發售債券中扮演的角色有關的費用。請參閲本定價附錄中的“補充分配計劃(利益衝突)”
。
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| (2) |
四捨五入到最接近的百分之一美分。
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摘要
本《摘要》部分的信息以本定價附錄、招股説明書附錄和招股説明書中更詳細的信息為準。
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發行方：
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多倫多道明銀行(“TD”或“銀行”)
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發行：
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高級債務證券，E系列
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原始發行價：
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每張1,000元。見“補充分配計劃(利益衝突)”。
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備註類型：
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可贖回固定利率票據
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CUSIP/ISIN：
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89114Y4Y4 / US89114Y4Y42
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代理：
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TD Securities(USA)LLC(“TDS”)和富國證券有限責任公司(“Wells Fargo Securities”，“Wells Fargo Securities”，與TDS一起稱為“代理商”)。TDS將以原始發行價減去承銷折扣，向TD購買債券，承銷折扣最高可達本文封面所載的承銷折扣，並將該金額的一部分轉售給富國證券。
代理商可將債券轉售給其他證券交易商，包括作為託管人的證券交易商，減去本金金額，優惠金額不超過每份債券7.10美元。見《補充分配計劃(利益衝突)》。
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貨幣：
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美元
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最低投資額：
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$1,000及超過$1,000的最低面額。
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本金&
面額：
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每張1,000元。該批債券的發行面額為每張1,000元，超過1,000元的整數倍數亦會發行。
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發行價：
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每張票據本金的100%
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定價日期：
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June 27, 2022
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發行日期：
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2022年6月30日，這是DTC在定價日之後的第三個結算日。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個DTC結算日(“T+2”)內交收。因此，有意在債券交收前兩個DTC結算日之前的任何日期在二手市場買賣債券的購買者，將須指明其他交收安排，以防止二手市場交易未能如期交收。
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到期日：
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2023年3月31日，以TD可選擇贖回為準，如下所述於到期日前“可選擇贖回”一節中所述。債券持有人無須在到期日前選擇償還債券。
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到期付款：
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債券本金的100%，另加任何應計及未付利息。
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利率：
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年息2.40釐，於每個付息日支付，息率為
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付息日期：
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每季於2022年9月30日、2022年12月31日及到期日，以運輸署在到期日前可選擇贖回為準。如果預定利息支付日期
不是營業日，利息支付將在下一個營業日支付，而不會對利息支付或任何利息期限進行任何調整。
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利息期限：
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就付息日期而言，指自上一個付息日期(或如為第一個付息日期，則為發行日期)起至但不包括下一個適用付息日期的期間。
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天數分數：
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30/360
為免生疑問，每個月被視為有30天，每年被視為有360天。因此，每個利息期將被視為有90天
，每年將被視為有360天，從而導致每個利息期的等額利息支付。
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可選贖回：
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債券可由運輸署於任何可選擇的贖回日期贖回全部(但不包括部分)，贖回日期為債券本金的100%，連同自上一次付息日期至(但不包括)適用的可選擇的贖回日期的應計及未付利息(如有)。
TD將在適用的可選贖回日期前至少五(5)個工作日向DTC發出書面通知。
若運輸署向DTC發出通知表示有意贖回債券，如贖回會導致違反運輸署的總虧損吸收能力規定，則發出通知的決定須事先獲得金融機構監管局的批准。
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可選的贖回日期：
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2022年9月30日和2022年12月31日。如果可選的贖回日期不是營業日，則票據將在下一個營業日贖回，不會就延遲支付利息
。
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工作日：
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週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子
。
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美國税收待遇：
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就美國聯邦所得税而言，這些票據應被視為固定利率債務工具，如本文“美國聯邦所得税的重要後果”一節所述。
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加拿大税收待遇：
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請參閲招股説明書中“税收後果-加拿大税收”標題下的討論，該討論適用於您的筆記。
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計算代理：
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白破疫苗
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列表：
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債券不會在任何證券交易所或任何電子通訊網絡上市或展示。
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清關和交收：
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DTC GLOBAL(包括通過其間接參與者EuroClear和Clearstream，盧森堡)，如招股説明書中“債務證券説明--債務證券的形式”和“所有權、入賬程序和結算”所述。
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合併的條款
在主注中：
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以上標題為“上市”的項目上的所有條款以及招股説明書
附錄中“我們可能提供的票據的説明”標題下的條款，均經本定價附錄修改。
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加拿大的自救權力：
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根據《加拿大存款保險公司法》(下稱《CDIC法案》)，該批債券並非可保釋的債務證券(定義見招股説明書)。
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您的附註的其他條款
您應將本定價附錄與招股説明書一起閲讀，招股説明書補充了與我們的高級債務證券有關的E系列
，這些票據是其中的一部分。本定價附錄中使用但未定義的資本化術語將具有招股説明書附錄中賦予它們的含義。如有任何衝突，以本價格補充條款為準。《附註》在幾個重要方面與招股説明書附錄中描述的條款有所不同。您應該仔細閲讀這份定價補充資料。
本定價補充資料，連同下列文件，包含附註的條款，並取代所有先前或同期的口頭陳述，以及任何其他書面材料，包括初步或指示性的定價條款、函件、交易意念、實施架構、樣本架構、小冊子或本公司的其他教育材料。您應仔細
考慮本定價附錄中的“其他風險因素”以及招股説明書附錄和招股説明書中的“風險因素”中所述的事項，因為票據涉及與傳統債務證券無關的風險。我們敦促您就債券中的投資諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問這些文件(或者，如果地址已更改，請
查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件)：
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招股説明書日期：2022年3月4日：
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
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日期為2022年3月4日的招股説明書補編：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066255/d231177d424b3.htm
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我們在美國證券交易委員會網站上的中央指數密鑰是0000947263。在本定價附錄中，“銀行”、“我們”、“我們”或“我們”是指多倫多道明銀行及其子公司。
本行保留在債券發行前更改條款或拒絕任何購買要約的權利。如果註釋條款發生任何更改，我們將
通知您，並要求您接受與您的購買相關的更改。您也可以選擇拒絕此類更改，在這種情況下，我們可能會拒絕您的購買提議。
其他風險因素
債券涉及與投資普通固定利率債券無關的風險。本節介紹與註釋條款相關的最重大風險
。有關這些風險的更多信息，請參閲招股説明書附錄和招股説明書。
投資者應諮詢他們的投資、法律、税務、會計和其他顧問，以瞭解投資於債券所帶來的風險，以及債券是否適合他們的具體情況。
與結構和信用特徵相關的風險
由於債券按固定利率計息，債券在每個付息日的應付利息金額可能低於市場利率
。
由於您的票據的應付利息按固定利率計息，因此不能保證您在一個或多個付息日期收到的利息等於或高於該日期的市場利率。我們無法控制市場利率或一些可能影響市場利率的因素，包括經濟、金融、政治和其他對決定這些風險的存在、規模和壽命及其結果至關重要的事件。您應該對債券的利率及其相對於債券期限內的市場利率水平有一個看法。
投資者受制於我們的信用風險，我們的信用評級和信用利差可能會對票據的市場價值產生不利影響。
投資者須視乎運輸署是否有能力於可選擇的贖回日期、付息日期及到期日支付債券的所有到期款項，因此，投資者須受運輸署的信貸風險及市場對運輸署資信的看法改變所影響。運輸署信用評級的任何下調或市場為承擔運輸署信用風險而收取的信貸利差增加，都可能對債券的市值造成不利影響。如運輸署在到期時無法履行其財務責任，投資者可能不會收到根據債券條款到期的任何款項。
債券可由運輸署選擇提早贖回。
如上所述，TD有權在任何可選的贖回日期贖回債券。如果債券的應付利息高於我們在市場上交易的類似到期日、條款和信用評級的其他票據的應付利息，我們更有可能在到期日
之前贖回債券。如果債券在到期日之前贖回，您可能需要將所得資金再投資於較低利率的環境。
與估值和流動性有關的風險
承銷折扣、發售費用和某些對衝成本可能會對二手市場價格產生不利影響。
假設市況不變或任何其他相關因素不變，您出售債券的價格(如有)可能會低於
原來的發行價。原始發行價包括(且任何向閣下報價的價格可能不包括與首次分銷有關的承銷折扣、發售費用以及對衝我們在債券項下的
義務的成本)。此外，任何此類價格也可能反映交易商折扣、加價和其他交易成本，例如考慮到建立或解除任何相關對衝交易的相關成本的折扣。
債券可能沒有一個活躍的交易市場-在第二市場出售債券可能會導致重大損失。
債券可能只有很少或根本沒有第二市場。債券不會在任何證券交易所或任何電子通訊網絡上掛牌或展示。代理商及其聯營公司可為債券做市，但並不一定要這樣做。中介機構及其關聯機構可隨時停止任何做市活動。即使債券的二級市場
發展起來，它可能也不會提供大量流動性或以對您有利的價格進行交易。我們預計，任何二級市場的交易成本都會很高。因此，您的票據在任何二級市場上的出價和要價之間的差異可能會很大。如果你在到期日之前出售你的債券，你可能需要在原始發行價的基礎上大幅折價出售，因此你可能會遭受重大損失。
代理商最初在二級市場購買債券的臨時價格可能會超過其他二級市場價值，
根據您的經紀人，您客户賬户對賬單上提供的估值可能不能指示您債券的未來價格。
假設所有相關因素在定價日期後保持不變，代理商最初可以在二級市場上買賣債券的價格(如果代理商在債券上做市，它沒有義務這樣做)，在債券定價日期後的一段時間內，可能會超過債券的二級市場價值，如“分銷補充計劃(利益衝突)”中進一步討論的那樣。在此臨時期限內，根據您的經紀人的不同，此類價格可能會高於您的客户賬户對賬單上提供的估值；您應該向您的經紀人詢問您的客户賬户對賬單上提供的估值。代理人最初在二手市場買賣債券的價格可能並不代表債券的未來價格。
與加拿大和美國聯邦所得税有關的風險
票據的税務處理的重要方面可能不確定。
美國對這些票據的税收待遇可能還不確定。請仔細閲讀下面標題為“美國聯邦所得税的重大後果”的章節。您應該
向您的税務顧問諮詢您的税務情況。
有關投資於票據的加拿大聯邦所得税後果的討論，請參閲招股説明書中的“税收後果--加拿大税收”。如果您不是加拿大聯邦所得税的非居民持有人(如招股説明書中的“加拿大税務”所定義)，或者您在二級市場購買了票據，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據並收取票據項下可能到期的付款的後果。
美國聯邦所得税的重大後果
概述以下討論總結了美國聯邦所得税對票據實益所有權和處置的美國持有者的影響。這一討論取代了招股説明書、補編和招股説明書中關於聯邦所得税的討論。此處討論的內容不涉及受修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的納税人的後果。
在本摘要中，“美國持有人”是指票據的實益所有人，即：
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就美國聯邦所得税而言，是美國公民或居民的個人；
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在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)。
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且出於美國聯邦所得税的目的，一名或多名美國人有權
控制其所有重大決定，則信任。
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就本摘要而言，“非美國持有人”是指符合以下條件的票據的實益擁有人：
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符合聯邦所得税規定的非居民外籍個人；
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為聯邦所得税目的的外國公司；或
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按淨收入計算，其收入不需繳納聯邦所得税的財產或信託。
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除某些例外情況外，就美國聯邦所得税而言，個人在該日曆年度內在美國居住31天或以上，以及在截至本日曆年度的三年期間內累計在美國居住183天或更長時間(為此，計算本年度的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年六分之一的天數)，可被視為美國居民。
本摘要基於對《守則》的解釋、根據《守則》發佈的法規以及當前有效(或在某些情況下提議的)裁決和決定，所有這些都可能發生變化。任何此類變更都可能具有追溯力，並可能對本文所述的美國聯邦所得税後果產生實質性的不利影響。此外，本摘要僅針對在初始發行時出於美國聯邦所得税目的以原始發行價購買票據
的持有者，這是大量票據向公眾出售的第一個價格，以及擁有票據作為資本資產而不是作為美國聯邦所得税目的或作為其他綜合投資的一部分的“轉換交易”。如果您以初始發行價以外的價格購買票據，您應
諮詢您的税務顧問有關您擁有票據的税務後果。
本摘要不討論可能與特定投資者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者(如銀行、儲蓄機構或其他金融機構；保險公司；證券交易商或經紀商；或選擇按市值計價的證券交易商；受監管的投資公司或房地產投資信託基金；小型企業投資公司；合夥企業；或出於美國聯邦所得税目的而通過合夥企業或其他實體持有票據的投資者
功能貨幣不是美元的持有者；某些前美國公民或居民；退休計劃或其他免税實體，或在遞延納税或税收優惠賬户中持有票據的人；
出於税收目的以清洗銷售方式購買或出售票據的人；或出於美國聯邦所得税目的而購買或出售票據的“受控外國公司”或“被動外國投資公司”)。本摘要也不涉及購買、擁有或處置票據對股東或持有人的其他股權持有人或受益人的税收影響，或任何州、地方或非美國的税收後果。考慮購買票據的人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國税務管轄區的法律購買、實益擁有和處置票據的任何後果諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對票據的處理
出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務，本摘要的餘額假設此類票據被視為
美國聯邦所得税的債務。由於到期日由發行日起計一年或以下，該批債券應被視為“短期債券”。根據本附註的條款，您同意將該附註視為與本公司就所有美國聯邦所得税目的所作的處理一致。
一張短期票據將以“收購折扣”被收購，該折扣等於該票據在短期票據持有人的基礎上支付的所有款項。為美國聯邦所得税的目的在權責發生制上報告收入的持有人和某些其他持有人必須在
收入中計入原始發行折扣(“OID”)(等於短期票據的所有付款與其發行價格之間的差額)，或者，如果持有者選擇與短期票據相關的收購折扣。短期票據的OID或收購折扣按直線累算，除非根據基於每日複利的恆定收益率法就短期票據作出不可撤銷的選擇
以累積OID或收購折扣。
一般而言，持有短期票據的個人或其他現金方式持有人無須就短期票據累積OID或收購折扣，除非持有人選擇這樣做。這一選擇適用於持有人在作出選擇的第一個納税年度內獲得的所有短期債務工具，以及持有人隨後的所有納税年度，除非美國國税局同意撤銷。如果持有者不是必需的，也不選擇將OID計入目前的收入中，則從短期票據的應税處置中實現的任何收益，在OID的範圍內被視為普通收入，該OID是在直線基礎上應計的
(或，如果當選，根據基於每日複利的恆定收益率法)至應納税處置日期，持有人將被要求推遲扣除因發生或繼續購買或持有此類短期票據而支付的任何利息，金額不超過短期票據的應計OID(除非持有人選擇使用恆定收益基礎，否則按應計差餉基礎確定)，直到確認OID為止。
根據從我們收到的某些事實陳述，我們的美國特別税務顧問Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP認為，這些票據應該以上述方式處理。然而，美國聯邦所得税對這些票據的待遇尚不確定。
債券的出售、交換、提早贖回或到期
在通過出售、交換、提前贖回、到期或其他應税處置處置票據時，美國持有者一般應確認應納税收益或損失等於(1)此類應税處置實現的金額(應計但未納税的利息除外)和(2)美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基
通常將等於美國持票人的票據成本。由於票據是按守則第1221節所界定的“資本資產”持有，因此該等收益或虧損一般會構成資本收益或虧損。非公司美國持有者的資本利得通常在持有期超過一年的情況下按優惠税率徵税。在票據的應税處置上實現的資本損失的扣除是有限制的。
對淨投資收入徵收的醫療保險税
身為個人、遺產或某些信託基金的美國持有人，須就其全部或部分“淨投資收入”或(如屬遺產或信託基金)“未分配淨投資收入”額外繳納3.8%的税，其中可包括與票據有關的任何收入或收益，但以其淨投資收入或未分配淨投資收入(視屬何情況而定)為限，該淨投資收入或未分配淨投資收入(視屬何情況而定)與其其他經修訂調整後的總收入相加，對未婚個人而言，超過20萬美元。共同提交報税表的已婚納税人(或尚存配偶)為250,000美元，單獨提交報税表的已婚個人為125,000美元，或遺產或信託的最高税級起始金額。3.8%的醫療保險税是以不同於所得税的方式確定的。美國持有者應就3.8%的聯邦醫療保險税的後果諮詢他們的税務顧問。
指定境外金融資產
某些擁有超過適用門檻的“指定外國金融資產”的美國持有者可能需要在納税申報單上就此類資產承擔申報義務，特別是如果此類資產不在美國金融機構的託管範圍內。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這一報告義務適用於他們對票據的所有權
。
非美國持有者的税務待遇
一般而言，根據以下討論，如果您是非美國持有者，如果您遵守了有關您的非美國身份的某些認證和識別要求，包括向我們(和/或適用的扣繳代理人)提供一份正確簽署並完整填寫的適用IRS表格W-8，則您一般不應就您的票據付款繳納美國聯邦收入或預扣税
，或關於您票據付款的一般適用信息報告和備份預扣要求。從票據的應税處置中獲得的收益一般不應繳納美國税
，除非(I)該收益與您在美國進行的貿易或業務有效相關，(Ii)您是非居民外國人，並且在該應納税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間
並且滿足某些其他條件，或者(Iii)您現在或以前與美國有某些其他聯繫。
備份扣繳和信息報告
美國持有者持有的票據的出售、交換、提前贖回、到期或其他應税處置所支付的利息和收益將
受到信息報告的約束，除非美國持有者是“豁免接受者”，如果持有者未能提供某些識別信息(如準確的納税人編號)或滿足某些
其他條件，還可能受到備用扣繳的約束。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要向美國國税局提供了所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。
非美國持有者持有的票據的本金和利息，以及通過某些經紀人進行的應税處置所得的本金和利息，可以
對“可報告付款”徵收備用預扣税，除非該非美國持有者遵守某些程序或是免税收款人。從票據分配中扣留的任何此類金額一般將由美國國税局退還或作為抵免該非美國持有人的聯邦所得税，前提是該非美國持有人及時提交了適當的納税申報單或退款申請。報告將提交給美國國税局和未被排除在報告要求之外的持有人。
美國和非美國持有者都應就投資於票據的美國聯邦所得税後果以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區(包括TD的法律)產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
補充分配計劃(利益衝突)
我們已委任TD的聯營公司TDS及富國證券為發售債券的代理。根據分銷協議的條款，TDS將以原始發行價減去承銷折扣最高達本定價附錄封面所述的承銷折扣，從TD購買債券，並將該金額的一部分出售給富國銀行
證券。本函封面表格中的每張票據承銷折扣為每張票據應付的平均承銷折扣，本封面表格中的承銷折扣總額為TD的實際收益
。代理可將債券轉售予其他證券交易商，原發行價為每份債券1,000元，減去不超過本封所指定金額的優惠，視乎與向代理提交購買債券訂單時債券價值有關的市場情況而定。此類證券交易商可能包括Wells Fargo Advisors(Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC的零售經紀業務的商標名稱)，它是Wells Fargo Securities的附屬公司。運輸署將向TDS支付與其在發售和發售債券中扮演的角色有關的某些開支，而運輸署將向TDS支付與其在發售和發售債券中扮演的角色有關的費用。
假設所有相關因素在定價日期後保持不變，代理商最初在二級市場買賣債券的價格(如果有的話)可能會在預計發行日期後約9個月的臨時期間內超過債券的二級市場價值，因為吾等可酌情選擇有效地向投資者償還套期保值債券義務的估計成本的一部分，以及我們不再預期在債券期限內產生的與債券相關的其他成本。是次酌情選擇及臨時還款期是根據多項因素而釐定的，包括債券的年期及我們可能與債券分銷商訂立的任何協議。我們以這種方式有效償還給投資者的估計成本的金額可能不會在整個報銷期內按比例分配，我們可能會在債券發行日期後隨時停止此類報銷或根據市場狀況的變化和其他無法預測的
因素修改報銷期的持續時間。
利益衝突。TDS是TD的附屬公司，因此，根據金融行業監管局(FINRA)規則5121的含義，在此次發行中存在“利益衝突”。此外，運輸署將收取首次公開發售債券所得款項淨額，從而產生FINRA規則第5121條所指的額外利益衝突。本次債券發售將按照FINRA規則5121的規定進行。根據FINRA規則5121，在未經帳户持有人事先書面批准的情況下，TDS或我們的任何其他附屬代理均不得將本次發售中的票據出售給其行使酌情決定權的帳户。
我們、TDS、我們的另一家聯屬公司或第三方可能會在債券的初始銷售中使用本定價補充。此外，我們、TDS、我們的另一家附屬公司或第三方可以在票據初始銷售後的做市交易中使用本定價補充。如果買家從我們、TDS、我們的另一家關聯公司或第三方購買了票據，除非我們、TDS、我們的另一家關聯公司或第三方在銷售確認書中另行通知該買家，否則本定價補充部分將用於做市交易。
銷售限制
阿根廷。這些票據不是也不會以公開發行的方式在阿根廷銷售，因為這一術語是根據修訂後的第26,831號法律第2節定義的。目前尚未或將不會向阿根廷證券政府當局--阿根廷國家證券委員會提出在阿根廷發售債券的申請。本文件的內容未經阿根廷國家委員會審查。
巴西。該等票據並未亦不會在巴西資本市場進行發行或公開發行、分發、發售或議付，因此，並未及將不會在巴西證券交易所註冊。未根據第6,385/76號法律和CVM適用法規事先註冊的情況下，根據巴西法律和法規的規定，在巴西公開發售或分發債券是不合法的。不得向巴西公眾提供與發行債券有關的文件以及其中包含的信息(由於債券發行不是在巴西公開發行債券)，也不得用於向巴西公眾認購或出售債券的任何要約。希望在巴西境內提供或獲得附註
的人應就登記要求或任何豁免的適用性與其自己的律師協商。
智利。無論是發行人還是債券都沒有根據18.045號法律、市場價值法及其規定在市場融資委員會註冊，因此不能在智利公開發行。本定價附錄不構成對智利共和國票據的要約、認購或
購買的邀請，但根據《商品價值法》第4條意義的非公開發行(不是面向廣大公眾或
特定部門或特定公眾羣體的要約)向個別身份的買家發出的除外。
中國。本文件並不構成向任何人士出售或邀請購買中華人民共和國(不包括香港、澳門及臺灣，“中華人民共和國”)的任何票據的要約或邀請
向任何人士提出要約或要約購買。TD並不表示可合法分發本文件，或可合法發售任何票據，以符合在中國的任何適用註冊或其他規定，或根據其豁免
，或承擔促進任何該等分發或發售的任何責任。除符合任何適用法律法規的情況外，本文檔或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。
墨西哥。這些票據尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記處註冊，也不能在墨西哥公開發售或出售。本定價附錄以及隨附的
招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在墨西哥公開分發。根據《證券市場法》第八條的規定，該批債券只能以非公開發售方式發售。
巴拉圭。根據第5810/17號法律“股票市場”，債券的出售符合私募的資格。債券不得在巴拉圭向公眾發售或出售，除非在不構成根據
巴拉圭的規定。該批債券不會亦不會在巴拉圭證券監管機構國家證券監督委員會(“CNV”)及巴拉圭私營證券交易所Bolsa de Valore y Productos de Asunción(“BVPASA”)註冊。發行人也沒有在CNV或BVPASA之前註冊。
在任何情況下，未在CNV註冊的證券不得通過新聞、廣播、電視或互聯網等大眾媒體向公眾提供，無論這些媒體在巴拉圭共和國是公開訪問的，無論它們是從哪裏發行的。
私募債券沒有在國家證券委員會註冊，因此沒有税收優惠，也不能通過BVPASA進行流通。私募證券的流動性可能較低，這使得此類證券很難在二級市場上出售，這也可能影響銷售價格。未在CNV之前註冊的發行人的私募證券可能沒有
定期財務信息或經審計的財務報表，這可能會由於信息不對稱而給投資者帶來更大的風險。投資者有責任確定和評估收購票據所承擔的風險。
祕魯。根據祕魯《資本市場法》(第861號法律/最高法令第093-2002號)及其下的法令和規定，債券尚未也不會在資本市場監管公共登記處(“SMV”)或利馬證券交易所登記處(“RBVL”)登記公開發行。因此，不得直接或間接發售或出售票據，也不得在祕魯向公眾分發或安排分發本定價附錄或任何其他與票據有關的發售材料。票據只能在祕魯法規下以非公開發行的方式發售，不得使用大眾營銷，大眾營銷被定義為利用大眾分銷和大眾媒體向整個市場提供、談判或分發票據的營銷策略。大眾媒體包括報紙、雜誌、廣播、電視、郵件、會議、社交網絡、位於祕魯的互聯網服務器以及其他媒體或技術平臺。
臺灣。債券可在臺灣境外供臺灣居民購買，但不得在臺灣發售或出售。
烏拉圭。根據烏拉圭法律18,627第2條
，票據的出售符合私募的資格。票據不得在烏拉圭向公眾發售或出售，除非在不構成烏拉圭法律法規規定的公開發售或分銷S-31的情況下。這些票據沒有也不會在烏拉圭中央銀行金融服務監管局登記。
禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售產品
債券不得向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條文而言：
| (a) |
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：
|
| (i) |
2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或
|
| (Ii) |
(EU)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或
|
| (Iii) |
並非第(3)(E)(EU)2017/1129號規例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及
|
| (b) |
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約及債券的條款作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。
|
因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券的主要資料文件，或
以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據優先認購政策規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。
禁止向聯合王國零售投資者銷售產品
債券不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條文而言：
| (a) |
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：
|
| (i) |
零售客户，如第2017/565號(EU)條例第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《EUWA》)和根據EUWA制定的條例，零售客户構成聯合王國國內法的一部分，但須受《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2018/1403)(可不時修訂或取代)的修訂；或
|
| (Ii) |
符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂)(以下簡稱FSMA)的規定以及根據FSMA為執行指令
(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA和根據EUWA制定的法規構成英國國內法的一部分，須受《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)規例》(SI 2018/1403)(可不時修訂或取代)修訂的規限；或
|
| (Iii) |
不是法規(EU)2017/1129第2條中定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法律的一部分，但須受招股説明書(修正案
等)的修訂。(歐盟退出)條例2019年(SI 2019/1234)(可不時修訂或取代)；及
|
| (b) |
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約及債券的條款作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。
|
因此，(EU)第1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA，該法規構成了國內法的一部分，但受《2019年打包零售和基於保險的投資產品(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2019/403)(可能會不時修訂或取代)所作的修訂，發行或出售任何債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的《英國債券發行規則》
已準備就緒，因此，根據英國債券發行債券規則
，發行或出售任何債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。
説明的有效性
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作為TD的特殊產品法律顧問認為，當本定價附錄提供的票據已由TD籤立和發行，並經受託人根據契約進行認證，並按照本協議的預期交付、支付和出售時，票據將是TD的有效和具有約束力的義務，可根據其
條款對TD強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、接管或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律的約束。以及衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。本意見自本協議之日起生效，僅限於紐約州的法律。就本意見涉及受加拿大法律管轄的事宜而言，Fry，Frank，Harris，
Shriver&Jacobson LLP在沒有進行獨立調查或調查的情況下，假定TD的加拿大法律顧問McCarthy Tétrault LLP在其以下表達的意見中所提出的事項的有效性。此外，本意見受關於受託人授權、籤立和交付契約的慣常假設的約束，以及關於票據、票據的認證以及簽名和某些事實事項的真實性的慣常假設，所有這些都在2022年3月4日作為當前報告6-K表格的證物提交的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP於2022年3月4日提交的意見中陳述。
McCarthy Tétrault LLP認為，票據的發行和銷售已獲得TD方面所有必要的公司行動的正式授權，當本定價附錄附在代表票據的主票據上並在其上適當批註時，票據將被有效地籤立和發行，並且在票據的有效性受安大略省法律或加拿大法律適用的範圍內，將是TD的有效義務。但須受以下限制：(1)契約的可執行性受破產、資不抵債、重組、安排、清盤、暫緩執行和其他限制一般強制執行債權的類似一般適用法律的制約；(2)契約的可執行性須遵守一般衡平法原則，包括法院可酌情決定是否可獲得衡平法補救辦法，如強制令救濟和具體履行；(3)加拿大法院不得以加拿大合法貨幣以外的任何貨幣作出判決；和(Iv)契約的可執行性
將受制於2002年《限制法》(安大略省)所載的限制，對於法院是否會認為契約的任何條款因試圖更改或
排除該法下的時效期限而無法強制執行，該律師不發表任何意見。本意見僅限於適用於安大略省的法律和適用於此的加拿大聯邦法律。此外，本意見的前提是：(I)假定高級契約已由受託人正式授權、籤立和交付，並構成受託人的有效和具有法律約束力的義務。, 可根據其條款對受託人強制執行；以及(Ii)關於簽名真實性和某些事實事項的慣例
所有這些都在2022年2月4日的律師信函中陳述，該信函已作為TD於2022年2月4日提交的F-3表格登記聲明的附件5.2提交
。