價格補充，日期為2022年6月27日
產品補充材料MLN-EI-1，日期為2022年3月4日和
招股説明書日期：2022年3月4日
依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-262557號
多倫多道明銀行
$2,000,000
與標準普爾500指數掛鈎的封頂票據®索引
截止日期為2027年6月28日
高級債務證券，E系列

一般信息
•
這些債券是為以下投資者設計的：(I)尋求對標準普爾500指數升值百分比的有限範圍進行非槓桿敞口®(I)於估值日參考資產的初始水平(定義見下文)至參考資產的收市水平(“最終水平”)的基準資產指數(“參考資產”)及(Ii)願意放棄就組成參考資產的股票(“參考資產成分”)支付利息及支付任何股息或其他分派。
•
只有在最終水平大於初始水平的情況下，到期付款才會大於本金金額。票據的付款須考慮我們的信用風險。
關鍵術語
發行方：
多倫多道明銀行(“TD”)
參考資產：
標準普爾500指數®指數(彭博社股票代碼：SPX)
本金金額：
每張債券1,000元，但最低投資額為10,000元，超出1,000元的整數倍數則為限。
期限：
大約5年。
罷工日期：
June 23, 2022
定價日期：
June 27, 2022
發行日期：
2022年6月30日，這是定價日期後的三個DTC結算日。見“補充分配計劃(利益衝突)”。
估值日期：
2027年6月23日，如發生市場混亂事件，可推遲。
到期日：
2027年6月28日，如隨附的產品附錄中所述，如市場中斷事件發生，可推遲。如果該 日不是營業日，則到期日將是下一個營業日。
到期付款：
在到期日，我們將為每張票據支付相當於：
·如果最終級別大於初始級別(即百分比變化大於0%)：
本金+(本金×變動百分比)，以最高回報為準。
如果百分比變動大於最高回報，投資者將在到期日獲得 每1,000.00美元本金1,462.40美元的最高付款，而無論參考資產是否進一步增加(可能會大幅增加)，債券的回報將低於百分比變動。
·如果最終級別小於或等於初始級別(即百分比變化小於或等於0%)：
本金為1,000美元。
只有當最終級別大於初始級別時，到期付款才會大於本金金額。票據的付款須考慮我們的信用風險。在與到期日付款有關的任何計算中使用或產生的所有金額將根據 適當的情況向上或向下舍入到最近的美分。
百分比變化：
下式的商，以百分比表示：
最終級別-初始級別
初始水平
最大回報：
46.24%。如果百分比變化大於或等於46.24%，您將獲得46.24%的最高回報，這使您有權在到期時獲得最高 每張票據1,462.40美元的付款。
初始級別：
3,795.73，這是計算代理確定的參考資產在執行日期的收盤價。
最終級別：
參考資產在估值日的收盤水平，由計算代理決定。
CUSIP/ISIN：
89114Y5W7 / US89114Y5W76
貴公司票據在定價日期的估計價值為每份票據938.60美元， 在本定價補充資料第P-4頁開始的“其他風險因素--與估計價值和流動性有關的風險”和本定價附錄第P-21頁的“關於票據估計價值的其他信息”中進一步討論。估計 價值低於債券的公開發行價。
這些票據是無抵押的，既不是銀行的儲蓄賬户，也不是有保險的存款。票據不受加拿大存款保險公司、美國聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。票據不會在任何證券交易所或任何電子通信網絡上上市或展示。
債券具有複雜的特點，投資債券涉及多項風險。見本定價補充資料第P-3頁開始的“其他風險因素”、日期為2022年3月4日的產品補充資料MLN-EI-1的PS-7頁(“產品補充資料”)和日期為2022年3月4日的招股説明書第1頁的“風險因素” (“招股説明書”)。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准本債券，也未認定本定價附錄、產品附錄或招股説明書 真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
公開發行價格1
承保折扣2
支付給運輸署的款項2
每張紙條
$1,000.00
$30.00
$970.00
總計
$2,000,000.00
$60,000.00
$1,940,000.00
1投資者以受信户口購買債券的公開發行價可能低至每份債券970.00元(97.00%)。
2TD Securities(USA)LLC(“TDS”或“代理人”)將收取佣金，佣金為每1,000.00美元(3.00%)，每1,000.00美元債券本金。J.P.Morgan Securities LLC(我們稱為JPMS LLC)和JPMorgan Chase Bank，N.A.將擔任債券的配售代理，從佣金到TDS，他們在此次發行中向受託賬户以外的賬户出售的每一種債券，將獲得30.00美元的配售費用。TDS和配售代理將放棄向受託賬户銷售的佣金和配售費用。有關更多信息，請參閲本定價附錄中的《補充分銷計劃(利益衝突)》 。

上文所列運輸署的公開發行價、包銷折扣及所得款項與我們最初發行的債券有關。我們可能會決定在 本定價補充條款公佈之日後按公開發行價出售額外債券，並向TD提供與上述金額不同的承銷折扣和收益。您在債券上的任何投資回報將部分取決於您為此類債券支付的公開發行價 。

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P-1
您的附註的其他條款
您應將本定價附錄與招股説明書一起閲讀，招股説明書由產品附錄MLN-EI-1(“產品附錄”)補充，與我們的高級債務證券E系列有關，這些票據是該系列的一部分。本定價附錄中使用但未定義的大寫術語將具有產品附錄中賦予它們的含義。如果發生任何衝突，將以以下 層次結構為準：首先，本定價補充協議；其次，產品補充協議；最後，招股説明書。本説明在幾個重要方面與產品附錄中描述的術語不同。您應該仔細閲讀這份定價補充資料。
本定價補充資料，連同下列文件，包含附註的條款，並取代所有先前或同期的口頭陳述，以及任何其他書面材料，包括初步或指示性的定價條款、函件、交易意念、實施架構、樣本架構、小冊子或本公司的其他教育材料。您應仔細 考慮本定價附錄中的“附加風險因素”、產品附錄中的“特定於票據的附加風險因素”和招股説明書中的“風險因素”中列出的事項，因為票據涉及與傳統債務證券無關的風險。我們敦促您就債券中的投資諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問這些文件，如下所示(或者，如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件)：
◾
招股説明書日期：2022年3月4日：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
◾
日期為2022年3月4日的產品補充材料MLN-EI-1：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036122008011/brhc10034639_424b3.htm
我們在美國證券交易委員會網站上的中央指數密鑰是0000947263。在本定價附錄中，“銀行”、“我們”、“我們”或“我們”是指多倫多道明銀行及其子公司。
本行保留在債券發行前更改條款或拒絕任何購買要約的權利。如果註釋條款發生任何更改，我們將 通知您，並要求您接受與您的購買相關的更改。您也可以選擇拒絕此類更改，在這種情況下，我們可能會拒絕您的購買提議。

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精選購買注意事項
•
參考資產水平上升的非槓桿風險敞口，但以最高回報為限- 票據提供參考資產水平從初始水平到最終水平的有限範圍增長的非槓桿風險敞口。然而，透過投資債券參與參考資產水平可能增加的機會有限，因為債券的回報不會超過最高回報。
•
償還本金-在到期日，如果最終水平低於或等於初始水平，投資者將 收到相當於本金金額的每張票據的現金支付。只有當最終級別大於初始級別時，到期付款才會大於本金金額。票據的付款須考慮我們的信用風險。
其他風險因素
債券涉及與投資於傳統債務證券無關的風險。本節介紹與《附註》條款相關的最重大風險。有關這些風險的更多信息，請參閲產品副刊中的“債券特有的其他風險因素”和招股説明書中的“風險因素”。
投資者應諮詢其投資、法律、税務、會計及其他顧問的意見，以瞭解投資債券所涉及的風險，以及債券是否適合 因應其特定情況。
與回報特徵相關的風險
您對票據的潛在回報將受到最高回報的限制，並可能低於直接投資於參考資產的回報 。
您對票據的潛在回報限於且不會超過最高回報，因為票據只提供機會參與參考資產水平的有限範圍的增加。因此，您在票據上的回報可能低於對參考資產或與參考資產的正面表現直接相關的證券的假設直接投資的回報。
債券不支付利息，任何回報可能少於類似到期日的傳統債務證券的回報。
債券將不會像具有類似期限的傳統固定利率或浮動利率債務證券那樣定期支付利息。你從你的筆記中獲得的回報可能會低於你從其他投資中獲得的回報。該批債券並無支付任何利息，因此你可能不會收到任何正回報。即使你的債券回報是正的，你的回報也可能低於你購買類似期限的TD的傳統計息優先債務證券所獲得的回報。當您考慮到影響金錢時間價值的因素時，您的投資可能不會反映您的全部機會成本。
除估值日期外，票據的應付金額於任何時間均不與參考資產水平掛鈎。
票據的應付金額將以最終水平為基礎，這將是參考資產在估值 日期的收盤水平。即使參考資產的水平在估值日期之前升值，但隨後於估值日期下跌，到期日的付款可能會大幅低於到期日付款與參考資產在該下跌之前的 水平掛鈎的情況下的支付金額。雖然參考資產於估值日期或於票據期限內其他時間的實際收市水平可能高於最終水平，但到期日的付款將僅根據參考資產於估值日期的收市水平(與初始水平相比)。
與參考資產特性相關的風險
存在與參考資產相關的市場風險。
參考資產的水平可因參考資產、參考資產成分 及其發行人(“參考資產成分發行人”)的特定因素而大幅上升或下降，例如股票及商品價格波動、盈利、財務狀況、公司、行業及監管發展、管理層變動及決策及其他事件，以及一般市場因素，例如一般股市及商品市場波動及水平、利率及經濟及政治狀況。此外，最近冠狀病毒感染導致全球金融市場波動和全球經濟放緩。冠狀病毒或任何其他傳染病或感染可能對參考資產成分發行人產生不利影響，從而對參考資產產生不利影響。您作為債券的投資者，應 自行對參考資產進行調查。有關更多信息，請參閲本文中的“參考資產相關信息”。
參考資產反映價格回報，而不是總回報。
您的票據回報是基於參考資產的表現，這反映了參考資產成分股的市場價格的變化。參考資產不是“總回報”指數，它除了反映這些價格回報外，還將

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亦反映就參考資產成分股支付的任何股息。您的票據回報將不包括這樣的總回報功能或股息 組成部分。
我們與指數贊助商沒有任何聯繫，也不會對指數贊助商採取的任何行動負責。
“有關參考資產的資料”項下指定的指數保薦人(“指數保薦人”)並非本公司的聯屬公司，亦不會以任何方式參與債券的任何發售。因此，我們無法控制指數保薦人的任何行動，包括可能對參考資產水平或票據應付金額產生不利影響的任何行動。指數保薦人對票據不承擔任何義務。因此，指數保薦人沒有義務以任何理由考慮您的利益，包括採取任何可能影響票據價值或 回報的行動。本行發行債券所得款項將不會交付指數保薦人，除非本行須就參考資產支付指數保薦人許可費。
影響參考資產的變動可能會對票據的市值和回報產生不利影響。
指數保薦人的政策涉及參考資產的計算、參考資產成分的增加、刪除或替換 ，以及影響參考資產成分的變化，如股票股息、重組或合併，可能反映在參考資產中，並可能對票據的市場價值和回報產生不利影響。如果指數保薦人改變這些政策，例如，通過改變其計算參考資產的方式，或者如果指數保薦人停止或暫停參考資產的計算或發佈，則票據的市值和回報也可能受到影響。如果發生此類事件，計算代理可以選擇後續指數或採取產品補充中討論的其他措施，儘管進行了這些調整，票據的市場價值和回報可能會受到不利影響。
與估計價值和流動性有關的風險
您的債券的估計價值低於您的債券的公開發行價。
你的債券的估計價值低於你的債券的公開發行價。貴公司債券的公開發行價與債券的估計價值之間的差額反映了與出售和重組債券以及對衝我們在債券項下的義務相關的成本和預期利潤。由於對衝我們的債務會帶來風險，可能會受到我們無法控制的市場力量的影響，因此這種對衝可能會產生或多或少的利潤，也可能會導致虧損。
您的票據的估計價值是基於我們的內部融資利率。
你的債券的估計價值是參考我們的內部融資利率來確定的。在確定票據的估計價值時使用的內部融資利率通常代表我們傳統固定利率債務證券的信用利差和我們為傳統固定利率債務證券支付的借款利率之間的折扣。這一折價基於我們對票據融資價值的看法，以及票據的發行、運營和持續負債管理成本高於我們傳統固定利率債務的管理成本，以及考慮到監管 和內部要求的任何對衝頭寸的估計融資成本。如果我們的傳統固定利率債務證券的信用利差隱含的利率，或我們為我們的傳統固定利率債務證券支付的借款利率，我們預計票據的經濟條款將對您更有利。此外，假設所有其他經濟條款保持不變，債券使用內部融資利率預計隨時會增加債券的估計價值。
票據的估計價值基於我們的內部定價模型，該模型可能被證明是不準確的，並可能與其他金融機構的定價模型不同。
您的票據的估計價值基於我們的內部定價模型，該模型考慮了許多變量，如定價日期的內部資金利率，並基於一些主觀假設，這些假設不是在獨立的基礎上評估或驗證的，可能會也可能不會實現。此外，我們的定價模型可能與其他金融機構的定價模型不同，我們用來估計債券價值的方法可能與其他金融機構在二級市場上可能是債券的買家或賣家的方法不一致。因此，您的票據的二級市場價格可能大大低於通過參考我們的內部定價模型確定的票據的估計價值。此外，未來的市場狀況和其他相關因素可能會發生變化，任何假設都可能被證明是不正確的。
您的債券的估計價值不是對您可能在二級市場上出售債券的價格(如果有)的預測， 該二級市場價格(如果有的話)很可能低於您債券的公開發行價，也可能低於您債券的估計價值。
票據的估計價值不是對代理商、我們的其他關聯公司或第三方可能願意在二級市場交易中向您購買票據的價格的預測(如果他們願意購買，他們沒有義務這樣做)。您可以隨時在二級市場出售債券的價格(如果有的話)將受到許多無法預測的因素的影響，例如市場狀況，以及類似規模交易的任何買賣價差，可能大大低於債券的估計價值。此外，由於債券的二級市場價格考慮了我們的債務證券在二級市場交易的水平，而沒有考慮我們與出售和重組債券相關的各種成本和預期利潤，以及對衝我們在債券項下的義務，因此您的債券的二級市場價格可能會低於您的債券的公開發行價。因此，代理商、我們的其他附屬公司或第三方可能願意

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在二級市場交易中向您購買債券，如果有的話，很可能會低於您為您的債券支付的價格，而在 到期日之前的任何出售都可能給您帶來重大損失。
代理商最初可以在二級市場購買票據的臨時價格可能不代表您的票據的未來價格。
假設所有相關因素在定價日期後保持不變，代理商最初可以在二級市場上買賣債券的價格(如果代理商在債券上做市，它沒有義務這樣做)可能會超過債券在定價日期的估計價值，以及債券的二級市場價值，在債券發行日期之後的一段時間內，將在“關於債券估計價值的額外信息”中進一步討論。代理最初可以在二級市場上買賣票據的價格可能不代表您的票據的未來價格。
代理折扣、發售費用和某些套期保值成本可能會對二級市場價格產生不利影響。
假設市況或任何其他相關因素不變，你出售債券的價格(如果有的話)可能會低於 公開招股價。公開發售價格包括(且任何向閣下報價的價格可能不包括就首次分派支付的承銷折扣、發售費用以及對衝我們在債券項下的 責任的成本)。此外，任何此類價格也可能反映交易商折扣、加價和其他交易成本，例如考慮到建立或解除任何相關對衝交易的相關成本的折扣。
債券可能沒有一個活躍的交易市場-在第二市場出售債券可能會導致重大損失。
債券可能只有很少或根本沒有第二市場。債券不會在任何證券交易所或任何電子通訊網絡上掛牌或展示。代理商或我們的另一間聯屬公司可為債券做市，但他們並不是必須這樣做，並可隨時停止任何做市活動。即使債券的二級市場發展起來，它可能也不會提供大量的流動性或以對您有利的價格進行交易。我們預計，任何二級市場的交易成本都會很高。因此，您的票據在任何二級市場上的出價和要價之間的差異可能會很大。如果你在到期日之前出售你的債券，你可能不得不以遠低於公開發行價的價格出售，而無論當時參考資產的水平如何，因此你可能會遭受重大損失 。
如果參考資產的水平發生變化，您的票據的市值可能不會以相同的方式變化。
您的票據交易可能與參考資產的表現有很大不同。參考資產水平的變化可能不會導致您的票據的市值發生可比的 變化。即使參考資產的水平在債券有效期內上升至高於初始水平，你的債券的市值也可能不會增加，甚至可能下降。
與套期保值活動和利益衝突有關的風險
您和計算代理之間存在潛在的利益衝突。
除其他事項外，計算代理將決定票據到期日的付款。我們將擔任計算代理，並可能在簽發日期後指定 不同的計算代理，而不會通知您。計算代理在執行其功能時將行使其判斷。例如，計算代理可能必須確定是否發生了影響參考資產的市場中斷事件 ，這又可能取決於計算代理對該事件是否對我們的能力或我們的一家附屬公司解除對衝頭寸的能力造成重大幹擾的判斷。 由於計算代理的這一決定可能會影響票據的應付金額，因此計算代理如果需要做出這類決定，可能會有利益衝突。有關計算代理角色的其他信息，請參閲產品附錄中的“註釋的一般術語-計算代理的角色”。
估值日期及到期日受市場幹擾事件及延期影響。
估值日期及到期日須按本文及產品增刊所述延後，原因為發生一個或多個市場中斷事件，而除其他事件外，若計算代理確定某事件嚴重幹擾吾等或吾等任何聯屬公司維持或平倉與票據有關的全部或主要部分對衝的能力或能力，而吾等或吾等聯屬公司已實施或可能實施或實施與參考資產有關的一般參考資產成分或工具的交易，則可能會發生此類事件。有關 構成市場擾亂事件的其他信息以及該市場擾亂事件的後果，請參閲產品附錄中的“票據一般條款-市場擾亂事件”。
運輸署或其聯營公司的交易及業務活動可能會對債券的市值及應付金額造成不利影響。
吾等、代理人及/或吾等一間或多間其他聯屬公司可透過購買與參考資產或一項或多項參考資產的水平變動掛鈎或相關回報的證券、期貨、期權或其他 衍生工具來對衝我們在票據項下的責任，而吾等可隨時透過購買或出售上述任何資產來調整此等對衝。我們和/或我們的一家或多家聯屬公司可能會從這些對衝活動中獲得可觀的回報，而債券的市值和應付金額卻會下降。我們和/或我們的一個或多個 關聯公司也可以發行或承銷其他證券或金融或衍生工具，其回報與參考資產或一個或多個參考資產成分的業績變化掛鈎或相關。
這些交易活動可能會在持有人對票據的利益與我們和/或我們的關聯公司在我們或他們的專有 賬户中的利益之間產生衝突，從而促進我們和/或的交易，包括期權和其他衍生工具交易

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他們的客户賬户以及在我們和/或他們管理的賬户中。這些交易活動可能會損害票據持有人的利益。
我們、代理商和/或我們的另一家關聯公司目前或將來可能與參考資產成分發行人開展業務，例如發放貸款或提供投資銀行和併購諮詢服務。這些業務活動可能導致我們和/或我們的一個或多個關聯公司(包括代理商)的義務與您作為票據持有人的利益之間的衝突。此外，我們、代理人和/或我們的另一家關聯公司可能已經發布，並預計將在未來發布關於參考資產或一個或多個參考資產成分發行人的研究報告。本研究報告會不時修改，恕不另行通知，並可能發表意見或提供與購買或持有票據不一致的建議。我們、代理商和/或我們的另一家關聯公司的任何這些活動都可能 對參考資產水平產生不利影響，從而對票據的市值和應付金額產生不利影響。
與一般信用特徵相關的風險
投資者須承受運輸署的信貸風險，而運輸署的信貸評級和信貸息差可能會對債券的市值造成不利影響。
雖然債券的回報將根據參考資產的表現而釐定，但債券的應付金額仍須承受運輸署的信貸風險。債券是TD的優先無擔保債務債券。投資者依賴運輸署支付債券的所有到期款項的能力，因此，投資者受制於運輸署的信用風險，以及市場對運輸署資信的看法的改變。運輸署的信貸評級如有任何下調，或市場為承擔運輸署的信貸風險而收取的信貸息差增加，都可能對債券的市值造成負面影響。如果運輸署在到期時無法履行其財務責任，投資者可能得不到債券條款下的應付款項，並可能損失他們的全部投資。
與加拿大和美國聯邦所得税有關的風險
由於票據受管理CPDI的美國聯邦所得税特別規則的約束，因此您通常需要為票據的普通收入繳納税款 ，即使您在到期日之前不會收到票據的任何付款。
如果您是美國持有者，您通常需要根據票據的可比收益率在票據期限內為普通收入繳税，即使您在票據到期日之前不會收到任何付款。此可比收益率僅用於計算您在到期日之前要繳納的税額，既不是對實際收益率的預測，也不是對實際收益率的保證。此外，你從債券的應課税處置中確認的任何收益將作為普通利息收入徵税。如果您是在二級市場購買的票據，對您的税收後果可能會有所不同。
有關更詳細的討論，請參閲本文標題為“美國聯邦所得税的重大後果”一節。還請諮詢您的税務顧問 有關美國聯邦所得税和在您的特定情況下擁有您的票據對您的任何其他適用税收後果的問題。
票據的税務處理的重要方面尚不明朗。
美國對票據的税收待遇的重要方面是不確定的。您應就您的税務情況諮詢您的税務顧問，並應仔細閲讀本文和產品附錄中題為“美國聯邦所得税的重大後果”的章節。您應該向您的税務顧問諮詢您在票據中投資所產生的美國聯邦所得税後果。
有關投資於票據的加拿大聯邦所得税後果的討論，請參閲產品附錄中“加拿大税收後果的補充討論”中的討論。如果您不是加拿大聯邦所得税的非居民持有人(該術語在招股説明書中定義)，或者您在二級市場購買了票據，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據並接收根據票據可能到期的付款的後果。

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大寫註釋
與標準普爾500指數掛鈎®索引
Due June 28, 2027
   
   
附加條款
本“附加條款”部分中的信息補充並在不一致的情況下取代產品附錄和招股説明書中所述的信息。
發行：
高級債務證券，E系列
備註類型：
大寫註釋
座席：
TDS
貨幣：
美元
監控期：
估值日期監控
加拿大税收待遇：
請參閲產品附錄中“加拿大税收後果補充討論”中的討論，該討論適用於註釋。
工作日：
週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，既不是法定假日，也不是紐約市授權銀行機構或法律要求其關閉的日子。
計算代理：
白破疫苗
列表：
債券將不會在任何證券交易所或電子通訊網絡上市或展示。
加拿大人自救：
根據《加拿大存款保險公司法》，這些票據不是可保釋的債務證券(如招股説明書所界定)。
法律變更事件：
不適用，儘管產品附錄中有任何相反的規定。

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假設回報
下面列出的示例和表格僅供説明之用，僅作為假設示例：以下金額可能經過四捨五入以便於分析。用於説明到期日付款計算的參考資產的假設百分比變化不是對參考資產在到期日之前的任何交易日的實際初始水平、最終水平或水平的估計或預測。所有例子都假設初始水平為100.00，最高回報率為46.24%，持有人購買本金為1,000美元的票據，並且在估值日沒有發生市場擾亂事件。附註的實際條款載於本附註封面。
示例1-
在最終水平大於初始水平的情況下計算到期付款。
 
百分比變化：
10.00%
 
到期付款：
= $1,000.00 + ($1,000.00 × 10.00%), subject to the Maximum Return of 46.24%
= $1,000.00 + $100.00
= $1,100.00
   
 
就1,000.00元的投資而言，每變動10.00%，債券到期日的付款金額為1,100.00元，回報率為10.00%。

示例2-
在最終水平大於初始水平且百分比變化大於或等於 最大回報的情況下計算到期付款。
 
百分比變化：
60.00%
 
到期付款：
= $1,000.00 + ($1,000.00 × 60.00%), subject to the Maximum Return of 46.24%
= $1,000.00 + $462.40
= $1,462.40
 
就1,000.00元的投資而言，每變動60.00%，到期日支付的款項為1,462.40元，債券回報率為46.24%。

示例3-
在最終水平等於初始水平的情況下，到期付款的計算。
 
百分比變化：
0.00%
 
到期付款：
到期時，如果最終級別等於初始級別，則到期付款 將等於本金金額。
 
就1,000.00元的投資而言，每變動0.00%的百分比，便會在到期時支付1,000.00元，債券的回報率為0.00%。
 

示例4-
在最終水平低於初始水平的情況下計算到期付款。
 
百分比變化：
-50.00%
 
到期付款：
到期時，如果最終水平小於或等於初始水平，則到期時的付款 將等於本金金額。
 
就1,000.00元的投資而言，-50%的百分比變動導致到期時支付1,000.00元，債券回報率為0.00%。票據的付款須考慮我們的信用風險。

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下表説明瞭可在到期時為參考資產的一系列假設最終水平實現的每筆票據的假設付款。
以下提出的假設付款是基於上文提出的假設條件，以及以下所示的假設初始水平100.00和假設最終水平 ，這並不代表參考資產的實際初始水平或可能的最終水平。以下假設總回報僅作説明之用，未必是債券購買者適用的實際總回報。為便於分析，下表中的數字可能經過了四捨五入。
假想的
最終關卡
假想的
百分比
變化
付款方式為
成熟性
投資回報
備註
190.00
90.00%
$1,462.40
46.24%
170.00
70.00%
$1,462.40
46.24%
160.00
60.00%
$1,462.40
46.24%
150.00
50.00%
$1,462.40
46.24%
146.24
46.24%
$1,462.40
46.24%
145.00
45.00%
$1,450.00
45.00%
130.00
30.00%
$1,300.00
30.00%
115.00
15.00%
$1,150.00
15.00%
100.00
0.00%
$1,000.00
0.00%
95.00
-5.00%
$1,000.00
0.00%
90.00
-10.00%
$1,000.00
0.00%
80.00
-20.00%
$1,000.00
0.00%
70.00
-30.00%
$1,000.00
0.00%
65.00
-35.00%
$1,000.00
0.00%
60.00
-40.00%
$1,000.00
0.00%
50.00
-50.00%
$1,000.00
0.00%
25.00
-75.00%
$1,000.00
0.00%
0.00
-100.00%
$1,000.00
0.00%

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有關參考資產的信息
本文件中包含的關於參考資產的所有披露，包括但不限於參考資產的構成、計算方法和任何參考資產構成的變化，均源自公開來源。這些信息反映了指數贊助商的政策，並可能被指數贊助商更改。指數贊助商擁有參考資產的版權和所有其他權利，沒有義務繼續發佈參考資產，也可以停止發佈參考資產。以下參考資產描述中引用的任何網站或這些網站中包含的任何材料均未通過引用併入本文檔或通過引用併入本文的任何文檔。
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S&P 500®索引

標準普爾500指數®指數(“SPX”)包括美國經濟領先行業的500傢俱有代表性的公司樣本。500家公司並不是在紐約證券交易所上市的500家最大的公司，也不是所有的500家公司都在紐約證券交易所上市。指數贊助商S&P Dow Jones Indices LLC選擇要納入SPX的公司，目的是實現按廣泛的行業分組進行的分佈，接近這些分組在美國註冊股票市場普通股中的分佈。儘管SPX包含500家成分股公司，但它在任何時候都可能包含500多個成分股交易線，因為2017年7月31日之前納入SPX的一些公司可能由SPX中的多個股票類別線代表。SPX指數由指數贊助商計算、維護和發佈，是標準普爾道瓊斯指數系列指數的一部分。更多信息，包括行業和行業權重和最大成分股，可在以下網站上獲得：splobal.com/SPDJI/en/index/Equity/SP-500。我們不會通過引用將網站或其包含在本文檔中的任何材料或通過引用併入本文的任何文檔合併在一起。
指數贊助商打算讓SPX為美國註冊的大盤股市場提供一個業績基準。索引的添加和刪除是根據需要進行的，沒有對成分進行審查的時間表。成員變更的公告至少提前三個工作日通知。標準普爾指數委員會可酌情在三個工作日內發出通知。指數發起人採用的增加SPX的相關標準包括：建議增加的公司的未調整 公司市值應為146億美元或更多，安全級別浮動調整後的市值至少為該門檻的50%(對於剝離，資格是使用當時的發行價格確定的，如果有)；股票的 浮動調整的流動性比率(定義為交易的年度美元價值除以浮動調整的市值)在加入SPX時應大於或等於1.0，並且在評估日期之前的六個月內，股票的交易量應至少為 250,000股(當前成分股沒有最低要求)，如果交易的年度美元價值為平均收盤價乘以評估日之前365個日曆日的歷史成交量(對於沒有365個日曆日交易歷史的IPO或剝離，則減少到可用交易期)；該公司必須是一家美國公司(其特徵為10-K表格申請者，其在美國的固定資產和收入部分佔總額的多數，普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國證券交易所(前紐約證券交易所MKT)、納斯達克全球精選市場、納斯達克精選市場的主要上市, 納斯達克、CBOE BZX(前BATS BZX)、CBOE BYX(前BATS BYX)、CBOE EDGA(前BATS EDGA)或CBOE EDGX(前BATS EDGX)(每個， 一個“合格交易所”)；建議的成分股具有10%或更多的可投資權重因子(“IWF”)；納入該公司將有助於SPX相對於相關市場資本範圍內的行業平衡；財務可行性(最近連續四個季度的公認會計原則收益(不包括非持續業務的淨收入)的總和應該是正數，就像最近一個季度一樣)；對於首次公開募股，公司必須在符合條件的交易所交易至少12個月(對於前SPAC，標準普爾認為De-SPAC交易等同於IPO，並且De-SPAC事件後12個月的交易 才能考慮將前SPAC納入SPX；現有成員的衍生產品或實物分配在納入SPX之前12個月內不需要在符合條件的交易所交易)。此外，標準普爾MidCap 400指數的成分股®指數和標準普爾SmallCap 600指數®指數可以添加到SPX，只要它們滿足SPX的未調整公司級市值資格標準。 從標準普爾MidCap 400指數遷移®標準普爾SmallCap 600指數®指數不需要滿足財務可行性、流動性或50%的SPX未經調整的公司水平最低市值門檻標準。此外，標準普爾總市場指數(不包括標準普爾綜合指數1500)的成分股(包括除標準普爾中型股400以外的所有符合條件的美國普通股)®指數和標準普爾SmallCap 600指數®指數)收購了SPX的成分股標準普爾MidCap 400指數®標準普爾SmallCap 600指數®不完全符合財務可行性或IWF標準的指數仍可由標準普爾指數委員會酌情增加到SPX，如果標準普爾指數委員會確定這樣做可以將成交額降至最低，並增強SPX作為市場基準的代表性。某些類型的組織結構和證券始終被排除在外，包括但不限於業務發展公司、有限合夥企業、大型有限合夥企業、有限責任公司、場外公告牌發行、封閉式基金、交易所交易基金(ETF)、交易所交易票據、特許權使用費信託、跟蹤股票、特殊目的收購公司、優先股和可轉換優先股、單位信託、權證、可轉換債券、投資信託、權利和美國存託憑證。當SPX成分股參與合併、收購或重大重組而不再符合納入標準時，以及當它們實質上違反一個或多個增加標準時，SPX成分股將被從SPX中刪除。SPX成分股退市或移至粉色牀單或

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場外交易公告牌被移除，那些經歷停牌的股票可以保留或移除，由指數保薦人自行決定。指數贊助商評估增加和刪除，以期保持SPX的連續性。
對於2017年7月31日之前納入SPX的成分股，所有公開上市的多股類別線都單獨包括在SPX中，但在 任何此類股票類別線的情況下，滿足上文討論的流動性和流通性標準的股票類別線，並受某些例外情況的限制。一家公司的一條上市股票類別線可能被納入SPX ，而同一公司的第二條上市股票類別線被排除在外。對於向SPX股票類別持有人發行第二個公開交易股票類別的公司，如果事件是 強制性的，並且分發類別的市值不被認為是最低限度的，則考慮納入新發行的股票類別。
自2017年7月31日起，擁有多條股票類別線的公司不再有資格被納入SPX。在確定公司是否具有多股類別結構時，僅考慮普通股。2017年7月31日之前具有多個股票類別線路的SPX成分股將被納入並繼續被納入SPX。如果SPX成分股將 重組為多股類別線結構，標準普爾指數委員會將酌情審查該公司是否繼續被納入SPX。
SPX的計算
SPX是使用基本加權綜合方法計算的。在公佈水平的任何一天，SPX的水平是由一個分數確定的， 分子是每個SPX成分股的市場價格乘以該成分股的股票數量的總和，其分母是 除數，下面將更全面地描述。任何SPX成分股的“市值”是該SPX成分股的每股市場價格乘以該成分股當時的流通股數量的乘積，這些股票隨後被納入SPX。
由於使用了除數，SPX指數有時也被稱為“基本加權綜合指數”。“除數”是指數發起人計算出的一個值，旨在隨着時間的推移保持SPX水平的一致性，並根據以下所述的“基準日期”之後SPX成分股股本的所有變化進行調整。SPX的水平反映了所有SPX成分股相對於SPX基準日期1941-43年的總市值。
此外，SPX指數是浮動調整的，這意味着計算SPX指數時使用的股票計數只反映了投資者可獲得的那些股票，而不是公司的所有流通股。指數保薦人尋求排除與公司控制權有關的長期戰略股東持有的股份，這一羣體通常包括以下羣體：持股公開披露的高管和 董事和相關個人，私募股權、風險投資、特殊股權公司、資產管理公司和具有董事董事會代表的保險公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票的持有人(作為鎖定協議的一部分持有的股份除外)，公司贊助的員工股票計劃/信託，確定的繳款計劃/儲蓄，與公司相關的投資計劃、基金會或家族信託基金、各級政府實體(政府退休基金或養老基金除外)、主權財富基金以及監管文件中所列公司5%或以上股東的任何個人 (統稱為“戰略持有人”)。為此，指數保薦人不包括所有持有的股份(存款銀行、養老基金(包括政府養老金和退休基金)、共同基金、交易所交易基金提供商、投資基金、資產管理公司)，這些基金沒有直接代表董事的董事會(包括可能有權任命董事成員董事會但選擇不這樣做的利益相關者，已行使權利任命董事董事會的利益相關者 即使該觀察員受僱於利益相關者，以及已行使權利任命獨立董事的利益相關者，但不受僱於利益相關者), 保險公司的投資基金和獨立的 與公司無關的基金會)，持倉超過公司流通股的5%，用於SPX計算。
排除是通過計算作為上述浮動調整指數 分數的分子的一部分的每個SPX成分的IWF來完成的：
IWF=(可發行流通股)/(總流通股)
在可用情況下，流通股的定義為流通股總數減去戰略股東持有的股份。在大多數情況下，IWF報告 到最接近的一個百分點。對於有多個股票類別線的公司，每個股票類別線都要計算一個單獨的IWF。在大多數情況下，IWF被報告為最接近的一個百分點。
SPX的維護
為了在一段時間內保持SPX的可比性，指數贊助商參與了一個指數維護過程。SPX維護流程涉及如上所述更改 成分股，還涉及維護質量保證流程和程序、調整用於計算SPX的股票數量、監控和完成公司增減調整、調整股票拆分和股票分紅以及調整其他公司行動。除了對指數的日常管理和SPX方法的維護外，標準普爾指數委員會還會在任何12個月內至少審查一次SPX方法，以確保SPX繼續實現所述目標，並確保數據和方法保持有效。標準普爾指數委員會有時可能會諮詢投資者、市場參與者、SPX中包括或可能包括的證券發行人，或投資和金融專家。

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除數平差
指數發起人主要使用的兩種調整是除數調整和用於計算SPX的股數調整(包括 浮動調整)。下面列出的是某些公司事件及其對除數和股票計數的結果影響的表格。如果公司事件需要調整除數，則該事件具有 改變受影響的SPX成分股的市值的效果，從而在事件發生後改變SPX成分股的總市值。為了使SPX指數的水平不受受影響的SPX成分股市值變化的影響 (可能是增加或減少)，指數贊助商通常通過將SPX成分股的盤後市值除以盤前SPX水平得出新的除數，這具有將SPX成分股的盤後水平降至盤前水平的效果。
更改成份股份數
指數維護過程還涉及跟蹤每個指數公司納入的股票數量的變化。因強制性事件(如合併或收購驅動的股票/綜合財富基金變更、股票拆分和強制性分配)而產生的變更不受實施的最低門檻限制，並在交易發生時實施。然而，根據指數發起人的酌情決定權，最小合併和收購的變化可能會累積起來，並與如下所述的季度股票更新一起實施。因某些非強制性企業行為而導致的材料份額/IWF變更遵循加速實施規則。非物質份額/IWF變動按季度實施。
加速實施規則
1.公開發行。公開發行公司發行的新股票和/或出售股東提供的現有股票，包括大宗銷售和現貨二級市場，如果活動規模滿足重大門檻標準，將有資格獲得加速實施待遇：
(a)
至少1.5億美元，以及
(b)
至少佔活動前總股份的5%。
除重要性門檻外，公開發行還必須滿足以下條件：
•
被承保。
•
向有關當局提交公開的招股説明書、招股説明書或招股説明書摘要。
•
從官方消息來源獲得公開確認，表明此次發行已完成。
對於同時涉及出售股東提供的新公司股票和現有股票的公開發行，如果其中一項公開發行至少佔總股份的5%和1.5億美元，這兩個事件都將實施。受影響公司同時進行的任何股份回購也將包括在實施中。
2.荷蘭拍賣、自我投標報價回購和拆分的交換報價。一旦這些非強制性企業行動類型的結果被公開宣佈並經標準普爾核實，它們將有資格獲得 加速實施待遇，無論其規模大小。
加速執行規則的例外情況
對於受加速實施規則約束且規模至少為10億美元的非強制性公司行動，標普將使用公告時公開的最新股份和所有權信息，應用 股份變動和任何由此產生的IWF變動，即使發行規模低於5%的門檻。此例外確保使用最新的可用信息及時識別超大型事件 。
加速實施規則未涵蓋的所有非強制性事件(包括但不限於定向增發、收購私人公司和轉換非指數股票額度)將在每個日曆季度的第三個月第三個星期五實施。此外，未根據加速實施規則實施但被發現符合條件的事件(例如，由於事件發生時缺乏公開可用信息)作為季度再平衡的一部分實施。
公告政策
為了加快實施，指數保薦人通常會為所有非美國上市股票和美國上市存託憑證提供兩(2)個工作日的通知，併為所有非存託憑證美國上市股票提供一(1)個工作日的通知。
IWF更新
對於低於10億美元的事項，加速實施將包括對公司的IWF進行調整，僅在此類IWF 更改有助於新的流通股總數模擬發行中可用股票的情況下。為了最大限度地減少不必要的週轉，這些IWF變更不需要滿足任何實施的最低門檻要求。IWF的任何變化導致IWF為0.96或更高，在下一次IWF年度審查時將四捨五入為1.00。
IWF只會在季度審查中做出變更，如果變更至少佔當前流通股總數的5%，並且與不符合加速實施規則的單一公司行動有關，無論是否存在關聯的股份變更。
因轉換衍生證券、收購私人公司或收購不在主要交易所交易的非指數公司而導致的季度股票變動事件被認為對投資者可用，除非有明確的信息表明新所有者是戰略持有者。
除上述情況外，請注意，IWF的更改僅在IWF年度審查時進行。

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共享更新
對於擁有多個股份類別行的公司，以上“加速實施規則”標題下指定的標準適用於每個 單個多個股份類別行，而不是總的公司股份。
例外情況：
任何未全額支付或未完全結算的報價，如遠期銷售協議，都沒有資格加速實施。股票 由於完成認購收據條款或遠期銷售協議結算而產生的更新將在未來的季度股票再平衡中更新。
再平衡準則-股票/IWF參考日期和凍結期
參考日期是在3月、6月、9月和12月的第三個星期五前五週收盤後的參考日期，是用於季度流通股和IWF變動的公開可用信息的截止日期。在參考日期或之前的公開文件和/或官方來源中包含的所有流通股和所有權信息都包括在該季度的更新中。此外，對於加速執行規則產生的任何變化，每季度都有一個凍結期。
浮動調整後市值指數的備考文件通常在第一個週五收盤後公佈，也就是再平衡生效日期前兩週 。有上限的和可選擇的加權指數的備考文件通常在第二個週五收盤後發佈，也就是再平衡生效日期的一週前。為便於説明， 如果再平衡備考文件計劃於3月5日(星期五)發佈，股票/IWF凍結期將在3月9日(星期二)收盤後開始，並在下一個星期五(3月19日)收盤後結束(即再平衡月的第三個星期五)。
在股票/IWF凍結期內，股票和IWF不變，加速實施規則暫停，但強制性 公司行動事件(如合併活動、股票拆分和配股)除外。暫停包括所有有資格加速實施的變更，通常會在股票/IWF凍結期間宣佈或生效 。在凍結期結束時，所有暫停的變化將在再平衡月的第三個星期五宣佈，並在季度再平衡生效日期後五個工作日實施。
對公司行動的調整
有一大範圍的企業行動可能會影響到SPX指數中的公司。某些公司行動要求指數保薦人 重新計算股票數量或浮動調整，或對除數進行調整，以防止SPX水平因公司行動而發生變化。這有助於確保SPX的走勢不會反映SPX中個別公司的 公司行為。
衍生產品
作為一般政策，剝離證券在離岸日期以零的價格添加到SPX(不進行除數調整)，並將在SPX中保留至少一個交易日。如果剝離的證券符合所有資格標準，它將保留在SPX。如果剝離證券被確定不符合保留在SPX的資格，它通常將在至少一天的常規交易後被移除(通過除數調整)。被刪除的分拆的權重按比例在所有SPX成分股上進行再投資，從而使所有SPX成分股的相對權重保持不變。SPX 市值的淨變化將導致除數變化。
從SPX成分股剝離出來的公司不需要滿足新成分股的資格標準，但應將它們 視為SPX的美國註冊地。在標準普爾指數委員會的自由裁量權下，如果標準普爾指數委員會確定一家剝離公司擁有代表SPX的總市值，該公司可以保留在SPX。如果 剝離公司的估計市值低於SPX的最低未調整公司市值，但存在其他SPX成分股的總市值明顯低於剝離公司的總市值 ，標準普爾指數委員會可能決定將剝離公司保留在SPX。
下表列出了其他幾種類型的公司行動及其相關待遇。
 
企業行動
  
治療
  
 
SPX成分添加/刪除
  
添加
SPX成分股按浮動市值權重相加。SPX市值的淨變化導致除數 調整。
刪除
所有SPX成分股在SPX中的權重將按比例變化。相對權重將保持不變。由於SPX市值的淨變化，除數將更改 。
  

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已發行股份的變動
  
增加(減少)流通股增加(減少)SPX的市值。SPX市場 市值的變化會導致除數調整。
  
 
拆分/反向拆分
  
流通股按拆分比例進行調整。股票價格根據拆分比例進行調整。SPX市場市值沒有變化，也沒有除數調整。
  
 
IWF的變化
  
增加(減少)IWF增加(減少)指數的市值。SPX市場市值的淨變化 會導致除數調整。
  
 
普通股息
 
  
當一家公司支付普通現金股息時，SPX不會對股票的價格或股票進行任何調整。因此， SPX沒有任何除數調整。
  
 
特別股息
  
股票價格根據特別股息的數額進行調整。SPX市值的淨變化導致除數 調整。
  
 
配股發行
  
所有在前一天以現金形式發行的配股都是在假設配股已全部認購的情況下適用的。股票價格按配股價值調整，流通股按配股比例增加。市值的淨變化導致了除數的調整。
  

任何被從SPX指數中剔除的公司，標準普爾MidCap 400指數®標準普爾SmallCap 600指數®索引必須從其刪除日期起至少等待一年，才能被重新考慮為SPX的替代候選。
重新計算政策
如果發生下列情況之一，指數保薦人保留重新計算和重新發布SPX的權利：(1) 一個或多個成分股證券的錯誤或修訂的收盤價；(2)不及預期的預期或錯誤的公司行動；(3)SPX方法的錯誤應用；(4)公司行動的延遲公告；或(5)錯誤的計算或數據 輸入錯誤。重新計算SPX的決定由指數經理和/或指數委員會決定，如下所述。在做出任何此類決定時，都會考慮重新計算可能造成的市場影響或中斷。如果在 發生後兩個交易日內發現收盤價錯誤、不及預期預期或錯誤應用公司行動、公司行動公告延遲、或計算錯誤或數據錄入錯誤，通常會重新計算SPX。如果在兩個交易日之後發現任何此類事件，指數委員會應決定是否應重新計算SPX。如果不正確應用 方法，導致SPX成分股的組成和/或權重不正確，指數委員會應決定是否按照規定的指南重新計算SPX。如果重新計算SPX，則應在發現和審查問題後的合理時間範圍內重新計算SPX。
計算和定價中斷
SPX的收盤水平由指數保薦人根據SPX各成分股的收盤價計算，收盤價由其主要 交易所設定。收盤價由指數贊助商從其第三方供應商之一收到，並通過與替代供應商的價格進行比較來核實。賣家從一級交易所收到收盤價。實時 日內價格以類似方式計算，無需二次驗證。官方的收盤計算是基於每隻股票的主要市場收盤價。用於計算實時SPX級別的價格是基於“綜合 磁帶”。合併磁帶是所有地區性交易所和交易場所每個成分股的交易集合，包括主要交易所。如果一個或多個交換機出現故障或中斷，只要“綜合磁帶”正常運行，實時計算就會繼續進行。
如果中斷在市場收盤前沒有解決，官方收盤價將按照紐約證券交易所第123c條規定的等級來確定。指數贊助商網站spdji.com上會發布通知 ，説明SPX計算中使用的價格是否有任何變化。在極端情況下，指數保薦人可能決定推遲調整SPX或不發佈SPX。實時指數不會重述。

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意外的Exchange關閉
當市場/交易所完全或部分未能開盤或交易暫時停止時，就會發生意外的市場/交易所關閉。當所有一級交易所關閉和/或不交易時，這可以適用於單個交易所或整個市場。意外的市場/交易所關閉通常是由於不可預見的情況，例如自然災害、惡劣天氣、停機或 其他事件。
在很大程度上，指數贊助商依賴交易所在交易所意外關閉的情況下提供指導。指數贊助商的決策取決於有關定價和強制性公司行動的交易所指導。
紐約證券交易所規則123c規定了在交易所因系統或技術問題而無法進行一種或多種證券的收盤交易時，確定上市證券的正式收盤價的收盤應急程序。
美國東部時間下午3：00是交易所確定其關於停機情況的行動計劃的最後期限。因此，指數贊助商也使用東部時間下午3：00作為截止時間。
如果所有主要交易所因不可預見的情況而未能開盤或在盤中意外停止交易，指數保薦人將採取以下行動：
開盤前的市場混亂：
(I)如果所有交易所表示某一天不會開市，指數保薦人將把這一天視為計劃外的市場假期。決定將通過正常渠道盡快 通知客户。包含多個市場的指數將按正常計算，前提是當天至少有一個市場開盤。只包含封閉市場的指數將不會被計算。
(2)如果交易所表示交易雖然延遲，但將在特定的一天開盤，指數保薦人將在交易所開盤時開始計算指數。
盤中市場震盪：
(I)如果交易所表示某一天不會恢復交易，SPX水平將使用交易所根據紐約證券交易所規則123C確定的價格來計算。盤中SPX水平將繼續使用最後一次交易的綜合價格，直到一級交易所公佈正式收盤價。
許可協議
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歷史信息
下圖顯示了參考資產在2012年6月23日至2022年6月23日的表現。
我們從彭博社獲得了有關參考資產歷史業績的信息，見下圖。
我們沒有獨立核實從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。參考資產的歷史表現不應被視為其未來表現的指標，也不能保證參考資產在估值日的收盤水平或參考資產的表現將為您的初始投資帶來正回報。

S&P 500®索引(SPX)
過去的表現並不代表未來的結果。

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美國聯邦所得税的重大後果
您在票據上的投資對美國聯邦所得税的影響是不確定的。沒有任何法定、監管、司法或行政機構 直接討論應如何為美國聯邦所得税的目的處理票據。下面總結了其中一些税收後果，但我們強烈建議您閲讀產品附錄中“重要的美國聯邦所得税 後果”一節中更詳細的討論，並與您的税務顧問討論您特定情況下的税收後果。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、最終的、臨時性的和擬議的美國財政部(以下簡稱財政部)法規、裁決和決定，在每一種情況下，這些法規、裁決和決定均在本協議生效之日起生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。根據州、當地和非美國法律的税收後果 不在此討論。未尋求美國國税局(“IRS”)就您在票據中的投資所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決，以下討論 對IRS沒有約束力。除“非美國持有人”標題下討論的情況外，本討論僅適用於在首次發行時購買票據並將其票據作為資本資產用於美國聯邦所得税的美國持有人 。
美國税收待遇。根據票據的條款，運輸署和閣下同意，在沒有法定或法規變更、行政裁決或司法裁決相反的情況下，將閣下的票據定性為“非或有債券法”下須繳税的或有支付債務工具(“CPDI”)。 如果閣下的票據被如此處理，閣下一般應在每一應計期內，應計原始發行貼現(“OID”)等於(I)“可比收益率”(按應計期的長短調整)與(Ii)應計期初票據的“經調整發行價格”的乘積。這一金額按比例分配給應計期間的每一天，並可由美國持有者作為普通利息收入計入美國持有者持有CPDI的應計期間的每一天，無論任何付款的金額在納税年度中是否固定或可確定。因此，非或有債券法將導致在收到現金之前確認收入。
一般來説，CPDI的可比收益率等於我們發行固定利率債務工具的收益率，其條款和條件類似於CPDI的條款和條件，包括從屬級別、期限、付款時間和一般市場狀況。一般來説，由於我們發行的類似固定利率債務工具的交易價格反映了基準利率之上的利差，因此可比收益率是發行日的基準利率和利差的總和。
由於票據在到期日只有一次或有付款，因此每筆票據在每個應計期開始時的調整發行價等於票據的發行價加上先前可計入美國持有者先前應計期毛收入中的OID金額。
除了確定可比收益率外，非或有債券法還需要構建一個預計的付款時間表。預計付款日程表包括根據CPDI進行調整以產生可比收益率的或有付款的預計金額。我們已確定，債券的可比收益率為年息4.63%，每半年複利一次，按1,000美元的投資計算，預計到期日支付1,256.89美元。
根據這一可比收益率，如果您是持有票據直至到期的初始持有人，並且您按日曆年度計算納税，我們已 確定您需要將以下金額報告為票據的普通利息收入，而不考慮您可能需要根據此類實際付款進行的任何正負調整 注意：
應計期
當作為在
應計期(每1,000元紙幣)
當作擁有的全部權益
自原發行日期起計提
(每1,000元鈔票)截至
應計期
2022年6月30日至2022年12月31日
$23.29
$23.29
2023年1月1日至2023年12月31日
$47.93
$71.22
2024年1月1日至2024年12月31日
$50.18
$121.40
2025年1月1日至2025年12月31日
$52.53
$173.93
2026年1月1日至2026年12月31日
$54.99
$228.92
2027年1月1日至2027年6月28日
$27.97
$256.89

票據的美國持有人必須使用我們的預計付款時間表來確定其利息應計和調整，除非該持有人確定我們的預計付款時間表不合理，在這種情況下，該持有人必須披露其與其美國聯邦所得税申報單相關的自己的預計付款時間表以及不使用我們的預計付款時間表的原因 。無論是可比收益率還是預計付款時間表，都不構成我們對票據實際或有金額的陳述。
如果到期日或有付款的實際金額與預計付款計劃中反映的金額不同，則美國持有者需要在上述非或有債券方法下對其OID應計項目進行調整

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是有報酬的。到期或有付款所產生的調整大於此種付款的假定數額，稱為“正調整”；到期或有付款所產生的低於此種付款的假定數額的調整，稱為“負調整”。納税年度的任何積極調整都被視為美國持有者的額外 舊收入。任何淨負調整都會減少本應課税年度票據上原本應計的任何舊ID。然後，任何超出的部分都被視為美國持有者本年度的普通損失，範圍為 前幾年累計的OID。
一般來説，美國持有者在CPDI中的基礎是該持有者根據預計付款計劃(根據不考慮為反映實際付款和預計付款之間的差異而進行的調整而確定的)的預計或有付款以及之前所做的任何或有付款的預計金額而增加的。CPDI的應税處置收益一般按普通收入處理。另一方面，損失僅在美國持有者之前的淨OID計入的範圍內被視為普通損失(即，減去之前允許作為普通損失計入的美國持有者的全部淨負調整) 以及超過此範圍的資本損失。但是，在票據的應税處置上實現的資本損失的扣除是有限制的。根據管理CPDI的規則，特殊規則將適用於以調整後的發行價以外的價格購買票據的人，該價格不是出於税收目的而確定的。
如果美國持有者購買的票據的金額不同於票據的公開發行價，則需要調整其OID包含項以計算差額。 這些調整將影響美國持有者在票據中的基礎。提交給美國持有者的報告可能不包括這些調整。以非發行價向公眾購買票據的美國持有者應就這些調整諮詢他們的税務顧問 。
投資者應就CPDI條款在債券中的應用諮詢他們的税務顧問。
根據從我們收到的某些事實陳述，我們的美國特別税務顧問Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP認為您的票據應按上述方式處理。
對淨投資收入徵收的醫療保險税。作為個人、遺產或特定信託的美國持有者，就遺產或信託而言，須對其全部或部分“淨投資收入”或“未分配淨投資收入”額外繳納3.8%的税，其中可能包括與票據有關的任何收入或收益，但以其淨投資收入或未分配淨投資收入(視情況而定)為限，該淨投資收入或未分配淨投資收入(視情況而定)與其其他修改後的調整總收入相加，對於未婚個人而言，超過20萬美元。已婚納税人提交共同報税表(或尚存配偶)為250,000美元，單獨提交報税表的已婚個人為125,000美元，或遺產或信託的最高税級開始時的美元金額。3.8%的聯邦醫療保險税的確定方式與常規所得税不同。關於3.8%的聯邦醫療保險税的後果，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。
指定的外國金融資產。如果美國持票人沒有將其票據存放在金融機構開設的賬户中，並且其票據和某些其他“指定外國金融資產”(適用某些歸屬規則)的合計價值超過了適用的門檻，則美國持票人可能需要就其票據承擔報告義務。如果美國持有者被要求披露其票據，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。
非美國持有者。如果您是非美國持有者，受FATCA的約束，如下所述， 您一般不應就您的票據付款繳納美國預扣税，或者如果您遵守有關您的非美國身份的某些認證和識別要求，包括向我們(和/或適用的扣繳代理人)提供一份正確簽署並完全填寫的適用IRS表格W-8，您一般不應就您的票據付款繳納美國預扣税或一般適用的信息報告和備用預扣要求。從票據的應税處置中獲得的收益一般不應繳納美國税，除非(I)該收益與非美國持票人在美國進行的貿易或業務有效相關，(Ii)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且 在該納税年度內在美國居留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(Iii)該非美國持有人現在或以前與美國有某些其他聯繫。
如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的其他特徵是可能的。如果票據的另一種特徵導致與票據有關的付款需要繳納預扣税，我們(或適用的扣繳義務人)將按適用的法定税率預扣税款，我們不會支付任何額外的金額。
《外國賬户税收遵從法案》。《外國賬户税務合規法》(“FATCA”) 於2010年3月18日頒佈，對“可預扣款項”(即某些來自美國的付款，包括利息(和原始發行折扣)、股息、其他固定或可確定的年度或定期收入，以及處置可產生美國來源的利息或股息的財產的總收益)和“通過付款”(即，向某些外國金融機構(及其某些附屬機構)支付的某些可扣繳款項)，除非收款人外國金融機構同意(或被要求)披露在該機構(或相關附屬機構)擁有帳户的任何美國個人的身份，並每年報告有關此類帳户的某些信息。FATCA還要求扣繳義務人向未披露任何主要美國所有者(或不證明他們沒有任何重要美國所有者)的名稱、地址和納税人識別號的某些外國實體支付可預扣的款項，按30%的税率預扣税款。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
根據最終和臨時財政部條例以及美國國税局的其他指導，FATCA下的扣繳和報告要求一般將適用於某些“可扣留付款”，不適用於出售或處置的毛收入，僅適用於某些外國直通付款，前提是此類付款是在定義“外國直通付款”一詞的最終規定公佈後兩年之後支付的。如果需要預扣，我們(或適用的付款代理)將不會被要求就如此預扣的金額支付額外的金額。外國金融機構和位於與美國FATCA管理機構有政府間協議的司法管轄區內的非金融外國實體可能受不同規則的約束。

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投資者應就FATCA的應用諮詢他們的税務顧問，特別是如果他們可能根據FATCA規則被歸類為金融機構(或如果他們通過外國實體持有票據)。
建議美國和非美國持有者就投資於票據的美國聯邦所得税後果以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區(包括TD的法律)產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

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補充分配計劃(利益衝突)
我們已委任運輸署的聯營公司TDS為發售債券的代理。根據分銷協議的條款，TDS將以公開發行價減去相當於本定價補充資料封面所載承銷折扣的優惠，向TD購買 債券。我們稱之為JPMS LLC的J.P.Morgan Securities LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.將作為債券的配售代理，從佣金到TDS，他們在此次發行中向受託賬户以外的賬户出售的每一種債券，將獲得30美元的配售費用。TDS和配售代理將放棄向受託賬户銷售的佣金和配售費用。
運輸署將向運輸署支付與其在發售及發售債券中扮演的角色有關的某些開支，而運輸署亦會就其在發售及發售債券中所扮演的角色向運輸署支付費用。此外，我們或我們的一家關聯公司將向非關聯經紀交易商支付費用，以提供與此次發行相關的某些電子平臺服務。
債券將於發行日(即定價日後第三個DTC結算日)於付款時交付。根據修訂後的1934年證券交易法15c6-1規則，二級市場的交易一般要求在兩個DTC結算日(“T+2”)內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，有意在債券交收前兩個DTC結算日之前的任何日期在二手市場買賣債券的購買者，將須指明其他交收安排，以防止二手市場交易未能如期交收。
利益衝突。TDS是TD的附屬公司，因此，根據金融行業監管局(FINRA)規則5121的含義，在此次發行中存在“利益衝突”。此外，運輸署將收取首次公開發售債券所得款項淨額，從而產生FINRA規則第5121條所指的額外利益衝突。本次債券發售將按照FINRA規則5121的規定進行。根據FINRA規則5121，在未經帳户持有人事先書面批准的情況下，TDS或我們的任何其他附屬代理均不得將本次發售中的票據出售給其行使酌情決定權的帳户。
我們、TDS、我們的另一家附屬公司或第三方可在首次銷售《票據》時使用本定價補充資料和通過引用併入本文的任何文件。此外，我們、TDS、我們的另一家聯屬公司或第三方可在債券首次發售後，在債券的做市交易中使用本定價補充資料和通過引用納入本文的任何文件。如果買家從我們、TDS、我們的另一家關聯公司或第三方購買了票據，除非我們、TDS、我們的另一家關聯公司或該第三方在銷售確認書中另行通知該買家，否則本定價補充部分將用於做市交易。
禁止向EEA和聯合王國零售投資者銷售產品
債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是經修訂的指令 2003/71/EC所界定的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“EU PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供在歐洲經濟區發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據歐盟PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。
債券不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不得發售、出售或以其他方式發售予英國(“英國”)的任何散户投資者。就這些目的而言，英國的散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户：(I)根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户，但須受《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2018/1403)(可能不時修訂或取代)的修訂；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例的含義的客户，如該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，招股章程構成本地法律的一部分 。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，PRIIPs規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券 或以其他方式向英國散户投資者發售債券而規定須提交的關鍵資料文件，而根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能屬違法。

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有關票據估計價值的補充資料
債券的最終條款是在執行日期根據當時的市場情況確定的，並在本定價附錄中闡述。
債券的經濟條款基於我們的內部融資利率(這是我們的內部借款利率，基於市場基準和我們的借款意願等變量)和幾個因素，包括預計將支付給TDS或我們的另一家關聯公司的任何銷售佣金，任何預計將允許或支付給非關聯中介機構的銷售特許權、折扣、佣金或費用，以及我們或我們的任何關聯公司預期從構建債券中獲得的估計利潤。我們可能產生的與債券相關的估計成本，以及我們在對衝債券項下的義務時可能產生的估計成本。由於我們的內部融資利率一般較我們的基準債務證券在二級市場交易的水平有折讓，因此使用債券的內部融資利率而不是我們的基準債務證券在二級市場交易的水平，預計會對債券的經濟條款產生不利影響。
在本定價補充頁的封面上，我們已提供了票據的估計價值。估計價值是參考我們的內部定價模型確定的，該模型考慮了許多變量，並基於一些假設，這些假設可能會也可能不會實現，通常包括波動性、利率(預測利率、當前利率和歷史利率)、 價格敏感度分析、票據的到期時間以及我們的內部融資利率。有關估計價值的更多信息，請參閲P-4頁開始的“其他風險因素--與估計價值和流動性有關的風險”。由於我們的內部融資利率通常比我們的基準債務證券在二級市場上交易的水平有折扣，因此在假設所有其他經濟條件保持不變的情況下，預計債券的內部融資利率而不是我們的基準債務證券交易水平將增加債券的估計價值。有關更多信息，請參閲“其他風險因素-與估計價值和流動性相關的風險-您的票據的估計價值基於我們的內部融資利率”下的討論。
我們對債券的估計價值不是對債券在二級市場的交易價格的預測，也不是代理商在二級市場買賣債券的價格。在正常市場及融資情況下，代理商或本公司的另一聯營公司擬在第二市場要約購買該批債券，但並無義務這樣做。
假設所有相關因素在定價日期後保持不變，代理商最初在二級市場買賣債券的價格(如果有的話)可能會超過我們在定價日期的估計價值，預計為發行日期後約3個月，因為我們可以酌情選擇 將我們在債券下的債務對衝的估計成本的一部分有效地償還給投資者，以及我們不再預期在債券期限內產生的與債券相關的其他成本。我們作出這項酌情選擇，並根據多項因素決定這項臨時還款期，包括債券的期限及我們與債券分銷商可能達成的任何協議。我們以這種方式有效償還給投資者的估計成本 可能不會在整個報銷期內按比例分配，我們可能會隨時停止此類報銷，或者在債券發行日期 之後根據市場狀況的變化和其他無法預測的因素修改報銷期的持續時間。
我們強烈建議您閲讀本定價附錄第P-3頁開始的“其他風險因素”。

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附註的有效性
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作為TD的特殊產品法律顧問認為，當本定價附錄提供的票據已由TD籤立和發行，並經受託人根據契約進行認證，並按本文所設想的交付、支付和出售時，票據將是TD的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對TD強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、接管或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律的約束。以及衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。本意見自本協議之日起生效，僅限於紐約州的法律。就本意見涉及受加拿大法律管轄的事宜而言，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP在沒有進行獨立調查或調查的情況下，假定TD的加拿大法律顧問McCarthy Tétrault LLP在其以下表達的意見中所提出的事項的有效性。此外，本意見 受制於受託人對契約的授權、籤立和交付，以及關於票據、票據的認證以及簽名和某些事實事項的真實性的慣常假設，所有這些都是Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP於2022年3月4日提交的作為本報告的證據於2022年3月4日提交的6-K表格的證據。
McCarthy Tétrault LLP認為，票據的發行和銷售已獲得TD方面所有必要的公司行動的正式授權，當本定價附錄附在代表票據的主票據上並在其上適當批註時，票據將被有效地籤立和發行，並且在票據有效性的範圍內，票據的有效性受安大略省法律或加拿大法律適用的事項管轄，將是TD的有效義務。但須受以下限制：(1)契約的可執行性受制於破產、破產、重組、安排、清盤、暫緩執行和其他限制債權強制執行的一般適用的其他類似法律；(2)契約的可執行性須遵守一般衡平法原則，包括法院可酌情決定是否可獲得衡平法救濟，如強制令救濟和具體履行；(3)加拿大法院不得以加拿大合法貨幣以外的任何貨幣作出判決；和(Iv)契約的可執行性 將受制於2002年《限制法》(安大略省)中所載的限制，對於法院是否會認為契約的任何條款因試圖更改或 排除該法案下的時效期限而無法強制執行，律師不發表任何意見。本意見僅限於適用於安大略省的法律和適用於此的加拿大聯邦法律。此外，本意見的前提是：(I)假定高級契約已由受託人正式授權、籤立和交付，並構成受託人的有效和具有法律約束力的義務。, 可根據其條款對受託人強制執行；以及(Ii)關於簽名真實性和某些事實事項的慣例 所有這些都在2022年2月4日該律師的信函中陳述，該信函已作為TD於2022年2月4日提交的F-3表格註冊聲明的附件5.2提交 。


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