美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：__)

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

環球公司

股東周年大會

June 27, 2022

尊敬的環球股東們，

自1918年成立以來，環球公司已經在全球建立了業務，我們的原則反映了我們在100多年的歷史中所處的位置和所學到的東西。我們對可持續發展的承諾、與客户和供應商建立長期關係、對我們的員工進行投資以及保持我們的財務實力，幫助我們挺過了多個經濟週期，並建立了一個更廣泛的農產品服務平臺。

我們繼續以這些原則為指導，在整個2022財年，我們展示了環球的運營實力和我們的商業模式在面對持續的行業和宏觀挑戰時的彈性。我們正在成功地執行我們的戰略，併成為一家更好、更強大的公司，儘管我們所在的市場充滿活力。我對我們環球令人難以置信的團隊深表讚賞，並對我們的客户、農民和其他合作伙伴，當然還有我們的股東在這些充滿挑戰的時期給予的支持感到謙卑和感激。

我們仍然致力於我們的煙草業務，併為其未來而充滿活力。作為一家在全球多個國家開展業務的公司，我們將繼續投資於煙草業務，特別是為我們的客户提供更多增值服務，並維持可持續的煙草供應鏈。我們為我們行業的最佳實踐感到自豪，通過和實施政策和程序，不僅保護我們從其購買煙草的農民，而且保護我們經營的設施甚至更廣泛的社區。此外，我們於2021年10月完成了對Shank‘s Exducts，LLC的收購。此次收購標誌着我們在努力尋找和執行機會以擴大和增強我們的植物性配料平臺方面又向前邁出了重要的一步。

我們對我們的利益相關者有責任設定高標準的社會和環境績效，並支持可持續的供應鏈。我們繼續優先實施目標，並採取與我們的ESG目標和我們客户羣的目標保持一致的行動。2021年，環球被CDP認可為供應商接洽領導者，CDP是一家非營利性組織，運行着一個全球信息披露系統，為投資者、公司、城市、州和地區報告環境影響。要了解我們在農業勞動實踐和環境報告方面所做的重要工作以及我們對可持續發展的總體承諾，請訪問我們的網站，閲讀我們於2021年12月發佈的最新年度可持續發展報告。

作為紀律嚴明的企業管家，我們仍然致力於可持續的股東價值創造，以更好地定位我們的公司未來。我們有着一貫向環球公司股東回報價值的良好記錄，我們很高興地宣佈，我們的董事會最近批准了環球公司在我們公司100多年曆史上第52次增加年度股息。

我鼓勵你閲讀下面的頁面，告知你的投票決定，並請求你的投票支持。我代表環球公司感謝您對我們的投資和信任，因為我們將繼續發揚我們100多年的輝煌歷史。

環球公司

P.O. Box 25099

弗吉尼亞州里士滿23260

股東周年大會的通知

環球公司年度股東大會將於美國東部時間2022年8月2日星期二上午11：00在我們位於弗吉尼亞州里士滿森林山大道9201號石點二號大樓的總部舉行，目的如下：

(一)選舉隨附委託書提名的兩名董事會成員為董事，任期三年；

(2)批准一項不具約束力的諮詢決議，批准我們任命的高管的薪酬；

(3)批准委任安永會計師事務所為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及

(4)處理會議或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項。

新冠肺炎物流

會議形式。我們打算親自召開年會，但考慮到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行可能採取的不確定進程，我們將保持靈活性。我們還對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。倘若因新冠肺炎原因而無法或不宜親身召開股東周年大會，吾等將在可行的情況下儘快公佈會議的其他安排，包括只以遠程通訊方式舉行會議。請關注我們的年會網站http://investor.universalcorp.com/press-releases，瞭解最新信息，如果我們決定必須改變會議形式，我們還將發佈新聞稿。如果您打算參加我們的會議，請在會議日期前一週查看網站。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

僅限記錄日期股東。為了緩解新冠肺炎風險，只有在2022年6月7日收盤時持有普通股的股東才有權出席年會並在會上投票。非股東及嘉賓不得親自出席股東周年大會。

入學前註冊要求。如果你打算親自出席年會，你必須提前登記。這將允許我們以一種允許社交距離的方式安排會議空間。要預先註冊，請按照隨附的委託書第3頁上的説明進行操作。

請注意，在沒有您具體指示如何投票的情況下，經紀人不得在董事選舉或高管薪酬諮詢投票中投票您的股票。無論您是否期望親自出席年會，在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。我們敦促您通過電話或填寫表格在網上投票，簽名，註明日期，並將隨附的委託卡或投票指示放在所提供的信封中返回。通過銀行或經紀賬户以街頭名義持有我們普通股的受益者應遵守所附的投票説明。我們希望您能夠預先註冊並出席年會，但即使您不能儘快投票，也請您儘快投票。

June 27, 2022

委託書

年度股東大會

環球公司的

將於2022年8月2日舉行

大概郵寄日期--2022年6月27日

本委託書陳述有關將於環球公司2022年股東周年大會(我們稱為股東周年大會)或其任何續會或延期會議上使用的隨附委託書的若干資料，以配合股東周年大會通告所載的目的。董事會已指定我們的總部位於弗吉尼亞州里士滿23235裏士滿森林山大道9201號石點二期大樓作為年會的地點。

我們打算親自召開年會，但考慮到新冠肺炎疫情可能採取的不確定路線，我們將保持靈活。我們正在積極監測新冠肺炎疫情，並對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。倘若因新冠肺炎原因而無法或不宜親臨本公司舉行股東周年大會，吾等將於可行範圍內儘快公佈其他股東周年大會安排，包括僅以遠程通訊方式舉行股東周年大會。請關注我們的年會網站http://investor.universalcorp.com/press-releases以獲取最新信息，如果我們決定必須改變會議形式，我們還將發佈新聞稿。如果您打算參加我們的年會，請在年會日期前一週訪問我們的網站。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

我們強烈鼓勵股東在親身出席股東周年大會前，先考慮安全問題。我們正在採取措施降低感染新冠肺炎的風險，但由於病毒的性質，我們不能保證您的安全。除了保留宣佈面對面年會替代安排的權利外，我們還將出席人數限制為截至2022年6月7日收盤時登記在冊的股東。此外，任何欲出席股東周年大會的股東必須如本委託書第3頁所述預先登記。

董事會徵集此委託書，並敦促您立即投票。除非上下文另有説明，否則所指的“環球”、“我們”或“本公司”均指環球公司。

我們截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，即我們稱為2022財政年度的年度報告，將與本委託書同時郵寄給我們的股東。除非另有特別説明，否則我們的2022財年年度報告不包含在本委託書中，也不應被視為本委託書或徵集材料的一部分。

年會問答

問：誰在要求我投票，你為什麼給我寄這份文件？

答：董事會要求你對年度股東大會通知中列出的事項進行表決，這些事項在本委託書中有更全面的描述。我們向股東提供本委託書及相關的委託卡或投票指示，與董事會徵集將於股東周年大會上表決的委託書有關。委託書如果正式簽署而沒有被撤銷，將被投票表決，如果它包含任何具體指令，它將按照這些指令投票。

問：誰有資格投票？

答：只有在2022年6月7日交易結束時，您擁有環球公司的普通股，我們稱之為普通股，您才可以投票，這是董事會根據弗吉尼亞州法律為確定有權在年會上獲得通知和投票的股東而創造的紀錄日期。截至記錄日期，我們已發行普通股24,594,290股，每股有權每股一票。

問：什麼是代理？

答：委託書是你合法指定的另一個人為你擁有的股票投票。如果您在書面文件中指定某人為您的代理人或代理人持有人，則該文件也稱為代理人或代理卡。約翰·C·克羅納先生和普雷斯頓·D·維格納先生已被指定為年度會議的代理人或代表持有人。本公司祕書在股東周年大會前正式籤立及收到且未被撤銷的委託書，將根據委託書的條款投票表決。

問：什麼是投票指示？

答：投票指示是您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示表格，如果您以街頭名義持有您的普通股，我們稱為經紀人股票。指示表格指示您如何指示您的銀行、經紀人或作為記錄持有人的其他被提名人投票您的普通股。

問：我在年會上投票表決的是什麼？

答：你們將就以下事項進行投票：

·選舉本委託書中規定的兩名董事會提名人，任期三年；

·批准一項不具約束力的諮詢決議，批准我們任命的執行幹事的薪酬；

·批准任命安永律師事務所為2023年3月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·在年會或其任何延期或延期上適當提出的任何其他事務。

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將呈交股東周年大會的事項。然而，如果其他事項確實提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士有意行使委託書所賦予的酌情決定權，按照其最佳判斷投票表決該委託書。

問：什麼是法定人數，舉行年會必須有多少票數？

答：要舉行股東周年大會，有權投票的大多數股份(即，截至記錄日期的普通股流通股的大部分)必須親自或由受委代表出席股東周年大會，以處理股東周年大會上的事務。這被稱為法定人數。對任何事項進行投票的棄權票、扣留票和經紀人股票都包括在確定出席投票的票數中。就至少一項事項投票的經紀股份將被計算在內，以確定在股東周年大會上是否存在交易業務的法定人數。沒有就任何事項進行投票的經紀商股票將不包括在確定是否有法定人數時。如出席股東周年大會的人數不足法定人數，預計股東周年大會將會延期或延期，以徵集更多代表。因此，您投票您的股份是非常重要的。

問：選舉董事需要什麼投票？

答：董事的每一位被提名人的選舉都需要在董事選舉中投票的多數普通股持有者的贊成票。

問：需要什麼投票才能批准批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議？

答：批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有任何重大投票反對高管薪酬，董事會和薪酬委員會將考慮股東的擔憂，並評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

問：需要什麼投票才能批准安永律師事務所的任命？

答：批准安永律師事務所的任命要求贊成批准的票數超過反對批准的票數。

問：董事會有哪些投票建議？

答：董事會建議股東投票支持本委託書中點名的董事的每一位被提名人；投票支持批准被點名的高管薪酬的不具約束力的決議；以及批准任命安永律師事務所為截至2023年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

問：我該如何投票？

答：有資格投票的註冊股東(以認證形式持有普通股的股東，而不是通過銀行、經紀人或其他被提名者)可以親自在年會上投票或由代表投票。登記股東委託投票的方式有以下幾種：

·郵寄--填寫、簽署、註明日期並寄回所附的代理卡或投票指示；或

·通過互聯網或電話--按照隨附的代理卡上提供的説明進行。

請註冊股東通過互聯網、撥打免費電話或填寫並郵寄隨附的委託書卡片來交付委託書。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東給予他們的代理人，並確認此類指示已被正確記錄。通過互聯網或電話進行投票的説明載於所附的代理卡上。登記股東也可以通過填寫、簽署和註明所附委託書的日期發送委託書，並儘快將其裝在已付郵資的信封內寄回。

持有經紀股份的股東，即我們所稱的街頭股東，如希望在股東周年大會上投票，應獲持有其股份的機構提供投票指示。如果沒有發生這種情況，請聯繫持有您股票的機構。街名股東也有資格按照持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示，使用投票指示中提供的互聯網地址或免費電話號碼，或以其他方式填寫日期，以電子方式投票，並簽署投票指示，並立即將其放入已付郵資的信封中返回。

如果我們宣佈因新冠肺炎而導致的面對面會議的替代安排，我們將通知您是否會提供其他投票方式。通過互聯網或電話進行電子投票的截止時間是美國東部時間2022年8月1日晚上11點59分。

問：我可以參加年會嗎？

答：假設我們不需要因為新冠肺炎而宣佈面對面會議的替代安排，那麼從記錄日期2022年6月7日收盤時起，年會對我們普通股的所有持有者開放。我們不允許在年會上使用相機、錄音設備或其他電子設備。我們鼓勵您委派代表投票，但您也可以通過預先登記和參加年會的方式親自投票。嘉賓不得親自出席年會。

如果你打算參加會議，你必須提前登記。您可以通過電子郵件或掛號信進行預註冊，並立即遵循以下説明：

通過電子郵件預先註冊：如果您選擇通過電子郵件預先註冊，請不遲於2022年7月26日通過電子郵件2022annualMeeting.com與本公司聯繫，並在您的代理卡上提供您的姓名、地址、電話號碼和控制號碼，並附上您的股份所有權證明副本。2022年7月26日之後通過電子郵件提交的請求將不被考慮。公司祕書將及時回覆所有收到的預註冊請求。

通過掛號信預先登記：如果您選擇通過掛號信預先登記，請將包括您的姓名、地址、電話號碼和代理卡上的控制號碼的書面請求發送給公司祕書(環球公司，郵政信箱25099，裏士滿，弗吉尼亞州23260，注意：祕書)，並附上您的股權證明副本。所有郵寄的請求必須以掛號信發送，並在2022年7月26日之前收到公司要求的回執。公司祕書在2022年7月26日之後收到的申請將不被考慮。公司祕書將及時回覆所有收到的預註冊請求。

我們強烈鼓勵股東在親身出席股東周年大會前，先考慮安全問題。我們正在採取措施降低感染新冠肺炎的風險，但由於病毒的性質，我們不能保證您的安全。在您自行決定是否親自出席年會時，我們建議您考慮當前的健康環境、您的個人健康風險以及如果您出席年會將對其他人的健康造成的影響，並使用社交距離。出席或試圖出席今年年會的股東將被視為已理解、接受並承擔了在正在進行的新冠肺炎疫情期間親自出席活動的所有相關風險。我們不承擔因上述任何原因對任何與會者，包括任何股東與會者造成的損害的責任。

請注意，如果年會親自舉行，鑑於正在發生的新冠肺炎疫情，我們將要求所有與會者，包括所有股東，實行“社交距離”。此外，我們保留要求與會者在公司大樓內和年會期間佩戴口罩的權利。如果我們決定要求與會者佩戴口罩，而您沒有口罩，我們將為您提供口罩。此外，在會議之前和/或之後與管理層或董事會成員面對面的互動可能必然受到社交距離協議的限制，並可能出於管理層和/或董事會在判斷時的高度謹慎而進一步限制或禁止。關於如何與董事會溝通的説明如下，標題為“我如何與董事會溝通？”

鑑於新冠肺炎疫情正在蔓延，併為了保護所有與會者的健康和安全，我們保留拒絕任何人(包括股東)進入或要求其離開會場或年會區域的權利，如果此人拒絕遵守上述保障措施，或者他們出現感冒或流感樣症狀或症狀

通常與新冠肺炎有關。我們要求任何在年會後14天內表現出這些症狀的人或與出現此類症狀的人有過接觸的人不要試圖參加年會。

無論您是否出席年會，我們都強烈建議您在年會前通過互聯網、電話或郵件代理投票。

問：我需要什麼才能親自出席年會？

答：如果您計劃親自出席年會，您必須在不遲於2022年7月26日按照本委託書第3頁的説明提前登記(請參閲上文“我可以參加年會嗎？”)。公司將在年會上保存一份經過核實的預登記股東名單。要獲得參加年會的資格，你必須出示政府頒發的照片身份證明，如駕駛執照或護照，與預登記名單上的名字相匹配。

任何於記錄日期預先登記的股東均可出席股東周年大會；然而，名列前茅的股東必須擁有其銀行或經紀人的法定委託書，並將該委託書帶到年會上以確認您是實益所有人，並且您必須提供所持股票的證據，例如最近的經紀賬户對賬單。

如閣下在出席週年大會時，除使用口罩外，亦希望使用任何個人防護裝備(“個人防護裝備”)，歡迎閣下這樣做。如果您攜帶任何個人防護用品，我們將要求您在離開時將其從場所移走，不要將其丟棄在場所內的任何地方，包括洗手間或垃圾桶中。

問：我可以保留我的投票嗎？

答：關於董事選舉，你可以保留投票權。

問：我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

答：任何提供委託書的股東均可在股東周年大會投票前隨時更改或撤銷其委託書。股東可以通過下列方式變更或者撤銷其委託書：

·向我們的祕書發出書面撤銷通知，祕書的地址在本委託書第6頁；

·簽署日期為較晚日期的委託書；或

·在年會上親自投票。

如果您通過互聯網或電話投票，您也可以通過這些方法中的任何一種來撤銷您的投票，或者您可以在規定的最後期限之前通過互聯網或電話再次投票來更改您的投票。如果您決定通過填寫、簽署、註明日期和退回隨附的代理卡進行投票，您應該保留代理卡上的選民控制號碼的副本，以防您以後決定通過互聯網或電話更改或撤銷您的代理。您出席年會本身不會撤銷委託書。

如果您是街道名稱股東，您必須遵循銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明，或聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人，以更改或撤銷您之前指定的委託書。

問：如果我簽署、註明日期並退還委託書或投票指導卡，但沒有就每個提案提供完整的投票説明，我的股票將如何投票？

答：股東應在所附委託書上詳細説明他們對每一事項的選擇。如果沒有給出具體的指示，所有簽署和返回的委託書將投票支持本委託書中點名的董事的每一位被提名人的選舉；批准批准被任命的高管薪酬的不具約束力的決議；以及批准安永律師事務所為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及根據委託書持有人對在年會上適當提出的任何其他業務提案的酌情決定權。

至於可能提交股東周年大會的任何其他事項，隨附的委託書或投票指示所指名的人士將按董事會建議的方式或由委託書持有人酌情決定投票表決委託書所代表的普通股股份。董事會目前不知道有任何其他此類業務。

問：如果我不提供委託書或投票指示，我的股票是否會被投票？

答：這將取決於你對普通股的所有權是如何登記的。如果您作為登記持有人持有您的股票，這意味着您的普通股是以您的名義在我們的轉讓代理登記的，而您沒有像第2-3頁所述那樣郵寄您的委託書、在線投票或提前通過電話投票，或者您沒有親自在股東周年大會上投票，您的未投票股票將不會在股東周年大會上投票。他們也不會計入法定人數要求，這一要求在“什麼是法定人數，舉行年會必須有多少票？”一節中解釋了這一點。在本委託書的第2頁。

如果您是街頭股東，這意味着您的股票是以您的銀行、經紀或其他代名人的名義在我們的轉讓代理登記的，那麼如果您沒有在允許的情況下向銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，您的銀行、經紀或其他代名人可能會酌情投票或可能不會投票。銀行、經紀人或其他被提名人是否可以投票表決您的股票取決於年會前的提案。根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange，我們也稱為NYSE)的規則，經紀商擁有自由裁量權，可以對客户沒有就某些“例行”事項提供投票指示的股票進行投票。

然而，紐約證券交易所的規則不允許你的銀行、經紀商或其他被提名者對你的股票投票表決，這些提議被認為不是“例行公事”。如果某項建議並非例行公事，而您的銀行、經紀或其他代名人並未收到您就該建議所作的投票指示，則您的銀行、經紀或其他代名人不能就該建議投票表決您的股份。如果經紀人沒有投票的自由裁量權或沒有行使這種自由裁量權，則不能投票或未能投票的行為稱為“經紀人無投票權”。在經紀人不被允許或不被允許行使其酌情決定權的情況下，假設向我們適當披露了這種不能投票的情況，經紀人的不投票將不被算作投票贊成或反對特定事項。請注意，您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就(I)董事兩位被提名人的當選或(Ii)批准我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，或在您沒有具體指示如何就這些事項投票的情況下投票您的股票。根據紐約證交所的規定，這些事項不被視為“常規”事項。根據紐約證券交易所的規則，我們認為，批准安永律師事務所的任命是一件例行公事，如果沒有提供投票指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人可以代表他們的客户投票。因此，如果您是街頭名下的股東，並且沒有退還您的投票指導卡，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以在批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命時投票表決您的股票。請退回您的代理卡或投票指示，以便計算您的投票。

問：如何計算董事選舉中的扣留票和中間人反對票，以及其他提案中的棄權票和中間人反對票？

答：關於董事選舉，對於選舉本委託書中點名的董事被提名人的提案，扣留投票和經紀人非投票不會計入總票數，也不會影響該提案的投票結果。

關於批准批准我們提名的執行幹事薪酬的不具約束力的諮詢決議，棄權和中間人的反對票將不會對提案產生任何影響，也不會計入贊成或反對不具約束力的提案。

關於批准任命安永會計師事務所為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，棄權和經紀人否決權將不會對提案產生任何影響，也不會計算贊成或反對提案的人數。

問：在哪裏可以找到年會的結果？

答：我們預計將在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中披露最終結果。

問：委託書徵集費用由誰支付？

答：我們將支付與此次委託書徵集相關的所有費用。委託書可以郵寄的方式徵集，也可以親自或通過電話、傳真或其他電子方式由我們的董事、管理人員和員工徵集。我們將報銷銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將代理材料轉交給普通股受益者的合理費用。預計D.F.King&Co.，Inc.(“D.F.King”)將額外徵集委託書，地址為New York 10005，New York 10005，New York Wall Street 48號，預計費用約為8,500美元，外加郵寄、複印、電話、傳真和其他相關事項的自付費用。此外，我們將賠償D.F.King因代表我們提供委託代理服務而產生的任何損失。

問：其他事項能否在年會上決定？

答：董事會不知道有任何其他事務可能會提交給年會。然而，如任何其他事項應在股東周年大會或其任何續會或延期會議上適當提出，則隨附的委託書所指名人士擬就彼等酌情決定的事項進行表決。

問：在哪裏可以找到環球公司的公司治理材料？

答：我們的公司治理準則，包括我們董事會成員的獨立標準、行為準則以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及所有其他常設委員會的章程，可在我們的互聯網網站http://investor.universalcorp.com/corporate-governance的“投資者-公司治理”部分獲得，任何股東如有要求，可通過以下地址或電話聯繫我們：

環球公司

P.O. Box 25099

弗吉尼亞州里士滿23260

關注：投資者關係

Telephone: (804) 359-9311

問：環球公司對董事會成員出席年會有何政策？

答：我們期待並鼓勵每位董事會成員在董事合理可行的情況下出席年會。出於對持續的新冠肺炎疫情的擔憂，我們的董事會成員可能會通過電話或電子方式出席2022年年會。所有當時擔任董事會成員的人士均出席公司2021年股東周年大會。

問：我如何與董事會溝通？

答：股東和其他相關方可以隨時通過我們的互聯網網站或聯繫我們的祕書，直接向整個董事會、主持非僱員董事執行會議的董事或董事會任何個別成員傳達信息。我們的互聯網網站http://investor.universalcorp.com/corporate-governance/contact-the-board上的“投資者-公司治理-聯繫董事會”部分包含一個電子郵件鏈接，用於接收與董事的通信，通信也可以通過郵寄到以下地址發送給我們的祕書：

環球公司

P.O. Box 25099

弗吉尼亞州里士滿23260

注意：祕書

Telephone: (804) 359-9311

鼓勵進行這種溝通的股東聲明他們是股東，並提供他們持有普通股的確切名稱和所持股份的數量。與董事會溝通的每個人在收到以上述方式發送的通信後，將收到我們祕書或其代表的書面確認。在篩選此類通信中與股東利益無關的問題後，我們的祕書將適當地將通信分發給預期的收件人。這種篩選程序已得到我們非僱員董事的批准。

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關於2022年8月2日召開的股東大會可獲得委託書材料的重要通知。

我們的委託書和2022財年年度報告都可以在我們互聯網網站的“投資者-財務信息”部分免費獲得，網址是：http://investor.universalcorp.com/financial-information.

我們提交給股東的2022年年度報告，包括我們提交給美國證券交易委員會的2022年財政年度報告(不包括證物)的副本，將與本委託書一起郵寄給股東。

我們將免費提供我們2022財年年度報告的額外副本，包括財務報表和財務報表明細表，如果任何人提出要求，我們將免費向他們交付本委託書。請按本委託書第6頁提供的地址或電話向投資者關係部提出要求。

我們透過我們的互聯網網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)條提交或提交的報告(本文稱為交易法)，以及我們董事和高管根據交易法第16條提交的第3、4和5表報告，這些文件在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們互聯網網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

這些代理材料於2022年6月27日首次發送或提供給股東。

提案一

董事的選舉

根據我們的公司章程和附例，董事會分為三類。三級董事中的一級每年任期屆滿，每一級的任期為三年。

我們的六名董事會成員此前已當選，任期將於2023年或2024年屆滿，如下所示。提名及公司管治委員會已向本公司董事會推薦，本公司董事會已批准提名其餘兩名獲提名人Thomas H.Johnson先生及Michael T.Lawton先生於股東周年大會上當選，任期三年。

以下頁面列出了截至2022年3月31日每個被提名人以及所有其他現任董事的某些信息，除非另有説明。以下所列所有獲提名人及現任董事均為先前由股東選出的董事。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。

董事的每一位被提名人的選舉需要在董事選舉中獲得投下的普通股股份的多數股東的贊成票。在多數票的情況下，獲得最高票數的董事候選人將當選。委託書的投票人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。除非在隨附的委託書表格中另有説明，否則將投票選舉所有被提名人為董事。倘於股東周年大會舉行時，任何被提名人未能出任董事，本公司擬根據隨附的委託書投票，以取代董事會可能提名的替代被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

以下為過去五年獲提名人的年齡、主要職業、就業及董事職位、每名被提名人在本公司及董事的職位、他或她首次成為本公司董事董事的年份及他或她擔任董事的任期。下文還簡要討論了具體的經驗、資格、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致得出結論，即從本委託書發表之日起，每個被提名者和董事都應該充當董事的角色。

董事會的建議

董事會建議股東投票支持託馬斯·H·約翰遜先生和邁克爾·T·勞頓先生當選，任期三年。

任期將於2022年屆滿並被提名參選的現任董事(第I類董事)

託馬斯·H·約翰遜是國際戰略諮詢公司Taffail Group，LLC的首席執行官，自該公司2008年成立以來一直擔任這一職位。此外，自2005年11月以來，約翰遜先生一直擔任私人投資公司THJ Investments，L.P.的管理合夥人。1997年至2005年，Johnson先生擔任全球特種包裝公司切薩皮克公司的董事長兼首席執行官，然後擔任副董事長直至2006年4月。在此之前，約翰遜先生曾擔任裏弗伍德國際公司(及其前身曼維爾森林產品公司)的總裁兼首席執行官。他之前曾在美贊臣公司擔任過多個管理職位，包括紙板部總裁和董事戰略規劃和企業發展部總裁。在其35年的職業生涯中，約翰遜先生取得了其他成就，包括在亞太地區、南美和歐洲建立和管理子公司和合資企業，在40多個國家和地區開展業務。約翰遜擁有豐富的董事會經驗，包括從2007年起擔任可口可樂企業公司的獨立董事董事，該公司是可口可樂產品的營銷商、生產商和分銷商，直到該公司於2016年與可口可樂歐洲合作伙伴合併。合併後，他繼續擔任可口可樂歐洲合夥人的董事。該公司最近收購了可口可樂Amatil，並將其更名為可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(CCEP)。CCEP在倫敦和紐約證券交易所上市。約翰遜先生目前擔任CCEP的高級獨立董事、提名委員會主席和薪酬委員會成員。在此之前，約翰遜先生是董事公司審計委員會主席和薪酬委員會成員。, 一家提供旅遊和商務產品的全球零售和消費品公司，直到2016年與新秀麗國際公司合併。約翰遜先生還在其他幾個董事會任職，包括電線和電纜產品製造商Superior Essex，Inc.，電力生產商GenOn Corporation及其前身Mirant Corporation，直到它與NRG Energy，Inc.和供應鏈業務流程管理公司ModusLink Global Solutions，Inc.合併。

Johnson先生豐富的執行管理經驗，包括戰略、投資、製造和分銷活動，以及他在幾家跨國公司董事會的服務，為董事會提供了關於治理最佳實踐和執行領導力的寶貴視角，包括在歐洲和亞洲等國際市場。約翰遜先生因在支持美國在中國的貿易和商業發展方面所做的工作而受到表彰，並於1999年獲得中華人民共和國國家外國專家局頒發的馬可波羅獎。

邁克爾·T·勞頓於2015年8月退休，擔任全球披薩連鎖和特許披薩快遞公司Domino‘s Pizza，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在這一職位上，勞頓先生監督所有財務職能，包括財務報告、財務、內部審計、税務、風險管理、預算和分析，以及提供戰略監督。在他擔任首席財務官期間，Domino‘s通過非傳統資產支持的證券化私募完成了對公司的再融資。勞頓先生曾在Domino‘s擔任過許多行政職務，包括臨時首席信息官、供應鏈服務執行副總裁(負責北美供應鏈運營)和國際執行副總裁(在此期間，他在快速增長時期管理國際業務，包括進入15個新市場)。在擔任這一職務期間，他還領導了一個跨職能特別工作組，負責評估美國業務的流量衰退，並確定必要的戰略變化以扭轉這一趨勢。他於1999年開始在Domino‘s工作，擔任國際金融副總裁，在此期間，他與60多個市場的特許經營權合作，尋找增長機會。從1986年到1999年，勞頓先生在雀巢的子公司Gerber Products Company擔任過各種財務和一般管理職位，包括擔任高級副總裁和首席運營官。在他職業生涯的早期，勞頓先生曾在安永會計師事務所(現為安永律師事務所)擔任過多個職位，從員工審計師到審計經理，為製造業、醫療保健和批發行業的客户提供服務。自2013年以來，勞頓一直是La-Z-Boy，Inc.的董事的一員，該公司是一家制造商和進口商, 彼為家居傢俱產品分銷商及零售商，並擔任該等公司的董事會非執行主席、審計委員會及薪酬及人才監督委員會的成員。

勞頓先生作為一家上市公司和知名消費品牌的高級管理人員的重要經驗，以及他在上市公司的董事會經驗，對董事會來説都是寶貴的。他在風險監督、高管薪酬和公司治理方面擁有豐富的經驗。此外，勞頓先生還為董事會帶來了強大的會計和金融背景，以及廣泛的國際管理和供應鏈經驗。

任期於2023年屆滿的現任董事(第II類董事)

喬治·C·弗里曼三世自2008年4月以來一直擔任環球首席執行官，自2006年12月以來擔任總裁。在此之前，G.Freeman先生在2001年2月至2005年11月期間擔任環球的總法律顧問和祕書，並於2005年11月當選為副總裁。在加入環球之前，G.Freeman先生曾擔任美國第八巡迴上訴法院巡迴法官理查德·S·阿諾德閣下的法律書記員、美國最高法院助理法官小劉易斯·F·鮑威爾閣下的法律書記以及國際律師事務所Hunton Andrews Kurth(前身為Hunton&Williams)的助理律師。G.弗里曼先生自2011年5月以來一直是塑料薄膜和鋁型材製造商特雷德加公司的董事員工，並擔任該公司高管薪酬委員會主席和提名與治理委員會成員。自2013年以來，他也是弗吉尼亞州相互保險協會的董事成員，這是一傢俬人相互評估財產和意外傷害保險公司，並擔任治理委員會主席及其執行委員會和投資委員會成員。此外，弗里曼還是卡朋特公司董事的一員，卡朋特公司是一傢俬人持股公司，自2021年1月以來一直是世界上最大的舒適緩衝產品生產商。自2008年當選以來，他一直擔任環球影業董事會主席。

G·弗里曼先生在環球公司任職多年並擔任董事會主席期間，利用他豐富的風險監督、管理和公司治理經驗，為董事會提供了強有力和深思熟慮的領導。此外，作為總裁兼首席執行官，G.Freeman先生能夠與董事會溝通並向董事會通報我們的管理團隊、日常運營、客户關係和重要的行業發展。董事會認為，G.Freeman先生深厚的行業知識、財務專長和前瞻性思維為我們目前的業務以及我們與客户和供應商之間的持續關係帶來了寶貴的視角，為董事會提供了巨大的價值。

Lennart R.Freeman在瑞典無煙煙草產品生產商和全球分銷商瑞典Match AB工作了30多年，擔任過各種職責越來越重的高管職務，包括瑞典Match執行副總裁、北美事業部總裁兼首席執行官和國際事業部總裁。在他的領導下，北美事業部的銷售和營業收入增長了兩倍，國際事業部成功完成了重大重組，導致2009年將南非業務出售給菲利普莫里斯國際公司，並於2010年將雪茄和煙鬥煙草業務與斯堪的納維亞煙草集團合併，創建了世界第二大雪茄公司。在他在瑞典Match的職業生涯早期，他擔任過董事、板球打火機和捲煙部門的總裁。2011年從瑞典Match公司退休後，直到2014年12月，他一直擔任Dometic Group AB董事會的董事董事，Dometic Group AB是一傢俬人持股的全球休閒車、汽車和海事市場舒適產品提供商。

L.Freeman先生是公認的煙草行業資深人士，曾獲得加州分銷商協會於2005年10月頒發的“行業巨人獎”和賓夕法尼亞州分銷商協會於2000年10月頒發的“行業領袖獎”。

弗里曼先生在煙草行業的豐富經驗增加了董事董事會評估和開發行業機會和戰略的能力。他在瑞典Match公司擔任的高級領導職務為董事會提供了有關公司領導力、治理和戰略規劃的寶貴專業知識。此外，他在跨國公司瑞典Match工作的幾年也為董事會增加了獨特的客户和國際視野。

傑奎琳·T·威廉姆斯是一位經驗豐富的高管，在政府、金融服務和電信領域具有領導力。威廉姆斯女士最近在俄亥俄州商務部擔任董事職務。威廉姆斯女士由俄亥俄州州長任命，2015年至2019年擔任內閣職務，為該州主要的商業監管機構提供企業領導。威廉姆斯之前的任期包括擔任俄亥俄州少數族裔業務發展首席執行官和俄亥俄州酒類控制委員會董事執行董事。她曾在華盛頓特區智庫新美國大學儲蓄基金會擔任董事的工作，並在俄亥俄州學費信託管理局擔任了十年的執行董事，該機構運營着該州的529個大學儲蓄項目。威廉姆斯在電信、技術、媒體和娛樂公司AT&T工作了15年。威廉姆斯女士曾在多個公共部門委員會任職，包括俄亥俄州住房金融局、俄亥俄州少數民族發展金融顧問委員會和哥倫布癌症診所。威廉姆斯女士還曾擔任俄亥俄州少數族裔商業諮詢委員會、大學儲蓄計劃網絡的董事會主席，以及哥倫布(俄亥俄州)健康委員會主席。威廉姆斯女士在公共政策、經濟發展、營銷、公共關係、商業戰略和監管方面擁有深厚的專業知識。

Williams女士在公共和私營部門擁有豐富的財務、戰略和領導經驗，使她能夠為董事會提供一個涵蓋公共政策、商業誠信和監管、多樣性和包容性以及經濟發展的廣泛視角。威廉姆斯女士的豐富經驗為董事會增添了重要的多學科財務和戰略視角。她在俄亥俄州商務部擔任董事的任期為董事會提供了關於公共政策、治理最佳實踐和行政領導力的寶貴見解。

任期於2024年屆滿的現任董事(第三類董事)

戴安娜·F·坎託目前是另類投資管理公司(Alternative Investment Management，LLC)的合夥人，這是一家獨立的私人投資管理公司，她自2010年1月以來一直擔任這一職位。在這一職位上，她作為管理委員會成員提供行政監督，並就戰略業務發展和投資活動提供建議。她還在AKF諮詢集團擔任董事董事總經理，專注於治理、受託責任和對國有投資項目的監督等領域。坎託女士是前董事會主席，2010年至2020年擔任弗吉尼亞退休制度的受託人，負責弗吉尼亞州聯邦退休制度的監督和風險管理。2008年1月至2009年12月，康託爾女士在紐約私人銀行和信託公司擔任董事的董事總經理，期間她參與了該行財富管理活動的擴展。她是弗吉尼亞大學儲蓄計劃的創始人和首席執行官，這是弗吉尼亞州聯邦的一個獨立機構，她在1996年至2007年擔任這一職位。在這一職位上，她負責一個270億美元計劃的創建、實施和投資管理。在她職業生涯的早期，她曾擔任房地產開發、建築和管理公司裏士滿資源有限公司的副總裁，以及高盛公司的副總裁，負責監督該公司的槓桿收購、內部投資基金和商業銀行業務。

坎託女士自2018年以來一直擔任Vici Properties Inc.的董事會成員，這是一家專注於體驗資產的房地產投資信託基金，同時也是其審計委員會主席和提名與治理委員會成員。自2005年以來，她還擔任全球披薩連鎖和特許披薩快遞公司Domino‘s Pizza，Inc.(“Domino’s”)的董事董事，並擔任其審計委員會主席。坎託女士曾在2013年至2015年擔任全球化粧品公司露華濃的董事和審計委員會成員，2011年至2012年擔任投資建議提供商愛德曼金融集團的董事，以及從2005年起擔任新聞、信息和娛樂提供商Media General，Inc.的董事和審計委員會主席，直到它與Nexstar廣播集團合併，於2017年1月成立Nexstar Media Group，Inc.。

坎託女士擁有豐富的投資、金融和法律經驗，此外還擁有重要的上市公司董事和委員會經驗，所有這些都為董事會增加了重要的、多學科的財務和戰略視角。她在上市跨國公司董事會中的服務為董事會提供了關於治理最佳實踐和執行領導力的寶貴見解。

羅伯特·C·斯萊德是風險投資公司Pinnacle Ventures，LLC和投資公司Sledd Properties，LLC的管理合夥人，分別從2008年和2001年開始擔任這兩個職位。2010年1月至2014年1月，斯萊德先生擔任弗吉尼亞州前州長的高級經濟顧問，負責弗吉尼亞州戰略經濟發展計劃的制定和與商務部長的協調監督。1987年，Sledd先生與他人共同創立了一家食品服務分銷公司Performance Food Group Company(“PFG”)並擔任其首席執行官。在他任職於PFG期間，Sledd先生監督其戰略計劃的制定和實施，並於1995年成為董事長兼首席執行官。在他的領導下，PFG成為美國第三大餐飲服務分銷商，以及零售和餐飲服務市場最大的產品加工商和袋裝沙拉供應商，銷售額約為70億美元。Sledd先生一直擔任董事長，直到2008年6月PFG被私有化。2007年至2021年，斯萊德先生還擔任過董事的成員以及歐文斯&Minor公司審計委員會和執行委員會的成員。歐文斯&Minor公司是一家全國性名牌醫療和手術用品分銷商和醫療保健供應鏈管理公司，他還在2007年至2021年期間擔任過董事公司的董事，並於2018年至2020年期間擔任董事會主席。Sledd先生於2018年11月至2019年3月擔任Owens&Minor，Inc.的臨時總裁兼首席執行官。自1996年以來，Sledd先生一直擔任游泳池用品、設備和相關休閒產品批發分銷商Pool Corporation董事會的董事成員，並是審計和薪酬委員會的成員。在這段時間裏，池塘公司一直是納斯達克表現最好的公司之一。

Sledd先生在農產品分銷以及經濟和商業發展方面的多學科專業知識為董事會提供了寶貴的優勢和見解。此外，他在上市公司擔任高級管理人員和董事的經驗增強了董事會的治理、戰略增長和財務專業知識。

小託馬斯·H·圖利奇是法律和金融首席戰略官，也是財富管理、保險和資產管理服務提供商Cary Street Partners Financial LLC(前身為Luxon Financial LLC)的聯合創始人。在這一角色中，他負責開發、溝通、執行和支持公司戰略計劃。此前，圖利奇先生曾在美聯證券(Wachovia Securities，前身為第一聯合證券)的併購部門擔任過幾個高級職位，包括技術併購部門的負責人。在Wachovia Securities任職期間，Tullidge先生還領導了Healthcare合併和收購集團，並執行了除醫療保健和科技以外的廣泛行業的交易，包括商業服務、媒體和娛樂以及餐飲。在加入First Union之前，他是私募股權公司Jefferson Capital Partners，Ltd.的合夥人，在此之前，他曾擔任Trigon Blue Cross Blue Shield的業務發展副總裁和高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。圖利奇也是麥吉瑞·伍茲律師事務所的合夥人。他是董事的成員，也是凱裏街合夥人金融有限責任公司執行委員會和贈款委員會的成員。圖利奇先生目前還擔任董事公司董事、全球最大舒適性緩衝產品生產商卡朋特有限公司審計與財務委員會成員、私人持股房地產投資公司格雷木材公司高管、審計與薪酬委員會成員以及家族經營及控股私募股權公司Tuckahoe Holdings LLC的董事成員。

Tullidge先生在組織、談判和執行國內外的合併和收購、合資企業和其他複雜的公司融資交易方面擁有豐富的經驗，為董事會提供了寶貴的行政領導、財務和公司戰略視角。

股權

主要股東

下表列出了截至記錄日期，即2022年6月7日，我們所知的每個人或團體實益擁有普通股股份的某些信息，這些個人或團體實益擁有普通股流通股的5%以上。

(1)表中顯示的百分比是根據2022年6月7日已發行的24,594,290股普通股計算的。

(2)2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13G/A顯示，貝萊德作為母公司控股公司報告稱，其對3,843,459股普通股擁有唯一投票權，對無普通股擁有共同投票權，對3,922,578股普通股擁有唯一處分權，對無普通股擁有共享處分權。

(3)如2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的經修訂的附表13G/A所述。根據這份文件，先鋒集團作為投資顧問，對沒有普通股的股份擁有唯一投票權，對27,189股普通股擁有共享投票權，對2,757,081股普通股擁有唯一處置權，對45,545股普通股擁有共享處置權。

(4)如2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13G/A所述。經修訂的附表13G指出，Dimension Fund Advisors LP作為若干註冊投資公司、混合基金、集團信託及獨立賬目(統稱為“基金”)的投資顧問、次級顧問及/或投資經理，對1,695,015股普通股擁有唯一投票權、對無普通股股份擁有共同投票權、對1,719,921股普通股擁有唯一處分權及對由該等基金擁有的任何普通股股份擁有共同處分權。根據其附表13G/A，Dimension Fund Advisors LP放棄對該等股份的實益所有權。

(5)如2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13G/A所述。經修訂的附表13G指出，道富銀行作為母公司，對沒有普通股的股份擁有唯一投票權，對1,299,779股普通股擁有共同投票權，對沒有普通股的股份擁有唯一處分權，對1,311,133股普通股擁有共同處分權。

董事及行政人員

下表列出了截至記錄日期2022年6月7日，(I)每一位董事或被提名人，(Ii)列在“薪酬簡表”中的每一位高管，我們稱之為“被點名高管”，以及(Iii)所有現任董事和高管作為一個羣體對普通股的實益所有權的某些信息。

*持股比例不到普通股流通股的1%。

(1)並無行政人員或董事以普通股作為抵押。

(2)表中顯示的百分比是根據2022年6月7日已發行的24,594,290股普通股計算的。

公司管治及委員會

一般信息

我們的業務和事務是在董事會的指導下根據《弗吉尼亞證券公司法》以及我們的公司章程和章程進行管理的。董事會成員通過與董事長、總裁、首席執行官和其他官員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解我們的業務。我們遵循的公司治理做法摘要如下。

企業管治指引

董事會通過了書面的公司治理準則，就董事的資格和遴選、董事的定位和繼續教育、董事的職責、董事會的組成和業績、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、管理層評價和繼任、董事會業績評價以及各種其他問題闡述了董事會的做法。《企業管治指引》可在我們互聯網網站http://investor.universalcorp.com/corporate-governance.的“投資者-企業管治”欄目免費向股東及公眾索取。任何股東如向投資者關係部提出書面要求，可按本委託書第6頁提供的地址免費獲得印刷本。

行為規範

董事會已通過書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，以及我們每個子公司和受控附屬公司的董事、高級管理人員和員工。《行為準則》符合紐約證券交易所對《商業行為和道德準則》的要求，以及美國證券交易委員會對《高級財務官道德準則》的定義。《行為準則》涉及保護和適當使用公司資產、遵守適用的法律和法規、記錄的準確性和保存、會計和財務報告、利益衝突和內幕交易等主題。股東及公眾可在本公司互聯網網站http://www.universalcorp.com/Compliance.的“合規”欄目免費索取《操守準則》。任何股東如向投資者關係部提出書面要求，可按本委託書第6頁提供的地址免費獲得印刷本。

董事獨立自主

董事會在其業務判斷中確定，除我們的董事長、總裁兼首席執行官G.Freeman先生外，董事會的每一位成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則的定義。在得出這一結論時，以及正如我們的公司治理準則的獨立性標準所述，董事會根據紐約證券交易所上市標準中規定的具體獨立性測試來評估每一位董事或董事的被提名人。此外，董事會還考慮了我們和我們的子公司是否與某些董事會成員或其直系親屬現在或曾經是董事或高級管理人員的組織開展業務和建立其他關係。在過去的三個財年裏，沒有這樣的業務或關係。

高管會議

董事會獨立董事在沒有管理層或僱員董事出席的情況下在執行會議上開會。此類執行會議可以安排在每一次定期安排的董事會會議之前或之後。儘管獨立董事被指定至少每年開會一次，但在2022財年，獨立董事在執行會議上舉行了五次會議。獨立董事指定首席獨立董事董事，負責主持獨立董事的執行會議。首席獨立董事負責向董事長、總裁和首席執行官提供有關這些會議上達成的任何決定或建議的結果的建議。如下所述，約翰遜先生已擔任董事今年的首席獨立董事。

與董事的溝通

感興趣的各方可以隨時通過我們的互聯網網站或聯繫我們的祕書，直接向整個董事會、首席獨立董事或董事會任何個別成員傳達信息。我們的互聯網網站http://investor.universalcorp.com/corporate-governance/contact-the-board上的“投資者-公司治理-聯繫董事會”部分包含一份電子郵件提交表格，用於向董事提交通信。通信也可以郵寄給我們的祕書，我們的祕書的地址在本委託書第6頁。

鼓勵進行這種溝通的股東聲明他們是股東，並提供他們持有普通股的確切名稱和所持股份的數量。與董事會溝通的每個人在收到以上述方式發送的通信後，將收到我們祕書或其代表的書面確認。在篩選此類通信中與股東利益無關的問題後，我們的祕書將適當地將通信分發給預期的收件人。我們的獨立董事已經批准了這類篩選程序。

出席董事會和委員會會議

在2022財年，董事會召開了8次會議。每個董事出席的董事會和所服務的委員會會議總數的75%或以上。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

董事會領導結構

董事局並沒有就行政總裁和主席的角色應否分開，或如要分開，則主席應從非僱員董事中選出或由僱員擔任的政策。我們由一位名叫G.弗里曼的個人擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。弗里曼先生於2006年12月12日被董事會推選為總裁，2008年4月1日被董事會推選為首席執行官，2008年8月5日被董事會推選為董事長。在當選為我們的總裁兼首席執行官之前，G.Freeman先生在2001年2月1日至2005年11月期間擔任我們的總法律顧問和祕書，並於2005年11月當選為副總裁。董事會相信，由於G.Freeman先生對我們的業務擁有獨特而廣泛的經驗和了解，他非常適合領導和執行戰略和業務計劃，通過兼任董事會主席、總裁和首席執行官的角色，實現股東價值最大化。

公司的公司治理準則允許擔任首席執行官的個人擔任董事會主席。然而，為了確保獨立董事繼續在我們的治理中發揮領導作用，董事會在我們的公司治理準則中設立了首席獨立董事的地位。

首席獨立董事由獨立董事選舉產生，確保(I)董事會獨立於管理層運作，(Ii)董事和股東擁有獨立的領導層聯繫。董事首席獨立董事必須符合我們的獨立性標準，負責主持獨立董事的執行會議，並履行董事會可能委派給該職位的其他職責。首席獨立董事還承擔着以下額外角色和職責：

·在董事會主席不在場或存在潛在利益衝突時主持董事會會議；

·召集會議並制定獨立董事執行會議的議程；

·主持獨立董事會議，並酌情向首席執行官和董事會主席提供及時反饋；

·擔任獨立董事和首席執行官、董事會主席和高級管理層之間的聯絡人，以報告或提出事項；

·擔任首席執行官和董事會主席的“諮詢委員會”和導師；以及

·履行董事會可能不時委託給首席獨立董事的其他職責。

約翰遜先生目前是我們獨立董事的首席執行官。歷來，董事會每年選舉一名獨立董事首席董事，任期一年，自適用的年度會議結束時開始。因此，約翰遜先生將擔任獨立董事的首席執行官，直到2022年年會結束。

董事會還有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、財務和養老金投資委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有一名獨立的主席，每個審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會都只由獨立董事組成。

考慮到我們目前的情況、相對規模和運營戰略，我們認為由董事會主席和首席執行官相結合，以及擁有一個獨立的董事和獨立的常設委員會，對我們和我們的股東來説是最合適的架構。我們相信，這種結構向我們的員工、股東和其他相關方展示了明確的領導力，並消除了裁員和混亂的可能性。首席獨立董事董事通過向獨立董事提供領導並與首席執行官和董事會主席密切合作來保護獨立董事的作用。

作為董事會年度評估過程的一部分，董事會評估我們的董事會領導結構，以確保它仍然適合我們。董事會認識到，未來可能會出現將首席執行官和董事會主席的角色分開的情況，但相信由於缺乏要求董事長和首席執行官角色分離或合併的政策，董事會可以靈活地為我們確定最佳的領導結構。

董事會在風險監管中的作用

董事會對我們的風險監督負責。管理層負責我們的風險管理，包括提供監督和監測，以確保我們的政策得到執行，流程按照我們的績效目標和風險容忍度執行。董事會五個常設委員會在履行風險監督職能時，負責各自職責範圍內的風險監督，並定期向董事會報告。此外，管理層定期召開會議，從當前的宏觀經濟、行業和公司具體角度識別、討論和評估財務風險。

審計委員會負責與管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計師討論與會計、審計和財務報告相關的風險評估和風險管理的政策和程序。作為其定期報告程序的一部分，管理層報告並與審計委員會一起審查我們的重大風險，包括(I)建議的風險因素和其他公開披露，以及(Ii)緩解戰略和我們對財務報告的內部控制。審計委員會還酌情與首席財務官和其他管理層成員定期討論風險問題。2021年4月，董事會批准了對審計委員會章程的修訂，將監督責任下放給審計委員會，負責公司的信息安全風險管理計劃，並與管理層一起每年審查該計劃以及信息安全和技術風險(包括網絡安全)。

財務和養老金投資委員會協助董事會控制我們的財務政策和資源，並監督我們的財務戰略方向。作為其職責的一部分，財務和養老金投資委員會監督我們的財務政策，包括財務風險管理，並審查和批准重要的財務政策和交易。它還監督我們受ERISA監管的養老金和儲蓄計劃中的投資。

除審計委員會及財務及退休金投資委員會外，董事會其他各委員會均考慮其職責範圍內的風險，並定期向董事會報告與本公司風險狀況有關的事宜。例如，薪酬委員會考慮我們的高管薪酬計劃可能導致的繼任規劃和風險，並負責監督公司審查薪酬政策和程序，以確定它們是否構成重大風險。此外，提名和公司治理委員會考慮與公司治理、環境和社會責任問題相關的風險、董事會成員的繼任規劃風險，並與薪酬委員會一起考慮首席執行官的繼任規劃風險。此外，董事會於2021年委託提名和公司治理委員會監督公司企業風險管理計劃的管理責任。

我們相信，董事會目前的領導結構支持上述風險監督職能，在委員會層面提供獨立領導，最終由董事會主席兼首席執行官兼首席執行官和首席獨立董事領導的董事會全體成員進行監督。

薪酬風險評估

作為對我們高管薪酬計劃的監督的一部分，薪酬委員會考慮我們的高管薪酬計劃的影響，以及它管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施對我們的風險狀況的影響。薪酬委員會實施了薪酬計劃設計功能，以減輕我們的薪酬計劃鼓勵不當行為或輕率冒險的風險。此外，我們還審查我們的所有薪酬政策和程序，包括它們創造的激勵和可能降低過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對我們構成重大風險。在薪酬委員會的指導下，我們的高級副總裁兼首席財務官和他的工作人員，我們的副總裁、總法律顧問和祕書，以及我們的內部審計董事，對我們2022財年的薪酬計劃進行了風險審查評估。薪酬委員會確認了評估的結果：(I)我們的薪酬計劃的設計與我們的整體業務戰略有關，在風險和回報之間取得了適當的平衡；(Ii)薪酬要素的平衡阻止了過度冒險。因此，薪酬委員會認定，我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。賠償委員會還得出結論認為，業績衡量和業績目標不鼓勵過度或不必要的冒險行為。薪酬委員會考慮我們計劃的屬性，包括：

·年度業績機會和長期業績機會之間的平衡；

·業績工資和非業績工資之間的平衡；

·我們的計劃與注重長期增長和持續股東價值的業務戰略保持一致，確保為高級管理人員設定的業績目標反映出薪酬委員會設定的目標，即更加關注公司戰略計劃的實現；

·通過我們較高的環境、社會、公司治理和道德標準支持可持續的供應鏈，從而使我們的計劃與客户、供應商、投資者和員工社區等利益相關者保持一致；

·公司強大的企業價值觀和道德商業實踐和政策，包括行為準則、全球合規計劃和支持供應鏈完整性的計劃；

·將我們高管薪酬中的適當部分放在“有風險”的位置上，並取決於具體的公司和個人業績目標的實現情況，這些目標是通過可核實的結果客觀確定的。這些企業目標預先設定了深思熟慮的門檻、目標和最高獎勵限制；

·使用以公司總體業績為基礎的多種業績衡量標準，並使用經濟利潤作為經風險調整的衡量標準；

·使用三年滾動業績份額單位來延長總體計算法期限；

·賠償委員會是否有能力行使消極裁量權，並在確定實際賠償支付時考慮非財務和其他定性業績因素；

·合理的股權指導方針，使高管的短期和長期利益與我們股東的利益保持一致；

·補償政策，授權在重述不正確的財務結果和發生某些特定事件時，有可能收回或調整支付給指定執行幹事和其他接受者的現金獎勵和長期股權獎勵；以及

·禁止高管和董事使用對衝和衍生品交易的政策。

在2020財年，公司聘請了獨立薪酬顧問Willis Towers Watson來審查我們高管薪酬計劃的整體設計和與市場的一致性，包括薪酬理念、年度和長期激勵計劃、股權指導方針、福利計劃和高管福利、遣散費政策、公司治理以及董事以外的實踐。在對公司高管薪酬進行基準審查和審計後，Willis Towers Watson發現，公司的高管計劃與公司的同行羣體和公司競爭的行業保持一致，任何建議的變化都旨在改善計劃設計和治理的市場一致性。

管理局轄下的委員會

審計委員會

審計委員會的職責包括審查獨立註冊會計師事務所和內部審計師的工作範圍和結果，審查內部會計控制的充分性，以及對我們獨立註冊會計師事務所的選擇、任命、薪酬和監督，以及對本公司的信息安全風險管理計劃的監督。審計委員會根據董事會於2021年4月19日最後一次修訂的書面章程運作。審計委員會章程可在我們的互聯網網站http://investor.universalcorp.com/corporate-governance.的“企業管治”欄目下查閲。

審計委員會成員是Lawton先生(主席)、L.Freeman先生、Sledd和Tullidge先生以及Williams女士。董事會已決定，審核委員會各成員均屬獨立，定義見美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所上市標準所載適用的獨立標準。董事會亦已確定所有審核委員會成員均具備紐約證券交易所上市標準所界定的財務知識。最後，根據美國證券交易委員會的適用規定，董事會進一步確定，審計委員會至少包括一名該等規定所界定的“審計委員會財務專家”。那個人就是審計委員會主席勞頓先生。董事會沒有指定更多的審計委員會成員為“審計委員會財務專家”，這並不意味着其他成員不符合這一定義。

審計委員會在2022財政年度期間舉行了六次會議。有關審計委員會的其他信息將在本委託書第70頁題為“審計信息”的章節中討論。

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是約翰遜先生(主席)、L.Freeman和Lawton先生以及Cantor夫人。薪酬委員會履行董事會與我們高管薪酬相關的職責，包括為我們的董事和高管建立和維護具有競爭力的薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們成功的關鍵貢獻者。薪酬委員會的職責包括，審查和設定或批准與首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官和我們其他高管的表現，並根據這些評估確定和批准首席執行官和其他高管的薪酬水平；就年度和長期激勵性薪酬計劃向董事會提出建議；評估和確定高級管理人員的薪酬、激勵性薪酬和高管福利；以及管理我們的股權薪酬計劃和其他高管薪酬計劃。薪酬委員會還監督我們的福利、留任和發展過程，包括對公司繼任計劃和領導力發展計劃的年度審查。

2019年4月9日，董事會批准了對公司章程和前身為高管薪酬、提名和公司治理委員會的章程的修改。經批准的變動的部分目的是將高管薪酬、提名和公司治理委員會分成兩個委員會：薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會考慮到公司治理方面的最佳做法，批准了此類變動，成立了一個專門負責公司治理和董事提名責任的獨立委員會。這些變化還導致賠償委員會專門處理賠償事項。薪酬委員會根據董事會於2019年4月9日修訂和批准的書面章程運作。章程以及公司修訂後的附例可在我們的互聯網網站http://investor.universalcorp.com/corporate-governance.的“公司治理”欄目下查閲

薪酬委員會主席與管理層共同制定薪酬委員會會議的議程。使用廣泛的和有針對性的國家和區域賠償調查的市場數據編制數據和材料，供賠償委員會審查。通過審查同行公司代理數據、專業研究聯合體和由薪酬委員會的外部薪酬顧問提供的全國公認的薪酬數據庫，加強了競爭性行業分析。

薪酬委員會定期與某些管理層成員會面，以評估在實現董事會核準的長期目標方面取得的進展。薪酬委員會根據董事會全體成員的意見和首席執行官的自我評估，審查首席執行官的業績和薪酬。薪酬委員會根據首席執行幹事的評價和建議核準其他執行幹事的薪酬。薪酬委員會在其認為適當的情況下，聘請其獨立的薪酬顧問或其他適當的顧問來分析薪酬趨勢和薪酬方案的競爭力，並支持薪酬委員會確定每個執行幹事的目標總體薪酬水平的責任。

薪酬委員會定期向董事會報告與薪酬委員會職責有關的事項。關於賠償委員會與賠償有關的活動的更多信息，見本委託書第28頁和第46頁分別題為“賠償討論和分析”和“賠償委員會的報告”的章節。

董事會已決定薪酬委員會的成員為“非僱員董事”(按交易所法案第16b-3條的定義)、“外部董事”(按前美國國税法第162(M)條的定義)及“獨立董事”(根據適用的紐約證券交易所上市標準及我們的公司管治指引所界定)。此外，薪酬委員會沒有任何成員是我們或我們任何子公司的現任或前任僱員。雖然薪酬委員會章程沒有明確規定成員所需的資格，但約翰遜先生曾是其他上市公司董事會成員，曾任上市公司首席執行官；L.Freeman先生擁有豐富的經驗，曾擔任一家大型國際煙草產品製造商的高級管理人員；Cantor夫人擁有廣泛的法律、投資和金融技能以及重要的上市公司董事經驗；Lawton先生擁有豐富的上市公司高級管理經驗。薪酬委員會在2022財年舉行了四次會議。

在履行高管薪酬決定方面的責任時，薪酬委員會從我們的人力資源部和一名全國公認的高管薪酬顧問那裏獲得了信息和支持。Willis Towers Watson多年來一直擔任獨立高管薪酬顧問，並在2022財年的大部分時間裏擔任高管薪酬顧問。在2022財年，Willis Towers Watson的高管薪酬諮詢服務費用總額約為14,970美元。Willis Towers Watson還為公司提供有關其國際儲蓄計劃的諮詢服務，以及與我們的退休人員健康報銷相關的某些行政服務

在2022財政年度，這些服務的總費用為88,000美元。該等額外的顧問服務對本公司並無重大意義，由Willis Towers Watson內不同的小組管理，並無直接向行政人員薪酬小組彙報的責任，而每個顧問小組均有不同的辦公地點。2022年3月，薪酬委員會聘請普華永道提供2023財年高管薪酬諮詢服務。在2022財年，普華永道為公司的會計部門提供了其他諮詢服務，其中包括税務分析和收購價格評估服務，總費用為266,669美元。這些服務由普華永道內部的不同小組管理，不向高管薪酬小組報告責任。有關薪酬委員會薪酬顧問的更多信息，請參閲本委託書第28頁開始的“薪酬討論和分析”。

執行委員會

執行委員會有權在董事會會議之間的時間間隔內代表董事會處理大多數事項。他們的行動有待董事會在下一次預定會議上批准。執行委員會成員為G.Freeman先生(主席)、L.Freeman先生、Johnson先生和Lawton先生。執行委員會在2022財政年度期間舉行了四次會議。

財政和養老金投資委員會

2019年4月9日，董事會批准對公司章程以及前身為財務委員會和養老金投資委員會的章程進行修改。經批准的變動的部分目的是將財務委員會和養老金投資委員會合併為一個委員會：財政和養老金投資委員會。考慮到兩個前委員會之間的某些重疊利益，以及兩個獨立委員會職能的效率，審計委員會批准了這些變動。金融和養老金投資委員會根據董事會於2019年4月9日批准的書面章程運作。章程以及公司修訂後的附例可在我們的互聯網網站http://investor.universalcorp.com/corporate-governance.的“公司治理”欄目下查閲

財政和養老金投資委員會負責制定我們的財政政策和控制我們的財政資源。此外，它還保留和監督投資經理的業績，並在投資經理的協助下，制定投資目標和政策，並監督環球煙草公司(我們稱為環球煙草公司)的退休計劃和其他合格員工福利計劃的投資業績。財務和養卹金投資委員會的成員是Sledd先生(主席)、Cantor夫人、G.Freeman先生和Tullidge先生以及Williams女士。財政和養老金投資委員會在2022財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

如上所述，2019年4月9日，董事會批准了對公司章程和以前命名的高管薪酬、提名和公司治理委員會章程的修改。經批准的變動的部分目的是將高管薪酬、提名和公司治理委員會分成兩個委員會：薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會考慮到公司治理方面的最佳做法，批准了此類變動，成立了一個專門負責公司治理和董事提名責任的獨立委員會。提名和公司治理委員會根據董事會於2019年4月9日批准的書面章程運作，最後一次修訂是2022年4月19日的微小澄清。章程以及公司修訂後的附例可在我們的互聯網網站http://investor.universalcorp.com/corporate-governance.的“公司治理”欄目下查閲

提名和公司治理委員會具有雙重職能。首先，經董事會批准，提名和公司治理委員會負責確定和制定董事會成員的標準，確定符合董事會成員資格的特定個人，並就此類提名向董事會提出建議。其次，提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則，監督公司的環境和社會責任以及可持續發展計劃和做法，並監督董事會及其代理委員會的評估。提名及公司管治委員會監察公司管治常規的發展，並向董事會提出有關公司管治常規的建議，包括以下監管及立法發展，以及考慮履行其職責時的公司管治最佳常規。此外，關於其在公司治理方面的職責，提名和公司治理委員會於2021年被董事會委託負責監督公司企業風險管理計劃的管理。提名和公司治理委員會的成員是坎托夫人(主席)、約翰遜先生、斯萊德先生、圖利奇女士和威廉姆斯女士。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會採用多種方法來確定和評估董事被提名人。提名及企業管治委員會考慮其成員、其他董事會成員及管理層推薦的董事會成員人選，亦會考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會定期評估董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺，如果預計會出現空缺，提名和公司治理委員會將考慮可能的董事候選人。提名和公司治理委員會還有權保留第三方搜索公司，以便在提名和公司治理委員會認為必要時，根據公司治理準則中描述的董事成員標準以及提名和公司治理委員會自己對董事會當時感知需求的評估，確定候選人。有權投票選舉董事的股東可以提名候選人和公司治理委員會在年度會議上正式審議，如果我們收到及時的書面通知，以適當的形式，推薦的每一位董事被提名人。如果通知不及時和形式不正確，提名和公司治理委員會將不會考慮被提名者。為及時出席2023年年會，通知必須在本委託書第73頁標題為“2023年年會提案”一節規定的時間內收到。為了採用適當的形式，通知必須包括每一名被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後擔任公職, 以及關於提名的股東和被提名參選的人的信息。這些要求在我們的章程和公司治理準則中有更全面的描述。

提名和公司治理委員會根據公司治理準則中描述的董事成員標準對所有董事候選人進行評估。提名和公司治理委員會在評估候選人時，不區分股東提交的董事會候選人和其成員、其他董事會成員或管理層提交的候選人。所有董事會候選人都是根據各種標準來考慮的，例如他們廣泛的商業技能和經驗、他們在所在行業的顯赫地位和聲譽、他們的全球商業和社會視野、對股東長期利益的關注、對我們行業或相關行業的瞭解、多樣性以及個人和專業誠信、道德和判斷力--所有這些都是在評估當時董事會的感知需求的背景下進行的。董事會的需要會不時改變，因此提名及公司管治委員會會評估其認為並未訂立潛在新董事必須符合的具體最低資格的每名潛在提名人的整體優點。然而，董事會認為，作為政策問題，董事會中應有絕大多數獨立董事。

對提名和公司治理委員會來説，董事會成員以合作的方式共同努力也很重要。在考慮董事連任被提名人時，除了上述屬性外，提名和公司治理委員會還考慮該個人過去對我們的貢獻和未來對我們的承諾。提名和公司治理委員會還將努力確保董事會和審計委員會至少有三名符合紐約證券交易所財務和會計經驗要求的獨立成員，以及至少一名有資格成為審計委員會財務專家的成員。

提名與公司治理委員會在完成對董事潛在被提名者的評估後，向董事會全體會議推薦董事會應提名的人選，董事會在考慮提名與公司治理委員會的推薦和報告後確定被提名人。提名和公司治理委員會根據個人最初確定的來源來評估董事的潛在提名人的方式沒有區別。

結合提名和公司治理委員會2021年對董事會繼任風險和當前董事留任做法的評估，委員會提出了一項修訂公司治理準則的建議，以提高董事不被提名連任的年齡。董事會更新做法的基準統計數據、提名和公司治理委員會對公司董事會更新做法的評估、現有董事的當前任期以及其他因素支持將董事的退休年齡從72歲提高到75歲。董事會於2021年4月19日批准了修訂後的公司治理準則。

提名及公司管治委員會分別推薦Thomas H.Johnson先生及Michael T.Lawton先生於股東周年大會上提名為董事，任期三年，直至他們各自的繼任人選出及符合資格為止，或直至他們較早前辭職或被免職為止。提名及公司管治委員會並無收到任何股東就董事董事會就股東周年大會提出的任何建議。

年度會議出席人數

我們期待並鼓勵每位董事會成員在董事合理可行的情況下出席年會。出於對持續的新冠肺炎疫情的擔憂，我們的董事會成員可能會通過電話或電子方式出席2022年年會。所有當時擔任董事會成員的人士均出席公司2021年股東周年大會。

董事會在環境、社會和治理(ESG)事務中的作用

公司責任是董事會和公司的重要優先事項。我們有着悠久的歷史，堅定地致力於成為一家道德和負責任的公司，誠信行事，尊重彼此、我們的社區和環境。董事會在2019年4月9日批准提名和公司治理委員會章程時考慮了這一承諾。在章程中，董事會授權提名和公司治理委員會負責監督我們的環境和社會責任以及可持續發展計劃和實踐，包括考慮環境和社會責任以及可持續發展問題可能與公司業務相關的潛在的長期和短期趨勢和影響。

提名和公司治理委員會還負責監督公司關於環境和社會責任以及可持續發展計劃和實踐的公開報告。公司目前的計劃和做法在我們的互聯網網站上的http://www.universalcorp.com/Practices的“實踐”部分和http://www.universalcorp.com/Impact，的“影響”部分以及我們公開發布的年度可持續發展報告中得到了全面的討論。我們的年度可持續發展報告建立在我們與代表我們在世界各地業務的指標、事實、目標和數字的現有溝通的基礎上，並涉及供應鏈完整性、環境影響、社會影響和良好農業實踐等重要問題。我們的《2021年可持續發展報告》是我們最新的報告，已於2021年12月公開發布，我們鼓勵您閲讀它。2021年可持續發展報告中披露的數據反映了2021財年期間發生的活動，這些活動是根據GRI標準：核心選擇和農產品SASB標準編制的。我們打算在2022年12月公開發布我們的《2022年可持續發展報告》，該報告將以我們的《2021年可持續發展報告》中的披露、指標和目標為基礎。

除《2021年可持續發展報告》外，公司還實施了其他ESG政策和程序，包括最新的環境政策、人權政策和健康與安全政策。我們的政策和可持續發展報告可在我們的網站http://www.universalcorp.com/Practices/EnvironmentalPerformance和http://www.universalcorp.com/Practices/SocialResponsibility.上找到

人力資本管理

我們相信我們的員工是我們最重要的資源之一，我們依賴他們以誠信和高效的方式執行我們的業務計劃。對人力資本的投資是我們持續成功的關鍵。我們的員工使我們成為全球領先的煙葉和其他農產品供應商。我們努力營造一個多元化和包容性的工作場所，吸引、留住和發展人才，保障員工的安全和健康。

我們的董事會相信，人力資本管理是我們持續增長和成功的重要組成部分，對於我們吸引、留住和培養有才華和技能的員工的能力至關重要。我們以尊重同事、重視關心他人的文化為榮。我們的提名和公司治理委員會以及我們的薪酬委員會在人力資本管理方面都發揮着重要作用。提名和公司治理委員會監督和審查我們的ESG計劃，其中包括與人權、多樣性和包容性有關的重要政策和做法，禁止歧視，以及與我們的勞動力相關的其他政策。薪酬委員會監督薪酬、福利以及留任和發展過程，包括對公司繼任計劃和領導力發展計劃的年度審查。

我們堅持各種舉措、計劃和做法來支持我們的員工隊伍。除了提供具有競爭力的基本工資和工資外，我們的每個全球業務都提供旨在吸引和留住員工的福利。這些福利根據我們員工的地點、資歷和就業狀況而有所不同，可以包括醫療保險、長期殘疾保險、退休福利和類似計劃。員工培訓和技術和領導技能的發展也是我們人力資本戰略不可或缺的方面。我們為員工提供一系列的發展機會，這些機會因地點和員工資歷的不同而有所不同，例如在線培訓、現場課程和指導，以幫助員工實現職業發展。為了進一步發展領導力技能，我們為有抱負的領導者和新的主管、經理和董事維持特定的領導力課程。作為我們人力資本管理方法的一項要求，我們將員工的健康和安全放在我們業務努力的前沿。我們致力於通過強有力的健康和安全管理、員工賦權和問責以及嚴格遵守健康和安全法規來預防工作場所的傷害和疾病。我們還利用其他健康和安全舉措來確保我們的設施對員工來説仍然安全，例如在我們的運營中使用健康和安全關鍵績效指標，以便進行深入的數據分析和監控。

我們致力於保護員工的人權，並制定了支持這一努力的政策，包括與告發、騷擾、平等就業和遵守當地勞動法有關的政策。我們的董事會還通過了我們的行為準則和反腐敗合規手冊，以促進整個公司的道德行為，並解決違反道德標準的問題。本守則和手冊直接適用於環球公司家族中的所有員工、高級管理人員和董事。董事會還通過了我們的人權政策，其中規定了我們在全球業務中實施的高道德和社會標準。我們通過合規溝通、面對面和在線培訓以及我們在全球維持的匿名合規熱線來支持這些權利和計劃。我們的合規熱線向我們的所有員工和任何其他感興趣的人開放，每週7天，每天24小時，通過互聯網或電話。董事會監督我們的全球合規計劃，並在每次預定的董事會會議上收到首席合規官的報告。

薪酬問題探討與分析

2022財年薪酬探討與分析

這份薪酬討論和分析以及下面的高管薪酬表格描述了公司指定的高管的薪酬：

·喬治·C·弗里曼，三世，董事長、總裁兼首席執行官；

·高級副總裁兼首席運營官Airton L.Hentschke；

·高級副總裁兼首席財務官Johan C.Kroner；

·副總統、總法律顧問兼祕書普雷斯頓·D·維格納；以及

·西奧多·G·布魯姆，環球影業董事執行副總裁兼銷售人員。

我們將這五位高管稱為我們指定的高管。關於被點名的執行幹事的薪金及其在2022財政年度的任何變動的資料，可在第39頁的“基本工資”下找到。有關年度現金獎勵目標和獎勵的信息，請參閲第40頁開始的“年度現金獎勵”一欄。有關長期目標和獎勵的信息從第42頁開始，列在“長期股權參與”項下。

執行摘要

指導思想

環球公司是一家面向消費品製造商的全球企業對企業農產品供應商，業務遍及五大洲30多個國家和地區。通過利用我們的農民基礎、我們對可持續供應鏈的承諾以及我們為客户提供高質量、定製、可追溯、高附加值農產品的能力，我們努力成為客户的首選供應商。我們找到創新的解決方案來服務我們的客户，100多年來一直滿足他們的農產品需求。自1918年成立以來，我們的主要業務一直是煙草，我們是全球領先的煙葉供應商。我們業務的最大部分涉及為消費煙草產品製造商採購和加工烤煙、白肋煙和深風烤煙葉。通過我們的植物性配料平臺，我們提供各種增值製造工藝，為人類和寵物食品終端市場生產高質量的特色蔬菜和水果配料，以及植物提取物和調味品。我們的高管薪酬計劃體現了薪酬與業績的緊密聯繫，以便將高管的利益與股東的利益聯繫起來，促進長期股東價值的創造。

我們高管薪酬和福利計劃的目標是吸引、激勵、獎勵和留住實現我們業務目標所需的管理人才，薪酬水平與同類公司公平、公平和具有競爭力。薪酬委員會將薪酬與個人和公司業績掛鈎的政策以及鼓勵高級管理層持有大量股份以支持我們的業務戰略並使管理層的財務利益與股東的財務利益保持一致的政策，進一步推動了這一目標。

以下目標是我們薪酬決定的指導原則：

·薪酬應根據每位執行幹事的職責、技能、經驗和成就確定，同時考慮到具有競爭力的市場費率；

·薪酬應該與戰略目標以及個人和公司業績掛鈎，方法是將我們的高管薪酬計劃與公司整體業績掛鈎，我們根據經濟業績和股東價值的增加來定義公司業績；

·基本工資、現金獎勵和股權獎勵之間應該有適當的組合和權重，以便每位高管的總薪酬中有足夠的金額是基於業績的或“處於風險中”。此外，隨着高管責任的增加，高管的“風險”薪酬所佔比例應作為總薪酬的百分比增加；

·賠償應避免為失敗買單的任何安排；

·薪酬計劃的設計應該提供適當的績效激勵，而不鼓勵高管在管理業務時承擔過高的風險，並強調我們對核心價值觀的承諾；

·應高度重視基於股權的薪酬和股權所有權，以使高級管理人員的財務利益與股東的財務利益保持一致，並確保適當關注長期業務戰略；

·對股權薪酬的高度重視也加強了其他長期業務目標，包括我們在支持可持續運營和供應鏈方面致力於高標準的道德、社會和環境標準；以及

·薪酬目標和目的應透明並易於內部和外部溝通。應該向股東提供清晰、全面的薪酬披露。

公司業績

2022財年，我們的配料運營部門盈利表現強勁，包括在我們更廣泛的植物性農產品服務平臺的基礎上，我們在2022財年收購了Shank‘s Exducts，LLC。綜合收入比上一財年增加了1.202億美元(6%)，配料業務部門的收入增加了1.263億美元。我們的煙草業務部門繼續遇到全球物流限制，以及影響整體業績的通脹壓力。

2022財年

截至2022年3月31日的會計年度的淨收益為8660萬美元，或每股稀釋後收益為3.47美元，而上一會計年度為8740萬美元，或每股稀釋後收益為3.53美元。截至2022年3月31日的財年業績包括：

·The Shank‘s Except，LLC的交易和收購會計成本為460萬美元。(“沙克的摘錄”)收購；

·790萬美元的重組和減值費用，主要用於煙草業務部門；

·250萬美元，用於沖銷收購FruitSmart公司(“FruitSmart”)的部分或有對價；以及

·與一家外國子公司的最終税收裁決有關的220萬美元的利息和税收優惠。

這些項目加在一起，使截至2022年3月31日的財年稀釋後每股收益減少了0.32美元。

2021財年

截至2021年3月31日的會計年度的淨收益為8740萬美元，或每股稀釋後收益為3.53美元，而上一會計年度為7170萬美元，或每股稀釋後收益為2.86美元。截至2021年3月31日的財年業績包括：

·席爾瓦國際公司(“席爾瓦”)收購交易和收購會計費用670萬美元；

·煙草和配料部門各種業務的重組和減值費用1780萬美元；

·420萬美元，用於沖銷收購FruitSmart，Inc.的部分或有對價；

·180萬美元的利息支出，與一家外國子公司的不確定税務問題有關；以及

·440萬美元的所得税優惠，用於處理外國子公司支付的股息的最終税收規定。

這些項目加在一起，使截至2021年3月31日的財年稀釋後每股收益減少了0.72美元。

2022財年的綜合營業收入為1.603億美元，比上一財年增加了1250萬美元，其中包括重組和減值成本、交易和收購收購會計成本以及FruitSmart收購的或有對價負債的沖銷。

在截至2022年3月31日的會計年度，煙草和配料業務的可報告營業收入為1.743億美元，比上一會計年度增加了510萬美元。席爾瓦全年運營的額外可報告部門運營收入和Shank提取業務的部分年度運營收入幫助抵消了煙草運營部門與2021財年相比部門運營收入的下降。

以下圖表顯示了我們稀釋後每股收益和營業收入的五年曆史：

·在2022財年，我們的運營產生了4490萬美元的淨現金流，並通過股息向股東返還了7640萬美元。

·在過去三個財年，我們從運營中產生了超過2.75億美元的淨現金流，並通過股息和股票回購向股東返還了約2.64億美元。

·截至2022年3月31日，淨債務佔淨資本的百分比約為32%，高於2021年3月31日的25%，主要反映了與Shank收購Excts相關的較低現金餘額和較高借款以及更高的營運資本要求。我們的淨債務佔總資本的百分比保持在非常可控的水平。

以下圖表顯示了我們運營的淨現金流、返回給股東的資金以及我們的淨債務佔淨資本的百分比的五年曆史。

         

2018年5月，我們宣佈了一項強化資本配置戰略，包括將股息提高36%，將年度每股股息提高到3.00美元。2022年5月，我們宣佈連續第52次增加年度股息，將年度普通股每股股息提高到3.16美元。根據我們普通股2022年3月31日在紐約證券交易所的收盤價，我們的股息率為5.44%。

以下圖表顯示了我們宣佈的每股普通股股息和每個會計年度最後一個營業日普通股的市場價格的五年曆史：

    

·我們繼續推進以可持續和具有競爭力的方式為客户提供合規煙葉的目標，並保持了我們作為全球領先煙葉供應商的地位。我們還通過投資加強我們以植物為基礎的農產品服務平臺，為我們的公司定位未來。

我們相信我們的薪酬理念是適當的，並與我們股東的利益保持一致，正如我們的普通股表現所表明的那樣。下面的業績圖表比較了過去三個財年我們普通股的累計總股東回報與同期標準普爾SmallCap 600指數和同業集團指數的累計總回報。同級組代表PYXUS International，Inc.。該圖假設在公司2019財年結束時，100美元投資於環球公司普通股，並投資於每個可比較指數，每種情況下都有股息再投資。

高管薪酬

公司的薪酬委員會、董事會和管理層為我們的薪酬計劃感到自豪，該計劃吸引和留住了頂級管理人才，強化了所有權，並強調績效作為薪酬的基礎。我們的高管薪酬計劃主要包括中等基本工資和可變風險年度現金和股權激勵獎勵，以同業集團市場的第50個百分位數為基準。雖然薪酬委員會利用關於高管薪酬的市場數據和其他統計信息，但它認識到有責任避免允許基準成為高管薪酬不斷上升的推動者的傾向。在過去五年中，我們首席執行官的基本工資平均每年只增加2.7%。在2023財年，我們的首席執行官和我們任命的高管的直接機會薪酬總額增加了5%。

以下圖表顯示了我們的首席執行官和我們任命的其他高管在基本工資、短期績效工資和長期績效工資方面的總薪酬的相對組成部分：

(1)基本工資為2022財年實際支付的金額。短期績效工資是根據績效在2022財年實際賺取的金額。長期績效薪酬是2022財年授予的限制性股票單位和績效股票單位獎勵授予日的價值。有關本節中描述的所有可報告薪酬元素的金額，請參閲薪酬彙總表。

(2)本圖表不包括行政總裁。

我們在年度激勵計劃下的年度現金激勵支付(即我們的短期績效薪酬)是基於公司相對於調整後稀釋每股收益和調整後經濟利潤的預先設定的業績目標所取得的業績。在2019財年，公司宣佈了一項強化的資本分配戰略，重點關注四個戰略重點：加強和投資於我們的煙葉業務的增長；增加我們的強勁股息；為我們的植物性配料平臺探索增長機會；通過股票回購返還多餘資本。2020年1月，公司收購了FruitSmart，Inc.(“FruitSmart”)，不久之後於2020年10月收購了席爾瓦國際公司(“Silva”)。在2022財年，以植物為基礎的配料平臺繼續鞏固，收購了Shank‘s Exducts，LLC(“Shank’s Extras”)。雖然配料業務表現非常出色，但持續的物流限制和通脹壓力對整體業績產生了負面影響，我們總體上沒有實現業績目標。這一業績總體上相當於根據預先批准的目標績效百分比表，高管個人目標現金獎金機會的加權支出為94.8%。

任何一種形式的薪酬都不會使高級管理層的財務利益與股東的財務利益完美地保持一致，但我們相信股權獎勵計劃在努力實現適當的平衡方面發揮了重要作用。股權，由我們的股權獎勵計劃(即我們的長期績效薪酬)支持，是確保管理層適當激勵創造長期股東價值的最有效方式。為此，我們維持適用於所有被點名的高管和其他高管的穩健的股權指導方針。截至記錄日期2022年6月7日，我們所有現任被任命的高管，除了克羅納先生(他於2018年9月1日成為被任命的高管)都超過了他們的所有權目標，共同持有我們普通股約2.2%的實益所有權。截至記錄日期，我們的指定高管總共實益擁有約3490萬美元的普通股，相當於他們基本工資總和的大約11倍。作為重要的長期股東，我們的高管面臨着與我們的投資者相同的風險。

我們不使用、提供或向我們的高管提供其他公司為其高管提供的許多類型的額外福利，例如：

我們有一項適用於高級管理層的控制變更政策。有關更多信息，請參閲本委託書第45頁的“更改控制政策”一節。

我們有適用於所有基於績效的薪酬的補償或“追回”條款。

我們堅持禁止在我們的普通股中進行對衝和衍生品交易的政策。有關套期保值和投機交易的進一步信息，請參閲本委託書第37頁的“禁止套期保值”一節。

在2021年股東年會上，大約98%的投票支持我們針對被任命的高管的高管薪酬政策和程序。鑑於我們股東的高度支持，正如他們的投票結果所表明的那樣，我們沒有對我們的政策或計劃做出任何重大改變來回應他們的投票。

薪酬委員會在2022財年的活動

在2022財年，薪酬委員會審查了高管薪酬方案的現有組合、形式和校準，並重申其對獨立外部顧問在2020財年審查和處理的原則和結構的承諾。薪酬委員會在2022財年採取的一些重要行動包括：

·重申Willis Towers Watson對公司所有高管薪酬計劃、方案和政策進行的2020財年全面計劃評估，包括長期和短期激勵獎勵計劃結構；

·重申從2021財年開始使用本公司的同行小組，作為Willis Towers Watson進行的同行小組審查和評估的一部分；

·重申2021財年更新的董事薪酬計劃，作為Willis Towers Watson進行的整體評估的一部分，以與我們的同行和當前的市場實踐保持一致；

·重申薪酬委員會的目標是，將我們高管的直接機會薪酬總額設定在與市場中位數相當的水平，這些高管在規模、複雜性和運營特徵方面具有類似的公司擔任類似職位的高管；

·為2023財政年度聘請普華永道薪酬委員會新的獨立薪酬顧問；

·審查了限制性股票單位的條款，並將其修改為3年期，以與我們的同行小組和當前的市場慣例保持一致；

·審查了業績股單位的條款，修改了55歲以上管理人員的退休規定；

·評價和審查所有被點名的執行幹事的薪酬計算表；

·評估薪酬組合，以確保保持基本工資、年度現金獎勵和長期績效獎勵機會之間的適當平衡；

·評估業績指標，並重申在年度激勵計劃中使用調整後每股收益和經濟利潤作為業績目標，在長期業績獎勵方案中使用調整後每股收益作為業績目標；

·審查和核準了調整後每股收益和經濟利潤的業績目標和校準範圍，以反映當前和預期的業務狀況，並確保在年度激勵計劃和基於業績的股票單位目標中有足夠的業績延伸；

·重申限制性股票單位和基於業績的股票單位是適當形式的長期獎勵；

·重申我們所有董事、指定的高管以及我們運營子公司的其他高管和董事的股權指導方針，並監測指導方針的遵守情況；

·審查公司的繼任規劃和領導力發展計劃，以確保公司領導力的連續性和發展；

·重申對其他高級領導人的股權獎勵計劃；

·對我們的薪酬政策和計劃帶來的潛在風險進行了審查和評估；

·重申我們基於業績的獎勵中的“追回”條款；以及

·重申了向高管提供非常有限的額外福利的承諾。

留用專家協助履行職責

賠償委員會有權聘請專家、顧問和其他顧問協助其履行職責。薪酬委員會不時與其獨立的外部顧問會面，討論事態發展和最佳做法，並對高管薪酬事宜進行評估。外部顧問完成的所有工作，無論是針對薪酬委員會還是管理層，均須經薪酬委員會批准。薪酬委員會不將權力下放給其外部顧問。Willis Towers Watson自2007年以來一直擔任薪酬委員會的獨立顧問，並在2022財年的大部分時間裏一直擔任該顧問。Willis Towers Watson在2022財年的高管薪酬服務費用總額約為14,970美元。Willis Towers Watson還為公司的國際儲蓄計劃提供諮詢服務，2022財年的費用為63,000美元，併為退休人員建立健康報銷賬户提供行政服務，2022財年的費用為25,300美元，導致這些額外服務的總成本約為88,300美元。賠償委員會根據條例S-K第407(E)(3)(Iv)項對Willis Towers Watson的獨立性進行了評估，並得出結論認為，不存在禁止Willis Towers Watson在2022財政年度獨立代表賠償委員會的利益衝突。2022年3月，薪酬委員會在管理層進行審查和提出建議後，聘請普華永道會計師事務所擔任新的獨立顧問。普華永道在2022財年沒有高管薪酬服務費用。普華永道為我們的全球財務和會計團隊提供諮詢和估值服務，在2022財年，這些服務的成本為135美元, 與收購Shank‘s Extras相關的一次性收購價格分析，以及我們非洲子公司的各種税務諮詢和轉讓定價服務的131,669美元。

同輩羣體分析

薪酬委員會每年為我們的每一位高管確定總薪酬目標。然後，賠償委員會確定實現總賠償目標所需的不同賠償組成部分的組合。薪酬委員會不時要求其外部顧問對構成部分的總數進行基準，以確認這些金額符合我們同行羣體的理由。薪酬委員會的目標是衡量競爭力的第50個百分位數。

在2020財年，薪酬委員會要求Willis Towers Watson審查並在必要時更新我們的同齡人名單。Willis Towers Watson對同業集團名單進行了評估，以便發現不在我們同業集團內的相關比較公司，並可能識別包括在我們同業集團中的可能不再被認為具有可比性的公司。評估中考慮的特徵包括行業相關性、業務運營、市場、相關規模和市值的相似性，以及在類似環境中進行的業務運營。Willis Towers Watson發現了同齡人組的一個變化，以便在考慮的總體特徵方面更好地與我們保持一致。儘管煙葉行業競爭激烈，但環球煙草公司和皮克斯國際公司是僅有的全球性、獨立、公開交易的競爭對手。因此，我們在自己的行業中缺乏真正的“同行”。在2022財年，我們維護了2020財年採用的同行小組名單，其中包括以下公司：

持股準則

薪酬委員會認為，使高級管理層成員的利益與我們股東的利益保持一致是重要的。雖然薪酬委員會在確定基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵的適當組合時考慮這一原則，但薪酬委員會還制定了鼓勵積累和保留普通股的股權指導方針。

我們目前的高管持股指導方針以基本工資的倍數表示，從基本工資的2.5倍到6.0倍不等。賠償委員會認為，這一方法使所有權準則更加個人化。這些指導方針與長期激勵計劃相一致，旨在培養管理層對我們普通股的強大所有權。賠償委員會認為，重要的是達到並維持這些指導數字，作為最低目標所有權水平。薪酬委員會每年審查我們的股權指導方針的遵守情況。

根據我們的股權指導方針，高管必須在被任命為合格職位之日起五年內遵守規定，某些高管在獲得晉升導致更高的股權目標時，會獲得額外的時間。本指引以下列方式適用於我們指定的行政人員：

只有我們的高管實益擁有的股份(定義見美國證券交易委員會的規章制度)，不包括該等高管的業績股份單位，但包括高管的限制性股票單位獎勵(及相應的股息等值權利)，才被計入遵守準則的情況。下表列出了我們每個被點名的高管在記錄日期2022年6月7日的股票持有量和價值，以及與所有權指導方針相關的所有權倍數。

(1)根據每股63.27美元，我們普通股在記錄日期2022年6月7日在紐約證券交易所報價的收盤價。

(2)自2018年9月1日起，克朗納先生晉升為高級副總裁兼首席財務官。

我們所有被任命的高管都超過了他們的持股目標，或者目前符合我們的持股指導方針。克朗納先生於2018年9月1日成為一名被任命的高管，根據我們的股權指導方針，他必須在2023年之前達到他的持股目標。截至記錄日期2022年6月7日，我們被任命的高管擁有約2.2%的已發行普通股。我們相信，大量的股權是使管理層的利益與股東的利益保持一致的最重要因素。

此外，薪酬委員會維持適用於非僱員董事的股權指導方針。有關非僱員董事持股指引的資料載於本委託書第67頁的“董事非僱員持股指引”。

補償扣除額的限制

國税法(下稱“守則”)第162(M)條一般規定，任何公眾持股公司如在公司任何課税年度內支付給任何“受保障僱員”的補償超過100萬元，便不能就該補償作出税務扣減。減税和就業法案於2017年12月在美國頒佈，其中包括對2018年生效的該法第162(M)條的修改。2018年前，“受保員工”包括公司首席執行官和公司其他三名薪酬最高的高管(首席財務官除外)。在2018年及以後年度，“承保員工”將包括本公司首席執行官、本公司首席財務官、本公司其他三名薪酬最高的高級管理人員，以及任何符合2017年後任何納税年度“承保人員”資格的員工。從2018年1月1日之前的幾年開始，100萬美元的扣除額上限不適用於基於股東批准的計劃所確定的預先確立的、目標業績目標的實現的“合格績效薪酬”。自2018年1月1日起生效，第162(M)條規定的“合格績效薪酬”也不例外。然而，過渡規則規定，“有限制的績效薪酬”豁免將繼續適用於在2017年10月2日或之前作出的獎勵, 根據當時生效的具有法律約束力的合同，該合同此後未作實質性修改。根據《守則》第162(M)條，必須滿足若干要求，才能使特定薪酬有資格獲得例外，因此不能保證在所有情況下都可以完全扣除“合格的績效薪酬”。我們認為，在管理薪酬計劃時保持靈活性是重要的，以促進各種公司目標。因此，我們沒有采取一項政策，即所有薪酬必須符合《國內收入法》第162(M)條的可扣除資格。根據我們的賠償計劃支付的金額可能不會因為第162(M)條的規定而被扣除。雖然我們的政策大體上是保留公司税扣減，但可以得出的結論是，某些薪酬安排符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，儘管該等安排可能不符合全部或部分扣税資格。我們打算設計我們的高管薪酬安排，以符合我們的最佳利益和我們股東的利益。

在重述或道德失當事件中追回

我們所有的現金激勵獎勵，以及基於業績的股權獎勵，都受到補償或“追回”條款的約束。追回條款的目的是授權在以下情況下有可能收回或調整賠償金：如果採用重述的業績衡量標準來計算最初的賠償金，或者薪酬委員會因某些陳述的事件的發生而認為賠償金在其他方面不合適，則重述這類賠償金所依據的業績衡量標準本會減少賠償額。如果我們的財務報表發生重大重述，我們可以要求追回所有相關業績期間根據我們的激勵計劃支付的激勵薪酬和股權獎勵。追回條款適用於2022財年的所有現金激勵和股權獎勵。

管理層還實施了額外的有效控制措施，以最大限度地減少潛在的意外或故意報告錯誤。此外，薪酬委員會還有權酌情減少或取消高管的激勵性薪酬和股權獎勵，或在發生道德不當行為時尋求補償。薪酬委員會審查現金獎勵、基於業績的股權獎勵以及根據達到或超過業績目標向所有現任和前任幹事發放的其他基於業績的獎勵。在考慮了所有因素和情況後，將採取適當的行動。

除了追回條款外，我們的福利恢復計劃還包括一項沒收條款，根據該條款，如果我們因參與者的欺詐、不誠實或挪用公款而終止參與者的僱傭關係，而參與者因此類行為而獲得實質性、不公正的財富，則參與者將喪失在福利恢復計劃下應支付的任何福利的所有權利。

禁止套期保值

本公司禁止所有董事、高級管理人員和員工從事包括普通股在內的公司證券的投機交易和套期保值。這包括禁止賣空公司證券和任何公司證券衍生品的交易，包括用於對衝和類似交易的公開交易期權。董事、高管和員工不得簽署與公司證券相關的看漲期權或看跌期權。此外，董事、高級管理人員和員工不得以保證金方式購買公司證券或使用公司證券作為貸款抵押品。此外，董事和高管不得在未經總法律顧問事先批准的情況下質押公司證券，只有在質押的公司證券金額不大，並且該董事或高管能夠清楚地證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券的情況下。此外，公司的行為準則禁止在指定的封鎖期內進行董事、高級管理人員和某些員工的交易，並要求在進行任何交易之前獲得公司法律部門的批准

2017年度股票激勵計劃

環球公司2017年股票激勵計劃在我們的2017年度股東大會上獲得了薪酬委員會的批准，隨後我們的股東也獲得了批准。這項計劃取代了我們2007年的股票激勵計劃。2017年股票激勵計劃是我們任命的高管總薪酬中績效薪酬部分的核心計劃。2017年股票激勵計劃明確了對符合條件的參與者的激勵安排，並：

·授權授予年度現金獎勵、股票期權、股票增值權、業績股單位、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵，所有這些獎勵均可以實現薪酬委員會核準的業績目標為條件；

·規定列舉個人業績目標所依據的業務標準；

·確定可支付給2017年股票激勵計劃參與者的最高股票授予或獎勵(或在獎勵獎勵的情況下，為最高薪酬)；以及

·禁止未經股東批准重新定價或交換期權或股票增值權。

薪酬委員會將繼續管理以前根據2007年股票激勵計劃授予的獎勵。

高管薪酬的構成要素

薪酬委員會的目標是薪酬組成部分的具體組合，目的是使直接機會薪酬總額的每個組成部分與其他規模和經營特點類似的公司競爭，同時還將薪酬與個人和公司業績掛鈎，並鼓勵高級管理層持股。在2020財年，薪酬委員會聘請其獨立薪酬顧問評估公司高管薪酬計劃的市場一致性和競爭力，目的是保持我們的薪酬理念，以公平、公平和與可比公司競爭的薪酬水平吸引、激勵和留住實現業務目標所需的管理人才，同時將薪酬與個人和公司業績掛鈎。這項評估包括同行小組審查、薪酬比較審查和對公司高管薪酬計劃的總體設計和與市場接軌的審查，其中包括薪酬理念、年度和長期激勵計劃、股權指導方針、福利計劃和高管津貼、遣散費政策、控制權政策的變更、公司治理和外部董事做法。基於這一審查，薪酬委員會認為，我們薪酬計劃的各個要素都是公平、公平的，與可比公司相比具有競爭力，同時有效地實現了薪酬與與我們的財務目標和股東價值創造直接相關的績效指標相一致的目標，而不鼓勵高管承擔不必要和過度的風險。

我們高管薪酬計劃的主要組成部分如下：

直接機會薪酬合計

·基本工資。基本工資旨在反映執行幹事的作用和責任的市場價值，並區分個人能力和在其職位上的經驗。

·年度現金獎勵。年度現金獎勵以具有市場競爭力的、基於業績的現金獎金的形式，旨在使我們的高管專注於每年預設的目標，並推動盈利、增長和股東價值。

·長期參股。長期股權參與旨在表彰高管對公司的貢獻，強調每個高管角色的戰略重要性，促進留任，並通過獎勵高管創造股東價值來協調管理層和股東在長期增長和股票業績方面的利益。

間接補償總額

·其他好處。我們相信，以合理的成本提供具有競爭力的健康和福利福利是任何員工薪酬方案的重要組成部分，並促進員工健康。我們被任命的高管與我們的受薪員工一樣享受同樣的健康和福利福利。這些2022財年的健康和福利福利包括健康、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解保險以及殘疾福利。這些收益，包括方案設計和成本，每年都會進行分析。

·退休和其他離職後補償。請參閲本委託書第45頁的“退休和離職後補償”。

在確定高管薪酬時，薪酬委員會審查首席執行官和其他被任命的高管總薪酬的所有組成部分，包括退休福利和獲得的所有額外津貼的成本，以確保此類薪酬符合方案的目標。作為這項審查的一部分，薪酬委員會考慮公司業績信息、薪酬調查數據、獨立顧問的意見和管理層的建議。薪酬委員會亦會考慮個別和整體公司的經營表現，以確保高管薪酬反映過去的表現和未來的潛力，並根據僱員工作職位的範圍和複雜程度、市場比較、個人表現和經驗，以及我們的支付能力，充分區分僱員。薪酬委員會在考慮薪酬變動時，每年審查首席執行幹事的業績。首席執行官的業績根據公司業績以及薪酬委員會選定的非財務目標和戰略目標進行評估，詳情見下文。根據其審查，薪酬委員會認為，每個被點名的執行幹事的總薪酬是合理的，並不過高。

此外，薪酬委員會評估分配給基本工資、年度現金獎勵和長期股權參與的薪酬金額，我們稱之為直接機會薪酬總額。薪酬委員會根據其將薪酬與個人和公司業績掛鈎的願望，為總直接機會薪酬的每個組成部分設定目標水平，並確保足夠數量的薪酬是基於業績或“處於風險”的。薪酬委員會為我們任命的高管2023財年直接機會薪酬總額的組成部分設定了以下目標百分比：

1.基本工資

薪酬委員會批准了我們任命的執行幹事2021、2022和2023財政年度的以下基本工資，分別於2020年4月1日、2021年和2022年4月1日生效：

薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問進行的定期評估對高管薪酬進行評估，該評估審查高管薪酬與我們同行高管薪酬的競爭力。基本工資是根據每個管理人員的職責、技能和經驗、管理人員的個人表現和個人責任水平，以及管理人員的薪酬與同級管理人員的競爭力來確定的。雖然賠償委員會審議了這些因素中的每一個因素及其總體情況，但賠償委員會沒有為每個因素指定具體的價值。薪酬委員會根據這些評估評估了高管薪酬，委員會在其獨立顧問的建議下認為，謹慎的做法是在2022財政年度將基本工資增加1.5%，在2023財政年度增加5%。

作為制定2022和2023財年薪酬過程的一部分，薪酬委員會定期與我們的董事長、總裁兼首席執行官G.Freeman先生會面，審查他的業績和公司的業績。薪酬委員會還評估了G.Freeman先生的薪酬水平，考慮到被列入獲準從2021財政年度開始使用的同業集團的公司的首席執行官的平均基本工資。薪酬委員會認為，新的基數是適當的，而且與同級組首席執行官的薪酬相比並不過高。委員會還考慮了公司業務計劃的可負擔性以及管理層根據年度薪酬調查和公佈的統計報告提出的建議。在與Willis Towers Watson協商後，弗里曼2022財年的直接機會薪酬總額增加了1.5%，即57,900美元。這一增加總額分配給了基薪14 500美元、目標年度現金獎勵14 500美元和目標年度長期獎勵28 900美元。在2023財年，G·弗里曼的直接機會薪酬總額增加了5.0%，即19.57萬美元。這一增加總額分配給了基薪48900美元，目標年度現金獎勵48900美元，目標年度長期獎勵97900美元。

對於2021財年，薪酬委員會重新評估了Kroner先生在2018年晉升為高級副總裁兼首席財務官時確定的薪酬在基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權參與之間的分配情況。薪酬委員會決定增加克羅納的績效薪酬，以便更好地與我們同行中的首席財務官保持一致，並與他在新職位上的增長保持一致。在與Willis Towers Watson和管理層進行磋商後，克朗納將2021財年的直接機會薪酬總額提高了15%，即190,200美元。這一增加總額分配給了基薪0美元、目標年度現金獎勵獎47600美元和目標年度長期股權獎勵142600美元。在2022財年，克羅納的直接機會薪酬總額增加了1.5%，即21,400美元。這一增加總額分配給了基薪7000美元，目標年度現金獎勵5300美元，以及目標長期股權獎勵9100美元。在2023財年，克羅納的直接機會薪酬總額增加了5.0%，即72,400美元。這一增加總額分配給了基薪23500美元、目標年度現金獎勵18100美元和目標長期股權獎勵30800美元。

2.年度現金激勵獎

年度激勵計劃規定，年度激勵計劃的參與者包括為交易所法案的目的而擔任公司或任何子公司(定義見年度激勵計劃)的高管，由薪酬委員會不時挑選參加年度激勵計劃的人員。這些高管，包括我們指定的高管，可能會根據公司和個人的業績每年獲得不同的現金獎勵。我們相信，年度現金獎勵激勵我們的關鍵員工努力實現股東價值最大化，並提供一種手段來認可個人對我們整體業績的貢獻。我們任命的高管在2022財年獲得的現金激勵獎勵總額已於2022年6月2日獲得薪酬委員會的批准，並在本委託書第47頁的“彙總薪酬表”中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中列出。

年度獎勵計劃下的年度現金獎勵付款是根據公司業績與薪酬委員會設定的預先確定的業績指標進行支付的。在2022財年，對我們任命的高管的年度現金激勵獎勵50%基於調整後經濟利潤的產生，這一指標非常類似於經濟增加值，50%基於調整後每股收益的產生。我們使用調整後的經濟利潤和調整後的每股收益，因為這些業績衡量標準強烈鼓勵資本紀律和更好的投資決策，並導致現金流增加。薪酬委員會還認為，這些措施代表了我們的整體業績，它們為投資者提供了透明度，並使財務業績能夠在不同時期進行比較。就年度激勵計劃而言，調整後的經濟利潤被描述為經過某些調整後的綜合息税前收益，減去等於我們的加權平均資本成本乘以平均調整後資金的資本費用，我們將“調整後每股收益”定義為普通股的完全稀釋每股收益，調整後不包括非常收益和虧損、重組和減值，以及年度激勵計劃下的年度現金激勵獎勵應計項目。調整後的經濟利潤和調整後的每股收益不應被視為根據美國公認會計原則確定的淨收入或每股收益的替代方案。

在2020財年，薪酬委員會與其獨立顧問對公司高管薪酬計劃進行了正式審查和評估，包括年度激勵和長期獎勵計劃。在這次審查中，薪酬委員會審查並重申了這些計劃下的業績指標和業績目標，包括使用調整後的每股收益作為年度激勵和長期業績獎勵計劃的業績目標，因為這是一種業績衡量標準，與我們的財務目標直接相關，是股東價值的重要驅動因素。薪酬委員會認識到，短期和長期激勵安排是基於類似的指標，但它認為盈利能力是我們財務健康和業績的關鍵驅動因素。本公司不提供前瞻性盈利指引，亦無此要求。因此，我們不會披露適用於我們的年度激勵計劃或業績分享單位的業績目標，直到它們獲得之後。我們亦相信，該等披露將會對本公司造成競爭損害。我們的業務不是資本密集型的，我們相信在可接受的盈利水平下能夠產生足夠的自由現金流。

年度獎勵計劃的參與者有資格獲得相當於其基本工資百分比的年度現金獎勵，前提是達到經濟利潤的某些門檻水平，這一指標非常類似於經濟增加值和調整後每股收益。下表列出了適用於年度激勵計劃下2022財年獎勵的經濟利潤和調整後每股收益指標的門檻、目標和最高水平：

根據上面提供的調整後每股收益的定義，2022財年實現的調整後每股收益3.88美元與我們報告的稀釋後每股收益3.47美元的對賬如下：

與2021財年相比，我們的稀釋後每股收益有所下降，原因是煙草業務部門的收益下降，但部分被配料業務部門較高的收益所抵消。我們的煙草業務受到全球物流限制和通脹壓力的不利影響，這對整體業績產生了不利影響，導致我們無法總體實現業績目標。2021年5月28日，薪酬委員會制定了2022財年業績目標，以反映預期的業務狀況，預計這些業務狀況將正常化，並確保2022財年年度激勵計劃目標中有足夠但合理的業績延伸。為最後三個財年設定的調整後每股收益的業績目標分別為2022、2021和2020財年的4.08美元、4.00美元和4.10美元。此外，2022財年經濟利潤的業績目標定為2500萬美元，高於前幾年的150萬美元。

參與年度激勵計劃的每一名高管都有資格獲得基於其基本工資的百分比的年度現金獎勵，我們稱之為目標獎金機會百分比。除行政總裁外，每位行政人員的目標獎金機會百分比最初由我們的行政總裁釐定，並根據該行政人員目前職位及工作職責的經驗而釐定。我們的首席執行官每年向薪酬委員會提交建議的目標獎金機會百分比，以供其審查和批准。對於我們的首席執行官，薪酬委員會決定目標獎金機會百分比。薪酬委員會在評估推薦的目標獎金機會百分比時，也會審查其外部顧問針對我們同行羣體的薪酬數據。

每年，薪酬委員會都會為每個績效衡量標準核準目標績效百分比表。由於公司業績偏離目標業績，表格中的百分比以加速的速度增加或減少。一旦為適用的會計年度計算了調整後的經濟利潤和調整後的每股收益業績指標，薪酬委員會就會將計算出的業績與預先批准的表格進行比較，以確定適用於高管目標獎金機會金額的百分比。薪酬委員會將計算得出的百分比應用於目標獎金機會金額，以確定每位高管有資格獲得的年度現金獎勵。年度現金獎勵的上限為每個標準的目標獎金機會百分比的兩倍，無論公司的業績在多大程度上超過了任一標準的目標水平。此外，薪酬委員會保留在調整任何獎勵時行使否定裁量權的權利，但薪酬委員會沒有增加獎勵的酌情權。如果業績目標沒有實現，薪酬委員會不會授予任何可自由支配的、非基於業績的年度現金獎勵。

在2019財年，該公司宣佈了一項強化的資本分配戰略，重點關注四個戰略優先事項：加強和投資促進我們的煙草業務增長；增加我們的強勁股息；探索植物性農產品平臺的增長機會；以及通過股票回購返還多餘資本。2020年1月，公司收購了FruitSmart，作為建立植物性配料平臺的初步步驟，並於2020年5月，薪酬委員會納入了一項修改條款，將根據為第一筆收購確立的業績目標，修改核心年度激勵計劃下2021財年的支出。然而，在2021財年和2022財年，該公司在增強我們的植物性配料平臺方面繼續取得進展，並收購了另外兩家農業企業--席爾瓦和尚克提取物。薪酬委員會認為修改量不再適用，並在2022財年將年度激勵計劃的業績目標應用於公司的所有業務，包括2021財年建立的煙草業務部門和配料業務部門。

以G·弗里曼先生為例，公司在2022財年產生了正的經濟利潤和正的調整後每股收益，調整後的每股收益和經濟利潤超過了門檻水平，但低於目標。本年度的經濟利潤和調整後的每股收益業績指標符合薪酬委員會預先批准的表格上的目標水平的94.8%。因此，在2022財政年度，G.Freeman先生的賠償金為92.8萬美元。

下表列出了我們任命的高管在2022財年的目標獎金機會百分比、目標獎金機會金額、最高獎金機會金額和實際現金獎勵：

2022年6月2日，薪酬委員會制定了適用於2023財年擬授予的年度現金激勵獎的績效衡量標準。

3.長期參股

薪酬委員會管理經修訂和重述的環球公司2017年股票激勵計劃和2007年股票激勵計劃，薪酬委員會根據確定的競爭性總薪酬水平向主要管理人員發放限制性股票單位和業績股單位。發行長期股權獎勵的主要目標是鼓勵管理層擁有大量普通股，這提供了與我們普通股的市場表現直接相關的長期財務激勵。此外，長期股權獎勵與我們股東的利益保持一致，因為這些獎勵提供基於股東回報的價值，促進管理層的保留，並加強其他長期業務目標，如公司對我們的利益相關者的基本責任，以維持高道德、社會和環境標準，以支持可持續的供應鏈。薪酬委員會認為，高級管理層對普通股的大量所有權是使管理層的利益與我們的股東和其他利益相關者保持一致的最佳方法。我們的薪酬結構旨在以長期股權獎勵的形式提供直接機會薪酬總額的很大一部分，被任命的高管的薪酬為35%至50%。

除了新員工或晉升，我們每年都會在公開發布年度收益後的12個工作日內獎勵長期激勵措施。薪酬委員會選擇這一時機，是因為它使我們能夠考慮公司和參與者的上一年業績以及我們對下一個業績期間的期望，同時在我們公開披露本年度的業績後頒發年度獎勵。這些獎勵也在我們的財政年度儘可能早地作出，以便最大限度地延長與獎勵相關的獎勵的時間段。薪酬委員會的時間表是提前6到12個月確定的，儘管可能會發生變化，任何獎項都與除收益公告以外的市場事件接近是巧合的。

我們目前使用限制性股票單位和績效股票單位作為長期股權參與的首選形式。限制性股票單位被用作薪酬組合中具有成本效益的補充，因為這種獎勵在歸屬之前不需要發行普通股。我們使用業績份額單位作為長期股權獎勵，更加重視我們的長期財務業績，並根據此類業績承擔更高比例的長期激勵獎勵的風險。業績股單位更注重股東價值的關鍵潛在驅動因素，並每年授予，與多年業績週期重疊。業績份額單位在薪酬委員會選定的業績期間的最後一天歸屬，並根據公司實現薪酬委員會選定的某些業績衡量標準而賺取和支付。業績股單位不附帶任何股息權。與年度獎勵計劃下的年度現金獎勵類似，當實際績效超過薪酬委員會選擇的績效衡量門檻時，績效份額單位的支出金額將增加，如果績效達到薪酬委員會設定的目標水平，則發生100%的支出。如果業績超過目標水平，派息可以超過100%，但上限為150%。相反，如果實際績效沒有達到選定的績效衡量目標，支出就會減少。在歸屬時，歸屬的履約股份單位以普通股支付。

對於2020財年、2021財年和2022財年授予的獎勵，薪酬委員會選擇平均調整後每股收益作為與業績份額單位一起使用的適當標準，並將業績期間設定為三個財年，從每個財年的4月1日開始。調整後的每股收益的計算方式與年度激勵計劃獎勵的計算方式相同，最近的配料收購在2021財年進行了調整。調整後每股收益的門檻水平是根據被認為可以實現的業績水平設定的。調整後每股收益業績的目標水平是根據據信激進但可以達到的業績水平設定的。鑑於我們核心業務的週期性及其成熟度，很難設定多年業績目標。調整後每股收益業績的最高水平是根據業績水平設定的，人們認為只有在業績優異的情況下才能實現這些業績水平。如前所述，我們不會在頒獎時披露業績目標，因為我們認為這樣做會對我們的業務造成不利影響。對於2022財年，薪酬委員會就其獨立顧問在2020財年進行的高管薪酬評估得出結論，認為這一結構符合我們的同行羣體和行業標準。

對於2021年5月授予的2022財年長期股權獎勵，薪酬委員會決定，一半應由三年期業績股單位組成，其餘一半應由三年期限制性股票單位組成。薪酬委員會採用業績股單位和限制性股票單位的平均組合，因為它認為這種組合代表了我們公司在獎勵股票增值和相對股東回報方面的適當平衡，同時也充分重視我們的整體財務業績。薪酬委員會批准了2023財政年度的相同結構。此外，自2022財年起，賠償委員會採用了三年懸崖歸屬限制性股票單位的方式，而不是五年懸崖歸屬。這一變化是由Willis Towers Watson推薦的，與我們的同行和當前的市場實踐一致。過去的限制性股票單位被授予為期5年的懸崖歸屬。限制性股票單位在各自歸屬期間賺取股息等值單位。這些股利等值單位只有在標的獎勵限制性股票單位歸屬時才能歸屬。此外，根據《國税法》第409(A)節，我們被任命的高管對其限制性股票單位獎勵有額外的歸屬限制或持有期要求。

2018年5月25日，我們授予了2018年4月1日至2021年3月31日三年績效期間的績效份額單位。這些賠償於2021年3月31日授予，賠償委員會於2021年5月27日批准了支付。業績衡量標準是三年平均調整後每股收益，計算方式與年度激勵計劃獎勵相同，並在2021財年對最近的配料收購進行調整。我們在2019至2021財年的業績期間產生的平均調整後每股收益略低於目標水平。下表列出了適用於2019財年獎勵的調整後每股收益指標的門檻、目標和最高水平：

2019年至2021年財政年度的平均調整後每股收益為4.23美元，對賬如下：

業績期間的平均調整後每股收益業績指標超過了門檻水平，但低於薪酬委員會預先批准的目標業績百分比表上的目標水平。因此，2019財年業績分享單位獎勵的支出為目標獎勵水平的97%。

下表列出了目標業績分享機會、最大業績分享機會和實際支付的普通股股數：

(1)本欄代表根據FASB ASC主題718確定的授予日期公允價值。由於缺乏股息權，業績股單位金額的確定假設為每股價格57.17美元，較2018年5月25日授予股份的收盤價66.00美元折讓；以及55.56美元，較Kroner先生於2018年9月17日晉升為高級副總裁兼首席財務官時授予股份的收盤價64.35美元折讓。

(2)本欄代表基於2021年5月27日57.41美元的股票價格的市值

在2022財年，薪酬委員會根據2017財年股票激勵計劃，向關鍵高管授予了績效股單位和限制性股票單位。薪酬委員會向29名管理人員發放了總計48,650股業績股和58,160股限制性股票。在2022財年，授予我們被任命的高管的績效股票單位和限制性股票單位的數量如下：

本委託書第49頁的“基於計劃的獎勵授予”表格中列出了有關我們任命的每位高管的2022財年股權參與獎勵的更多細節。

4.其他好處

薪酬委員會認為，員工福利是我們具有競爭力的總薪酬方案的重要組成部分。這些福利旨在吸引和留住我們的員工。被任命的高管可以參加與我們的受薪員工相同的福利計劃，其中包括健康、牙科、視力和人壽保險、殘疾福利以及我們的401(K)儲蓄計劃。我們的401(K)儲蓄計劃包括一個明確的公司匹配部分，我們已經在“薪酬摘要表”的第(I)欄“所有其他薪酬”中披露了我們指定的高管的所有公司匹配，並在本委託書第47頁和第48頁的該表的腳註5中單獨披露了每個金額。

此外，我們還為我們的高管提供某些其他福利，包括我們指定的高管。薪酬委員會認為，這些其他福利為主管人員及其家屬目前和今後的需要提供了保障，因此有助於吸引和留住他們。這些其他好處的結構是在相對於我們的同行羣體的競爭範圍內。一般來説，我們不會為我們的高管提供其他公司為其高管提供的許多類型的額外福利，例如個人使用公司飛機、汽車津貼、社交會員資格或俱樂部會費，或預防性健康評估。我們也不利用税收總額。薪酬委員會重新評估並批准了我們定期提供的非常有限的額外津貼類型。我們在2022財年向我們的一些高管提供或已經提供的額外福利包括財務規劃和税務準備服務以及來自公司慈善基金會的配套禮物，這些福利包括在本委託書第47頁和第48頁的第(I)欄“所有其他薪酬”欄“所有其他薪酬”中列出的金額中，並在該表的腳註5中單獨披露。

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5.退休和離職後補償

我們指定的高管包括固定收益退休計劃、補充退休計劃、遞延收入計劃和401(K)儲蓄計劃。我們的指定行政人員也在《變更管制政策》的涵蓋範圍內。本委託書披露其他詳情及本公司指定行政人員賺取或透過該等利益向本公司指定行政人員提供的所有款項，詳情如下。

A.固定福利退休計劃

我們的指定高管參與了一項固定福利退休計劃，即環球煙葉公司、公司和指定關聯公司的員工退休計劃，我們稱之為養老金計劃。本委託書第53頁開始的“退休金利益”表及相關注腳，載列有關退休金計劃及披露本公司指定行政人員的退休金福利估計價值的進一步詳情。

B.福利恢復計劃

如果根據養老金計劃在退休時支付給我們員工的福利超過根據《國內收入法》適用條款可能支付的金額，則此類福利將根據我們的補充退休計劃支付，該計劃稱為環球煙葉公司1996年福利恢復計劃，我們稱為福利恢復計劃。有關福利恢復計劃的更多信息載於本委託書第53頁開始的“養老金福利”表和相關腳註中。

C.遞延收入計劃

我們為我們在美國所有地點的員工提供參加401(K)儲蓄計劃的機會，該計劃匹配3 1/2-5%之間的匹配，由於最近的收購，不同地點的儲蓄計劃有所不同。我們還向某些高管提供了非限定延期計劃。有關401(K)計劃和非限制性遞延計劃的更多信息，從本委託書第55頁開始，在“非限制性遞延補償”項下闡述。

D.管制政策的改變

我們不向我們指定的高管提供遣散費協議，也不向他們提供僱用或留用我們公司的協議。然而，為了確保我們在控制權變更的可能性、威脅或發生的情況下繼續為某些高管提供敬業服務，在2020年5月，在其獨立顧問進行了高管薪酬評估後，薪酬委員會審查並建議本公司採用“雙觸發”控制權變更政策。這一控制權變更政策為符合條件的高管提供了在公司控制權變更與其他特定事件相結合的情況下獲得遣散費福利的機會，這是薪酬委員會的獨立顧問為與市場慣例保持一致而建議的變更。這項政策的目的和意圖是吸引和留住主要高管，並通過減少控制形勢潛在變化引起的幹擾來提高生產率，所有這些都符合公司及其股東的最佳利益。薪酬委員會將政策的通過提交董事會批准，董事會批准了政策的設立，自2020年5月26日起生效。隨着變更控制政策的制定，本公司於2020年5月26日終止了與G.Freeman先生和Wigner先生的現有控制變更協議，因為G.Freeman先生和Wigner先生都是該政策下的合格高管。

薪酬委員會認為，這一政策符合環球公司和我們股東的最大利益，確保在考慮發生敵意或友好的控制權變更時，我們的高管能夠履行他們的職責，並就潛在交易是否符合股東的最佳利益向董事會提供建議，而不會受到與控制權變更相關的令人分心的不確定性和風險的過度影響，例如擔心控制權變更導致他們失去工作的經濟後果。本保單的條款和條件在本委託書第57頁開始的“終止付款和福利摘要”一節中描述。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2017年度股東大會上，我們的絕大多數股東在不具約束力的基礎上批准每年就我們任命的高管的薪酬舉行不具約束力的投票。我們在這份委託書中包含了批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。見本委託書第69頁的“提案二”。

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會頒佈的後續規則和條例，需要一項不具約束力的諮詢決議，批准我們指定的高管的薪酬，我們已經每年執行這項決議。對這項提議的投票不具約束力，不會被解釋為推翻公司或董事會的決定。本次投票不會對我們的受託責任產生或暗示任何變化，也不會對我們或董事會產生或暗示任何額外的受託責任。然而，董事會重視我們股東在投票中表達的意見，並將在未來就被任命的高管薪酬做出其認為適當的決定時考慮投票結果。

在2021年股東年會上，大約98%的股份投票通過了不具約束力的諮詢決議，批准了我們任命的高管的薪酬。董事會認為，投票結果表明我們的股東對我們任命的高管薪酬目標、方案和理由的認可。董事會在2022財年為我們任命的高管實施了相同的薪酬目標、計劃和理由，如本委託書第28至64頁的“薪酬討論和分析”、薪酬表格和隨附的説明所披露的那樣。

薪酬委員會的報告

我們已與管理層審閲並討論了本委託書中的“薪酬討論和分析”部分。在審查和討論的基礎上，我們已向董事會建議在本委託書中包括“薪酬討論和分析”部分。

弗吉尼亞州里士滿

June 2, 2022

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在2022財年或截至本委託書發表之日，薪酬委員會成員(Johnson先生、L.Freeman先生和Lawton先生以及Cantor女士)均不是或曾經是環球公司的高管或僱員，我們的高管也沒有在聘用我們薪酬委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會或董事會任職。

高管薪酬

以下被點名的個人包括董事長、總裁兼首席執行官、首席財務官和2022年3月31日被點名的其他高管。在適用的情況下，提供了截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財政年度與總薪酬有關的信息。

薪酬彙總表

(1)薪金金額包括每位獲提名的行政人員在2020、2021及2022財政年度(如適用)所賺取的現金薪酬，以及在該等財政年度賺取但已繳入401(K)計劃及/或在被提名的行政人員被選入我們的遞延薪酬計劃時遞延的任何款項。有關遞延薪酬計劃和被任命的高管在2022財年遞延的金額(包括遞延金額的收益)的討論，請參閲本委託書第55頁開始的“非限定遞延薪酬”。

(2)該金額代表根據FASB ASC主題718在適用的會計年度授予的股票或期權的總授予日期公允價值。這一數額並不反映我們在本年度為這些獎勵支付的會計費用，也與被任命的高管收到時將確認的實際現金價值不相符。績效股票獎勵不具有股息權，因此反映的授予日公允價值低於授予日我們普通股的收盤價。在2020財年、2021財年和2022財年，業績股票獎勵的授予日期每股價值分別為50.16美元、34.33美元和47.95美元。2020、2021和2022財政年度的數額包括按目標水平計算的業績份額獎勵。如果這些業績股票獎勵以最高限額(目標的150%)支付，那麼授予每位被提名的高管的所有股票獎勵的總授予日期公允價值在授予時應該是：2020財年，G.Freeman先生：2,222,831美元；Hentschke先生：1,054,334美元；Kroner：543,956美元；Wigner先生：490,232美元；Broome先生：439,864美元；2021財年，G.Freeman先生：2,048,212美元；Hentschke先生：970,581美元；Kroner先生：644,676美元；維格納：454,366美元；布魯姆：404,409美元；2022財年，G·弗里曼：2,221,329美元；亨施克：1,054,081美元；克羅納：698,409美元；維格納：491,473美元；布魯姆：439,739美元。計算這些獎勵金額時所使用的假設，包括在截至2020年3月31日止年度的綜合財務報表附註1及15、於截至2020年3月31日止年度的10-K表格年報附註1及15、於截至2021年3月31日止年度的10-K表格年報附註1及15、於截至2022年3月31日止年度的10-K表格年報附註1及15。, 並通過引用結合於此

放入這份委託書中。從2007會計年度開始，股票薪酬的公允價值支出在授予日至(A)獎勵歸屬日期或(B)受贈人有資格退休而不會喪失獎勵的日期之間按比例確認。對於在獎勵發放之日已有資格退休的僱員，獎勵的總公允價值在獎勵發放之日確認為費用。本委託書第49頁標題為“授予以計劃為基礎的獎勵”一節闡述了2022財年授予被任命的高管的個人股權獎勵的信息。

(3)該金額代表根據我們2020、2021和2022財政年度的績效年度現金獎勵計劃(如適用)向獲提名的行政人員提供的現金獎勵，本委託書第40頁開始的“年度現金獎勵”一節討論了這一點。雖然這筆錢是在2020財年、2021財年和2022財年的業績中賺取的，但它們分別直到2020年6月15日、2021年6月15日和2022年6月13日才支付給被任命的高管。

(4)該等金額為2020、2021及2022財政年度我們的退休金計劃下指名行政人員福利現值的精算增幅，按與我們財務報表所使用的利率及死亡率假設一致的利率及死亡率釐定。對於所有被點名的高管來説，這些金額只反映了養老金價值的變化，因為他們在2020財年、2021財年和2022財年沒有高於市場的利息收入。有關我們退休金計劃的其他資料，請參閲本委託書第45頁的“退休及離職後補償”一節，以及本委託書第53頁的“退休金利益”及本委託書第55頁的“非限制性遞延補償”。有關我們在2020財年、2021財年和2022財年用於財務報告目的的養老金計劃假設的完整描述，請參閲我們的合併財務報表附註13，該附註包括在我們截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K中，並通過引用併入本委託書。

(5)下表反映了在2022財政年度向被提名的執行幹事提供的額外津貼、額外報酬和其他個人福利的類型和金額。為了計算下列項目的美元金額，我們使用了向指定高管提供額外福利或其他個人利益對我們的實際自付成本。被提名的高管支付了與這些福利相關的任何税款，而不向我們報銷。下表中包括的每項福利和個人福利在緊隨其後的説明中有更詳細的描述：

(A)財務規劃和税務籌劃服務。只有G.Freeman先生和Kroner先生有資格為他們在本財政年度產生的財務規劃和税務準備服務獲得補償，但每年的上限為15,000美元。根據我們的財務規劃和税務準備政策，在2022財年支付給這些指定高管的所有報銷金額在上面的額外津貼表中單獨披露。

(B)401(K)公司匹配。每一位被任命的高管都有資格參加401(K)計劃，該計劃為他們提供了一個機會，在一定的限制範圍內，他們可以推遲收入並從我們那裏獲得匹配的繳款。公司在2022財政年度向被任命的執行幹事所作的貢獻列於上表。關於401(K)計劃的信息在本委託書第45頁開始的標題為“遞延收入計劃”的部分中闡述。

(C)配套禮品。每一位被任命的高管都有資格參加我們的配對禮物計劃，在該計劃中，我們的慈善基金會匹配員工對慈善機構的貢獻。在我們基金會的任何一個財政年度，適用於所有參與者的最高金額為每名參與者5,000美元。被點名的執行幹事以上文所述數額參加了配對禮物方案。

(D)回籍假--外籍人士。Hentschke先生是一名巴西僑民，在我們弗吉尼亞州里士滿總部工作，他有權為自己和他的家屬每年獲得一張往返經濟艙機票。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在2022年3月31日終了的財政年度內向被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況。

(1)金額代表2022財年潛在的年度現金獎勵。每位被任命的高管在2022財年獲得的年度現金激勵獎勵的實際金額在本委託書第47頁的(G)欄“非股權激勵計劃薪酬”中的“薪酬彙總表”中報告。有關獎勵計劃下的年度現金獎勵的更多信息，請參閲本委託書第40頁開始的標題為“年度現金獎勵”的章節。

(2)金額代表2022財年期間授予的業績份額單位的潛在歸屬。在達到或超過與績效份額單位對應的三年績效衡量標準的情況下，授予績效份額單位。有關根據我們的股票激勵計劃授予的績效股票單位的更多信息，請參閲本委託書第42頁開始的題為“長期股權參與”的部分和本委託書第50頁題為“財政年度末的傑出股權獎勵”的表格中的(G)欄。

(3)數額代表授予限制性股票單位。每個限制性股票單位在歸屬時將一對一轉換為普通股。有關限制性股票單位獎勵的其他信息載於本委託書第42頁開始的題為“長期股權參與”一節，以及本委託書第50頁表“財政年度末未償還股權獎”的第(I)欄。

(4)代表根據FASB ASC主題718確定的授予日期的公允價值。業績份額單位的全部授出日期公允價值按目標業績水平計算，如果達到某些業績目標，將在三年測算期結束時授予(如果有的話)。績效股票獎勵金額的確定假設截至2021年5月27日的每股價格為47.95美元，由於缺乏股息權，這比普通股在授予之日的收盤價有折扣。如果業績目標達到，每股業績股票將在歸屬時一對一地轉換為普通股。授予日期限制性股票單位獎勵的公允價值以授予日期普通股相關股份的公允價值為基礎。本公司於截至2022年3月31日止年度的10-K表格年報所載綜合財務報表附註15載列用以釐定該等獎勵授予日期公允價值的假設，並以引用方式併入本委託書內。

財政年度結束時未償還的股權獎勵

下表列出了截至2022年3月31日被任命的高管持有的已發行限制性股票單位和績效股票單位的數量和價值。

(1)第(G)欄中的數額代表業績份額單位。如果達到或超過了某些績效目標，則在相應的三年績效期末授予績效共享單位。(G)欄中的數額假設100%歸屬於賠償金，即應支付的目標數額。如果業績目標達到，每股業績股票在歸屬時將一對一轉換為普通股。見本委託書第28頁開始的“薪酬討論與分析”。第(I)欄中的金額為未歸屬的限制性股票單位和累計股息等價權。在2021財年之前授予的限制性股票單位有5年的懸崖歸屬，這意味着所有限制性股票單位在它們被授予之日的五週年時歸屬。限制性股票單位在2021財年及以後，有三年的懸崖歸屬。在歸屬時，限制性股票單位自動轉換為同等數量的普通股。限制性股票單位獎勵累積股利等價權，跟蹤實際股息金額，並在歸屬時加入要轉換為普通股的限制性股票單位總數。這些股息等值單位只有在標的限制性股票單位歸屬時才歸屬。

(2)基於2022年3月31日，即2022財年最後一個交易日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價58.07美元。

期權行權和既得股票

下表列出了在截至2022年3月31日的財政年度內，被任命的高管獲得股票獎勵的情況。在截至2022年3月31日的財政年度內，被任命的高管沒有行使其他期權、股票增值權或類似工具。

(1)金額代表在2022財政年度歸屬的普通股基礎股票獎勵的股份數量。(B)欄中的金額代表2017財年授予的限制性股票獎勵和2019財年授予的業績股單位的歸屬。

養老金福利

下表顯示了截至2022年3月31日，在我們的每個定義福利計劃下的累積福利的精算現值，這些計劃是我們唯一的定義福利計劃，規定在退休時、退休後或與退休相關時向指定的高管支付或提供其他福利。

(1)我們並沒有根據退休金計劃或福利恢復計劃，為獲提名的行政人員提供額外服務年資，我們亦沒有這方面的政策。有關養卹金計劃和福利恢復計劃的其他信息載於本委託書第45頁開始的題為“退休和離職後補償”的部分。

(2)養老金計劃和福利恢復計劃的現值是假設65歲退休時確定的。現值計算使用的利率與FASB ASC主題715下我們的財務報告所使用的假設一致，以及消費品和食品飲料行業的退休後死亡率假設表，該表基於最新的死亡率數據，並密切跟蹤我們計劃的實際死亡率體驗。估值中作出的其他假設在截至2022年3月31日的年度報告Form 10-K、“養老金和其他退休後福利計劃”一節、“關鍵會計估計和假設”一節以及綜合財務報表附註13中討論，並通過引用併入本委託書。

退休福利

我們指定的高管包括養老金計劃、福利恢復計劃、遞延收入計劃和401(K)計劃。我們被任命的高管也受到控制政策變更的保護，該政策針對的是我們公司的控制權變更。在本委託書中披露了更多細節，以及我們指定的高管賺取的或公司通過這些計劃向我們指定的高管貢獻的所有金額。

固定福利退休計劃。我們的受薪員工，包括我們指定的高管，都參與了養老金計劃，這是一種固定福利退休計劃。養卹金計劃是根據《國税法》由公司出資的合格計劃，目的是從參與者退休或終止時開始，為參與者(和/或配偶，如果選擇了共同和遺屬選擇)的一生提供固定福利。養老金計劃還為參與者的配偶提供遺屬津貼。

自2014年1月1日起，養卹金計劃更改為對2014年1月1日開始計提的貸記服務實行新的福利公式。經修訂的福利公式是根據2014年1月1日或之後賺取的所有薪酬的薪酬平均數(通常稱為職業平均數)乘以指定百分比得出的。取消了公式中的超額福利部分。自2014年1月1日起計應計服務的養卹金計劃下的正常退休福利計算如下：

截至2013年12月31日應計入貸記服務的養卹金計劃福利是參與人平均薪酬的一個百分比，乘以參與人在上述變動之前根據養卹金計劃計入貸記的服務年限。平均薪酬的計算方法是，在參與人蔘加養卹金計劃期間，取連續三個日曆年期間的年薪和年度現金獎勵的最高平均數。截至2013年12月31日的應計服務養卹金計劃下的正常退休福利計算如下：

就超額福利而言，覆蓋的補償被定義為截至2013年12月31日的35個日曆年期間社會保障應税工資基數的平均值。

對於單個參與者，福利是作為參與者一生的普通年金支付的，如果當選，則為已婚參與者的共同終身支付50%的共同和遺屬年金。福利通常在參與者年滿65歲時支付；然而，參與者可以在年滿55歲時開始領取提前退休福利，並選擇退休，至少服務五年。如果福利是在65歲之前支付的，福利將根據參與者的年齡減少。在2014年前，提前退休的福利扣減是根據參與者的年齡和服務年限確定的。自2014年1月1日起，這一規定被更改為僅基於年齡的更標準的減少時間表。

福利恢復計劃。如果根據養老金計劃在退休時支付給我們員工的福利超過根據《國內收入法》適用條款可能支付的金額，則此類福利將根據我們的補充退休計劃支付，該計劃稱為環球煙葉公司1996年福利恢復計劃，我們稱為福利恢復計劃。福利恢復計劃是一個不受限制的固定福利養老金計劃，它為符合條件的個人提供他們在養老金計劃下實際獲得的福利之間的差額，如果不是養老金計劃下可能確認的最高福利限制和根據國內收入法對薪酬的限制，以及我們兩個不受限制的遞延收入計劃下他們的薪酬的延期支付，這兩個計劃將在下文定義和討論。福利恢復計劃下的福利在退休時一次性支付，遞延收入計劃下的福利在退休時或退休後根據參與者在延期前選擇的選擇選項支付，但第409a條限制適用的情況除外。福利恢復計劃的目的不是為員工提供額外的福利，而是確保我們的收入超過《國內收入法》規定的最高福利限制的員工獲得按比例相當於我們其他參與養老金計劃的受薪員工的退休福利。我們維持養老金計劃和福利恢復計劃，以確保提供具有整體競爭力的薪酬和福利，並吸引和留住頂尖人才。我們的薪酬委員會認為，我們的整體薪酬和福利，包括退休福利，在市場上具有競爭力是至關重要的。

福利恢復計劃下的退休福利反映了養卹金計劃的福利，因此，本計劃自2014年1月1日起對上一節所述的養卹金計劃進行了相同的修改。薪酬委員會在完成對養卹金計劃和福利恢復計劃的評估並確保所有參與人，包括我們指定的執行幹事一致地適用退休福利的減少後，批准了對養卹金計劃和福利恢復計劃的所有修改。

福利恢復計劃下的退休福利是一次性支付的。與養卹金計劃一樣，根據福利恢復計劃支付的福利通常在參與者年滿65歲時分配。參與者可在年滿55歲時獲得提前分配的退休福利，並選擇退休至少五年，但這種提前退休福利會根據參與者的年齡而減少。在2014年前，提前退休的福利扣減是根據參與者的年齡和服務年限確定的。自2014年1月1日起，這一規定被更改為僅基於年齡的更標準的減少時間表。

非限定遞延補償

我們為我們的所有美國員工，包括我們新收購的三家配料公司的員工，提供參與合格遞延補償計劃--401(K)計劃的機會。除年度現金獎勵外，參與者每月最高可貢獻總薪酬的100%，但須受法定限制。我們每月的繳費比例在3.5%到5%之間，由於最近的收購，這一比例因地點而異，所有這些都受2021日曆年19,500美元的繳費限制。我們所有被任命的高管都參加了2022財年的401(K)計劃。

除了我們的401(K)計劃外，我們還為某些高管提供了一項非限定遞延收入計劃：環球煙草公司公司遞延收入計劃，該計劃取代了2005年1月1日之前凍結的前身計劃，以符合國內税法第409a條(統稱為DIP計劃)。DIP計劃旨在允許參與者通過推遲其年度現金獎勵和部分工資，為退休和其他個人財務目標積累額外收入。遞延薪酬安排是常見的高管計劃，我們相信這些安排有助於我們招聘和留住我們正在競爭的高管人才。

DIP計劃是一種非合格儲蓄計劃，其資格取決於參與者在公司及其某些子公司的職位。參與者選擇通過推遲最高50%的工資和最高100%的年度獎勵來做出貢獻。本公司不為DIP計劃提供任何貢獻或匹配。DIP計劃是由我們提供資金和擔保的，為參與者提供了多種投資選擇。在2022、2021或2020財年，DIP計劃中沒有被點名的高管遞延收入。

下表提供了關於我們的遞延薪酬計劃的信息，該計劃規定在不符合税務條件的基礎上推遲對被任命的高管的薪酬。

(1)數額是遞延至DIP計劃的基本工資和年度獎勵的一部分。

(2)DIP計劃沒有規定公司匹配或出資。

(3)數額為除Hentschke先生、Kroner先生和Broome先生以外的DIP計劃中被點名的主管人員所持有的基金的收益。根據DIP計劃，亨施克、克朗納和布魯姆並未選擇推遲支付收入。顯示給Hentschke先生的金額代表他在公司的巴西Previleaf養老金計劃(PPP)既得餘額上的估計收入。PPP是公司為我們的一家巴西子公司的合格員工建立的固定繳款計劃。自從2013年1月被調到美國以來，亨施克一直不是PPP的活躍成員，因此他不再接受公司對PPP的貢獻。

(4)DIP計劃允許在某些情況下，包括困難情況下退出，參與者可以選擇在退休時或在補償延期後的特定年數後，從DIP計劃中分配年度延遲付款。

(5)數額為指名執行幹事的DIP計劃2022財政年度結束時的結餘。Hentschke先生在該公司巴西購買力平價計劃中既有餘額的公平市場價值也包括在內，也反映了匯率影響。在我們的2021年委託書和2020年委託書的“薪酬摘要表”中，高管繳費包含在彙總餘額中，作為對指定高管的薪酬報告如下：G.弗里曼先生：0(2021年)和0美元(2020年)，亨施克先生：0(2021年)和0美元(2020年)，克羅納先生：0(2021年)和0美元(2020年)，維格納先生：0(2021年)和0美元(2020年)，布魯姆先生：0(2021年)和0美元(2020年)。

除了我們的合格和非合格遞延薪酬計劃外，公司還採取了適當的行動，以潛在地最大限度地提高其薪酬和福利計劃的扣除額，並避免根據《國税法》第162(M)條對扣除額的限制。減税和就業法案於2017年12月在美國頒佈，其中包括對第162(M)條的修改。關於第162(M)條的其他信息在本委託書第36頁標題為“補償扣除的限制”一節中闡述。

授予G.Freeman先生的某些限制性股票單位獎勵須遵守《守則》第162(M)條，某些付款已推遲到G.Freeman先生退休。下表列出了有關這些延期的信息。

(1)金額代表2022財年的收益和市值變化。

(2)Amount代表基於2022年3月31日紐約證券交易所股票收盤價58.07美元的限制性股票單位的市值。

解僱付款和福利彙總表

終止或控制權變更時可能支付的款項

2020年5月，根據賠償委員會的建議，審計委員會核準並通過了“變更控制政策”。變更控制政策參與者(“參與者”)由薪酬委員會不時從本公司及由本公司控制、控制或共同控制的任何公司(“聯屬公司”)的高級管理人員和其他主要員工中挑選，並應被指定為“第一類”參與者、“第二類”參與者或“第三類”參與者。《變更控制政策》中的條款和條件取決於參與者的指定。

目前，公司董事長、總裁兼首席執行官喬治·C·弗里曼三世先生被指定為第一類參與者。其他被點名的執行幹事被指定為第二類參與者，某些其他執行幹事被指定為第二或第三類參與者。

“控制變更”是在控制政策變更中定義的，在下列情況下通常被視為已經發生：

·任何個人、實體或團體獲得20%或更多普通股流通股或我們已發行有表決權證券的合併投票權；

·我們的大多數董事被撤換；

·我們重組、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，但維持對普通股或未發行有表決權證券的控制權的某些情況除外；或

·我們的股東批准徹底清算或解散公司。

控制政策的變化：

·不包含為參與者可能產生的消費税支付遣散費的任何義務；

·包含“雙觸發”而不是“單觸發”，這意味着只有在控制權變更且參與者在控制權變更後三年內終止，或在有限情況下，在控制權變更前三十天內終止，才能付款；以及

·包含某些行政要素，旨在滿足適用於遞延補償的《國內收入法》第409a節的要求。

《控制權變更政策》規定，如果參與者在控制權變更後三年內被解僱，或在有限情況下，在控制權變更前三十天內被解僱，或者如果參與者在這三年內有充分理由終止僱用，該參與者有權獲得某些遣散費福利，一般如下：

·根據參與者指定的類別支付現金遣散費：

·第一類參與者獲得當時年度基本工資和最近目標年度獎金之和的2.5倍。

·第二類參與者獲得當時年度基本工資和最近目標年度獎金之和的2.0倍。

·第三類參與者獲得當時年度基本工資和最近目標年度獎金總和的1.0倍。

·現金支付相當於COBRA(1985年綜合總括預算調節法)每月保費的12倍，用於繼續提供團體醫療、視力和牙科保險。

在每一種情況下，根據《變更控制政策》獲得的任何補償或福利都取決於參與者簽署了一份遣散費協議，該協議包含解除索賠和限制性契約(包括競業禁止、競業禁止和保密條款)。如果參與者沒有執行遣散費協議，參與者將獲得他們以前應計和既得的福利，以及按比例計算的本年度獎金(基於實際業績，並在支付其他高管薪酬時支付)。

被任命的高級管理人員的離職和控制權變更福利

下表彙總了在所顯示的情況下，如果我們提名的每位高管在2022年3月31日終止僱傭關係，他們將獲得的解僱金和福利的價值。這些表格不包括在繼續受僱的正常過程中支付的截至2022年3月31日的應計金額，例如截至2022年3月31日的財政年度的應計但未支付的工資和賺取的年度現金獎勵。

根據我們的福利計劃，個人在年滿55歲並至少服務五年後有資格退休。表格中的“退休”金額假設我們所有被提名的高管在2022年3月31日之前都已年滿55歲，儘管亨特施克、克朗和維格納的情況並非如此。

解僱付款和福利摘要：喬治·C·弗里曼，三

(1)金額為根據《控制權變更政策》中規定的控制權變更雙重觸發(控制權變更和非自願終止)而應付的現金支付。這些付款不包括任何形式的税收總額，因為《控制政策變更》沒有規定這類付款。

(2)受限股單位和相應的股息等價權自動歸屬，並在表中所列事件發生時以普通股支付。限制性股票單位的金額代表截至2022年3月31日的普通股價值。業績份額單位在業績期間的最後一天授予，並根據我們的財務業績超過門檻水平的程度來賺取和支付。如果參與者在績效期間退休、死亡或殘疾，他們仍有權獲得以前獲得的績效份額單位。業績股單位的金額是基於截至2022年3月31日普通股的相關股票的市值，並假設支付相當於目標業績水平。

(3)對於除(B)欄以外的所有欄，金額代表在2022年3月31日向行政人員支付的年度付款，在行政人員的一生中支付，假設關於(A)、(D)、(E)和(F)欄，行政人員選擇50%的聯合和遺屬年金選項，這是養卹金計劃下的默認選項。對於(C)欄，年度付款假定高管選擇直接終身年金選項。關於(B)欄，數額是在2022年3月31日向行政人員遺屬支付的年度付款，為遺屬終身支付。

(4)金額代表在2022年3月31日從401(K)儲蓄計劃中一次性分配的金額。

(5)金額為截至2022年3月31日的一次性付款，包括通過福利恢復計劃維持的終止的個人信託協議的餘額。如果公司因參與者的欺詐、不誠實或挪用公款行為而終止對參與者的僱傭，參與者將喪失福利恢復計劃下應支付的任何福利的所有權利，而參與者因此類行為而獲得實質性、不公正的財富。

(6)(A)欄中的數額代表行政人員的DIP計劃協議中選定的退休年度付款的第一筆付款。第(B)至(F)欄中的金額代表在行政人員的DIP計劃協議中選擇的所有剩餘情況的一次性付款。

(7)數額代表歸屬的限制性股票單位的價值，但為了保留第162(M)條的扣除，付款被推遲到僱傭終止。有關這些限制性股票單位的更多信息，請參閲本委託書第55頁標題為“非限制性遞延補償”的章節。有關第162(M)條的更多信息，請參閲本委託書第36頁標題為“補償扣除的限制”一節。

(8)金額代表根據標準團體定期人壽保險計劃應支付的款項，即2022年3月31日的死亡撫卹金金額。如意外死亡，保險額將增加5,600,000美元(包括AD&D和商務旅行意外保險)。

(9)截至2022年3月31日，數額佔年度基本工資的60%，從三個不同的來源支付：養卹金計劃、社會保障和公司補編。長期殘疾計劃下的付款將持續到受助人年滿65歲。

解僱付款和福利摘要：Airton L.Hentschke

(1)金額為根據《控制權變更政策》中規定的控制權變更雙重觸發(控制權變更和非自願終止)而應付的現金支付。這些付款不包括任何形式的税收總額，因為《控制政策變更》沒有規定這類付款。

(2)受限股單位和相應的股息等價權自動歸屬，並在表中所列事件發生時以普通股支付。限制性股票單位的金額代表截至2022年3月31日的普通股價值。業績份額單位在業績期間的最後一天授予，並根據我們的財務業績超過門檻水平的程度來賺取和支付。如果參與者在績效期間退休、死亡或殘疾，他們仍有權獲得以前獲得的績效份額單位。業績股單位的金額是基於截至2022年3月31日普通股的相關股票的市值，並假設支付相當於目標業績水平。

(3)對於除(B)欄外的所有欄，金額代表在2022年3月31日向行政人員支付的年度付款，在行政人員的整個生命週期內支付，假設就(A)、(D)、(E)和(F)欄而言，行政人員選擇直接終身期權，這是養卹金計劃下的默認選項。對於(C)欄，年度付款假定高管選擇直接終身年金選項。關於(B)欄，金額是指在2022年3月31日向該高管遺屬支付的年度付款。

(4)金額代表在2022年3月31日從401(K)儲蓄計劃中一次性分配的金額。

(5)金額代表於2022年3月31日從福利恢復計劃中一次性支付的金額。如果公司因參與者的欺詐、不誠實或挪用公款行為而終止對參與者的僱傭，參與者將喪失福利恢復計劃下應支付的任何福利的所有權利，而參與者已因此類行為而獲得實質性、不公正的財富。

(6)(A)欄中的數額代表行政人員的DIP計劃協議中選定的退休年度付款的第一筆付款。第(B)至(F)欄中的金額代表在行政人員的DIP計劃協議中選擇的所有剩餘情況的一次性付款。在Hentschke先生的案例中，這些金額包括他在公司巴西Previleaf養老金計劃中的既得賬户餘額。

(7)金額代表根據標準團體定期人壽保險計劃應支付的款項，即2022年3月31日的死亡撫卹金金額。在意外死亡的情況下，保險金額將增加5,404,000美元(包括AD&D和商務旅行意外保險)。

(8)截至2022年3月31日，數額佔年度基本工資的60%，從三個不同的來源支付：養卹金計劃、社會保障和公司補助金。長期殘疾計劃下的付款將持續到受助人年滿65歲。

解僱付款和福利摘要：Johan C.kroner

(1)金額為根據《控制權變更政策》中規定的控制權變更雙重觸發(控制權變更和非自願終止)而應付的現金支付。這些付款不包括任何形式的税收總額，因為控制政策的變更沒有規定這種付款。

(2)受限股單位和相應的股息等價權自動歸屬，並在表中所列事件發生時以普通股支付。限制性股票單位的金額代表截至2022年3月31日的普通股價值。業績份額單位在業績期間的最後一天授予，並根據我們的財務業績超過門檻水平的程度來賺取和支付。如果參與者在績效期間退休、死亡或殘疾，他們仍有權獲得以前獲得的績效份額單位。業績股單位的金額是基於截至2022年3月31日普通股的相關股票的市值，並假設支付相當於目標業績水平。

(3)對於除(B)欄以外的所有欄，金額代表在2022年3月31日向行政人員支付的年度付款，在行政人員的一生中支付，假設關於(A)、(D)、(E)和(F)欄，行政人員選擇50%的聯合和遺屬年金選項，這是養卹金計劃下的默認選項。對於(C)欄，年度付款假定高管選擇直接終身年金選項。關於(B)欄，金額是指在2022年3月31日向該高管遺屬支付的年度付款。

(4)金額代表在2022年3月31日從401(K)儲蓄計劃中一次性分配的金額。

(5)金額代表於2022年3月31日從福利恢復計劃中一次性支付的金額。如果公司因參與者的欺詐、不誠實或挪用公款行為而終止對參與者的僱傭，參與者將喪失福利恢復計劃下應支付的任何福利的所有權利，而參與者因此類行為而獲得實質性、不公正的財富。

(6)(A)欄中的數額代表行政人員的DIP計劃協議中選定的退休年度付款的第一筆付款。第(B)至(F)欄中的金額代表在行政人員的DIP計劃協議中選擇的所有剩餘情況的一次性付款。

(7)金額代表根據標準團體定期人壽保險計劃應支付的款項，即2022年3月31日的死亡撫卹金金額。在意外死亡的情況下，津貼金額將增加5,998,000美元(包括AD&D、自願AD&D和商務旅行意外保險)。

(8)截至2022年3月31日，數額佔年度基本工資的60%，從三個不同的來源支付：養卹金計劃、社會保障和公司補助金。長期殘疾計劃下的付款將持續到受助人年滿65歲。

解僱付款和福利摘要：普雷斯頓·D·維格納