美國證券交易委員會表4

表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

實益所有權變更聲明

根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交
或1940年《投資公司法》第30(H)條
OMB審批
OMB編號： 3235-0287
估計平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第16條的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。
1.報告人姓名或名稱及地址*
戈爾茨坦·亞當·D
(最後一個) (一) (中)
C/O阿徹航空公司。
塔斯曼大道西190號
(街道)
聖何塞 鈣 95134
(城市) (州) (Zip)
2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 阿徹航空公司 [Achr ] 5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
X 董事 X 10%的所有者
X 高級船員(請在下面註明頭銜) 其他(請在下面説明)
首席執行官
3.最早成交日期 (月/日/年)
06/24/2022
4.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
 6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
X 由一名舉報人提交的表格
由多於一名報案人提交的表格
表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券
1.保安名稱(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代碼(實例 8) 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) 6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) 7.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V 金額 (A)或(D) 價格
A類普通股 06/24/2022 C 2,700,000 A (1) 2,700,000 D
A類普通股 06/24/2022 S(2) 2,700,000 D $4.0824(3) 0 D
A類普通股 100,000 I 由Capri Growth LLC提供(4)
表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 3) 2.衍生證券折算或行權價格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代碼(實例 8) 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) 8.衍生證券(Instr. 5) 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) 10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) 11.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
B類普通股 (1) 06/24/2022 C 2,700,000 (1) (5) A類普通股 2,700,000 $0.00(1) 6,461,653 D
B類普通股 (1) (1) (5) A類普通股 27,756,278 27,756,278 I 由Capri Growth LLC提供(4)
答覆説明：
1.阿徹爾航空公司B類普通股(“發行者”)的每一股可在任何時候、在持有人選擇時或在某些轉讓後自動轉換為發行者的A類普通股的一股，無論是否有價值。
2.此項交易純粹是為了抵銷報告人因先前根據緊接發行人業務合併於2021年9月結束前授予報告人的獎勵(“創辦人授予”)而結算的5,002,306股業績限制性股票單位而產生的某些税務責任及其他相關成本。戈爾茨坦先生目前不打算進行未來的出售，除非可能是必要的，以支付未來與其創始人格蘭特剩餘部分的任何未來歸屬相關的税務責任。出售後，戈爾茨坦先生仍持有總計343.179.31億股的實益所有權，約佔發行人已發行普通股投票權的40.4%。這筆交易是經紀人協助的銷售，事先得到了發行人董事會的批准。
3.第4欄所報價格為加權平均價格。這些股票是在多次交易中購買的，價格從3.97美元到4.285美元不等。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會工作人員提供關於在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格購買的股票數量的完整信息。
4.股份由Capri Growth LLC直接持有，報告人是該公司的唯一管理成員。
5.發行人B類普通股持有者的股份在某些轉讓時自動轉換。作為發行人的創始人，一旦發生發行人修訂和重新註冊證書中描述的某些事件，報告人的股票也將自動轉換為A類普通股。
備註：
安迪·米桑，亞當·戈爾茨坦的事實律師 06/28/2022
**舉報人簽名 日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 4 (b)(v).
**故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。