目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 File No. 333-257654​
招股説明書補充資料
(截至2021年8月2日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743745/000110465922075303/lg_greenlane-4clr.jpg]
1170萬股A類普通股
購買最多9900,000股A類普通股的預籌資金認股權證
認股權證購買最多2160萬股A類普通股
高達31,500,000股A類普通股
預先出資的認股權證和認股權證
​
我們將發行11,700,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，購買最多9,900,000股A類普通股的預融資權證，以及購買最多2,160萬股A類普通股的認股權證。A類普通股和認股權證將以單位出售，每個單位包括一股A類普通股和一股購買A類普通股的權證，行使價為每股A類普通股0.25美元。每個單位將以0.25美元的協議價出售，並將根據本招股説明書補編、隨附的招股説明書和證券購買協議直接向機構投資者發行。A類普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行。預資資權證及附屬認股權證與有關單位相同，不同之處在於，每份預資資權證可按一股A類普通股行使，行使價為0.0001美元，預資資權證及附屬認股權證的收購價為0.2499美元，而預資資權證在行使前不會到期。

截至2022年6月24日，非關聯公司持有的我們已發行A類普通股的總市值約為38,941,080美元，這是根據非關聯公司持有的100,622,945股已發行A類普通股計算得出的，每股價格為0.3870美元，這是我們公司A類普通股在2022年5月4日的收盤價，也是公司在納斯達克上60天內的最高收盤價。根據S-3表格I.B.6一般指示(“指示I.B.6”)，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，我們將不會以公開首次公開發售的方式出售本招股説明書附錄中描述的證券，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市值在任何12個月內都不超過我們A類普通股總市值的三分之一。在本招股説明書附錄日期(但不包括本次發售)之前的12個日曆月內，我們已根據I.B.6指令提供了899,672美元的證券。
投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書補編第S-5頁開始的“風險因素”和標題“第1A項”中所列的風險。這些風險包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“美國證券交易委員會”)中的詳細描述，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告或信息中可能描述的其他風險(這些報告或信息通過引用併入本文)。
我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners或AG.P.作為我們與本招股説明書附錄提供的證券相關的獨家配售代理。AGP不購買或出售任何此類證券，也不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄提供的證券。我們已同意向AGP支付下表所列的配售代理費。
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Per Unit
​ ​
Per Pre-Funded
Warrant and
Accompanying
Warrant
​ ​
Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.2499 ​ ​ ​ ​ $ 5,399,010 ​ ​
Placement agent fees(1)
​ ​ ​ $ 0.015 ​ ​ ​ ​ $ 0.014994 ​ ​ ​ ​ $ 323,941 ​ ​
未扣除費用的收益給我們(2)
​ ​ ​ $ 0.235 ​ ​ ​ ​ $ 0.234906 ​ ​ ​ ​ $ 5,075,069 ​ ​
​
(1)
有關配售代理費和預計發售費用的其他信息，請參閲本招股説明書補充資料S-12頁開始的“分銷計劃”。
​
(2)
本表所載向吾等提供的發售所得款項，並不代表本次發售所發行的預付資助權證或認股權證的任何行使效力。
​
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的證券預計將於2022年6月29日左右交付，但須滿足某些成交條件。
美國證券交易委員會、任何國家或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
安置代理
A.G.P.
本招股説明書增刊日期為2022年6月27日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
我們提供的證券説明
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
DESCRIPTION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
我們的運營公司和運營協議
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何要求向美國證券交易委員會備案的相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，AGP也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會，美銀美林也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在這些文件各自的日期或其中指定的其他日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書附錄組成，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。
如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在本次發售終止前，吾等根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如對我們向美國證券交易委員會提交的先前文件中包含的信息進行添加、更新或更改，應被視為修改和取代先前文件中的此類信息。
本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的所有資料，這點十分重要。您還應閲讀並考慮在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入和視為併入的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用註冊”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
除非另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指位於特拉華州的綠巷控股公司及其合併子公司。
 
S-ii
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節)所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：
•
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響和旨在防止或減輕其傳播的措施，以及我們準確評估和預測此類影響的能力，對我們的運營結果、財務狀況、收購和處置活動以及增長機會；
​
•
有關我們的增長和其他戰略、運營結果或流動資金的聲明；
​
•
有關對我們的業務、財務和運營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；
​
•
關於我們行業的聲明；
​
•
管理目標和目的的陳述；
​
•
對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；
​
•
有關我們或我們業務的陳述所依據的假設；以及
​
•
有關非史實事項的其他類似表述。
​
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告中“風險因素”標題下的第I部分10-K表第1A項“風險因素”或“第II部分 - 第1A項 - 風險因素”中討論的那些因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括但不限於以下列出的風險，以及在我們的Form 10-K的第I部分、第1A項或我們在Form 10-Q的季度報告中的“Risk Faces”標題下的“Part II - Item 1A - Risk Faces”中更詳細討論的風險。
•
我們的戰略、前景和增長前景；
​
•
總體經濟趨勢和我們所在行業和市場的趨勢；
​
•
公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；
​
•
我們對第三方供應商和服務供應商的依賴，以及我們與其建立和維護業務關係的能力；
​
•
我們經營的競爭環境；
​
•
我們易受第三方運輸風險的影響；
​
•
政府法律法規的影響以及監管或機構訴訟的結果；
​
 
S-iii
目錄
 
•
我們能夠準確估計產品的需求並保持適當的庫存水平；
​
•
我們保持或提高運營利潤率並滿足銷售預期的能力；
​
•
我們適應消費者支出和總體經濟狀況變化的能力；
​
•
我們使用或許可某些商標的能力；
​
•
我們有能力維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度；
​
•
我們和我們的客户建立或維護銀行關係的能力；
​
•
美國聯邦、州、地方和外國納税義務的波動以及關税的變化；
​
•
我們解決產品缺陷的能力；
​
•
我們面臨潛在的各種索賠、訴訟和行政訴訟；
​
•
我們產品的污染或損壞；
​
•
任何關於霧化器、電子煙、電子液體產品或大麻衍生產品，包括大麻二酚(“CBD”)長期健康風險的不利科學研究；
​
•
我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；
​
•
我們預防互聯網安全漏洞並從中恢復的能力；
​
•
我們有能力從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長；
​
•
我們有能力以優惠的條款籌集資金，或根本不融資，以支持業務的持續增長；
​
•
我們保護知識產權的能力；
​
•
我們依賴於消費者對我們產品的持續接受；
​
•
我們對全球經濟狀況和國際貿易問題的敏感性；
​
•
我們有能力遵守某些環境、健康和安全法規；
​
•
我們成功識別和完成戰略收購的能力；
​
•
自然災害、惡劣天氣條件、作業危險、環境事故和勞資糾紛；
​
•
上市公司增加了成本；以及
​
•
我們未能對財務報告進行充分的內部控制。
​
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含我們從行業來源(包括獨立的行業出版物)獲得的市場數據。在提供這些信息時，我們還根據這些數據和其他類似來源以及我們對我們產品市場的瞭解和迄今的經驗做出了假設。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們認為這份招股説明書增刊中包含的市場數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。
前瞻性表述僅表示自作出之日起，除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
 
S-iv
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息。此摘要並不完整，也不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以參考方式併入的文件，包括以參考方式併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。請閲讀“風險因素”，瞭解有關您在投資我們的證券前應考慮的重要風險的更多信息。
綠巷控股有限公司
我們成立於2005年，是開發和分銷優質大麻配件、兒童保護包裝、VAPE解決方案和生活方式產品的全球領先平臺。2021年8月，我們完成了與KushCo Holdings，Inc.(KushCo)的變革性合併，創建了領先的輔助大麻公司和品牌之家。合併後的公司為多樣化和龐大的客户羣提供服務，擁有超過8500個零售網點，其中包括許多領先的跨州運營商和特許生產商、美國頂級煙店以及全球數百萬消費者。除了擴大我們的財務規模和規模，以及創建一個具有顯著潛在收入和成本節約協同效應的優化平臺外，此次合併還加強了我們同類最佳的自有品牌和獨家第三方品牌產品。
我們一直在開發世界級的自有品牌組合(“綠巷品牌”)，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率，併為我們的客户和股東創造長期價值。我們的綠巷品牌包括防兒童包裝創新者Pollen Gear；Vibe捲紙；Marley Natural配飾系列；K.Hling玻璃系列配飾系列；Aerspaced&Groove研磨機；Cookies Lifestyle系列；以及Higher Standard，這既是一個高端產品系列，也是一種創新的零售體驗，在紐約市著名的切爾西市場和加利福尼亞州標誌性的馬里布村開設了旗艦店。在2021年期間，我們在擴大我們的品牌組合方面取得了重大進展，包括3月份收購了Eyce LLC的幾乎所有資產，以及11月收購了Organicix LLC的幾乎所有資產(d/b/a DaVinci)。此外，作為輔助大麻領域的先驅，Greenlane是許多行業領先的MSO、LP和品牌的首選合作伙伴，包括PAX實驗室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、Santa Cruz Shredder、Cookies和CCell。
我們在美國、加拿大和歐洲銷售汽化器、包裝和其他產品，並通過批發業務向零售商分銷，通過電子商務活動和我們的零售店向消費者分銷。我們在美國、加拿大和歐洲經營配送中心。隨着配送中心整合的完成以及與KushCo的合併，我們建立了一個精簡且可擴展的配送網絡，該網絡利用了加州和馬薩諸塞州的租賃倉儲空間以及美國、加拿大和歐洲的第三方物流地點。
企業信息
我們於2018年5月2日在特拉華州註冊成立，是於2015年9月1日成立的特拉華州有限責任公司Greenlane Holdings，LLC(“運營公司”)的唯一管理人。我們的所有資產都由運營公司及其全資子公司持有，我們的業務主要通過運營公司及其全資子公司進行。截至2021年12月31日，我們擁有運營公司79.7%的權益。
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓布羅克斯灣公園大道1095號，郵編：33487。我們執行辦公室的電話號碼是(877)292-7660，公司網站是www.gnln.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會納入也不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。
最近的發展
2022戰略計劃流動性更新
2022年3月10日，我們宣佈了我們的戰略計劃(2022年計劃)，以降低成本結構，增加流動性，並加快我們的盈利之路。2022年計劃包括最近完成的
 
S-1
目錄
 
減少效力、減少全球設施佔地面積、出售總部大樓、處置非核心資產、停產利潤率較低的第三方品牌、提高精選產品的價格以及獲得支持我們營運資金需求的基於資產的貸款(關於出售公司總部大樓、停止和處置非核心和低利潤率庫存以及獲得資產擔保貸款，即“流動資金計劃”)。
2022年6月22日，我們提供了流動性舉措的最新情況，我們的管理層相信，如果所有措施都成功，到2022年底，這些舉措將在非攤薄的基礎上產生超過3000萬美元的流動性。我們正在就進入資產擔保貸款進行談判，預計將在2022年第三季度初執行一項協議，預計這將帶來超過1,000萬美元的流動性。此外，我們正在出售非核心資產，如果這些資產與我們於2022年5月上市出售的總部大樓一起以我們管理層預期的銷售價格出售，預計將產生額外的1,000萬美元流動資金。最後，我們正在努力出售低利潤率、非戰略性產品的過剩和過時(E&O)庫存，同時降低手頭的整體庫存水平。5月，我們在內部啟動了官方的E&O銷售計劃，自那以來已售出了超過100萬美元的先前保留的E&O庫存。我們的管理層預計，這些E&O銷售的收益，加上其他非核心第三方品牌庫存的全面出售，將產生超過1,000萬美元的流動性。我們不能保證我們對流動性舉措的預期將在預期的時間線上實現，無論是預期的金額還是根本不變。
USPS公約法案豁免更新
2022年1月11日，我們通過新聞稿宣佈，美國郵政服務(USPS)已經批准了我們對《防止所有香煙販運法案》(Pact Act)的業務和監管豁免的申請，關於USPS授予的商業和監管豁免，允許我們將被歸類為電子尼古丁遞送系統(END)產品的霧化器和配件運輸到其他合規企業。有了這一批准，我們年總銷售額的97%以上有資格通過貨運、USPS和其他主要包裹承運人發貨。PACT法案豁免還使我們能夠與其他發運終端產品並因遵守PACT法案而中斷供應鏈的企業合作。
2022年6月24日，在我們成功實施了USPS要求的與最終產品發貨相關的控制、流程和系統後，我們通過新聞稿提供了有關PACT法案豁免的最新進展情況。我們預計，通過USPS履行END訂單的能力將使我們能夠降低運輸成本，縮短履行時間，併為獲得批准的批發客户提高整體客户體驗。
 
S-2
目錄
 
The Offering
Securities offered
1170萬股A類普通股990萬股預籌資金認股權證購買A類普通股2160萬股認股權證購買A類普通股
本次發行後將立即發行A類普通股
120,047,567
Warrants offered
認股權證可於發行六個月週年日起行使，為期五年，行使價為每股0.25美元。A類普通股和認股權證的股票將分別發行，但在此次發行中將一起購買。權證沒有公開市場。
預籌資金認股權證發行
我們還向某些購買者提供預資金權證，以購買最多9,900,000股A類普通股，以代替A類普通股，否則在本次發售中購買A類普通股將導致購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行A類普通股。每一份預先出資的認股權證可行使A類普通股中的一股。每份預融資認股權證的購買價格等於A類普通股和配套認股權證向公眾出售的綜合價格減去每股0.0001美元。預籌資權證可於發行日期起計六個月週年日行使，行使價為每股0.0001美元，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的預融資權證後可發行的A類普通股的股份
Offering price
每份預付資金權證和隨附的權證0.2499美元，每單位0.25美元。
Use of proceeds
我們估計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為500萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途。在本次發售所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券。見S-9頁“收益的使用”。
Risk factors
投資我們的證券涉及很高的風險，我們證券的購買者可能會損失他們的全部投資。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀本文中題為“風險因素”的部分，以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和其他定期報告中描述的風險因素，並通過引用將其併入本文。
 
S-3
目錄
 
A類普通股納斯達克符號
“GNLN”
未列出預先出資的認股權證或認股權證
預融資權證或認股權證沒有既定的交易市場，我們不打算申請預融資權證或認股權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和權證的流動性將受到限制。
流通股
發行後立即發行的A類普通股數量以截至2022年6月24日的已發行A類普通股108,347,567股為基礎，截至該日期不包括在內：
•
約2,120萬股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，可一對一贖回A類普通股；
​
•
6,645,543份未平倉股票期權，加權平均行權價為2.65美元；
​
•
3,116,202股限制性股票；以及
​
•
316,797股A類普通股，根據修訂和重新發布的綠巷控股公司2019年股權激勵計劃(“2019年股權計劃”)預留供未來發行。
​
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或轉換B類普通股，也不行使本章程項下提供的預先出資的認股權證或認股權證。
 
S-4
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們證券的股票涉及重大風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您應仔細考慮以下風險以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中“第1A項”標題下所描述的風險。風險因素“，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據，在就我們的證券作出投資決定之前。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，這可能會導致您對我們證券的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。
我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
如果我們無法執行我們的流動性計劃，我們將面臨嚴重的現金短缺，這將對我們的業務和運營結果以及到期償還債務的能力產生重大不利影響。
僅是此次發行的收益不足以滿足我們所有的流動性需求。此外，如果本次發行完成，我們將無法根據我們的市場股票發行計劃(“ATM計劃”)額外發行A類普通股，或在一段時間內使用我們的S-3表格註冊聲明，因為一般指示I.B.6的限制將限制我們的流動資金選擇。自2022年3月31日以來，我們已根據自動櫃員機計劃出售了2,891,407股A類普通股，加權平均價約為0.31美元，淨收益為90萬美元。如果我們不能通過實施我們宣佈的流動性舉措來獲得額外的流動性，我們將面臨嚴重的現金短缺，這將對我們的業務、運營業績和償還到期債務的能力產生重大不利影響。我們不能保證我們將能夠成功地執行我們的流動性計劃或獲得替代融資，以滿足我們的資本需求。此外，我們不能保證，如果我們在短期內無法獲得足夠的資本，我們的債權人將允許我們延長付款計劃或到期日。
我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。
延遲投資此次發行的淨收益可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠找到任何符合我們投資目標的收購機會，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法以可接受的條款投資此次發行的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們將在投資此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。
我們A類普通股未來可供發行或出售的股份數量可能會對我們A類普通股的每股交易價格產生不利影響。
截至2022年6月24日，我們A類普通股的流通股約為1.083億股。此外，截至本招股説明書發佈之日，已發行的B類普通股約有2,120萬股，可一對一贖回A類普通股。此外，待我們的股東在我們的2022年年度股東大會(2022年年會)上批准後，2019年股權計劃將進行修訂和重述，以增加A類股票的數量
 
S-5
目錄
 
根據2019年計劃，可供未來獎勵授予的普通股增加15,700,000股，總計22,000,000股A類普通股可供發行。增加的15,700,000股約佔截至2022年6月24日我們A類普通股已發行股票總數的14.5%。
我們無法預測未來A類普通股的發行或出售是否會降低A類普通股的每股交易價格。
未來發行的債務或股權證券可能會優先於我們的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果我們決定在未來發行債務或股權證券，這可能會優先於我們的A類普通股，很可能此類證券將受到契約或其他工具的管轄，其中包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們A類普通股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。
未來債務或股權證券的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者將承擔我們未來發行A類普通股的風險，降低我們A類普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。
您可能會因為此次發行而遭受嚴重稀釋，這可能會對我們A類普通股的每股交易價格產生不利影響。
在本次發行中發行我們的A類普通股並收到預期淨收益後，此次發行可能會對我們的每股收益產生攤薄效應。此次發行或未來任何A類普通股或優先股的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和此類收益產生的回報，目前無法確定。
由於此次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們A類普通股的大量股份隨時可能出售。發行我們A類普通股的新股可能會導致我們目前的股東轉售我們的A類普通股，這些股東擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們A類普通股的市場價格以及預先出資的認股權證和認股權證的價值。
此次發行可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。
每股價格，加上我們建議發行並最終將在本次發行完成後發行的A類普通股的股份數量，可能會導致我們的A類普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。
如果我們未能遵守繼續在納斯達克上市的要求，我們的A類普通股可能會被摘牌，這將對我們A類普通股的流動性以及我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。
於2022年2月25日，本公司收到納斯達克上市資質審核部(以下簡稱“本公司”)發出的短函，通知本公司根據《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條(《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條)的規定，A類普通股連續30個工作日的收盤價均低於每股1.00美元的最低報價。
 
S-6
目錄
 
納斯達克缺陷信對我們A類普通股的上市沒有立竿見影的影響，我們的A類普通股繼續在納斯達克交易。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們已獲得180個歷日的初步期限，或至2022年8月24日恢復遵守規則5550(A)(2)，如果我們在2022年8月24日之前未能恢復遵守規則5550(A)(2)，我們可能會獲得第二個180日曆日的合規期，以在2023年2月20日(“合規日期”)之前恢復合規。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克，我們打算在第二個合規期內修復該缺陷。根據規則5550(A)(2)的要求，如果在合規日期之前的任何時間，我們A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，工作人員將向我們發出書面通知，表明我們遵守了規則5550(A)(2)。截至本招股説明書附錄日期，我們尚未恢復遵守規則5550(A)(2)。
如果我們在合規日期前未遵守規則5550(A)(2)，則納斯達克將通知我們我們的A類普通股將被摘牌。屆時，本行可向納斯達克上市資格評審委員會(下稱“評審委員會”)就有關職員的退市決定提出上訴。我們預計，我們的A類普通股將繼續上市，等待專家小組的決定。不能保證，如果我們就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，這種上訴一定會成功。
我們打算監控我們A類普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守規則5550(A)(2)，包括尋求對我們的A類普通股進行反向拆分。2022年6月21日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書，要求我們的股東在2022年年會上考慮的其他建議之一，批准通過對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以不低於5股1但不高於20股1的比例對我們的A類普通股進行反向股票拆分(統稱為“反向拆分”)，該比例將由我們的董事會酌情決定，並在反向拆分生效之前公開披露。然而，即使反向拆分得到股東的批准和實施，也不能保證我們能夠重新遵守第5550(A)(2)條。
有許多因素可能會對我們的最低投標價格產生不利影響。其中許多因素都不是我們所能控制的。因此，從長遠來看，我們可能無法繼續遵守規則5550(A)(2)。任何可能從納斯達克退市的A類普通股都可能導致我們A類普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。任何可能的我們的A類普通股從納斯達克退市也會使我們的股東更難在公開市場上出售我們的A類普通股。
本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有公開市場。
本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克或任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和認股權證的流動性將受到限制。
預融資權證和認股權證具有投機性。
預籌資權證和認股權證並不賦予其持有人任何A類普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購A類普通股股份的權利。具體地説，自發行日期的六個月週年日起，認股權證持有人可行使其收購A類普通股的權利，並在權證發行日期起計五年零六個月前支付每股0.25美元的行使價，但須作出若干調整，而在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效，且不再有進一步價值。預融資權證的持有人擁有相同的權利，只是預融資權證的行使價為0.0001美元，並且在全部行使之前不會到期。此外，此次發行後，預融資權證和 的市場價值
 
S-7
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認股權證(如果有的話)是不確定的，也不能保證預先出資的認股權證和認股權證的市場價值將等於或超過其推定的發行價。預先出資的認股權證和認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。不能保證A類普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，從而不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。
我們可能不會在行使預先出資的認股權證或認股權證時收到任何額外資金。
每份預先出資的認股權證及認股權證均可以無現金方式行使，即持有人在行使時可能不會支付現金買入價，但在行使時將獲得根據預先出資的認股權證或認股權證所載公式釐定的A類普通股股份淨額。因此，我們可能不會在行使預先出資的認股權證或認股權證時獲得任何額外資金。
 
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使用收益
我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為500萬美元。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素和本文引用的文件，以及我們業務中使用的現金數量。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在根據本招股章程出售任何證券所得款項淨額尚未運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券。
 
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我們提供的證券説明
我們將發售11,700,000股A類普通股，每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證，以每股0.25美元的行使價購買一股A類普通股，以及9,900,000股可按每股0.0001美元的行使價購買一股A類普通股的預融資認股權證，以及一份隨附的認股權證，以每股0.25美元的行使價購買一股A類普通股。A類普通股及附隨認股權證及預融資權證及附隨認股權證的股份將分開發行，但在本次發售中將一併購買。我們也在登記A類普通股的股票，這些普通股可以在行使預先出資的認股權證和認股權證時發行。這些證券是根據我們和投資者之間的證券購買協議發行的。閣下應審閲證券購買協議、預先出資認股權證的格式及認股權證的格式，每一種情況均須於本招股説明書附錄的日期或前後，作為8-K表格現行報告的證物提交，並以參考方式併入本招股章程補編及隨附的招股説明書，以獲取認股權證的條款及條件的完整描述。以下是預融資權證及認股權證的主要條款及規定的簡要摘要，其全部內容須受適用的認股權證形式所規限。
A類普通股
我們A類普通股的重要條款和條款將在下面的招股説明書第5頁開始的標題“普通股説明 - A類普通股”下進行説明。截至2022年6月24日，我們有108,347,567股A類普通股流通股。我們的A類普通股在納斯達克上掛牌上市，代碼是GNLN。
Warrants
以下是根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款的簡要摘要，並在各方面受認股權證所載條文的規限，認股權證的表格將於本招股説明書的日期或前後以8-K表格的形式提交，作為當前報告的證物，該表格在此併入作為參考。
可運動性。持有者可以在紐約時間晚上11點59分之前的任何時間行使認股權證，該日期是在認股權證發行之日的六個月週年之後的五年。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是在一個交易日內向吾等遞交書面行使通知，並就行使認股權證時所購買的A類普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。如果認股權證持有人在認購生效後立即實益擁有超過4.99%或9.99%(視何者適用)的A類普通股已發行股份，則認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分。然而，在持有人至少提前61天通知我們的情況下，持有人可以選擇將這一百分比提高或降低到不超過9.99%的數額。
無現金鍛鍊。在認股權證行使時發行A類普通股的登記説明書失效時，持有人只能以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被註銷，以支付根據行使權證可購買的A類普通股的數量而應支付的購買價。
行使價。在行使認股權證時可購買的A類普通股的行使價為每股0.25美元。在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合或影響我們A類普通股的類似事件時，行使權證時的行使價和可發行的股票數量將受到適當調整。
可轉讓性。持股權證持有人可以選擇轉讓認股權證，而無需徵得我們的同意。
交易所列表。我們不打算在納斯達克、任何國家的證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上申請對權證進行報價。我們認股權證的A類普通股在納斯達克上報價。
 
S-10
目錄
 
股東權利。除非認股權證另有規定，包括認股權證持有人有權獲得與A類普通股持有人相同的股息和分派，或憑藉該持有人對我們A類普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
預融資認股權證
以下是根據本招股説明書提供的預資資權證的主要條款的簡要摘要，並在各方面受制於認股權證所載的規定，其形式將於本招股説明書的日期或大約日期作為8-K表格的當前報告的證物提交，該表格通過引用併入本文。“預融資”一詞指的是，本次發行中我們A類普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.0001美元除外。預融資認股權證的目的是使投資者能夠在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)我們已發行的A類普通股的能力受到限制，使他們有機會在不觸發其所有權限制的情況下對本公司進行投資。透過收取預籌資認股權證代替我們的A類普通股，將導致該等股權超過4.99%(或9.99%)，並有能力行使其選擇權，在稍後日期以該等面值價格購買預資資認股權證相關股份。
可運動性。持有人可在發行滿六個月後的任何時間行使預付資權證，直至預付資助權證全部行使為止。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是在一個交易日內向吾等遞交書面行使通知，並就行使認股權證時所購買的A類普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。如果預先出資認股權證持有人在實施購買後立即實益擁有超過4.99%或9.99%(視情況適用)的A類已發行普通股，則其無權行使預先出資認股權證的任何部分。然而，在持有人至少提前61天通知我們的情況下，持有人可以選擇將這一百分比提高或降低到不超過9.99%的數額。
無現金鍛鍊。在任何時候，因行使預籌資權證而發行A類普通股的登記聲明失效時，持有人只能以無現金方式行使預籌資權證。當在無現金基礎上行使時，部分預先出資的認股權證將被註銷，以支付根據行使權證可購買的A類普通股數量應支付的購買價格。
行使價。在行使預先出資的認股權證時可購買的A類普通股的行使價為每股0.0001美元。在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合或影響我們A類普通股的類似事件時，行使預籌資權證時的行使價和可發行的股票數量可能會進行適當的調整。
可轉讓性。預先出資的認股權證可由持有人選擇轉讓，而無需徵得我們的同意。
交易所列表。我們不打算在納斯達克、任何國家的證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上申請對預融資權證進行報價。我們的A類普通股作為預融資權證的基礎在納斯達克上報價。
股東權利。除非預資資權證另有規定，包括預資資權證持有人有權獲得與A類普通股持有人相同的股息和分派，或憑藉該持有人對我們A類普通股的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
 
S-11
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配送計劃
根據日期為2022年6月27日的配售代理協議的條款和條件，A.G.P.已同意擔任本次發行的獨家配售代理。AGP並無買賣本招股説明書增刊所提供的任何單位或預籌資權證及附隨認股權證，亦不需要安排買賣任何特定數目或金額的單位或預籌資權證及附隨認股權證，但已同意盡其合理最大努力安排出售在此發售的所有單位及預籌資權證及附隨認股權證。我們已就此次發行與投資者直接簽訂了證券購買協議。證券購買協議包括慣例陳述、擔保和契諾。根據慣例的成交條件，此次發行預計將於2022年6月29日左右完成。
費用和開支
我們已同意向AGP支付相當於約30萬美元的配售代理費，或本次發行所售證券總購買價的6.0%。下表顯示了我們將就出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的證券向AGP支付的每單位現金配售代理費和總現金配售代理費，假設我們盡最大努力購買本招股説明書提供的所有證券：
​ ​ ​
Per Unit
​ ​
Per Pre-Funded
Warrant and
Accompanying
Warrant
​ ​
Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.2499 ​ ​ ​ ​ $ 5,399,010 ​ ​
Placement agent fees
​ ​ ​ $ 0.015 ​ ​ ​ ​ $ 0.014994 ​ ​ ​ ​ $ 323,941 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 0.235 ​ ​ ​ ​ $ 0.234906 ​ ​ ​ ​ $ 5,075,069 ​ ​
我們已同意在成交時向AG.P.償還與此次發售相關的法律費用和其他費用，金額不超過35,000美元。我們估計，不包括配售代理費和開支，我們為此次發行支付的總費用約為75,000美元。
賠償
我們已同意賠償配售代理和其他指定人士的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。
類似證券不得銷售
除某些例外情況外，我們、我們所有董事、高級管理人員和10%的股東已同意，在本次發售完成後至少90天內，不出售或以其他方式處置各自持有的A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券。根據在本次發售中與投資者訂立的證券購買協議，除某些例外情況外，吾等在本次發售完成後一年內不得進行或訂立協議，以發行涉及浮動利率交易的A類普通股或普通股等價物。
Listing
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌上市，代碼是“GNLN”。
轉讓代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。
其他活動和關係
AGP及其某些附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資
 
S-12
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管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。AGP及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收取或將收取常規費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中，AGP及其若干聯營公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券及/或票據。如果AGP或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照他們慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信貸敞口。AGP及其關聯公司可以通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的A類普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的A類普通股的未來交易價格產生不利影響。AGP及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
 
S-13
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
與此次發行相關的某些法律事宜將由莫里森·福斯特有限責任公司為我們傳遞，包括本招股説明書附錄所提供的我們A類普通股股票的有效性以及隨附的招股説明書。某些事項將由Thompson Hine LLP轉交給A.G.P.。
EXPERTS
Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們於2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表，其報告載於我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，該報告通過引用併入本招股説明書補編及本招股説明書附錄所屬的註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威報告合併而成的。
綠巷控股有限公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表(未計及財務報表追溯調整的影響前)(未在此單獨呈列)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告載於招股説明書附錄中作為參考。對2020年財務報表的追溯調整已由Marcum LLP審計。鑑於德勤律師事務所和Marcum LLP作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考的方式併入，以依賴其各自的報告。
引用合併
我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，除非在本招股説明書附錄日期後被此處包含的信息或在提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本招股説明書補編通過引用併入先前已向美國證券交易委員會提交或提交(視情況適用)的以下文件：
•
我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K修正案1修訂；
​
•
我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；
​
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月4日、2022年3月2日、2022年3月10日、2022年4月13日和2022年4月18日提交；以及
​
•
我們於2019年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明，其中包含了我們S-1表格註冊聲明中對我們A類普通股的描述。第333-230405號)，以及為更新該説明書而提交的所有報告。
​
我們亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書補編中，作為參考，直至吾等已出售與本招股説明書補編有關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，吾等並不會納入根據Form 8-K任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。
 
S-14
目錄
 
您可以通過聯繫格林蘭控股公司(如下所述)或通過聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站來獲得任何這些文件的副本，如上所述。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一證物明確併入這些文件中，網址為：
綠巷控股有限公司
破音公園大道1095號，300套房
Boca Raton, Florida 33487
(877) 292-7660
網站：http://www.gnln.com
本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
 
S-15
目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743745/000110465922075303/lg_greenlane-4clr.jpg]
$200,000,000
A類普通股
優先股
存托股份
Warrants
Rights
我們可能會不時單獨或一起提供一個或多個系列或類別的證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：
•
我們A類普通股，每股面值0.01美元，或我們A類普通股；
​
•
我們的優先股，每股面值0.0001美元，或我們的優先股；
​
•
存托股份代表我們的優先股，或存托股份；
​
•
購買我們A類普通股、優先股或存托股份的認股權證；以及
​
•
購買我們A類普通股或優先股的權利。
​
我們將A類普通股、優先股、存托股份、認股權證和權利統稱為“證券”。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以最高200,000,000美元的總公開發行價或等值的外幣發售這些證券。
我們將提交本招股説明書和一份招股説明書附錄，其中列出了我們所發行證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及任何在證券交易所上市的信息(如適用)。
我們可以通過他們或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的任何組合，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲第16頁開始的“分銷計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。

請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，瞭解在決定投資我們的證券之前需要考慮的某些風險因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年8月2日。
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目錄
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Page
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
DESCRIPTION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
我們的運營公司和運營協議
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
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目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關當時發售的證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文件，我們在下面的“通過引用併入某些信息”中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。該等後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指綠巷控股有限公司，該公司是美國特拉華州的一家公司，以及我們的合併子公司，包括我們作為唯一管理人的綠巷控股有限公司、特拉華州有限責任公司或運營公司。
前瞻性陳述
本招股説明書是作為S-3表格註冊聲明(“S-3表格”)的一部分提交的，本文引用的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(載於經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)含義的前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：
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新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響和旨在防止或減輕其傳播的措施，以及我們準確評估和預測此類影響的能力，對我們的運營結果、財務狀況、收購和處置活動以及增長機會；
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有關我們的增長和其他戰略、運營結果或流動資金的聲明；
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關於我們即將與KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)合併的聲明；
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有關對我們的業務、財務和運營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；
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關於我們行業的聲明；
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管理目標和目的的陳述；
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對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；
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有關我們或我們業務的陳述所依據的假設；以及
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有關非史實事項的其他類似表述。
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1
目錄
 
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在我們的10-K表格第I部分第1A項“風險因素”下討論的那些因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。
前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括但不限於以下列出的風險，以及在我們的10-K表格第I部分，第1A項中“風險因素”標題下更詳細討論的風險。
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我們的戰略、前景和增長前景；
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未能完成當前預期的合併和合並協議(如本招股説明書中更詳細討論的)預期的其他交易，或根本沒有完成；
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總體經濟趨勢和我們所在行業和市場的趨勢；
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公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行；
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我們對第三方供應商和服務供應商的依賴，以及我們與其建立和維護業務關係的能力；
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我們經營的競爭環境；
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我們易受第三方運輸風險的影響；
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政府法律法規的影響以及監管或機構訴訟的結果；
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我們能夠準確估計產品的需求並保持適當的庫存水平；
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我們保持或提高運營利潤率並滿足銷售預期的能力；
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我們適應消費者支出和總體經濟狀況變化的能力；
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我們使用或許可某些商標的能力；
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我們有能力維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度；
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我們和我們的客户建立或維護銀行關係的能力；
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美國聯邦、州、地方和外國納税義務的波動以及關税的變化；
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我們解決產品缺陷的能力；
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我們面臨潛在的各種索賠、訴訟和行政訴訟；
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我們產品的污染或損壞；
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任何關於霧化器、電子煙、電子液體產品或大麻衍生產品，包括大麻二酚(“CBD”)長期健康風險的不利科學研究；
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我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；
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我們預防互聯網安全漏洞並從中恢復的能力；
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我們有能力從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長；
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我們保護知識產權的能力；
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我們依賴於消費者對我們產品的持續接受；
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2
目錄​
 
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我們對全球經濟狀況和國際貿易問題的敏感性；
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我們有能力遵守某些環境、健康和安全法規；
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我們成功識別和完成戰略收購的能力；
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自然災害、惡劣天氣條件、作業危險、環境事故和勞資糾紛；
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上市公司增加了成本；以及
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我們未能對財務報告進行充分的內部控制。
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我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
前瞻性表述僅表示自作出之日起，除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
OUR COMPANY
我們是世界上最大的優質大麻配件和液態尼古丁產品的全球銷售商之一。我們作為第三方品牌加速器、強大的品牌之家以及消費設備和生活方式品牌的分銷平臺，服務於全球大麻、大麻衍生CBD和液態尼古丁市場。我們在產品生命週期的所有階段都與品牌建立了合作伙伴關係，併為覆蓋8000多個地點的龐大客户羣提供服務，其中包括1100多家有執照的大麻企業和4100家煙霧店。我們向全球各地的商店供應我們的產品，只提供最想要的、高質量的產品。
我們是許多行業領先企業的首選合作伙伴，包括PAX實驗室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、DaVinci、Santa Cruz Shredder、Cookies等。我們還着手開發世界級的自有品牌組合(“綠巷品牌”)，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率並創造長期價值。我們的綠巷品牌包括Vibe Rolling Paper、Pollen Gear、Marley Natural配飾系列、Aerspaced&Groove研磨機、K.Hling Glass Collection和Higher Standard，後者既是高端產品線，又是創新的零售體驗，在紐約市著名的切爾西市場和加利福尼亞州標誌性的馬里布村開設了旗艦店。從2021年3月2日起，我們通過收購Eyce LLC的幾乎所有資產，將Eyce添加到我們的綠巷品牌陣容中。我們還擁有和運營多個行業領先的電子商務平臺，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、Canada.Vapor.com、Puffitup.com和Vaposhop.com等。這些電子商務平臺為我們的消費者提供了方便靈活的購物解決方案。
於2021年3月31日，吾等與本公司全資附屬公司合併Sub Gotham 1，LLC(“合併附屬公司1”)、Merge Sub Gotham 2，LLC(“合併附屬公司2”)、吾等全資附屬公司及KushCo訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。交易將如下進行：合併Sub 1將與KushCo合併並併入KushCo，KushCo作為尚存的公司和公司的全資附屬公司(“初始尚存公司”)(“合併1”)，然後最初尚存的公司將與合併Sub 2合併，合併Sub 2為尚存的有限責任公司和公司的全資附屬公司(“合併2”，與合併1一起稱為“合併”)。根據合併協議的條款，根據截至2021年5月25日計算的交換比例計算，庫什科股東將獲得約0.2539股我們的A類普通股，換取每股庫什科普通股，該比例可能會根據合併協議(“交換比例”)的描述進行調整，直到緊接合並1生效之前。交換比例預計將導致庫什科股東擁有約49.9%的A類普通股，而我們的現有股東擁有約50.1%的A類普通股。合併是
 
3
TABLE OF CONTENTS​​​
 
根據慣例的成交條件，包括我們的股東和KushCo股東的批准，預計將於2021年第三季度完成。我們不能保證合併將在預期的時間線上完成，或者根本不能。
我們於2018年5月2日在特拉華州註冊成立，是於2015年9月1日成立的特拉華州有限責任公司Greenlane Holdings，LLC(“運營公司”)的唯一管理人。我們的所有資產都由運營公司及其全資子公司持有，我們的業務主要通過運營公司及其全資子公司進行。截至2020年12月31日，我們擁有運營公司31.6%的權益。
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓布羅克斯灣公園大道1095號，郵編：33487。我們執行辦公室的電話號碼是(877)292-7660，公司網站是www.gnln.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會納入也不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。
RISK FACTORS
在決定投資我們的證券之前，您應參考我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素。
使用收益
除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於潛在的商業收購和一般公司目的，其中可能包括但不限於償還未償債務、資本支出和營運資本。在根據本招股章程出售任何證券所得款項淨額尚未運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券。有關使用出售證券所得款項淨額的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。
普通股説明
以下我們普通股的材料條款摘要並不完整。有關完整的説明，請參閲《特拉華州公司法》或《DGCL》，以及我們的章程和章程。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，每個章程和細則都通過引用的方式併入本文，下面的摘要通過參考我們的章程和章程完整地進行了限定。有關如何從我們那裏獲取文件(包括我們的章程和章程)的信息，請參閲“在哪裏找到其他信息”。
General
我們有一類已發行的證券，我們的A類普通股，面值0.01美元，根據交易法第12節註冊。我們的B類普通股每股面值0.0001美元，我們的C類普通股每股面值0.0001美元，並未根據《交易法》第12條登記，但這裏包括我們的B類普通股和C類普通股的描述，以便了解我們A類普通股持有者的相對權利。
以下是我們普通股的權利和特權的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)、我們的修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州法律的適用條款的相關條款。本説明完全符合我們的章程和章程以及特拉華州法律的適用條款，並應結合這些條款閲讀。
我們的章程規定，我們的法定股本包括1.25億股A類普通股，1000萬股B類普通股，1億股C類普通股，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。
 
4
目錄
 
作為合併協議結束條件的一部分，我們的股東必須考慮並表決一項建議(“憲章修訂建議”)，以批准和通過經修訂和重新修訂的綠巷公司註冊證書(“A&R憲章”)。如果憲章修正案建議獲得批准，A&R憲章將(I)將我們B類普通股的授權發行股票數量從10,000,000股增加到30,000,000股，(Ii)將我們A類普通股的授權發行股票數量從125,000,000股增加到600,000,000股，以及(3)取消對我們C類普通股的所有提及。
A類普通股
與本單位發行A類普通股
我們可以採取任何行動，包括但不限於，對我們A類普通股的股份進行重新分類、分紅、分拆或資本重組，以保持我們擁有的普通股數量與我們A類普通股流通股數量之間的一對一比率，而不考慮與股票激勵計劃相關發行的未歸屬股票、因行使、轉換或交換某些可轉換或可交換證券而發行的股票和庫存股。
投票權
我們A類普通股的持有者有權每股投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者，包括沒有根據《交易法》登記的類別，作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准一項行動，但在董事的競爭性選舉中，董事是由所投的多數票選出的，則除外。除適用法律另有規定外，對本公司章程的修訂必須獲得有權投票的所有股份的多數，或在某些情況下，三分之二的聯合投票權的批准，作為一個類別一起投票。
股息權
我們A類普通股的持有者在董事會宣佈任何股息時(根據我們持有的A類普通股的股份數量)，在法定或合同(包括任何未償還債務)、宣佈和支付股息以及任何優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付施加的任何限制的情況下，就股息的支付受到任何限制。
清算權
在我們清算、解散或清盤時，我們A類普通股的每位持有人將有權按比例分配可供分配給普通股股東的淨資產(如果有)。
其他事項
我們的A類普通股不需要贖回，也沒有優先購買權購買我們A類普通股的額外股份。A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。
已授權但未發行的股份
我們A類普通股的授權但未發行的股份將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的A類普通股的存在可能會使我們變得更加困難，或者阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試。
 
5
目錄
 
Trading
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌上市，代碼為“GNLN”。
轉讓代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。轉會代理的地址是3200Cherry Creek South Drive，Suite430，Denver，CO 80209，其電話號碼是(303)282-4800。
B類普通股
與本單位發行B類普通股
我們B類普通股的股票只能在我們首次公開募股前以我們普通股所有人的名義發行和登記，不包括我們現任首席執行官Aaron LoCascio、我們的首席戰略官Adam Schoenfeld以及勛菲爾德先生和LoCascio先生的關聯實體Jacoby&Co，Inc.(以下統稱為“創始成員”)以及通過自願轉換我們C類普通股的股份或通過轉讓我們B類普通股的持有者獲得我們B類普通股股份的人。我們B類普通股的股票只會在未來與我們C類普通股的股票轉換相關的必要程度上發行。在任何發行之後，我們B類普通股的所有持有者持有的我們普通股的數量與所有此類持有者擁有的B類普通股的流通股數量之間必須存在一對一的比例。如果我們B類普通股的持有者根據綠巷控股有限公司第三次修訂和重新簽署的協議(“經營協議”)的條款選擇贖回其相應的普通股單位，我們B類普通股的股份將一對一地註銷。
投票權
我們B類普通股的持有者有權每股投一票，我們的創始成員(“非創始成員”)以外的每一位股東持有的B類普通股的股份數量等於該非創始成員持有的我們的普通股數量。我們B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准該行動，但在競爭激烈的董事選舉中，董事是由所投多數票選出的除外。除適用法律另有規定外，對本公司章程的修訂必須獲得有權投票的所有股份的多數，或在某些情況下，三分之二的聯合投票權的批准，作為一個類別一起投票。
股息權
我們B類普通股的持有者不會參與董事會宣佈的任何股息。
清算權
在我們清算、解散或清盤時，我們B類普通股的持有者將無權獲得我們資產的任何分配。
Transfers
根據我們的章程和經營協議，我們B類普通股的持有者必須受到此類股份轉讓的限制，包括：
•
持有者不會將我們B類普通股的任何股份轉讓給我們以外的任何人，除非持有者同時將同等數量的我們的普通股轉讓給同一人；以及
​
 
6
目錄
 
•
如果持有者將我們的任何普通股轉讓給我們以外的任何人，持有者將同時將同等數量的B類普通股轉讓給同一人。
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合併、合併、投標或交換要約
如果合併、合併、轉換、交換或其他業務合併需要我們股東的批准，或收購我們A類普通股的任何股份，我們B類普通股的持有者有權或有權選擇收取與C類普通股持有者相同的形式和金額(按每股計算)的對價。然而，在每股基礎上，我們B類普通股的持有者將有權獲得或選擇獲得C類普通股持有者每股對價金額的三倍。
其他事項
我們的B類普通股不會被贖回，也不會有優先購買權購買額外的B類普通股。B類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。
C類普通股
合併對我們C類普通股的影響
以下對我們C類普通股的描述描述了截至註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)日期的C類普通股，但不影響我們之前以S-4表格形式提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中所載的建議或合併。如下所述，根據我們的章程，如果我們作為單一類別的C類普通股的大多數股份的持有人批准或同意這樣的轉換，那麼我們C類普通股的每股股票將自動轉換為B類普通股的三分之一。根據合併協議和Jacoby簽訂的表決協議(“表決協議”)，我們的創始成員同意實施“C類轉換”，這將導致我們的創始成員在100%轉換我們持有的C類普通股後，發行22,008,781股我們的B類普通股。如果根據合併協議和表決協議的條款完成C類轉換，完成合並後我們的C類普通股將不會流通股，A&R憲章將取消對我們C類普通股的提及。
與我們的共同單位發行C類普通股
我們C類普通股的股票只能發行給我們的創始成員，並以他們的名義登記。在任何發行之後，我們的C類普通股持有者持有的我們普通股的數量與這些持有者擁有的C類普通股的股票數量之間必須有1：3的比例。如果我們C類普通股的持有者根據我們的經營協議的條款選擇贖回其相應的普通股單位，我們C類普通股的股票將按三比一的比例註銷。
投票權
我們C類普通股的持有者有權每股投一票，每個創始成員持有的我們C類普通股的股份數量等於該創始成員持有的我們普通股數量的三倍。
一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准該行動，但在競爭激烈的董事選舉中，董事是由所投多數票選出的除外。除非適用法律另有規定，否則對我們章程的修改必須
 
7
目錄
 
由有權投票的所有股份的多數或(在某些情況下)三分之二的聯合投票權批准，作為一個類別一起投票。
股息權
我們C類普通股的持有者不會參與我們董事會宣佈的任何股息。
清算權
在我們清算、解散或清盤時，我們C類普通股的持有者將無權獲得我們資產的任何分配。
Transfers
根據我們的章程和經營協議，我們C類普通股的持有者必須受到此類股份轉讓的限制，包括：
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持有者不會將我們C類普通股的任何股份轉讓給創始成員以外的任何人，除非是下文“轉換”項下所述；
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•
除非持有者同時將我們普通股數量的三分之一轉讓給同一個人，否則持有者不會將我們C類普通股的任何股份轉讓給任何允許的受讓人；以及
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本次轉讓我們C類普通股的金額為三股或三股的倍數。
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Conversion
如果我們C類普通股的大多數股份的持有人以單一類別的身份批准或同意這種轉換，則我們C類普通股的每股應自動轉換為B類普通股的三分之一。
此外，如果在任何時候，我們C類普通股的任何股份不是由以下個人擁有或轉讓給其他人：(I)Aaron LoCascio或Adam Schoenfeld，他們的配偶或他們的任何直系後裔，(Ii)LoCascio先生或Schoenfeld先生，他們的配偶，他們的任何直系後代全資擁有的任何實體，或任何為該等人士的利益而設立的信託或其他遺產規劃工具，或(Iii)為LoCascio先生或Schoenfeld先生、他們的配偶或他們的任何直系後代的利益而設立的任何信託或其他遺產規劃工具，我們C類普通股的這一份額將自動轉換為B類普通股的三分之一。
合併、合併、投標或交換要約
如果合併、合併、轉換、交換或其他業務合併需要我們股東的批准，或收購我們A類普通股的任何股份，我們C類普通股的持有人將無權獲得超過B類普通股持有人每股支付的三分之一的每股對價(如果有的話)。然而，在任何涉及證券形式的對價的情況下，我們C類普通股的持有者將有權獲得不超過分配給我們B類普通股持有者的任何證券投票權的三倍的證券。
其他事項
我們的C類普通股不會被贖回，也不會有優先購買權購買額外的C類普通股。我們C類普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換權利，除非我們的章程中有明確規定。完成C類轉換後，我們的C類普通股將不會發行和流通股。
 
8
目錄​​
 
優先股説明
以下描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們優先股股份的某些一般條款。本説明及任何招股説明書增刊所載的説明並不完整，在各方面均受本公司章程、描述我們優先股相關類別或系列條款的適用條款補充條款及我們的附例所規限，我們將應要求提供每一項附則。
General
我們的章程規定，我們可以發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2021年7月1日，我們的優先股沒有發行和流通股。
在受特拉華州法律及本公司章程及附例所規定的限制的規限下，本公司董事會有權釐定組成每一系列優先股的股份數目，並釐定指定及權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及本公司董事會或其正式授權委員會決議所規定的其他事項或事項。
與其發行的一系列優先股有關的招股説明書補充資料將描述此類證券的具體條款，包括：
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此類優先股的名稱和聲明價值；
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•
該優先股的發行數量、每股清算優先權以及該股的發行價；
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•
適用於該優先股的股息率、期間和支付日期或計算方法；
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•
股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是該優先股的股息的累計日期；
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•
此類優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；
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•
此類優先股的償債基金撥備(如有)；
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•
此類優先股的贖回條款(如果適用)；
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•
此類優先股在任何證券交易所上市；
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•
此類優先股可轉換為A類普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期限；
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•
討論適用於此類優先股的重要美國聯邦所得税考慮因素；
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•
對優先於或與該系列優先股平價的任何系列優先股的發行有何限制，如股息權以及清算、解散或結束本公司事務時的權利；
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此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。
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存托股份説明
General
我們可以發行存托股份收據，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的我們優先股特定系列的一股的零星權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據一份單獨的存託協議存放在我們、其中指定的存託機構和不時持有存託憑證的人之間。主題
 
9
目錄
 
根據適用的存託協議條款，存託憑證的每個擁有人將有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的一部分的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權)。
存托股份將由根據適用的存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，根據本章程作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證以及我們的章程(包括與我們的優先股的適用類別或系列有關的補充條款)的所有條款的約束和整體限制。
股息和其他分配
優先股託管人將按存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將我們優先股股票的所有現金股利或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但受持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股託管人支付某些費用和費用的某些義務的限制。
如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，優先股託管人可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給該持有人。
如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。
股票回籠
在適用的優先股託管的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權按照或應該持有人的命令在該辦事處交付全部或零碎的優先股股份以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或零碎優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股股數的存托股數，則優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。
存托股份贖回
每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股優先股應付的任何其他金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，
 
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目錄
 
將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過我們決定的不會違反我們章程中所有權限制的任何其他公平方法進行選擇。
自指定贖回日期起及之後，有關所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，所謂須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明該等所謂須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於贖回及交回該等款項或其他財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。
優先股股份表決
在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將向存託憑證的記錄持有人郵寄該會議通知中包含的信息，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示對該等託管股所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，將放棄表決此類存托股份所代表的優先股數額。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要這種行動或不採取行動是出於善意，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。
清算優先權
在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股的部分清算優先權。
存款協議的修改和終止
代表優先股的存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股受託管理人之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有重大不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修正，除非得到當時尚未發行的適用存託憑證所證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此所代表的所有金錢和其他財產，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人，如繼續持有該等存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經該等修訂的存款協議約束。
如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，吾等可在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存託協議，因此，優先股託管人應向每一位存託憑證持有人交付或提供該持有人所持有的存託憑證所代表的我們優先股的全部或零碎股份數量，該數量由該存託憑證所證明的存托股份以及優先股託管人就該存託憑證持有的任何其他財產所代表。符合以下條件的存款協議將自動終止：(I)所有未付款項
 
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目錄​
 
(Br)存托股份應已贖回，(Ii)與本公司清算、解散或清盤有關的相關優先股應已進行最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，該等存託憑證須證明代表該等優先股的存托股份，或(Iii)我們優先股的每股相關股份應已轉換為本公司並非以存托股份代表的證券。
優先股託管費用
我們將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議下的職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託管理人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。
託管人辭職和撤職
優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，而吾等可隨時撤換優先股託管人，任何該等辭職或撤職於指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，並滿足某些綜合資本和盈餘要求。
其他
優先股託管人將向存託憑證持有人轉交優先股託管人收到的有關相關優先股的任何報告和通信。
如果因法律或任何超出其控制範圍的情況而阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，優先股託管人和我們均不承擔責任。吾等及優先股在存託協議下的責任將僅限於真誠及無疏忽地履行吾等在該協議下各自的職責(如在存托股份所代表的優先股投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意不當行為，吾等及優先股託管人將無責任就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及善意相信為真實並由適當人士簽署的文件。
如果優先股託管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，優先股託管人應有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。
認股權證説明
我們可以通過本招股説明書的方式提出認股權證，以購買本招股説明書提供的任何證券。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每份系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與認股權證代理人訂立，或在適用的招股章程補充文件內指明。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。
 
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適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如適用)：
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該等認股權證的名稱及發行人；
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•
此類認股權證的總數；
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該等權證的發行價；
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該等認股權證的一個或多個價格可用的貨幣；
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行使認股權證後可購買的證券的名稱、金額和條款；
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發行該等認股權證的其他證券的名稱和條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；
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如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期；
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在行使該等認股權證時可購買的證券的一個或多個價格及貨幣；
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行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利的失效日期；
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任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；
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有關入賬程序的信息(如果有)；
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討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及
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該等認股權證的任何其他實質條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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權利説明
我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們A類普通股或優先股的股票。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容均載於與特定權利發行有關的招股説明書附錄中。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。
適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的以下條款(如適用)：
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確定有權分權的股東的日期；
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行使該權利後可購買的A類普通股股份總數和行使價格；
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正在發行的配股總數；
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此類權利可單獨轉讓的日期(如果有)；
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該權利開始行使的日期和該權利失效的日期；
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討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及
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此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換、上市、可轉讓和行使有關的條款、程序和限制。
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目錄​
 
我們的運營公司和運營協議
以下是綠巷控股有限公司第三份經修訂和重新簽署的經營協議或經營協議的主要條款摘要，其副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。本摘要並不聲稱是完整的，受修訂後的《特拉華州公司法》和運營協議的適用條款的約束，並受其全文的限制。請參閲“哪裏可以找到更多信息”。就本節而言，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”僅指綠巷控股公司，而不是指其子公司。就本節而言，所指的“運營公司”是指綠巷控股有限公司的子公司綠巷控股有限公司。
General
我們通過運營公司(Greenlane Holdings，LLC)及其子公司運營我們的業務。吾等及其其他成員已訂立第三份經修訂及重新簽署的綠巷控股有限公司營運協議(“營運協議”)。作為經營協議一方的成員包括Aaron LoCascio、Adam Schoenfeld和Douglas Fischer，他們分別是我們的首席執行官、首席戰略官和總法律顧問。運營公司的運營以及共同單位持有人的權利和義務在運營協議中有所規定。
任命為經理
根據《運營協議》，我們是運營公司的唯一管理人。作為經理，我們控制着運營公司的所有日常業務和決策，除非運營協議中另有規定，否則無需任何其他成員的批准。因此，我們通過我們的高級管理人員和董事，負責運營公司的所有運營和行政決策以及運營公司業務的日常管理。根據營運協議的條款，我們作為營運公司的唯一管理人不能被其他成員免職。
薪酬
我們作為經理提供的服務有權獲得補償。我們有權獲得運營公司報銷代表運營公司發生的所有費用和開支，包括與此次發行和維持其公司生存相關的所有費用、開支和作為上市公司的所有費用、開支和成本(包括與公開報告義務、委託書、股東會議、股票交換費、轉讓代理費、法律費用、美國證券交易委員會和FINRA備案費用和發售費用有關的開支)和維持其公司生存的所有費用、開支和成本，包括維持我們的董事會及其委員會、高管薪酬和某些保險單的所有費用。
大寫
運營協議規定了單一類別的共同成員單位，我們將其稱為“共同單位”。經營協議反映了普通股的拆分，我們用我們出售A類普通股的一股從首次公開募股中收到的淨收益購買了一個普通股。我們的每個共同單位使持有人有權按比例分享運營公司的淨利潤、淨虧損和分配。
分發
運營協議要求運營公司按照運營協議中的定義向其“成員”進行“税收分配”。應至少每年向運營公司的每個成員，包括我們，根據運營公司成員在運營公司應納税所得額中的可分配份額，按照等於適用於公司或個人納税人的最高有效邊際聯邦、州和地方綜合所得税率的起始税率至少每年向運營公司的每個成員分配税款，該税率可能適用於相關期間的任何成員，同時考慮到(I)根據守則199A節的任何扣除，以及(Ii)
 
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作為運營公司的唯一管理人，我們合理地確定了相關税目(如普通或資本)的性質。為此，運營公司的應税收入以及我們在該等應税收入中的應分配份額應在不考慮我們從成員那裏購買或實際購買公共單位所產生的任何税基調整的情況下確定。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税收分配也將僅在運營公司在相關期間的所有分配不足以使每個成員能夠支付按上述方式計算的納税義務的範圍內進行。運營協議還允許運營公司按比例從運營協議中定義的“可分配現金”中向其成員進行分配。我們預計運營公司可以在管理其債務的協議允許的範圍內，根據運營公司為其資本和其他需要而要求的範圍，定期從可分配現金中進行分配，以便我們反過來能夠向我們A類普通股的持有者支付股息(如果有的話)。
通用單元贖回權
經營協議向成員提供贖回權利，使他們有權在每位該等人士的選舉下，根據本公司董事會獨立董事(按納斯達克市場規則的涵義)的選擇，一對一贖回本公司A類普通股的新發行股份，或支付相等於每一股贖回A類普通股的五天平均成交量加權平均市場價格的現金付款(須受慣例調整，包括股票拆分，影響A類普通股的股票分紅和類似事件)。如果我們決定支付現金，會員有權在指定的時間段內撤銷其贖回請求。在行使贖回權後，贖回會員將把其普通股交還營運公司註銷。運營協議要求我們向運營公司提供現金或A類普通股，以換取運營公司發行的等同於從會員那裏贖回的普通股數量的運營公司普通股。然後，運營公司將把我們A類普通股的現金或股票分配給該成員，以完成贖回。如有會員選擇，本公司可自行選擇以現金或A類普通股直接兑換該等普通股，以代替上述贖回。無論是通過贖回或交換，我們有義務確保我們擁有的普通股數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。
行使期權或發行其他股權補償時發行共同單位
吾等可實施指引，以規定吾等與營運公司(或其任何附屬公司)交換或出資A類普通股股份的方法，或在任何沒收A類普通股股份時退還吾等，不論是與授予、歸屬及/或沒收吾等授予的補償性股權獎勵(包括根據我們的2019年股權計劃)有關的方式，以確保吾等與吾等附屬公司之間的關係保持一定距離。
我們持有的A類普通股和普通股的股份比例保持1：1
我們修訂和重述的公司註冊證書和經營協議要求我們和運營公司分別在任何時候保持(I)我們發行的A類普通股中，每一股由我們擁有一個共同單位的比率(庫存股和某些可轉換或可交換證券的股份除外)，(Ii)我們的非創始成員持有的B類普通股的股份數量與我們的非創始成員擁有的普通股數量之間的一對一的比率；以及(Iii)我們的創始成員所擁有的我們的C類普通股的股份數量與我們的創始成員或其附屬公司所擁有的普通股數量之間的三比一的比率。
轉移限制
《經營協議》一般不允許成員轉讓共同單位，但有限的例外情況或經理對轉讓的書面批准除外。任何通用單位的受讓人必須
 
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簽署《經營協議》以及由共有單位持有人簽署的與這些共有單位合計有關的任何其他協議。
Dissolution
《運營協議》規定，在獲得大多數未完成的共同單位持有人的批准後，經理的決定將需要自願解散運營公司。除自願解散外，運營公司將在某些情況下發生控制權變更交易時解散，以及根據特拉華州法律進入司法解散令或其他情況時解散。在發生解散事件時，清盤所得款項將按以下順序分配：(I)第一，支付運營公司清盤的所有費用；(Ii)第二，支付運營公司的所有債務、債務和義務。運營公司的所有剩餘資產將按照運營公司成員各自的百分比所有權權益(根據成員持有的共同單位數量相對於所有未償還共同單位的總數確定)按比例分配給成員。
機密性
每個成員將同意對運營公司的機密信息保密。這一義務不包括由成員獨立獲得或開發的信息、公開領域的信息或以其他方式向成員披露的信息，無論是在沒有違反保密義務的情況下，還是在法律或司法程序要求的或經我們批准的披露的情況下。
賠償清白
《運營協議》規定，任何人由於是或曾經是運營公司成員，或正在或曾經應運營公司的要求作為運營公司的經理、高級人員、僱員或代理人而合理地招致的所有費用、債務和損失，應得到賠償；然而，如果該人不真誠地或以該人不合理地相信不符合或不反對運營公司最大利益的方式採取行動，或就運營公司以外的任何刑事訴訟或法律程序(如該人有合理理由相信該行為是非法的)，或該人或其聯屬公司違反《運營協議》或與運營公司的其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾，則不會獲得賠償。
作為經理及其關聯公司，我們不對運營公司、其成員或其關聯公司因作為經理的任何行為或不作為而遭受的損害負責，前提是這些被免責的人的行為或不作為不是欺詐、故意不當行為、明知違法或違反運營公司與運營公司的其他協議的結果。
Amendments
如果經理持有超過33%的共同單位，則經經理與多數未完成共同單位的持有人(不包括經理所持有的共同單位)的持有者同意，可修改經營協議。儘管有上述規定，未經該等成員同意，不得修訂任何明文規定須經該等成員批准或採取行動的條文，而未經該等成員同意，不得修訂管理經理的權力及行動或解散營運公司的條文。
配送計劃
除非本招股説明書附帶的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理或通過這些方式的任何組合將證券出售給投資者。參與證券要約和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理將被列入
 
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目錄
 
適用的招股説明書補充資料。我們可以代表自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。
承銷商可以按銷售時的市價、當時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格，以固定價格或變動價格發售和出售證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。
(Br)根據本招股説明書提供的證券，包括我們的A類普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀交易商作為本金購買，並由該經紀自營商根據招股説明書補編以自有賬户轉售；(Iii)根據適用的納斯達克或其他證券交易所、報價系統或場外交易市場規則進行的特別發售、交易所分銷或二級分銷；(Iv)普通經紀交易及任何有關經紀交易商招攬買家的交易；(V)在交易所或以其他方式向市場莊家或進入現有交易市場“在市場”銷售該等股份；及(Vi)以其他非莊家或現有交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。
我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣或佣金不得超過在此提供的證券的總髮行價的8%。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高賠償將低於這一數額。
根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。
如果在隨附的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。
在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。此類交易可能包括穩定交易
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
根據美國證券交易委員會發布的M規則第104條的規定，該等人士可以競購證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券來為他們的賬户建立“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可於證券發售完成後於公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施“懲罰性出價”，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)那裏收回對在發行中分發但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補編所述的可比交易，都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中所述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可隨時停止。
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“GNLN”。我們發行的任何證券，除我們的A類普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場，可能在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不在。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過其出售證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。
法律事務
通過本招股説明書提供的證券的有效性已由Morison&Foerster LLP為我們傳遞。
EXPERTS
綠巷控股有限公司的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述進行了審計，該報告以引用的方式併入本文中。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的“擱置”登記説明書，包括證物、附表和隨登記説明書一起提交的關於本招股説明書可能提供的證券的修正案，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。關於本公司和本招股説明書可能提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約或其他文件已作為註冊陳述書的證物存檔，則本招股説明書內的每項陳述在各方面均受與該參考文件有關的證物所規限。
我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書構成的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和明細表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息，都可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得您也可以在我們的網站http://www.gnln.com.上免費獲取我們的美國證券交易委員會備案文件您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
 
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通過引用併入某些信息
我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非在本招股説明書日期後被此處包含的信息或美國證券交易委員會提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股説明書通過引用併入了先前已向美國證券交易委員會提交或提交(視情況適用)的以下文件：
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我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K修正案1修訂；
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我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；
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我們於2020年7月29日、2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告，經2020年8月24日、2020年9月14日、2021年1月8日、2021年1月29日、2021年3月2日、2021年3月5日、2021年4月1日和2021年6月17日提交美國證券交易委員會的Form 8-K修正案修訂；以及
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我們於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，其中包含了對我們A類普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有報告。
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我們還通過引用將我們可以根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書之日起，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，只要我們不納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。
您可以如上所述聯繫格林蘭控股公司，或者如上所述聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站，以獲得其中任何一份文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一證物明確併入這些文件中，網址為：
綠巷控股有限公司
破音公園大道1095號，300套房
Boca Raton, Florida 33487
(877) 292-7660
網站：http://www.gnln.com
本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743745/000110465922075303/lg_greenlane-4clr.jpg]
 
1170萬股A類普通股
預先出資的認股權證，最多購買9,900,000股
A類普通股
購買最多2160萬股A類股票的認股權證
COMMON STOCK
最多3150萬股A類普通股
此類預先出資的認股權證和認股權證的基礎
 
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招股説明書副刊
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安置代理
A.G.P.
 
June 27, 2022
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