Document

Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)

註冊號碼333-265685

招股説明書

能源焦點，Inc.

5,384,620股普通股

根據本招股説明書，本文所述的出售股東將以回售方式發售合共5,384,620股我們的普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，其中(I)1,313,462股已發行並已發行，(Ii)1,378,848股可於行使預資資權證或預資資權證時發行，每股可按每股0.0001美元的價格行使為一股普通股，(Iii)2,692,310股可於行使普通權證或普通權證時行使，每股可按每股1.30美元的價格行使為一股普通股。將於2027年6月7日到期。我們將預先出資的認股權證和共同認股權證統稱為認股權證。普通股流通股和認股權證是在我們於2022年6月7日完成的私募或私募中向出售股東發行的。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第14頁“分銷計劃”一節提供更多有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋普通股的資料。出售招股説明書所涵蓋普通股的折扣、優惠、佣金及類似的出售開支將由出售招股説明書的股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用)。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EFOI”。2022年6月27日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.65美元。

投資我們的普通股涉及很大的風險。請閲讀本招股説明書第3頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月28日


			頁面
ABOUT THIS PROSPECTUS .............................................................................................................			II
SUMMARY ..........................................................................................................................................			1
RISK FACTORS ..................................................................................................................................			3
有關前瞻性陳述的特別説明......			4
USE OF PROCEEDS ...........................................................................................................................			7
DESCRIPTION OF CAPITAL STOCK ..............................................................................................			8
以私募方式配售普通股及認股權證			11
SELLING STOCKHOLDERS .............................................................................................................			12
PLAN OF DISTRIBUTION .................................................................................................................			14
LEGAL MATTERS ..............................................................................................................................			16
EXPERTS .............................................................................................................................................			16
WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION .........................................................................			17
INFORMATION INCORPORATED BY REFERENCE ....................................................................			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券。招股説明書副刊可對本招股説明書所包含的信息進行補充、更新或更改。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在此引用的信息，如標題“通過引用合併的信息”下所述。

您只應依賴我們在本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料中提供或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用招股章程副刊所載或以引用方式納入的資料或陳述除外。您不應依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但與其相關的註冊證券除外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Energy Focus”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”或“Company”均指Energy Focus，Inc.。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的其他部分以及我們通過引用併入本招股説明書的文件中的某些信息。摘要並不完整，並未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在閲讀本摘要後，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的更詳細的信息和財務報表及相關注釋。如果你投資我們的股票，你就承擔了很高的風險。

我們的公司和業務

Energy Focus，Inc.主要從事節能照明和控制系統以及紫外線消毒(UVCD)產品的設計、開發、製造、營銷和銷售。我們在商業市場和軍事海事市場開發、營銷和銷售高質量發光二極管(LED)、照明和控制產品以及UVCD產品，從2021年第四季度開始將我們的產品擴展到消費市場。我們的使命是通過先進的LED改造和UVCD解決方案，使我們的客户能夠以更高的能效、生產力和人類健康來運行他們的設施、辦公室、家庭和船隻。我們的目標是成為人類健康照明和LED照明技術的市場領導者，用於最苛刻的應用，其中性能、質量、價值、環境影響和健康被視為至高無上。我們專注於LED照明改造，將機構建築中主要用於室內照明應用的熒光燈、高強度放電照明和其他類型的燈更換為我們創新的高質量商用和軍用管狀LED產品，以及其他用於商業和消費應用的LED和照明控制產品。2020年末，我們宣佈推出我們的UVCD產品組合。隨着初步開發完成，兩款產品現已投放市場，我們預計將在2022年評估更多UVCD產品的潛在開發。

該公司成立於1985年，前身為Fiberstar，Inc.，是一家加州公司，2006年11月在特拉華州重新註冊。2007年5月，Fiberstar公司與同為特拉華州公司的Energy Focus，Inc.合併。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房，郵編：44139。我們的電話號碼是440.715.1300。我們的網站地址是www.energyafus.com。除了我們向美國證券交易委員會提交的文件外，有關我們網站的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，而是通過引用明確納入本招股説明書的文件。

私募

於2022年6月3日，本公司與出售股東訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式發行及出售(I)合共1,313,462股普通股，(Ii)預資權證，以購買合共1,378,848股普通股，及(Iii)普通權證，以購買合共2,692,310股普通股，一股普通股或一份預籌資權證和一份普通權證的組合，總收購價為1.3美元(任何預籌資權證減去0.0001美元)。在某些所有權限制的情況下，認股權證可在發行時行使。每一份預付資金認股權證可按每股0.0001美元(根據其條款不時調整)的價格行使為一股普通股，且不會到期。每份普通權證可按每股1.30美元的價格(根據其條款不時調整)行使為一股普通股，並將於發行日期的五週年時屆滿。就是次私募，本公司聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任獨家配售代理。私募於2022年6月7日結束。

根據購買協議發行和出售普通股和認股權證，以及在行使認股權證時發行和出售普通股，並未根據修訂後的1933年證券法或證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免和根據證券法及其頒佈的D條例發行的。

就購買協議而言，本公司與各出售股東訂立登記權協議或登記權協議。根據註冊權協議，本公司同意於2022年6月18日前提交一份S-3表格登記聲明，供出售股東於2022年6月18日前轉售與私募結束有關而發行的已發行普通股、因行使認股權證而發行及可發行的普通股股份，以及就任何該等普通股發行或其後可發行的任何證券。

吾等提交本招股説明書所包含的註冊説明書，以履行吾等於註冊權協議項下的責任。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮和評估我們向美國證券交易委員會提交的最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，這些報告通過引用結合在本文中，以及通過引用包含或納入適用的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。任何這些風險和不確定性的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄包含並引用了表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書和任何招股説明書副刊中的許多地方，以及通過引用結合在此的文件中，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、資本支出和我們經營的行業。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。雖然我們根據我們目前掌握的信息做出這些前瞻性陳述時，我們認為這些假設是合理的，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本招股説明書和任何招股説明書補充材料中的前瞻性陳述所作或暗示的陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

我們相信，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同的重要因素包括但不限於，在本招股説明書中通過引用納入本招股説明書的“風險因素”，這些風險和不確定性從我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q表季度報告中引入，並通過引用包含在任何招股説明書補編中或通過引用納入本招股説明書中概述的其他事項。其中一些因素包括：

·美國和全球經濟不穩定，我們、我們的客户和我們的供應商因冠狀病毒或新冠肺炎大流行以及對旅行、貿易和商業運營的相關影響而經歷的業務中斷；

·我們的LED照明、控制和UVCD技術和產品的競爭力和市場接受度；

·我們有能力有效地與價格或成本結構更低、資源更豐富或開發能力更快的公司以及目標市場上的新競爭對手競爭；

·我們有能力將我們的產品組合擴展到新的終端市場，包括消費產品；

·我們有能力實現我們的UVCD產品預期的新穎性、有效性、可負擔性和可用性，以及與其他競爭產品相比它們的吸引力；

·我們有能力增加目標市場的需求，並管理難以預測、可能跨越幾個季度的銷售週期；

·在我們投資於增長機會時，大客户訂單的時機、鉅額費用以及需求和產能之間的波動；

·我們有能力成功地擴大我們的銷售代表、代理商、分銷商和其他渠道合作伙伴網絡，以與規模更大的老牌競爭對手的銷售範圍競爭；

·我們有能力實施增加銷售和控制開支的計劃；

·我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，以及我們維持或增長這種銷售水平的能力；

·我們增加新客户以降低客户集中度的能力；

·我們需要和有能力在短期內以可接受的條件或根本不需要獲得額外的資金，以繼續我們的業務；

·我們有能力以可接受的條件或根本不接受的條件為即將到期的債務進行再融資或延期；

·我們有能力在一段合理的時間內繼續經營下去；

·我們吸引和留住新首席執行官和新首席財務官的能力；

·我們吸引、培養和留住合格人員的能力，並及時做到這一點；

·我們對數量有限的第三方供應商和研發夥伴的依賴，我們管理第三方產品開發並以可接受的條件和可接受的質量從這些供應商獲得關鍵零部件和成品的能力，儘管全球供應鏈正在面臨挑戰，以及我們波動的需求對此類供應商的穩定性的影響；

·儘管全球供應鏈和物流中斷，我們仍有能力通過海運和其他物流渠道及時、高效和具有成本效益地從我們的第三方供應商那裏運輸產品；

·任何類型的法律調查、索賠或糾紛的影響；

·美國和我們經營或確保產品安全的其他市場的通貨膨脹或通貨緊縮的總體經濟狀況，這可能會影響我們以及時和具有成本效益的方式獲得原材料、零部件、運費、能源、勞動力和採購成品的能力；

·我們依賴軍事海運客户，依賴政府向這些客户提供資金的水平和時間，以及我們在公共部門和商業市場的其他客户的資金來源；

·因地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，自然災害，包括地震、颱風、洪水和火災，或因衞生流行病或流行病或其他傳染性暴發而造成的業務中斷；

·我們應對新的照明和空氣消毒技術和市場趨勢的能力；

·我們有能力用安全可靠的產品履行保修義務；

·我們在推出新產品或滿足客户要求方面可能遇到的任何延誤；

·我們產品或其使用或安裝方式中的任何缺陷或缺陷；

·我們有能力保護我們的知識產權和其他機密信息，並管理他人的侵權索賠；

·我們通過直接和間接銷售渠道以及其他法律，如與環境、健康和安全有關的法律，遵守政府合同法律和條例；

·國際市場固有的風險，如經濟和政治不確定性、不斷變化的監管和税收要求以及貨幣波動，包括關税和國際貿易的其他潛在壁壘；

·我們維持有效的內部控制和以其他方式履行作為上市公司的義務的能力；以及

·我們有能力保持對納斯達克股票市場持續上市標準的遵守。

鑑於上述情況，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書和任何招股説明書增刊中所作的任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈任何該等陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非法律另有要求。對本期間和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應僅將其視為歷史數據。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

收益的使用

我們不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售股票的股東。然而，我們將在行使認股權證的現金時獲得收益。假設認股權證全部現金行使，我們將獲得約350萬美元的收益。我們目前打算將行使認股權證所得的任何現金收益用於一般公司用途，並可能將此類收益的至多50%用於減少2021年4月27日向斯特里特維爾資本有限責任公司或斯特里特維爾發行的未償還本票、2021年4月21日向斯特里特維爾發行的未償還本票、2022年4月21日發行的未償還本票、2022年本票以及2021年本票的餘額。只要認股權證相關普通股股份的轉售是根據證券法登記的，並且有招股説明書可供此類登記轉售，認股權證持有人必須以現金支付認股權證的行使價。如無該等登記聲明及招股説明書，認股權證持有人可透過無現金行使方式行使認股權證，即認股權證持有人於行使認股權證時收取較少股份，但並無向本公司支付任何現金以行使認股權證。

截至2022年6月16日，2021年本票(2023年4月27日到期)下的未償還金額約為90萬美元，2022年本票(2024年4月21日到期)下的未償還金額約為200萬美元。本票按未償還餘額按年息8%按日複利計算利息。

股本説明

以下是對我們普通股的簡要描述，在A系列優先股的權利可能對我們的普通股所證明的權利進行實質性限制或資格的範圍內，我們描述我們的A系列優先股。對我們普通股條款的這一描述並不是完整的，並受特拉華州公司法(DGCL)的適用條款以及我們的公司註冊證書和我們的章程的全文的約束和限制。

一般信息

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多55,000,000股股票，包括以下內容：

·5000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元；以及

·500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。根據特拉華州的法律，在有法定人數出席的正式舉行的會議上，代表和投票的多數股份的贊成票應為股東的行為。普通股股份沒有優先購買權，沒有贖回或償債基金條款，也不承擔進一步催繳或評估的責任。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的情況下從合法可用於股息的資金中獲得股息。我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。

在公司清算時，我們的債權人和優先清算權的我們的優先股持有人將在任何分配給我們普通股持有人之前得到支付。普通股持有者將有權獲得按比例分配的每股超額金額。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會不時以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股。我們的董事會可以確定這些股份的名稱、特權、優惠和權利以及這些股份的資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、償債基金條款、清算優先權和構成任何額外系列或該系列的指定的股份數量。所選擇的條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或者對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。優先股的發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會已將3300,000股我們的優先股指定為A系列可轉換優先股，與我們的普通股相比，這些優先股擁有以下權利、優先權和特權。

排名。在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，A系列優先股優先於我們的普通股。

轉換。A系列優先股的任何持有人有權以書面方式向本公司選擇將其持有的A系列優先股的全部或任何部分流通股轉換為

最初在一對一的基礎上我們普通股的總股數(根據任何股票拆分、股票股息、資本重組或與我們普通股有關的類似交易進行調整)。在計入2020年6月11日我們普通股的5股1股反向股票拆分後，A系列優先股的每股可轉換為普通股的0.20股。

紅利。如果我們對我們的普通股支付股息或分派，我們將同時宣佈並按比例支付A系列優先股的股息，我們的普通股是在轉換後確定的基礎上確定的，假設A系列優先股的所有股票在緊接適用股息的記錄日期之前已轉換為普通股(或如果沒有記錄日期，則為我們普通股的記錄持有人有權獲得該等股息的日期將被確定)。

投票。A系列優先股流通股的每一位持有人都有權與我們普通股的流通股持有人一起投票，就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項一起投票，除非法律另有規定。在任何此類投票中，A系列優先股的每股股票應有權獲得相當於A系列優先股的普通股可轉換為普通股數量的55.37%的投票權。因此，A系列優先股每股有權就每一事項投0.11074票，由公司股東投票表決。

我國公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和公司章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更的效果，除非該收購或控制權變更得到我們董事會的批准。這些規定包括：

通過書面同意採取行動。我們的章程規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。

提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，包括建議提名的董事會成員。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已根據我們的章程及時向祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然該等附例並無賦予董事會權力批准或不批准股東提名候選人或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書以選舉其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，按第203條的規定計算，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或

·在交易日期或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，由至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EFOI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，P.O.Box 1342，Brentwood，New York 11717。

私募普通股及認股權證股份

於2022年6月3日，本公司與出售股東訂立購買協議，據此，本公司同意以私募方式發行及出售(I)合共1,313,462股普通股，(Ii)預資資權證，以購買合共1,378,848股普通股，及(Iii)購買合共2,692,310股普通股的普通權證，組合為一股普通股或一份預資資權證及一份普通權證，總購買價為1.3美元(任何預資助權證的購買價低於0.0001美元)。在某些所有權限制的情況下，認股權證可在發行時行使。每一份預付資金認股權證可按每股0.0001美元(根據其條款不時調整)的價格行使為一股普通股，且不會到期。每份普通權證可按每股1.30美元的價格(根據其條款不時調整)行使為一股普通股，並將於發行日期的五週年時屆滿。就是次私募，本公司聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任獨家配售代理。私募於2022年6月7日結束。

根據購買協議發行和出售普通股和認股權證，以及發行和出售在行使認股權證時可發行的普通股股份，並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D規定的豁免提出的。

就購買協議而言，本公司與各出售股東訂立登記權協議。根據註冊權協議，本公司提交一份S-3表格登記聲明，供出售股東於2022年6月18日前轉售與私募結束有關而發行的已發行普通股、行使認股權證後已發行及可發行的普通股股份，以及就任何該等普通股已發行或其後可發行的任何證券。

吾等提交本招股説明書所包含的註冊説明書，以履行吾等於註冊權協議項下的責任。

出售股東

出售股東所發行的普通股，是指先前因私募結束而向出售股東發行的普通股，以及在行使認股權證時向出售股東發行及可發行的普通股。有關這些普通股和認股權證股票發行的更多信息，請參見上文“普通股和認股權證股票的私募”。我們已經登記了普通股，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。除本公司證券之實益擁有權(包括本協議所涵蓋之普通股股份及認股權證)外，於過去三年內，出售股東或任何控制出售股東之人士與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出每個出售股東根據其對普通股和認股權證的股份所有權，截至2022年6月7日實益擁有的普通股股份數量，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募配售普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)因行使認股權證而可發行的普通股最高股份數目的轉售，其釐定猶如認股權證已於緊接本招股章程構成其組成部分的登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一交易日悉數行使，每份於緊接適用決定日期前一個交易日且均須按登記權協議的規定作出調整。而不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，如行使認股權證會導致出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則出售股東不得行使認股權證，但不包括因行使認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。


出售股東名稱	發行前持有的普通股股數	根據本招股説明書出售的普通股最高股數	發行後持有的普通股股份
			數	已發行普通股百分比(1)
停戰資本主基金有限公司(2)	5,017,924	4,307,696	710,228	4.99%
Lind Global Fund II LP(3)	624,712	538,462	86,250	1.1%
Lind Global Macro Fund LP(4)	624,712	538,462	86,250	1.1%
總計	6,267,348	5,384,620	882,728	7.19%

___________________

(1)百分比是基於2022年6月16日已發行的7,767,489股普通股。

(2)實益所有權包括775,000股因私募結束而發行的普通股、1,378,848股可在行使預籌資認股權證時發行的普通股以及2,153,848股

行使普通權證時可發行的普通股。該等證券由開曼羣島一間公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有，並可被視為由停戰資本有限責任公司(“停戰”)作為總基金的投資經理間接實益擁有。Armetices和Steven Boyd否認對報告的證券擁有實益所有權，除非他們各自在其中擁有金錢利益。預先出資認股權證及普通權證均受若干實益擁有權限制，如在行使後，總基金對本公司普通股的擁有權將超過相關認股權證的擁有權限制，則總基金不得行使其中任何一項。主基金的地址是停戰資本有限責任公司，紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。實益擁有權金額包括受權行使限制的總基金持有的普通股相關認股權證的股份，在行使該等權利後，總基金與當時由總基金實益擁有的所有其他普通股股份合計，實益擁有的普通股股份將超過已發行普通股股份數目的4.99%(在認股權證行使時可發行普通股股份的發行生效後計算)。在發售之前和之後，總基金持有並將持有認股權證，以購買710,228股普通股，但行使權受4.99%的限制。

(3)實益所有權包括269,231股因私募結束而發行的普通股，以及269,231股因行使普通權證而可發行的普通股。該等證券由Lind Global Fund II LP直接擁有，並可被視為由傑夫·伊斯頓作為Lind Global Fund II LP普通合夥人的董事經理間接實益擁有。傑夫·伊斯頓也可能被視為實益擁有Lind Global Macro Fund LP擁有的證券。伊斯頓先生放棄對上市證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。林德的主要營業地址是紐約麥迪遜大道444號，41樓，NY 10022。見腳註(4)。

(4)實益所有權包括269,231股因私募結束而發行的普通股，以及269,231股因行使普通權證而可發行的普通股。該等證券由Lind Global Macro Fund LP直接擁有，並可被視為由傑夫·伊斯頓作為Lind Global Macro Fund LP普通合夥人的董事經理間接實益擁有。傑夫·伊斯頓也可能被視為實益擁有Lind Global Fund II LP擁有的證券。伊斯頓先生放棄對上市證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。林德的主要營業地址是紐約麥迪遜大道444號，41樓，NY 10022。見腳註(3)。

配送計劃

每個出售普通股的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或普通股交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其持有的部分或全部普通股，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售普通股的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售普通股：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·賣空結算；

·在通過經紀自營商進行的交易中，如果經紀自營商與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售規定數量的普通股；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·任何這類銷售方法的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商擔任普通股購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過金融業監管局(FINRA)第2121條規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA第2121條的規定加價或降價。

在出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份或其權益時，出售股份的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在套期保值的過程中賣空普通股股份。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付這些股票以平倉，或者將這些股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股票。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所涵蓋的普通股股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的股東和參與出售本協議所涵蓋普通股股票的任何經紀自營商或代理人，可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在此情況下，該等經紀交易商或代理人收取的任何佣金及轉售其購買的股份所賺取的任何利潤，可被視為根據

證券法。每名出售股份的股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配普通股股份。

本公司須支付因登記本協議所涵蓋普通股股份而引致的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股章程構成其一部分的登記聲明有效，直至(I)發售股東可根據第144條轉售普通股股份而無須登記及不受任何數量或方式限制的日期(以較早者為準)，而毋須本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)本招股章程所涵蓋的所有普通股股份已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，所涵蓋的普通股股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配本協議所涵蓋普通股股份的人，不得同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M條例。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將在瓊斯日之前傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的代理或承銷商的律師代為轉交給任何代理或承銷商。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和財務報表明細表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的各年度的綜合財務報表和財務報表明細表是根據GBQ Partners，LLC的報告併入的，GBQ Partners，LLC是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，登記了本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果一份合同或文件已作為登記聲明或我們提交給美國證券交易委員會的文件之一的證物，並通過引用併入登記聲明中，我們向您推薦已經備案的合同或文件的副本。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的每一項陳述，與作為證據提交的合同或文件有關，在所有方面都符合提交的證據的要求。

我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.

我們免費在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些報告和聲明提交給美國證券交易委員會後在合理可行的範圍內儘快對其進行修正。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對本網站的引用並不構成通過引用將該網站上或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們提交給美國證券交易委員會的文件除外，這些文件通過引用專門納入本招股説明書。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括已提交但未向美國證券交易委員會備案的此類文件的任何部分)納入作為參考：(1)在首次提交註冊説明書之日之後，本招股説明書構成註冊説明書生效之前的一部分；(2)在本招股説明書日期之後，直至證券發售終止：

·我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年1月11日、2022年2月17日、2022年2月24日、2022年4月25日、2022年4月29日、2022年6月6日(僅第1.01項、第3.02項和第9.01項(證據4.1、10.1和10.2))和2022年6月24日提交；以及

·我們於2014年7月29日提交給美國證券交易委員會的表格8-A登記聲明中包含的對我們普通股的描述，根據交易法第12(B)節登記我們的普通股，該描述由我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4中包含的我們普通股的描述以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告更新。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：Energy Focus，Inc.，32000 Aurora Road，Suite B，Ohio，Ohio 44139；電話號碼：(440)7151300。