美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格11-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日止的年度

或

根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的☐過渡報告

For the transition period from to

委員會檔案第001-14077號

A.計劃的全稱和計劃的地址，如果與下列發行人不同：

威廉姆斯-索諾馬公司

401(K)計劃

B.根據該計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行機構的地址：

威廉姆斯-索諾馬公司

範內斯大道3250號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94109

(415) 421-7900

 

威廉姆斯-索諾馬公司401(K)計劃

僱主編號：94-2203880

圖則編號：001

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表

截至2021年12月31日的年度，

截至2021年12月31日的補充時間表

和獨立註冊會計師事務所報告

 

威廉姆斯-索諾馬公司401(K)計劃

目錄

勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》規定的報告和披露規則和條例2520.103-10節要求的所有其他時間表已被省略，因為它們不適用。

獨立註冊會計師事務所報告

行政委員會和與會者

威廉姆斯-索諾馬公司401(K)計劃

對財務報表的幾點看法

我們審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的Williams-Sonoma，Inc.401(K)計劃(“計劃”)附帶的可用於福利的淨資產報表、截至2021年12月31日的相關可用於福利的淨資產變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地列報了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及截至2021年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化。

意見基礎

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關於補充附表的報告

(1)截至2021年12月31日的拖欠參與人繳款和(2)截至2021年12月31日的資產(截至2021年12月31日)的補充附表已接受審計程序，同時審計計劃的財務報表。補充時間表由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或適用的基本會計和其他記錄相一致，以及執行程序以測試補充附表中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充計劃的意見時，我們評估了補充計劃，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，與整個財務報表相比，這些明細表在所有重要方面都得到了公平的表述。

至少自1991年以來，我們一直擔任該計劃的審計員；然而，不能可靠地確定更早的一年。

 

威廉姆斯-索諾馬公司401(K)計劃

可用於福利的淨資產報表

截至2021年12月31日和2020年

 

請參閲財務報表附註。

 

威廉姆斯-索諾馬公司401(K)計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2021年12月31日止的年度

 

請參閲財務報表附註。

 

威廉姆斯-索諾馬公司401(K)計劃

財務報表附註

1.圖則説明

以下對Williams-Sonoma，Inc.401(K)計劃(“計劃”)的描述僅提供一般信息。與會者應參考《計劃》文件，瞭解對《計劃》條款的更完整説明。

一般-該計劃是一個確定的繳費計劃，涵蓋符合條件的受薪員工和小時工，創建該計劃是為了向Williams-Sonoma，Inc.(“本公司”)的員工提供儲蓄機會。公司董事會任命了本計劃管理委員會，對本計劃的經營管理進行控制和管理。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的規定約束，計劃符合《國內收入法典》第401(A)、401(K)、401(M)和4975(E)(7)條的規定。

計劃修訂-在2020年2月4日之前，該計劃允許高薪員工在每個支付期只支付不超過其合格薪酬的7%的工資延期繳費。自2020年2月4日起，該計劃進行了修訂，允許所有符合條件的員工在每個支付期支付最高為其合格薪酬的75%的工資延期繳費，但須遵守聯邦所得税規則允許的最高工資延期繳費。2021年期間沒有任何計劃修訂。

繳費--該計劃允許參與者延期支付一部分税前或税後(Roth)收入，並將這些金額存入該計劃。年滿21週歲的員工可在聘用之日起30天內儘快參加。該計劃允許所有符合條件的員工在每個支付期內按聯邦所得税規則允許的最高工資遞延繳費上限進行選擇性遞延繳費，最高可達其合格薪酬(基本工資、小時工資和加班費)的75%。在日曆年結束時年滿50歲並最大限度地推遲參加該計劃的參與者可以做出額外的追趕貢獻。參與者還可以將某些税前或税後分配從其他符合條件的計劃和安排轉至該計劃。在2021年至2020年期間，聯邦所得税規定將參與者的最高年薪遞延繳費限制在19,500美元，追趕繳費不得超過6,500美元。

公司的等額繳費相當於每個參與者每個支付期符合資格的工資延期繳費的50%，只考慮那些不超過參與者符合資格的工資的6%的繳費。每名參與者在符合條件的延期當年6月30日或12月31日受僱於公司的員工每半年賺取一次等額繳費。全職員工必須完成一年的服務，除了一年的服務要求外，兼職、臨時和季節性員工必須在第一年或之後的任何日曆年完成1000小時的服務，然後才能獲得公司的等額繳費。該公司與參與者的展期和追趕貢獻不匹配。相匹配的捐款須遵守下文所述的計劃文件的歸屬條款。

參與者帳户-該計劃維護參與者的個人帳户。每個參與者的賬户包括他們的繳費和提款、公司的相應繳款以及計劃收益和虧損的分配，這是基於計劃文件中定義的參與者的收益或賬户餘額。參與者可以在任何時候自由地在基金之間轉移他們的捐款，並且仍然有資格獲得公司的匹配捐款。參與者有權獲得的利益是他們的既得賬户餘額。

投資--參與者將其捐款直接投資於該計劃提供的各種投資選擇。公司的等額繳費與參與者的選擇性遞延繳費投資於相同的基金。截至2021年12月31日，參與者可選擇的投資如下：

共同基金

·施瓦布標準普爾500指數基金(Schwab S&P500 Index Fund)--一隻大盤股基金，投資於美國500家大公司的股票，這些公司的業績被納入標準普爾500指數。

·T.Rowe Price Institution Large Cap Growth Fund--一隻投資於美國大型成長型公司股票的大盤股價值基金。

·道奇和考克斯股票基金--一隻投資於成熟的大型美國公司股票的大盤股價值基金。

·Metropolitan West Total Return債券基金--主要投資於投資級固定收益證券的債券基金。

·哈特福德國際機遇R6類基金--一家主要投資於大型非美國國際公司股票的外國股票基金。

·先鋒總債券市場指數基金機構股--主要投資於投資級固定收益證券的債券基金。

·先鋒擴展市場指數基金機構股--主要投資於中小型公司股權證券的基金。

共同集體信託基金

·嘉信理財退休信託基金-這些常見的集合信託基金投資於股票、債券和現金等價物等多元化資產組合，隨着參與者接近退休年齡，資產配置會隨着時間的推移而調整，逐漸變得更加保守。這些基金按目標退休年度指定，從2015年開始至2065年，每五年遞增一次。這些基金旨在提供單一的投資解決方案，隨着時間的推移進行調整，以滿足參與者在臨近退休時不斷變化的風險和回報目標。

·施瓦布管理的退休信託收入基金--一個共同的集合信託基金，在股票、債券和現金等價物中多樣化。該基金遵循保守的資產配置策略，不會隨着時間的推移而改變。

·富國銀行綜合穩定價值基金--投資於擔保投資合同和證券擔保合同的共同集合信託基金。

·Rothschild U.S.Small/Mid-Cap Core Fund--一家主要投資於中小型公司股權證券的集體投資信託基金。

·道富環球All Cap Equity Ex-U.S.Index Fund-一家集合投資信託基金，主要投資於大、中、小型非美國國際公司的股權證券。

·T.Rowe Price Institution Large Cap Growth Fund--一隻投資於美國大型成長型公司股票的大盤股價值基金。

·惠靈頓信託公司(WTC)CIF International Opportunities-一家集體投資基金，主要投資於大中型非美國國際公司的股權證券。從2021年起，這一投資選項是新的。

僱主證券

·Williams--Sonoma，Inc.股票基金--由Williams-Sonoma，Inc.普通股和計息現金組成。

自營經紀賬户

·施瓦布個人選擇退休賬户-一個自我導向的經紀賬户，投資於計息現金、普通股、共同基金、交易所交易基金和單位投資信託基金，而不是作為該計劃的投資選項。

應收參與者票據-受僱於本公司的全職或兼職參與者可從其個人賬户借款，最低貸款額為1,000美元，最高貸款額為50,000美元(前一年的任何未償還貸款均可扣減)。在任何給定時間，參與者只能從該計劃中獲得一筆未償還貸款。應收票據以參與者賬户中的既得餘額為抵押，並按《華爾街日報》在啟動貸款的日曆月開始時公佈的相當於1%加最優惠貸款利率的固定利率計息。應收票據按其未付本金餘額加上任何應計利息列報。本金和利息需要通過正常的工資扣除按比例償還，最長可達五年，除非貸款是為了購買參與者的主要住所，在這種情況下，貸款的最長期限為15年。如果參與者離開公司，任何未付的應收票據必須在參與者受僱的最後一天全額支付。如果參與者沒有按要求償還貸款，貸款的未償還餘額將被視為計劃中的應税分配。截至2021年12月31日，參與者貸款的到期日為2036年，利率從4.25%到8.75%不等。

2020年3月27日，冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案獲得通過，成為法律。CARE法案為受冠狀病毒(新冠肺炎)影響的合格計劃參與者提供了貸款方面的即時和臨時救濟。根據CARE法案，貸款限額增加到100,000美元或合資格參與者既有賬户餘額的100%，貸款支付和貸款還款到期日可能推遲長達一年。這兩項規定均於2020年4月15日加入《計劃》，並於2020年12月31日失效。

歸屬-參與者立即100%歸屬於他們的選擇性遞延供款、展期供款、追趕供款和由此產生的任何收益。在參與者工作的頭五年，所有匹配的繳費和任何可歸因於此的收入將按服務年利率20%歸於參與者，從參與者受僱之日起計算服務。此後，所有匹配的供款和可歸因於該供款的任何收益立即歸屬。此外，在參與者死亡、年滿65歲或完全和永久殘疾時，在每種情況下，當參與者仍受僱於公司時，公司的等額繳款將成為100%的歸屬。2021年12月31日之後，對該計劃進行了修改，以取代現有的歸屬時間表。有關此更改的其他詳細信息，請參閲備註8。

沒收-當參與者在完全歸屬之前終止僱傭並獲得歸屬部分的全部分配時，任何與之匹配的未歸屬公司繳費和應佔收益將立即被沒收(如果參與者在服務中斷五年之前重返公司工作，則需進行恢復)。當參與者終止時

如果參與者在完全歸屬之前受僱，並推遲從計劃中進行分配，公司的未歸屬部分將保留在計劃中(除非參與者在離職後的歸屬餘額為5,000美元或更少，此時所有未歸屬金額立即被沒收)，直到參與者達到五年服務中斷，屆時未歸屬貢獻及其任何可歸屬收益將被沒收。這些被沒收的金額可用於減少未來的公司配對繳費、支付計劃的管理費用或為恢復被沒收的金額提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，被沒收的未授權賬户總額分別為353,684美元和571,975美元。2021年期間，僱主繳款減少了446 539美元，行政費用235 852美元從沒收的未歸屬賬户中支付。

福利的支付-福利在終止僱傭、艱苦、死亡、殘疾、退休或達到至少59 1/2歲時支付。參與者在離開公司並達到70 1/2歲之前不需要接受分配，除非參與者的既有賬户餘額在離職後為5,000美元或更少，在這種情況下，計劃將向參與者發放全額分配。參與者福利的分配可以現金形式進行，並在支付時記錄。

根據CARE法案，對高達10萬美元的“冠狀病毒相關分發”免除了10%的提前取款罰款。這些分配的20%預扣要求不適用，參與者可以選擇在三年內將分配返還給退休計劃。這些規定於2020年4月15日列入《計劃》，並於2020年12月31日失效。

計劃終止-本公司目前無意終止本計劃，但保留隨時因任何原因修改或終止本計劃的權力。在計劃終止的情況下，參與者的帳户將完全歸屬。該計劃的淨資產適用於參與者的專有利益。

計劃管理和投資費用--在計劃文件允許的情況下，某些管理費用由計劃支付。參與者為貸款、分配和合格的國內關係訂單支付行政費用。所有其他行政費用由公司支付。

2.會計政策摘要

會計基礎--該計劃的財務報表是按權責發生制編制的，並符合美利堅合眾國公認的會計原則。

使用估計數--按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的可用於福利的淨資產的增減金額。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性-該計劃投資於各種證券，包括威廉姆斯-索諾馬公司的普通股、共同基金和共同集合信託基金。一般來説，投資證券面臨各種風險，如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能對參與者賬户餘額的價值和財務報表中報告的金額產生重大影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，對公司普通股的投資分別為121,320,321美元和81,901,831美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這項投資分別佔總投資的20.95%和17.77%。該公司普通股市值的大幅下降將對可用於收益的淨資產產生重大影響。此外，新冠肺炎的持續影響可能會影響經濟狀況，具體取決於大流行的範圍和持續時間。

買入和賣出--證券的買入和賣出以交易日期為基礎進行記錄。

投資--該計劃的投資按公允價值列報。威廉姆斯-索諾馬公司股票基金和共同基金的投資的公允價值是基於公開報價的市場價格。對共同集體信託基金的投資的公允價值以該計劃所持股份的報價資產淨值為基礎。自營經紀賬户投資的公允價值以相關投資的價值為基礎，包括計息現金、普通股、共同基金、交易所買賣基金和單位投資信託基金。淨增值(折舊)包括該計劃在該年度內買賣和持有的投資的損益。

計入該計劃的投資管理費和業務費從每天賺取的收入中扣除，並反映為此類投資的投資價值減少。

該計劃的投資沒有贖回限制。

應付福利--截至2021年12月31日和2020年12月31日，應支付給退出參加該計劃的參與人的數額如下：

應付福利是指既有賬户結餘5000美元或以下，將在來年支付給參加者。向參與者支付的福利在分發時入賬。

利息--利息收入按權責發生制記錄。

股息-股息是指威廉姆斯-索諾馬公司股票基金中持有的股票支付的金額，該金額是根據截至記錄日期持有的股票確定的，並在除息日記錄下來。參與者可以選擇接受支付，或者將他們的股息再投資於基金。

應付超額繳款--該計劃要求退還在計劃年度收到的超過聯邦所得税規則規定的限額的繳款。

後續事件-計劃管理層評估了自2021年12月31日至計劃財務報表提交給美國證券交易委員會之日之後發生的事件的影響。除附註8所披露的圖則修訂外，並無其他事項須予確認或披露。

3.公允價值計量

該計劃使用財務會計準則委員會會計準則彙編820“公允價值計量”建立的公允價值層次結構來核算其資產和負債的公允價值，該層次定義了可用於計量公允價值的三個投入水平，如下：

·第1級：包括相同資產或負債在活躍市場的報價的投入；

·第2級：包括第1級投入以外的可觀察投入的投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價；不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入；以及

·第3級：包括市場活動很少或沒有市場活動支持的、對基礎資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入

該計劃將用於衡量Williams-Sonoma，Inc.股票基金、施瓦布個人選擇退休賬户和共同基金公允價值的投入歸類為1級。Williams-Sonoma，Inc.股票基金是一個單元化基金，除了投資於Williams-Sonoma，Inc.普通股(按紐約證券交易所報告的收盤價估值)外，還投資於主要是計息現金(根據其未償還餘額按公允價值估值)的短期投資，這些短期投資提供流動資產，以便進行日常轉移、貸款和取款處理。單位股票型基金的單位價值是基於資產淨值(NAV)，即基金持有的標的普通股和現金的價值除以已發行單位的數量。因此，該基金的資產淨值，或“單位價格”，將與活躍市場上報告的收盤價略有不同。出於會計、審計和財務報表報告的目的，股票基金的個人資產被單獨視為個人投資。施瓦布個人選擇退休賬户是一個自我導向的經紀賬户，由計息現金、普通股、共同基金、交易所交易基金和單位投資信託基金組成，所有這些都以證券交易活躍市場報告的收盤價估值。共同基金按基金報告的每日收盤價估值，代表該計劃所持股份的資產淨值。這些基金被要求公佈其每日資產淨值，並以該價格進行交易，並被視為交易活躍。

作為實際的權宜之計，共同集合信託基金使用受託人提供的資產淨值進行計量，因此不屬於公允價值等級。資產淨值是基於基金持有的標的資產的價值減去其負債。當認為基金很可能會以不同於報告的資產淨值的金額出售投資時，不使用這種實際的權宜之計。

穩定價值基金是集合信託基金，主要由完全注重收益的投資合同組成，按銀行集合信託單位的資產淨值估值。資產淨值被用作估計公允價值的實用權宜之計。如果確定基金很可能會以與報告的資產淨值不同的金額出售投資，則不會使用這一切實可行的權宜之計。參與者交易(購買和銷售)可能每天都會發生。如果該計劃啟動集合信託的全部贖回，發行人保留要求12個月通知的權利，以確認證券清算將以有序的業務方式進行。

下表按公允價值等級列出，概述了該計劃截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的投資。公允價值層次結構內各級別之間的重大轉移在發生時予以確認。在2021年至2020年期間，1級、2級或3級類別之間沒有任何轉移。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允價值計量的投資如下：

1作為實際權宜之計，這些投資使用資產淨值(或其等價物)按公允價值計量，因此不屬於公允價值等級。它們列在上表中，以便對總投資與可供受益的淨資產報表進行核對。

4.將財務報表對賬至表格5500

以下是2021年12月31日和2020年12月31日財務報表的參與方繳款應收餘額與表格5500的對賬：

			2021						2020
根據財務報表應收參與方繳款			$	1,374,682					$	1,163,738
參與者繳費收入；在下一年收到			(1,019,419)						(869,178)
根據表格5500應收參與者繳款			$	355,263					$	294,560

以下是按2021年12月31日終了年度財務報表計算的參與方繳款與表格5500的對賬：

以下是2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表中可用於福利的淨資產與表格5500的對賬：

5.豁免利益方交易

嘉信理財信託公司是該計劃的受託人，嘉信理財退休計劃服務公司是該計劃的管理人。這兩家公司管理的所有投資都符合豁免利益方交易的條件。嘉信理財信託公司和嘉信理財退休計劃服務公司2021年向該公司收取的受託人和行政費用總額為466,691美元。

根據ERISA第3(14)節規定的定義，本公司也是該計劃的利害關係方。因此，該公司的普通股交易被稱為利益方交易。截至2021年12月31日和2020年12月31日，威廉姆斯-索諾馬公司股票基金(贊助僱主)的公允價值分別為121,320,321美元和81,901,831美元，該計劃記錄了2021年威廉姆斯-索諾馬公司股票基金的股息收入為1,725,332美元。

此外，該計劃發行由參與者賬户既得餘額擔保的應收款票據。這些交易符合豁免利益方交易的條件。

6.不獲豁免的利益方交易

在2021年計劃年度，公司向受託人匯出了幾筆參與者捐款，總額為2,039,746美元，晚於勞工部2510.3-102條例的要求。該公司打算向美國國税局(IRS)提交5330號表格，並支付交易到期的消費税。此外，參與者的賬户將根據美國司法部的指導方針記入收入貸方。

7.所得税狀況

美國國税局於2017年9月19日發佈了一份決定函，聲明該計劃經修訂後是合格的，根據該計劃設立的信託基金根據《國內收入法》(以下簡稱《準則》)的適用條款是免税的。該計劃的運作必須符合《守則》，以維持其資格。自收到決定函以來，該計劃已進行了修改。然而，行政委員會認為，該計劃的運作符合《守則》的適用要求，因此，認為經修訂的計劃是合格的，相關信託基金自2021年12月31日起免税。因此，計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。

該計劃須接受税務管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

8.後續活動

在2022年7月1日之前，所有匹配的供款和任何可歸因於該供款的收入，在參與者受僱的頭五年，按服務年利率20%歸屬，此後立即按100%歸屬。2022年5月，批准了對該計劃的修正案，生效日期為2022年7月1日，以取代現有的歸屬時間表，根據該時間表，所有匹配的繳款和任何可歸於該計劃的收入在服務一年後將100%歸屬。

威廉姆斯-索諾馬公司401(K)計劃

表格5500，附表H，第IV部，第4a行

拖欠的參與者繳費表

截至2021年12月31日止的年度

						構成非豁免禁止交易的總數
參與者的繳費延遲轉移到計劃						未更正的稿件						在VFCP之外更正的貢獻						VFCP中有待更正的貢獻						根據VFCP和PTE完全更正的總數2002-51
如果包括延遲償還參與者貸款，請勾選此處
2021年延遲轉移到計劃的參與者繳費						$	2,039,746					$	—					$	—					$	—
2020年參與者的貢獻晚於計劃轉移						$	—					$	2,131,161					$	—					$	—

    

見所附獨立註冊會計師事務所報告。

威廉姆斯-索諾馬公司401(K)計劃

表格5500，附表H，第IV部，第4I行

資產一覽表(年終持有)

截至2021年12月31日

 

見所附獨立註冊會計師事務所報告。

展品索引

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本計劃的管理委員會已正式安排本年度報告由本計劃正式授權的簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年6月28日