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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止2022年2月28日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：001-36865

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特納路265號, 杜蘭戈, 公司81303

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

(970) 259-0554

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

                                                                      

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於2021年8月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日在納斯達克全球市場上的收盤價)為#美元39,486,332。就這一計算而言，每位高管和董事持有的普通股以及持有註冊人已發行普通股超過10%的持有人持有的普通股已被剔除，因為在某些情況下該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

 

截至2022年6月24日，有6,216,724註冊人已發行普通股的股份。

 

通過引用併入的文件：無

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

落基山巧克力廠。

表格10-K/A

 

目錄

 

         

 

 

第三部分。

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

我們的董事會(“董事會”)目前由七名成員組成。2022年5月5日，董事會任命羅伯特·J·薩爾斯為公司首席執行官和董事會成員，自2022年5月9日起生效。薩爾斯先生接替布萊恩·J·梅里曼擔任公司臨時總裁兼首席執行官。此外，在公司提交截至2022年5月31日的三個月的Form 10-Q季度報告後，Merryman先生於2022年4月6日發出退休通知，從2022年7月起生效。於2022年5月5日，就Sarlls先生獲委任為董事會成員一事，董事會根據經修訂及重訂的本公司註冊證書及經修訂及重訂的本公司附例，批准將董事會人數由六名董事增至七名董事。

 

伊麗莎白·查爾斯於2022年6月9日通知董事會，她無意在2022年股東周年大會(“股東周年大會”)上競選連任，並於股東周年大會結束時退任。Charles女士的退休決定是出於個人原因，並不是因為與公司在與公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。鑑於Charles女士最近向董事會發出通知，表示她不會在股東周年大會上競選連任，董事會及提名及企業管治委員會一致認為，將董事會人數由七名減至六名符合本公司及其股東的最佳利益，並於股東周年大會選出董事後生效。

 

截至2022年6月28日，有關我們的高管和董事會成員的信息如下。我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

 

 

 

傑弗裏·R·蓋根。蓋根先生自2021年8月以來一直在我們的董事會任職，並自2022年6月以來擔任董事會主席。蓋根先生自2018年2月以來一直擔任董事集團(納斯達克代碼：WSTG)的董事，並自2018年5月以來擔任董事會主席。蓋根自2007年創立以來，一直擔任投資研究和諮詢服務公司的首席執行官兼總裁。在創立GVIC之前，Geygan先生是瑞銀金融服務公司的高級投資組合經理。截至2022年6月24日，GVIC實益擁有公司約8.73%的普通股。蓋根先生曾在西班牙馬德里的IE大學、威斯康星大學密爾沃基-盧巴爾商學院和查爾斯頓學院教授本科生和研究生課程。他是威斯康星大學麥迪遜分校經濟系顧問委員會成員。蓋根先生獲得了威斯康星大學經濟學學士學位。董事會認為，他在董事會任職的資格包括他作為上市公司董事在上市公司業務戰略、資本市場和金融方面的多年經驗，以及他的公司治理經驗。

 

羅伯特·J·薩爾斯。自2022年5月以來，Sarlls先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他在食品行業有超過25年的經驗。他目前是食品戰略有限責任公司的管理成員，這是一家為食品企業和活躍在食品行業的私募股權公司提供戰略諮詢的公司，也是董事資本收購公司的提名人，美景資本收購公司是一家新成立的空白支票公司，專注於食品和飲料行業的投資。2015年至2021年，Sarlls先生擔任Wyandot，Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員，該公司是一傢俬人所有的食品製造商，為接觸製造、自有品牌和食品服務/配料客户提供“Better for You”零食，其中包括藍籌股全球快速消費品公司以及快速增長的新興零食品牌。2009年至2013年，他是全球最大的堅果企業之一約翰·B·桑菲利普父子公司(納斯達克：JBSS)的高級管理人員。在加入JBSS之前，他是多家公司國內和國際食品和飲料業務的高級顧問，其中最著名的是荷蘭合作銀行，這是致力於全球食品、飲料和農業綜合企業領域的最大金融機構之一。他目前是美國麪粉公司Mennel Milling Company的董事會成員，自2018年8月以來一直在該公司任職，此前曾在2020至2021年擔任全球零食行業領先行業協會SNAC International的董事會主席。他畢業於哈佛學院。2014年8月下旬，他作為尋求取代美國鋁業公司(以下簡稱：鋁業)(納斯達克：ALCS)現任董事會成員的團體成員，參加了一次成功的委託書競賽, Sarlls先生成為Alco Stores的董事會主席。Alco Stores於2014年10月中旬根據美國破產法第11章申請破產。我們相信，薩爾斯先生廣泛的財務、領導和專業經驗，特別是在食品行業的經驗，使他有資格擔任公司的董事。

 

 

加布裏埃爾·阿里加。Arreaga先生自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。Arreaga先生自2020年10月以來一直擔任克羅格公司首席供應鏈高級副總裁。此前，Arreaga先生於2018年8月至2020年9月擔任Mondelez International，Inc.綜合供應鏈北美高級副總裁。在此之前，他於2016年7月至2018年8月擔任Stanley Black&Decker，Inc.全球供應鏈副總裁。從2003年1月到2016年6月，Arreaga先生在聯合利華擔任了多個職位，責任越來越大，包括供應鏈和產品部副總裁。Arreaga先生在哥斯達黎加哈佛大學工商管理研究生院/INCAE商學院獲得工商管理碩士學位，在尼加拉瓜吉爾福德學院/尼加拉瓜山谷大學獲得商業和金融理學學士學位。鑑於他在糖果和非糖果業務方面的本地和全球經驗，Arreaga先生為董事會帶來了供應鏈、製造和運營領域的豐富經驗。

 

伊麗莎白·B·查爾斯。查爾斯女士自2021年10月以來一直在我們的董事會任職，並自2022年1月以來一直擔任董事會主席。Charles女士在2017年11月至2019年12月期間擔任Rodan+Fields的首席營銷官。此前，她曾於2016年11月至2017年8月擔任舊海軍奧特萊斯高級副總裁兼總經理。2016年5月至2016年10月，她還擔任過老海軍的臨時首席營銷官。在加入老海軍之前，Charles女士在2015年3月至2016年5月期間擔任Athleta高級副總裁兼首席營銷官。2009年2月至2014年8月，Charles女士擔任Petco動物用品公司高級副總裁兼首席營銷官。2005年2月至2008年10月，她還擔任Victoria Secret Stores營銷執行副總裁；2004年7月至2005年1月，她擔任維多利亞祕密商店營銷副總裁。在2005年之前，Charles女士曾在美國康寶萊國際公司、Ideafst.com和Tricon Restaurants International(百勝餐飲集團)擔任過各種營銷職位。查爾斯女士的職業生涯始於貝恩公司的助理顧問。從2016年12月到2021年7月，At Home被Hellman&Friedman LLC建議的投資基金收購，Charles女士在At Home Group Inc.(“At Home”)(納斯達克股票代碼：HOME)的董事會任職。查爾斯女士還在SezzyInc.的顧問委員會任職，她於2020年11月加入該公司，並擔任美國最大的女孩服務組織地區性聯盟--女孩聯盟的非營利性董事會成員, 從2017年到2020年。Charles女士在哈佛大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在加州大學伯克利分校獲得國際政治經濟學文學學士學位。Charles女士擁有30多年在重要消費品牌的營銷經驗，並在許多國內和國際零售公司擔任過高級領導職務，包括她最近擔任的Rodan+Fields首席營銷官。從這些經驗中，Charles女士為董事會帶來了在品牌管理和銷售、電子商務、數字營銷、忠誠度銷售、產品開發、戰略規劃、數據分析和特許經營方面的重要零售行業經驗。

 

馬克·O·裏格爾。Riegel先生自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。裏格爾先生是糖果行業的老手。自2021年以來，裏格爾先生一直擔任弗羅多烘焙公司的總裁兼首席執行官。弗羅多烘焙公司是一家向領先零售商提供冷凍麪糰產品和其他烘焙食品的全國性製造商和分銷商。在擔任Frodo Baking Company，LLC總裁兼首席執行官之前，Riegel先生於2017-2020年間擔任糖果和巧克力供應商Russell Stover Chocolates的營銷副總裁，負責與一個價值超過5億美元的組織的所有營銷活動相關的商業責任。此外，他還被選為Lindt&Sprungli高級領導力項目的學員。2014年1月至2017年11月，裏格爾在甜食公司費拉拉糖果公司擔任過各種職務，包括標誌性品牌副總裁。2007年至2014年，裏格爾在卡夫食品集團擔任過多個管理職位。裏格爾在2002年至2007年期間擔任陸軍軍官。他在美國軍事學院獲得了工程學學士學位，並在凱洛格管理學院獲得了MBA學位。我們相信，裏格爾先生豐富的業務經驗，特別是在糖果公司的經驗，使他有資格擔任公司的董事。

 

佈雷特·P·西伯特。Seabert先生自2017年4月以來一直在我們的董事會任職。Seabert先生是一名註冊會計師，在企業管理、運營、財務和行政方面擁有超過31年的經驗。Seabert先生目前擔任各種職務，包括擔任董事或多家公司的高管，其中包括Tanamera Construction，LLC，一家高端房地產開發與建築公司(自2007年4月起)，TD Construction，LLC，一家建築公司(自2009年9月起)，Caughlin Club Management Partners，LLC，一家健康與網球俱樂部及學齡前學校所有者及運營商(自2008年7月起)，以及B&L Investments，Inc.，一家管理及控股公司(自2003年3月起)。從2001年到2008年，Seabert先生擔任Tanamera Commercial Development，LLC的首席財務和運營官。1989年至2001年，Seabert先生在CMS International擔任過多個職位，該公司是一家擁有和管理多家賭場的公司，最近擔任執行副總裁兼首席財務官，包括監督內部審計、風險管理和人力資源職能。Seabert先生過去20年一直主要從事商業和住宅房地產的開發和建設。1984至1989年間，Seabert先生是德勤會計師事務所的執業會計師。Seabert先生獲得了內華達大學裏諾分校會計學學士學位。Seabert先生豐富的管理、會計和財務經驗為董事會帶來了運營、投資和戰略價值和洞察力。

 

 

桑德拉·伊麗莎白·泰勒。泰勒女士自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。泰勒女士是企業社會責任的先驅，自2008年以來一直擔任可持續商業國際有限責任公司的總裁兼首席執行官，這是一家由她創立的獨立諮詢公司，專門從事全球企業的環境可持續性和社會責任。在此之前，Taylor女士曾在2003年至2008年擔任國際咖啡公司和咖啡連鎖店星巴克公司(納斯達克：SBUX)負責企業社會責任的高級副總裁。1996年至2003年，Taylor女士擔任伊士曼柯達公司(紐約證券交易所股票代碼：KODK)的副總裁兼董事公共事務總監，該公司是一家生產成像產品的科技公司，具有悠久的攝影基礎。她還在其他一些組織擔任過高級領導職位，包括1987年至1996年擔任化學產品製造商和分銷商ICI America，Inc.的公共事務副總裁，1991年至1992年擔任美國歐洲美國商會董事執行董事，以及美國國務院國際經濟學家外交事務官員。泰勒女士在上市公司擔任董事的經驗包括：2006年至2011年在教育服務公司卡佩拉教育公司(納斯達克股票代碼：CPLA)擔任董事會職務，在公司治理委員會和薪酬委員會任職；從2012年起在歐洲咖啡和茶公司D.E.Master Blders1753 N.V.(SWX：Demb)擔任董事職務，直至將其出售給Joh。A.Benckier GmbH於2013年成立。此外，泰勒女士目前是幾個非營利性組織的董事會成員，包括國際私營企業中心，自1998年以來，切薩皮克灣基金會, 自2015年以來；自2017年以來，島嶼出版社。Taylor女士曾在以下機構擔任董事：2012年至2017年擔任米德中心-Arena Stage的董事；2012年至2018年擔任蘭德薩農村發展研究所董事；2004年至2008年擔任西雅圖公共圖書館基金會董事；1997年至2003年擔任公共事務委員會成員；2005年至2009年擔任亞太經濟合作國家中心董事會成員；2001年至2008年擔任美國商會董事會成員；1998至2009年擔任哈佛大學肯尼迪政府學院女性領導力委員會成員。Taylor女士在波士頓大學法學院獲得法學博士學位，在科羅拉多女子學院獲得法語文學學士學位，在波爾多管理學院-葡萄酒MBA項目中獲得工商管理碩士學位。我們相信，泰勒女士之前在幾家上市公司擔任董事的經驗和商業專長使她有資格擔任該公司的董事。

 

 

羅伯特。J·薩爾斯。有關Sarlls先生的信息，請參閲上文。

 

布萊恩·J·梅里曼。Merryman先生於1997年12月加入我們，擔任首席財務官兼財務副總裁。Merryman先生還曾在1999年4月至2012年2月擔任我們的首席運營官，並自2000年1月以來擔任我們的財務主管。2019年2月，Merryman先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，並於2021年11月至2022年5月期間擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。梅里曼先生在1999年4月至2021年10月期間也是我們董事會的成員。2022年4月6日，Merryman先生發出退休通知，在公司提交截至2022年5月31日的三個月的Form 10-Q季度報告後，於2022年7月生效。從1997年1月到1997年12月，梅里曼是槓桿收購公司Knight sbridge Holdings，Inc.的負責人。1996年7月至1997年11月，Merryman先生還擔任汽車售後零部件零售商和製造商超級商店公司的首席財務官，1996年7月之前，他在Deloitte&Touche LLP任職11年以上，最近擔任高級經理。Merryman先生目前還擔任公司的合併子公司U-Swirl，Inc.(“U-Swirl”)的首席執行官，他自2014年10月以來一直擔任該職位，並自2013年1月以來一直擔任U-Swirl董事會主席。

 

格雷戈裏·L·波普。自2004年5月以來，波普先生一直擔任特許經營發展部高級副總裁。自1990年10月加入公司以來，他曾擔任過多個職位，包括門店經理、新店開門人和特許經營現場顧問。1996年3月，他成為董事的特許經營開發和支持部門。2001年6月，他成為特許經營發展副總裁，直到他被提升到現在的職位。

 

愛德華·L·達德利。達德利先生自2001年6月以來一直擔任銷售和營銷高級副總裁。在此之前，他曾在1997年1月至2001年6月擔任銷售和營銷副總裁。在加入本公司之前，達德利先生在醫療器械及服務公司巴克斯特醫療保健公司工作了10年，在那裏他擔任過各種高級營銷和銷售管理職務，最近的職務是1996年3月至1997年1月在董事經銷服務部任職。

 

 

唐娜·L·庫佩。自2008年6月以來，Coupe女士一直擔任特許經營支持和培訓副總裁。從1992年到1997年，她為缺席的店主管理加州北部落基山巧克力廠的特許經營商店。自1997年10月加入公司以來，她曾擔任過各種職位，包括現場顧問、區域經理和董事特許經營支持部門。

 

瑞安·R·麥格拉思。麥格拉思自2017年8月以來一直擔任負責信息技術的副總裁。自2009年10月加入本公司以來，曾擔任過多個職位，包括信息技術部系統分析師和董事。在加入公司之前，他擔任過各種運營和信息技術職位，包括在旅遊物流公司Sports Express工作，在那裏他專注於軟件、數據庫和應用程序開發。

 

公司治理

 

 

我們已經通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。此外，根據納斯達克上市規則，我們通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的行為準則。《高級財務官道德守則》和《行為準則》(統稱為《守則》)的文本均可在公司治理下的投資者關係網頁上查閲，網址為www.rmcf.com。如果我們放棄或默示放棄任何一項守則的任何實質性規定，或對任何一項守則進行實質性修改，我們將在四個工作日內在我們的網站上披露這一事實。

 

 

董事會設有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在公司網站www.rmcf.com的投資者關係頁面上的公司治理項下查閲。

 

我們審計委員會的職責包括，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

董事會已認定Brett P.Seabert為根據交易法頒佈的S-K規例第407項所界定的“審計委員會財務專家”，因此擁有適用的納斯達克上市規則中所使用的“財務經驗”。

 

董事會亦已決定，根據適用於審計委員會成員的董事上市規則及美國證券交易委員會規例，代表審計委員會全體成員的Brett P.Seabert、Gabriel Arreaga、伊麗莎白B.Charles及Jeffrey R.Geygan各自為“獨立美國證券交易委員會”。

 

 

項目11.高管薪酬

 

主要的最新發展 — 新CEO的大部分薪酬與業績掛鈎；控制權的變更不會觸發應得薪酬

 

關於Sarlls先生於2022年5月被任命為公司首席執行官一事，公司和Sarlls先生簽訂了一份邀請函，其中規定了包括以下關鍵要素的薪酬方案：

 

 

 

 

該圖表顯示了薩爾斯最初設計的風險薪酬方案中的相對部分，包括他最初的年度現金激勵目標和目標價值的初始股權激勵獎勵：

 

 

 

在確定Sarlls先生的初始年度基本工資時，薪酬委員會審查了其薪酬顧問Compensation Consulting Partners提供的數據，並根據這些數據考慮了同行公司的第50個百分位數的年度基本工資，並決定將Sarlls先生的年薪定為比這個水平高出約12.5%，以認識到提供具有吸引力和競爭力的薪酬方案所涉及的挑戰，以使公司能夠成功地聘請他擔任首席執行官，繼續領導公司的轉型。

 

根據並回應股東的反饋，公司確認其承諾在未來將高管薪酬的很大一部分與業績掛鈎，薪酬委員會確定Sarlls先生的初始年度現金激勵獎金機會應佔其年度現金薪酬總額的重要部分，並將其初始年度現金激勵獎金設定為相當於其年度基本工資的50%，或2023財年的18萬美元，基於薪酬委員會為適用會計年度設定的公司業績目標的實現情況，有機會獲得高達年度目標獎金的200%，以實現最佳業績。Sarlls先生2023財年的年度現金激勵獎金將基於薪酬委員會為公司2023財年年度現金激勵獎金計劃制定的相同業績目標的實現而獲得。薩爾斯在2023財年獲得的任何年度現金獎勵獎金，都將根據他的上崗日期按比例分配。

 

為了進一步表明薪酬委員會將大部分CEO薪酬與業績掛鈎的承諾，薪酬委員會決定，授予Sarlls先生的所有股權激勵薪酬應根據業績賺取，並應佔其總薪酬的同等比例，作為其年度基本工資。因此，薪酬委員會決定給予Sarlls先生股權獎勵贈款，按目標業績計算，授予日期公允價值約為360,000美元。薪酬委員會評估了各種形式的股權激勵薪酬獎勵所提供的激勵，並確定Sarlls先生的獎勵應為50%的業績獎勵限制性股票單位和50%的股票期權形式，這些股票期權將根據他的繼續服務時間授予。

 

在截至2025年2月的財政年度結束後，如果公司從開始日期開始到截至2025年2月的財政年度末的業績期間實現了12.5%的年化股東總回報率，則業績歸屬RSU將相對於RSU的目標數量歸屬，但受Sarlls先生繼續服務到業績期間結束的限制。薪酬委員會有權根據績效低於或高於目標績效目標的業績，決定目標數量的0-200%之間的RSU數量。

 

薪酬委員會決定，股票期權應佔Sarlls先生最初股權激勵薪酬獎勵的很大一部分，因為它們與公司的股價表現存在內在聯繫：由於期權持有人只有在當前股價高於行權價格時才有經濟動機行使期權，因此賦予時間的股票期權必然會獎勵公司股價隨着時間的推移而上漲。授予Sarlls先生的股票期權，在公司截至2023年2月28日的本財政年度的最後一天，以及在該日期之後的每個季度的最後一天，直到公司截至2025年2月的財政年度的最後一天，以相等的季度增量授予Sarlls先生三分之一的股份。

 

 

薩爾斯的邀請信中包含了一項雙重觸發要求，即任何控制權支付的變更。根據聘書中規定的條款和條件，如果公司在任何時候無故終止Sarlls先生的僱傭關係(如聘書中的定義)(非由於他的死亡或殘疾，或他有正當理由終止僱傭關係(在聘書中的定義)，則他將獲得以下金額的遣散費和福利：

 

 

因此，不存在單一觸發控制權變更的情況；控制權變更僅在本公司無故終止Sarlls先生的僱傭(定義見聘書)(非由於Sarlls先生的死亡或殘疾或他有充分理由終止其僱傭關係(定義見聘書)的情況下)才會影響付款的時間。

 

在設計Sarll先生的薪酬方案時，薪酬委員會採用的做法反映了公司致力於良好的薪酬治理，並處理了前幾年對薪酬投票結果的發言權，並考慮了公司股東的意見：

 

 

薪酬彙總表

 

下表列出了有關本公司指定高管年度薪酬的某些信息。在2022財年，我們任命的高管是梅里曼、達德利和波普。Sarlls先生在2022財年沒有被任命為高管，因為他在2022年5月9日財年結束後加入了公司。

 

 

 

 

 

 

《薪酬彙總表》敍事論

 

工資、獎金和股票獎勵。薪酬委員會根據我們首席執行官的建議，結合業績，每年審查我們被任命的高管的基本工資和現金獎金。我們的首席執行官在投票或審議自己的薪酬時並不在場。基本工資調整和現金獎金根據公司的整體業績和對每位被任命的高管業績的主觀審查而酌情發放。在2022財年，考慮到公司的業績，為了公司和股東的利益，我們的臨時首席執行官不建議薪酬委員會在2022財年為被任命的高管頒發基本工資調整或現金獎金。薪酬委員會在2022財年沒有做出任何工資調整或獎金支付。

 

福利。我們的指定高管通常根據與我們其他受薪員工相同的計劃和條款獲得醫療和福利福利。我們任命的高管的其他薪酬要素包括參加全公司人壽保險、長期殘疾保險、醫療福利以及根據401(K)計劃延期支付薪酬的能力。根據我們的401(K)計劃，我們指定的高管還可以從公司獲得相當於基本工資的25%至1.5%的繳費(受某些限制)，這是所有受薪員工都可以獲得的相同福利。

 

與B.Merryman的信函協議

 

關於Merryman先生於2019年2月被任命為總裁兼首席執行官，本公司於2019年2月26日與Merryman先生簽訂了該第二次重訂僱傭協議(“第二次重訂僱傭協議”)。第二份重訂僱傭協議重申Merryman先生先前於1999年5月與本公司訂立的僱傭協議(“第一重訂僱傭協議”)，該協議於2019年2月仍然有效。第一個重新商定的就業協議載有一項規定，其中包括計算Merryman先生的離職後現金遣散費數額的公式，以及在某些條件下(包括在“控制權變更”的情況下)加速股權獎勵，以及有權獲得第280G條的總付款項，這些規定在第二個重新商定的僱用協議中得到保留。

 

2021年7月，Merryman先生同意在公司聘請新的首席執行官後自願辭去公司總裁兼首席執行官一職。就此，本公司與Merryman先生於2022年11月8日訂立函件協議(“函件協議”)，自2021年11月3日(“生效日期”)起生效，修訂第二次重訂僱傭協議。根據函件協議，梅里曼先生同意(I)繼續擔任我們的首席財務官，以及(Ii)直到聘請新的總裁兼首席執行官為止，擔任我們的臨時總裁兼公司首席執行官。

 

根據《函件協議》，如果Merryman先生在生效日期後因任何原因終止僱用，他將有權獲得以下付款：

 

 

 

 

 

 

此外，於2021年11月3日，賠償委員會建議加速歸屬先前授予Merryman先生的約66,667個未歸屬限制性股票單位，使限制性股票單位於2021年11月3日全部歸屬(“RSU加速”)。

 

根據函件協議，倘若確定於2021年11月3日之前發生國税法第280G節下的控制權變更事件，而梅里曼先生因本公司就該控制權變更事件向梅里曼先生或為梅里曼先生的利益而向梅里曼先生支付或為其利益而向梅里曼先生支付或分發任何與該控制權變更事件相關的款項或分派，則梅里曼先生亦有權根據函件協議獲得第280G條的總付款額。根據第二次重訂僱傭協議，除上述終止付款及福利外，當Merryman先生因死亡或傷殘而終止僱用時，他將有資格領取任何紅利，如他在紅利期間的最後一天仍受僱的話，他將有資格領取任何紅利。

 

薪酬委員會及董事會裁定，倘若Merryman先生於生效日期辭職，則Merryman先生將有權根據第二份重訂僱傭協議領取上述所有款項，而薪酬委員會及董事會認為，如果Merryman先生在該等情況下離職，將會對本公司造成損害。《信函協議》為Merryman先生提供瞭如果他在生效日期辭職就有權獲得的數額，同時保留他繼續擔任首席財務官。

 

根據函件協議，本公司於2022年3月與外部第三方受託人設立拉比信託，並向該信託提供1,344,813美元，即上述終止僱用Merryman先生時將支付給Merryman先生的解僱金和保險現金支付的總金額。

 

財年年終評選中的傑出股票獎

 

下表提供了2022財年末公司每位被任命的高管所持有的未歸屬股票獎勵的數量和估計價值的信息。在2022財年結束時，我們任命的任何高管都沒有未償還的股票期權。

 

 

 

 

 

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

我們與我們指定的每一位高管都有安排，規定在某些條件下提供離職後付款，如下所述和上文“與B.Merryman簽訂的信函協議”中所述。

 

其他僱傭協議。我們已經與Merryman先生和Dudley先生簽訂了僱傭協議，其中包括“控制權變更”的遣散費條款。關於Merryman先生在終止受僱於本公司時應支付的金額的額外信息，請參閲上文“與B.Merryman先生簽訂的信函協議”。

 

 

與達德利先生簽訂的僱傭協議規定“隨意”僱用，這意味着我們或達德利先生可以在任何時候終止他的僱傭關係，無論有沒有“原因”(根據協議中的定義)。與達德利先生簽訂的僱傭協議一般規定，如果達德利先生在構成“觸發終止”的情況下終止僱傭關係，達德利先生將有權獲得以下兩項福利之和的2.99倍：(1)他的年薪和(2)(A)在控制權變更發生的獎金期間應向他支付的獎金的兩倍和(B)達德利先生年薪的25%。達德利先生還將獲得18,000美元的額外付款，這是在眼鏡蛇保險到期後18個月期間獲得意外、健康、牙科、殘疾和人壽保險的估計成本。此外，達德利先生可能有權獲得根據《國內税法》第499條徵收的税款的總付款額。

 

在杜德利先生的僱傭協議中使用的“控制權變更”通常是指在下列情況下對我們的控制權的變更：(1)根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項而需要報告的事件，在該事件發生前或發生後60天內，未經至少三分之二的董事會成員批准，(2)一個人(“取得人”)獲得我們當時未償還的有表決權證券20%或更多的直接或間接實益所有權，如(3)合併、合併、出售資產或其他重組，或(3)交易前本公司董事會於交易後所佔本公司董事會成員少於本公司董事會多數的合併、合併、出售資產或其他重組，或(4)於任何連續兩年期間內於該期間開始時構成董事會的任何連續兩年期間內本公司董事會成員於該期間結束時不再佔本公司董事會多數席位。除上述事項外，如在上述第(2)款所述事件發生後，經董事會三分之二表決通過，收購人將直接或間接成為證券的實益擁有人，而該等證券相當於我們當時已發行的有投票權證券(“後續股份收購”)合共投票權的5%或以上，而未獲批准，或在其後60天內，在緊接該項後續股份收購前在任且未獲委任的董事會成員中至少三分之二的成員獲委任，則控制權的變更應被視為已發生。由其提名或推薦，並不以其他方式代表, 董事會中的收購人。如果收購人就最初的股份收購和所有之前的後續股份收購獲得上述預期的批准，則收購人隨後收購的每一筆證券相當於我們當時未償還的有投票權證券合併投票權的5%或更多，也應構成後續股份收購(以及控制權的變更，除非如上一句所預期的那樣獲得批准)。“觸發終止”通常發生在高管在我們控制權變更之前的特定期間內被解僱，或者如果該高管或我們在控制權變更後的特定期間內構成觸發終止的情況下終止該高管的僱用。觸發終止亦包括行政人員在預期控制權變更前五個營業日內自願終止，並徵得兩名同意人士(董事會主席或我們的薪酬委員會成員)同意控制權變更可能在該五個營業日期間內發生。在這種情況下，行政人員必須同意繼續在隨意的基礎上工作，不收取報酬，直到控制權發生變化。如果控制權變更沒有在十個工作日內發生，達德利先生必須將遣散費退還給我們。

 

2007年股權薪酬計劃。我們2007年的股權激勵計劃規定，在公司交易中，所有被任命的高管的未歸屬期權獎勵或RSU未被繼任公司轉換、承擔或取代，該等期權或RSU將立即歸屬，並在緊接公司交易之前變得可行使和支付。此外，如果控制權發生變化，所有被任命的高管的未歸屬期權獎勵和RSU將立即授予，併成為可行使和支付的。

 

假設適用的觸發事件發生在2022年2月28日，被任命的高管將有資格獲得下表所列的付款。這些付款都是估計值。如果實際發生了特定的觸發事件，指定的執行官員將只收到適用於該特定觸發事件的付款。如果觸發事件發生在控制權變更之前，這些付款將來自我們，如果控制權變更後，這些付款將來自繼任者公司。截至2022年2月28日，我們任命的高管沒有未償還的股票期權獎勵。

 

 

 

 

 

董事薪酬

 

非僱員董事的薪酬通常包括在董事會和董事會委員會任職的現金預聘金，以及年度股權獎勵。在2022財年，我們的非員工董事薪酬政策與2021財年相同，一直到2021年10月6日召開的2021年股東年會(簡稱2021年年會)。在2021年年會上的委託書競爭之後，董事會修訂了2022財年剩餘時間的非員工董事薪酬政策。以下是我們針對每個適用期間的非員工董事薪酬政策：

 

 

現金 定位器。每名董事非員工每季度都會獲得3,125美元的現金預付金。我們薪酬委員會成員的季度薪酬為750美元，薪酬委員會主席的季度薪酬為1,500美元。審計委員會成員的季度工資為500美元，審計委員會主席的季度工資為1500美元。此外，審計委員會成員每次通過電話舉行的會議獲得250美元，每次親自舉行的會議獲得500美元。此外，一名出席任何財政年度所有審計委員會會議的審計委員會成員在該年度獲得1,000美元獎金。董事們可以選擇以股票代替現金薪酬。在2022財年，沒有任何董事選擇以股權形式獲得部分現金薪酬。

 

股權獎。每個非員工董事通常會獲得2,000股普通股，另外還會向審計委員會和薪酬委員會主席各授予500股普通股。代替股權獎勵的任何現金支付的金額等於股權獎勵的可能授予日期的公允價值。

 

 

現金 定位器。每名非員工董事每季度獲得8,750美元的現金預聘金，董事會主席每季度獲得12,500美元。薪酬委員會主席、審計委員會主席和提名委員會主席每個季度的額外聘用費分別為1 875美元。

 

股權獎。每位非員工董事每年在11月30日獲得40,000美元的限制性股票單位，這是基於截至授予日前一天，納斯達克全球市場公佈的公司普通股的10日成交量加權平均價格。限制性股票單位於授出日歸屬25%的股份，其餘股份於其後12個月按季度等額分期付款。

 

下表總結了我們在2022財年任職的每一位非僱員董事的總薪酬。

 

 

(1)於2022年6月9日，Charles女士通知董事會，她無意在股東周年大會上競選連任，並於股東周年大會結束時退任。

 

(2)柯瑞德先生於2021年10月6日退休前，一直擔任董事的職務。

 

(3)卡普韋萊爾先生於2021年7月26日辭去董事會職務。

 

(4)Mewawalla先生於2021年6月18日獲委任為董事會成員。伯傑和梅瓦瓦拉分別擔任董事董事會成員，直到2021年10月14日2021年年會的投票結果獲得批准。

 

(5)湯普森女士於2021年9月16日辭去董事會職務。

 

(6)代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的2022財年股票獎勵的授予日期公允價值。在截至2022年2月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中的財務報表附註中，概述了我們在計算這些金額時所採用的假設。

 

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

下表列出了截至2022年6月24日，我們實益擁有的普通股股份的信息：(I)我們所知的每個人實益擁有超過5%的普通股，(Ii)每個董事和每個董事的被提名人，(Iii)上文薪酬摘要表中列出的每個被點名的高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個整體。截至2022年6月24日，我們的普通股流通股為6,216,724股。

 

實益擁有的股份數量包括我們普通股的股份，下面提到的人對這些股份擁有投資或投票權。如果某人有權在2022年6月24日起60天內通過授予RSU或通過轉換另一種證券獲得該證券的實益所有權，則該人也被視為證券的實益所有人。為了計算每個人或集團的所有權百分比，在2022年6月24日起60天內歸屬RSU或通過轉換其他證券而發行的普通股股票被包括為該個人或集團的已發行和實益擁有的普通股，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時不被視為已發行普通股。除非另有説明，每個實益所有人對我們的普通股擁有獨家投資和投票權。

 

除非另有説明，否則下面列出的每個董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力廠，Inc.，郵編：81303。

 

 

* Less than 1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。

 

僅根據對上一財年向我們提交的表格3和4(及其修正案)和書面陳述的審查，在本財年任何時間是董事任何類別股權證券超過10%的人員、高級管理人員或實益所有者均未在最近財年及時提交《交易法》第16(A)條要求的任何報告。除了：(I)Rahul Mewawalla於2021年6月提交的一份表格4，涉及向非僱員董事授予年度普通股；及(Ii)Jeffrey R.Geygan於2022年3月提交的一份表格4，涉及公開市場購買普通股。

 

 

股權薪酬計劃信息

 

下表提供了有關公司截至2022年2月28日的股權薪酬計劃的信息，該計劃完全由公司的2007年股權激勵計劃組成：

 

 

 

 

 

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

關聯人交易

 

以下是我們在2021年3月1日之後達成或生效的交易的描述，其中我們參與的交易涉及的金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人，或我們任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人的關聯公司或直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與可提供的條款或將從無關第三方支付或收取的金額(如適用)相若。

 

 

於2021年8月12日(“GVIC生效日期”)，吾等與GVIC訂立合作協議(“GVIC合作協議”)，內容包括委任一名董事為董事會成員。根據《GVIC合作協議》，在滿足某些條件的情況下，GVIC同意慣常的停頓和表決條款。特別委員會批准了GVIC合作協定。

 

根據GVIC合作協議，於GVIC生效日期，董事會委任Jeffrey R.Geygan為董事會成員，任期至2021年年會屆滿。

 

就此，特別委員會同意安排本公司提名蓋幹先生於2021年股東周年大會上成功當選為本公司董事董事，任期於股東周年大會屆滿。本公司同意代表Geygan先生進行與年度大會上所有其他被提名者相同的徵集工作。此外，在符合GVIC合作協議中描述的某些條件和要求的情況下，如果Geygan先生在GVIC停頓期內不能擔任董事(定義見GVIC合作協議)，GVIC擁有某些替換權利。

 

根據GVIC合作協議的條款，GVIC合作協議不再有效。

 

 

於2019年12月3日，吾等與AB Value訂立合作協議(“AB Value合作協議”)，內容包括提名及選舉兩名董事進入董事會。根據AB Value合作協議，在有條件的情況下，AB Value同意慣常的停頓和投票條款。

 

根據AB Value合作協議，吾等同意採取適當行動提名Andrew T.Berger及Mary K.Thompson(各自為“AB Value董事”及合共為“AB Value董事”)於二零二零年一月九日舉行的二零二零年股東周年大會上當選為董事會成員。如AB Value合作協議所載，AB Value董事亦擁有有關董事會、其委員會及本公司的若干董事會觀察員及資料權利。

 

根據AB Value合作協議的條款，AB Value合作協議不再有效。

 

批准與關聯人交易的政策和程序

 

審核委員會有責任審核及批准關連人士交易，不論事前或當吾等獲悉關連人士交易並未事先審核及批准；然而，董事會並無就批准與關連人士交易訂立書面政策或程序。除上文所述外，2022財年並無關聯人交易。

 

董事獨立自主

 

納斯達克上市規則要求，董事會的多數成員必須由獨立董事組成。董事會決定，傑弗裏·R·蓋根、加布裏埃爾·阿雷加、伊麗莎白·B·查爾斯、馬克·O·裏格爾、佈雷特·P·西伯特和桑德拉·伊麗莎白·泰勒均為獨立的董事公司。Sarlls先生不是獨立的，因為他是本公司的現任執行人員。董事會每年根據相關事實和情況對每個董事的獨立性作出決定。董事會應用納斯達克上市準則所界定的標準及獨立性準則，就各獨立董事作出決定，認為並無任何關係會干擾其獨立判斷以履行董事的責任。

 

 

董事會已決定，根據適用於審計委員會成員的董事上市規則及美國證券交易委員會規例，代表審計委員會全體成員的Brett P.Seabert、Gabriel Arreaga、伊麗莎白B.Charles及Jeffrey R.Geygan各自為“獨立美國證券交易委員會”。

 

董事會已確定，根據董事上市標準及適用於薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，加布裏埃爾·阿雷加、伊麗莎白·B·查爾斯、傑弗裏·R·蓋根及桑德拉·伊麗莎白均為“獨立美國證券交易委員會”。

 

董事會已決定，根據適用的董事上市標準，代表提名委員會全體成員的馬克·O·裏格爾、佈雷特·P·西伯特和桑德拉·伊麗莎白·泰勒各自為“獨立納斯達克”。

 

 

項目14.主要會計費和服務

 

獨立註冊會計師事務所收費

 

普蘭特·莫蘭在2022和2021財年收取的費用如下：

 

 

 

 

審計委員會預審政策和程序

 

審計委員會負責任命、確定獨立審計師的薪酬並監督其工作。審計委員會制定了一項政策，關於預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這項政策要求，由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務必須提交審計委員會在審計委員會會議上批准，或經審計委員會一致書面同意而不是會議批准。審計委員會已確定上述服務的提供符合保持主會計師的獨立性，並在2022和2021財年預先批准了所有此類服務和費用。

 

 

第四部分。

 

項目15.證物、財務報表附表

 

3.展品。以下證物已提交本年度報告，或以引用方式併入本年度報告。

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。