425

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月28日

綠洲石油公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-34776

80-0554627

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

範寧街1001號，1500號套房

休斯敦，得克薩斯州

77002

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(281)404-9500

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股

美洲國家組織

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.07

將事項提交證券持有人投票表決。

2022年6月28日，綠洲石油公司(綠洲公司或公司)召開了公司股東特別會議(公司特別會議)。在公司特別會議上，公司股東表決並批准(I)批准向懷廷石油公司(懷廷石油公司)的股東發行本公司普通股每股面值0.01美元(綠洲股票發行提議)的提議，該提議與OASIS、Ohm合併子公司、特拉華州一家公司和OASIS的全資子公司、OASIS、特拉華州的一家有限責任公司和OASIS的全資子公司於2022年3月7日簽署的該協議和合並計劃有關。及(Ii)修訂及重訂綠洲註冊證書的建議(綠洲章程修訂建議，及連同綠洲股票發行建議，公司建議)就合併協議擬進行的交易及根據合併協議擬進行的交易，將綠洲普通股的法定股份數目由60,000,000股增加至120,000,000股。

在公司特別會議之前，公司向其股東提交了一份最終的聯合代理聲明/招股説明書(聯合代理聲明)，介紹了公司特別會議、公司提案、公司與懷廷的合併(合併)和相關信息。聯合委託書於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。

在公司特別會議上，每一項公司提案均由有權就此投票並出席或由代表出席公司特別會議的公司股東以過半數贊成票通過。

如聯合委託書所披露，截至5月18日，即公司特別大會的記錄日期收盤時，有19,627,681股公司普通股已發行，並有權投票。16,925,762股公司普通股親自或由受委代表出席公司特別會議，構成在會議上處理業務的法定人數。以下是對每個公司提案的最終投票結果，聯合代理聲明中對這些結果進行了更全面的描述。

對於公司特別會議上提出的每個公司提案，投贊成票或反對票的股份數量，以及棄權和經紀人否決權(如果適用)的數量為：


建議書	投票贊成	投反對票	棄權	經紀人無投票權
綠洲股票發行建議書	16,859,244	9,565	56,953	0
綠洲憲章修正案建議	16,648,785	275,834	1,143	0

項目8.01

其他活動

2022年6月28日，懷廷召開了一次特別會議，代替2022年懷廷股東年會(Whiting Special Meetings)。在懷廷特別會議上，懷廷股東投票批准並通過了合併協議(此類提案包括懷廷合併提案，以及與公司提案一起的提案)。

隨着建議獲得批准，本公司預計合併將於2022年7月1日左右完成，前提是剩餘的完成條件得到滿足或豁免，每個條件都在完成之前無法滿足。

該公司此前於2022年6月16日宣佈，在符合某些條件的情況下，董事會已宣佈派發特別股息，每股公司普通股15.00美元(特別股息)。特別股息的支付以合併完成為條件，如果支付，將支付給截至2022年6月29日，即建議獲得批准之日後的第一個工作日，登記在冊的本公司股東。

前瞻性陳述

本文中的某些陳述並非歷史事實，而是根據1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語：可能、應該、將、計劃、意向、預期、相信、估計、預測、潛在、看似、尋求、繼續、未來、未來、將、預期、展望或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關懷廷或綠洲行業、未來事件、懷廷和綠洲之間擬議的交易(擬議的交易)、合併後的公司在提議的交易後的估計或預期的未來結果和好處、合併後的公司在提議的交易後的近期和長期成功、合併後的公司可能擁有的潛在機會、合併後的公司的品牌識別的成功、提議的交易的預期完成時間，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性涉及懷廷和綠洲的業務和擬議的交易，實際結果可能大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於：可能無法滿足完成擬議交易的條件的風險，任何一方可能終止合併協議，或者擬議交易的完成可能推遲或根本不發生的風險；潛在的不良反應或業務或員工關係的變化, 包括因宣佈或完成交易而產生的影響；管理時間在交易相關問題上的轉移；整合懷廷和綠洲業務的最終時間、結果和結果；懷廷和綠洲業務合併的影響，包括合併後公司未來的財務狀況、經營結果、戰略和計劃；合併後公司在預期或完全實現預期協同效應的能力；資本市場的變化和合並後公司以預期方式為業務融資的能力；交易的監管批准；大宗商品價格的影響；石油和天然氣活動的風險；以及在公開宣佈或完成擬議交易後，運營成本和業務中斷可能大於預期的事實。

其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在懷廷截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(經修正)中找到，該報告已在美國證券交易委員會備案，並可在懷廷網站www.Whiting.com的投資者關係選項卡下獲得，以及懷廷向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括註冊聲明；以及截至2021年12月31日的OASIS 10-K年度報告，該報告已在美國證券交易委員會備案，並可在OASIS網站www.oasispetroleum.com的投資者選項卡下獲得，以及OASIS向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括註冊聲明。

重要補充信息

這份函件是就涉及懷廷和綠洲的擬議交易進行的。擬議的交易已提交給懷廷和綠洲的股東，供各自的股東在特別會議上審議和批准。關於擬議的交易，OASIS已向美國證券交易委員會提交了材料，包括 OASIS S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括一份聯合委託聲明/招股説明書，該聲明/招股説明書已分發給懷廷公司的股東和OASIS的股東，內容涉及徵求代理人，供各自的股東就提議的交易進行投票，以及該委託聲明中描述的其他事項。在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，懷廷和綠洲向各自的股東郵寄了一份最終的聯合委託書/招股説明書(最終的委託書)和其他相關文件，截止日期為就擬議的交易進行投票的記錄日期。懷廷和綠洲的投資者和證券持有人均被建議閲讀註冊聲明及其任何修正案、最終委託書和其他由懷廷和綠洲向美國證券交易委員會提交的與為批准擬議交易而舉行的各自股東特別會議徵求委託書有關的文件，因為註冊聲明、最終委託書和此類其他相關文件包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。股東也可以獲得註冊説明書的副本, 懷廷和綠洲免費向美國證券交易委員會提交的最終委託書和其他相關文件，請登錄美國證券交易委員會網站www.sec.gov。懷廷提交給美國證券交易委員會的文件副本可在懷廷網站上投資者關係選項卡下免費獲取，或將請求發送至：投資者關係部，電話：(303)837-1661，或電子郵件：brandonD@White ing.com。綠洲公司提交給美國證券交易委員會的文件副本可在綠洲公司網站www.oasispetroleum.com的投資者選項卡下免費獲得，或將請求發送至：綠洲公司投資者關係部，電話：(281)404-9600，或電子郵件：ir@oasispetroleum.com。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，懷廷、綠洲及其各自的董事和某些高管以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了與交易有關的懷廷股東和綠洲股東的委託書徵集。有關綠洲高管和董事的信息包含在其2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的2021年年會的最終委託書中。有關懷廷高管和董事的信息包含在其於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的2021年年度會議的最終委託書中。關於可能被視為參與者的人及其直接和間接利益(無論是否持有證券)的其他信息，載於登記聲明、聯合委託書/招股説明書和提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的其他材料。如上文各段所述，可免費獲得這些文件的副本。

沒有要約或懇求

本文檔不打算也不構成根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買要約或邀請購買或認購任何證券或徵集任何投票權的要約，也不得在任何司法管轄區違反適用法律進行任何證券出售、發行或轉讓。除非某些例外情況有待相關監管機構批准或某些事實有待確定，否則不會在任何司法管轄區內或在任何司法管轄區內或在任何司法管轄區內直接或間接作出公開要約，或使用郵件或任何此類司法管轄區的州際或外國商業或全國性證券交易所的任何設施的任何方式或工具(包括傳真傳輸、電話和互聯網)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


	綠洲石油公司

日期：2022年6月28日

	發信人：	/s/尼克拉斯·J·洛倫扎託斯
		尼可拉斯·J·洛倫扎託斯執行副總裁、總法律顧問和公司祕書