美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K/A
(第1號修正案)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 從_的過渡期
委託 文檔號：001-40820
HHG 資本公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of incorporation or organization) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
1 Commonwealth Lane #03-20,
|
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：+65 6659 1335
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有註冊人普通股的總市值為0美元。
截至2022年3月3日，註冊人擁有7,477,000股已發行普通股。
通過引用併入的文檔
沒有。
説明性 註釋
本《表格10-K年報第1號修正案》(以下簡稱《修正案》)僅為更正獨立註冊會計師事務所年報的日期而提交。根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證書將作為本修正案的證物提交。除本修正案明確規定外，截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告未經修訂、更新或其他修改。
第 第二部分
| 第 項8. | 財務 報表和補充數據 |
我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。
第四部分
| 第 項15. | 表和財務報表明細表 |
| (a) | 財務 報表： |
| (1) | 財務 報表： |
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 資產負債表 | F-3 |
| 全面損失表 | F-4 |
| 股東權益變動表 | F-5 |
| 現金流量表 | F-6 |
| 財務報表附註 | F-7 |
| (2) | 所有補充附表都被省略，因為這些信息要麼包括在財務報表或其附註中，要麼不是必需的或不適用的。 | |
| (3) | 見表格10-K所附本年度報告的附件索引 |
| (b) | 陳列品 |
附件 索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2021年9月20日，註冊人EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(通過參考2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1併入) | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過引用附件3.1併入2021年9月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1) | |
| 4.1 | 單位證書樣本(參考2021年8月23日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.1) | |
| 4.2 | 普通股證書樣本(參考2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.2併入) | |
| 4.3 | 認股權證樣本(參考2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.3) | |
| 4.4 | 標本權利證書(參考2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.4) | |
| 4.5 | 美國股票轉讓信託有限責任公司和註冊人之間於2021年9月20日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入2021年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.6 | 美國股票轉讓信託有限責任公司和註冊人之間的權利協議，日期為2021年9月20日(通過參考2021年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入) | |
| 4.7 | 證券説明* | |
| 10.1 | 公司與公司每一位高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2021年9月20日(通過參考2021年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入) | |
| 10.2 | 公司與保薦人之間的信件協議，日期為2021年9月20日(參考2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.3 | 投資管理信託賬户協議，日期為2021年9月20日，由美國股票轉讓與信託公司和註冊人之間簽訂(通過引用2021年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3併入) |
| 1 |
| 10.4 | 註冊人、美國股票轉讓與信託公司和初始股東之間的股票託管協議，日期為2021年9月20日(通過引用附件10.4併入2021年9月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.5 | 註冊人、美國股票轉讓與信託公司和初始股東之間的註冊權協議，日期為2021年9月20日(通過參考2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.5併入) | |
| 10.6 | 認購協議，日期為2021年9月20日，由公司和保薦人簽署(通過參考2021年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6納入) | |
| 10.7 | 本公司與樑寶儀女士於二零二一年九月二十日訂立的行政服務協議。(參考附件10.7併入2021年9月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.8 | 本公司與本公司每名高級管理人員及董事之間於2021年9月20日提交的彌償協議表(於2021年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.8作為參考併入) | |
| 14 | 道德守則表格(參考2021年3月16日提交給證券交易委員會的表格S-1註冊聲明附件14而納入) | |
| 21.1 | 附屬公司名單* | |
| 31.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*先前提交的。
| 2 |
簽名
根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
| HHG 資本公司 | ||
| 日期： 2022年6月28日 | By: | /s/ 齊祥(基思)角 |
| 名稱： | 齊祥(基思)角 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 3 |
HHG 資本公司
財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告
(PCAOB ID： |
F-2 |
| 資產負債表 | F-3 |
| 全面損失表 | F-4 |
| 股東權益變動表 | F-5 |
| 現金流量表 | F-6 |
| 財務報表附註 | F-7 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
HHG資本公司股東{br
對財務報表的意見
我們 審計了HHG Capital Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月15日(成立)至2020年12月31日期間的相關 綜合虧損表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月15日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
| /s/
|
|
| 我們 自2020年起擔任本公司的審計師。 | |
| March 3, 2022 |
| F-2 |
HHG 資本公司
資產負債表 表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計項目和其他應付項目 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能被贖回的普通股，和分別於2021年12月31日及2020年12月31日按贖回價值發行及發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行及已發行股份(不包括和需要贖回的股份)，分別於2021年12月31日和2020年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| F-3 |
HHG 資本公司
綜合損失報表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
Year ended 2021年12月31日 | Period from July 15, 2020 (inception) through December 31, 2020 | |||||||
| 一般費用和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入： | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 雜費收入 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | ||||||||
| 全面損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、需要贖回的普通股 | ||||||||
| 需要贖回的普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 | ||||||||
| 每股不可贖回普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見財務報表附註。
| F-4 |
HHG 資本公司
股東權益變動報表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 額外的 個實收 | 累計 其他全面 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 內部人發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在首次公開募股中銷售單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式將單位出售給創始人 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表性的 份額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 未實現的可供出售證券的持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 從2020年7月15日(開始)到2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2020年7月15日(開始)的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向創始人發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見財務報表附註。
| F-5 |
HHG 資本公司
現金流量表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
Year ended December 31, 2021 | Period from 七月 15, 2020 (inception) through December 31, 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 現金和投資獲得的股息收入 信託賬户收入 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動 | ||||||||
| 提前還款額增加 | ( | ) | ||||||
| 增加應計項目 和其他應付款項 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 將收益存入 信託帳户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從發行普通股開始 | ||||||||
| 從公開募股開始 | ||||||||
| 私募收益給相關的 方 | ||||||||
| 從關聯方(向)付款 | ( | ) | ||||||
| 從本票開始 | ||||||||
| 本票的償還 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 支付延期的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 現金， 年初 | ||||||||
| 現金， 年終 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| F-6 |
注： 1-組織機構和業務背景
HHG Capital Corporation(“公司”或“我們”、“我們”和“我們的”)是根據英屬維爾京羣島法律於2020年7月15日成立的新成立的空白支票公司，目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、訂立合同 安排，或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的商業合併(“商業合併”)。為完成業務合併，本公司不限於特定行業或地理區域，但在中國(包括香港)有主要業務的任何實體除外。
自成立至2021年12月31日為止，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
融資
本公司首次公開發售(附註4所述的“首次公開發售”或“首次公開發售”)的註冊聲明 於2021年9月20日生效。於2021年9月23日，本公司完成首次公開發售5,000,000個普通單位(“公共單位”)，所產生的總收益為50,000,000美元，如附註4所述。
同時，承銷商全面行使超額配售選擇權。承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了750,000個單位(“超額配售 單位”)，為公司帶來7,500,000美元的毛收入。
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司以私募方式以每私人單位10.00美元的價格完成了237,000個單位(“私人單位”)的銷售，產生了2,370,000美元的總收益，如附註5所述。 2021年9月23日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了額外的18,000個私人單位的私下銷售，產生總收益180,000美元。
首次公開發售完成時支付的交易成本為1,031,411美元，其中包括805,000美元的承銷商費用和226,411美元的其他發行成本。
信任 帳户
於首次公開發售完成、行使超額配售選擇權及私募完成後，58,075,000元 存入信託帳户(“信託帳户”)，受託人為美國證券及信託公司。持有於信託賬户的資金可投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7所述若干條件的貨幣市場基金，直至(I)本公司完成初始業務合併及(Ii)本公司未能在下述合併期內完成業務合併的較早 為止。將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託 賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證這些人會執行此類協議。剩餘淨收益(不在信託賬户中) 可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用 。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給本公司，以支付本公司的税款 。
業務組合
根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用 和信託賬户收入的應付税款)，在簽署我們初始業務合併的最終協議時，公司稱為80%測試，儘管本公司可能與一家或多家目標企業組建業務合併，但目標企業的公允市值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市 ，將不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。
| F-7 |
本公司將為其股東提供機會，於企業合併完成後贖回在首次公開發售(“公眾股”)中取得的全部或部分普通股(“公開股份”)，或(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回於首次公開發售中取得的全部或部分普通股。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東 將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金之前並未釋放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。於業務合併完成後，將不會有贖回本公司認股權證及權利的權利。需贖回的普通股 最初按發行日的公允價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債 與股權”分類為臨時權益。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，投票表決的大部分流通股將投票贊成企業合併 。如不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的第二份組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的基本相同資料的收購要約文件 。
公司的初始股東(“初始股東”)已同意(A)投票表決其內幕股份、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)，以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不提議或投票贊成，對本公司第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則作出修訂，以阻止公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份，或影響本公司在合併期內(定義見下文)贖回100%公眾股份的義務的實質或時間安排，除非 本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，將其公眾股份轉換為與任何此類投票有關的從信託賬户收取現金的權利 ；(C)不得將任何內部股份和私人單位(包括相關證券)(以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份)轉換為從信託賬户獲得現金的權利，該權利與股東投票批准企業合併(或在與企業合併有關的投標要約中出售任何股份)或投票修訂第二次修訂和重新修訂的公司章程中與股東在企業合併前活動中的權利有關的條款，以及(D)內部人士企業合併未完成的，股份和私人單位(含標的證券)不得參與清盤分配。 , 如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。本公司將有 至首次公開發售完成後12個月(或如本公司已於首次公開招股完成後12個月內提交委託書、註冊説明書或類似的申請，但尚未在該12個月內完成初始業務合併，或如本公司延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中詳述，則最多21個月)至完成其業務合併(“合併 期”)。
| F-8 |
清算
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過十個工作日，按每股價格贖回已發行的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息(扣除應繳税款)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快開始自動清盤及正式解散本公司，在每種情況下均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務 。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.10美元。
發起人同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對公司承擔責任，將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何及所有權利的任何索賠，以及 根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性
截至2021年12月31日的年度，公司淨虧損140,520美元，經營活動產生的現金為負130,305美元。截至2021年12月31日，公司現金為779,868美元，營運資金為738,244美元。管理層相信其現金 足以支持公司自隨附財務報表發佈之日起的下一個12個月期間的運營 。
注 2--重要的會計政策
| ● | 演示基礎 |
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。
| ● | 新興的 成長型公司 |
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| F-9 |
| ● | 使用預估的 |
在根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的支出。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值不同。
| ● | 現金 和現金等價物 |
公司的現金由存放在金融機構的存款組成。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。
| ● | 信用風險集中度 |
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。 本公司沒有在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該賬户上不會面臨重大風險。
| ● | 信託賬户中持有的現金 |
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產將以現金和美國國債的形式持有。公司信託賬户中的投資證券包括58,076,283美元的美國國庫券。
公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券，並自每個資產負債表日期起重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合收益。該公司對其投資進行評估，以評估那些擁有未實現虧損頭寸的人是否非暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或公司很可能會在收回成本基準之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益 和被確定為非臨時性的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在經營報表中的其他收入(費用)淨額中列報。
| ● | 延期的 產品成本 |
遞延發行成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後計入股東權益 。
| ● | 憑證 會計 |
根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，公司將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司 控制範圍以外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
| F-10 |
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。
由於 首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，認股權證 被分類為股權。
| ● | 可能贖回的普通股 |
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司於首次公開招股完成及行使超額配股權後發行的普通股具有若干贖回權利，該等贖回權利被視為非本公司所能控制，並受未來發生不確定事件影響。因此，於2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間累計虧損中贖回價值的變化 。於2021年12月31日，本公司錄得2,947,334美元賬面價值與贖回價值的增值 。
| ● | 所得税 税 |
所得税 根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定確定所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債 按制定的所得税税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響，在包括制定日期在內的期間內於收入 中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條，當税務機關審查後，税務狀況很有可能維持時，必須首先在財務報表中確認税務狀況。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税務管轄區。本公司將應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款(如果有)確認為所得税支出。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。
公司的税金撥備為零 從2020年7月15日(成立之日) 至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度。
| F-11 |
該公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求。
| ● | 每股淨虧損 |
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益 (虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)則以總淨虧損減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。 截至2021年12月31日，本公司在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時沒有考慮首次公開發行中出售的權證的影響，因為權證的行使取決於未來事件的發生，並且 包含該等認股權證將是反攤薄的，並且本公司沒有任何其他稀釋證券和其他合同， 可能，行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股攤薄收益 (虧損)與本報告期內每股基本(收益)虧損相同。
基本每股收益表和稀釋後每股收益表
| 這一年的 | 自以下日期起的期間 | |||||||
| 告一段落 | 2020年7月15日 (初始) | |||||||
| 2021年12月31日 | 至2020年12月31日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 自以下日期起的期間 | ||||||||||||||||
| 截至 的年度 | 2020年7月15日 (初始) | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 至2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 (虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
● 關聯方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。
| F-12 |
| ● | 金融工具的公允價值 |
FASB ASC主題820“公允價值計量”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些 輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的投入是指買方和賣方根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方在根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時將使用的投入的 假設。
公允價值層次根據以下投入分為三個級別：
| Level 1 — | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。未應用估值調整和批量折扣 。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大的 判斷。
|
| Level 2 — | 估值基於：(1)類似資產和負債的活躍市場報價，(2)相同或相似資產的非活躍市場報價，(3)資產或負債報價以外的其他報價，或(Iv)主要來自市場或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。
|
| Level 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
根據ASC 820“公允價值計量”，公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物 及其他流動資產應計開支的公允價值估計與截至2021年12月31日的賬面價值大致相同。截至2021年12月31日，本公司按公允價值按經常性 計量信託賬户持有的現金和投資，公允價值以一級投入為基礎。
| ● | 最近 會計聲明 |
公司已考慮所有新的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
附註 3--信託賬户中的現金和投資
截至2021年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括58,076,283美元的美國國庫券。 公司將其美國國庫券歸類為可供出售。可供出售的有價證券按其估計公允價值記錄在隨附的2021年12月31日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有量 收益和2021年12月31日持有的有價證券的公允價值如下：
有價證券賬面價值、未實現持有收益和公允價值明細表
Cost as of December 31, 2021 | 毛收入 未實現 Holding Gain | Fair Value as of December 31, 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-13 |
注 4-公開發行
2021年9月23日，該公司以每單位10.00美元的價格出售了500,000個公共單位。同時，該公司額外銷售了750,000台以彌補超額配售。每個公共單位由一股普通股、一項權利(“公共權利”)及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。初始業務合併完成後，每股公有權利將轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三(3/4)股份。本公司不會在行使公共認股權證或轉換公共權利時發行零碎股份。
公司在首次公開發行結束時向承銷商支付了805,000美元的預付承銷折扣，相當於總承銷收益的1.4%，另外還支付了1,615,000美元的額外費用(“遞延承銷折扣”)。如果公司 完成其業務合併，則僅從信託賬户中持有的金額中向承保人支付延期承保折扣。如果公司未完成業務合併，承銷商已放棄 獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權獲得延期承保的任何應計利息 折扣。
除了805,000美元的前期承保折扣和1,615,000美元的遞延承保折扣外，該公司還產生了其他發售 費用297,023美元。本公司根據發行當日的估計公允價值，在公開股份、公開認股權證及公開權利之間分配合共2,717,023美元的發售成本。因此，2,284,236美元的發售成本分配給了公開發行股票，432,787美元的發售成本分配給了公開認股權證和公共權利。
作為上述分配的結果，首次公開招股完成後，46,245,764美元分配給公共單位包括的普通股並記錄為臨時股本，8,537,213美元分配給公共認股權證和公共權利，並記錄為額外實收資本的一部分。
注 5-私募
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了與其保薦人255,000個單位(“私人單位”)的私募(“私人配售”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,550,000美元。 每個私人單位包括一股私人股份、一項私權(“私權”)和一份可贖回認股權證(每份為“私募認股權證”)。完成業務合併後，每股私募股權將轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4)。本公司不會在行使公共認股權證或轉換公共權利時發行零碎股份。
除了某些註冊權和轉讓限制外，這些私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。
附註 6-關聯方交易
內部人士 股票
2020年7月，本公司向初始股東發行了總計10,000股內幕股票，總收購價為1美元。
2020年11月，本公司向初始股東增發了總計1,240,000股內幕股票，總購買價為24,999美元。
2021年2月，本公司向初始股東增發了187,500股內幕股票，總購買價為18美元。如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，這些股票可能會被沒收。由於超額配售選擇權在首次公開招股時已全部行使，因此該等股份並無被沒收。
| F-14 |
關聯方預付款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司從關聯方獲得了30,450美元和48,302美元的臨時預付款，用於支付與首次公開募股相關的成本 和行政費用。餘額是無擔保、免息的，並且沒有固定的還款條款。
關聯方本票
於2021年2月，本公司向關聯方HHG投資基金SPC-HHG資本基金SP(“HHG基金”)發行了一張面額為500,000美元的無抵押本票(“本票”)，HHG基金是本公司的大股東。本票為無抵押、免息，於2022年2月16日到期。公司已分別於2021年4月20日和2021年9月30日向HHG基金償還40萬美元和10萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票項下的本金和欠款分別為0美元和0美元。
行政服務協議
自發行完成之日起，公司有義務每月向保薦人支付10,000美元的一般費用和行政服務費。本協議將在公司業務合併完成或信託賬户向公眾股東清算 後終止。
附註 7-股東權益
於2021年9月23日，本公司完成首次公開發售，共發行5,750,000個公開發售單位，集資5,7500,000元。詳情請參閲附註4。與此同時，該公司完成了一次私募，共發行了255,000個私人單位，籌集了2,550,000美元的總收益。詳情請參閲附註5。
普通股 股
公司被授權以面值0.0001美元發行5億股普通股。本公司普通股持有人每股有權 投一票。
權利
權利(包括公權和私權)的每個 持有人將在企業合併完成時自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份 。在權利交換時，不會發行零碎股份。如果本公司在企業合併完成後不再是尚存的公司 ，權利的每個持有人將被要求確認轉換權利，以便在企業合併完成時獲得每項權利所涉及的普通股的十分之一(1/10)。
如果 本公司無法在規定的時間內完成企業合併，並且本公司贖回公眾股票以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何此類資金作為其權利，權利將到期 一文不值。
認股權證
認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售完成起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如涵蓋於行使公開認股權證後可發行的普通股的註冊説明書未能在企業合併完成後90天內生效，則持有人可根據證券法 第3(A)(9)條所規定的豁免註冊，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年到期， 在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
| F-15 |
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， |
| ● | 如果，
且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$每股，對於任何 |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時及在上述整個30天交易期內及其後每天持續 直至贖回日期，有關該等認股權證的普通股發行有有效的登記聲明。 |
私募認股權證與首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。
如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行進行調整 ，價格低於其行使價。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從 公司在信託賬户外持有的資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
根據ASC 480和ASC 815，公司評估了適用於公共認股權證和私募認股權證的關鍵條款，並將公共認股權證和私募認股權證歸類為股權。
附註 8--承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然 疫情有可能對公司未來的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但這是合理的。截至編制這些財務報表之日，尚未產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。此外，如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將停止所有業務，但清盤除外，並將贖回100%已發行的公眾股份，以當時存入信託賬户的金額計算。此外，首次公開發售的單位所包括的普通股在初始業務合併完成或清盤時為持有人提供贖回。 這些風險和不確定性也影響公司未來的財務狀況和經營業績。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲 注1。
註冊 權利
根據2021年9月20日簽署的登記權協議，內部股份、私人單位(及其標的證券)的持有者以及在轉換營運資金貸款(及其標的證券)時可能發行的認股權證的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者將有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數內幕股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私人單位及認股權證的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者 將對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
注 9-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但本未經審計財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，本公司已 評估了2021年12月31日之後至本公司發佈經審計財務報表之日為止發生的所有事件或交易。
| F-16 |