SimilarWeb Ltd.

伊扎克·拉賓大街33號

吉瓦塔伊姆(5348303)，以色列；

尊敬的Similarweb Ltd.股東：

我們誠摯地邀請您出席於2022年8月1日下午4：00舉行的Similarweb Ltd.年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)。(以色列時間)，在我們位於吉瓦塔伊姆伊扎克·拉賓街33號的總部，以色列，5348303。

本公司於2022年6月28日刊發的股東周年大會通告及以下各頁刊載的委託書，詳細描述了將於大會上採取行動的事項。

在大會上，股東將被要求審議並表決隨信附上的股東周年大會通知中列出的事項。我們的董事會建議你投票支持通知中列出的每一項建議。

只有在2022年6月24日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會或其任何延期或休會，並在會上投票。

無論您是否計劃出席會議，重要的是您的普通股在會議或任何延期或延期的會議上代表並投票。因此，在閲讀隨附的股東周年大會通告及隨附的委託書後，請將隨附的委託書簽署、註明日期及郵寄於所提供的信封內，或按照委託書或投票指示表格上的指示(視何者適用而定)，以電話或互聯網方式投票。

我們期待着儘可能多地歡迎你們參加會議。

SimilarWeb Ltd.

伊扎克·拉賓大街33號

吉瓦塔伊姆(5348303)，以色列；

股東周年大會公告

將於2022年8月1日舉行

尊敬的Similarweb Ltd.股東：

茲誠摯邀請閣下出席Similarweb Ltd.(“本公司”)於2022年8月1日下午四時舉行的股東周年大會(“股東大會”)。(以色列時間)，在我們總部吉瓦塔伊姆伊扎克拉賓街33號，以色列，5348303(該地址的電話號碼是+972-3-544-7782)。

會議議程包括以下事項：

除了審議和表決上述提案(“提案”)外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。

如果您是2022年6月24日交易結束時登記在冊的股東，您有權親自或通過本公司當時登記在冊的股東之一的經紀商、受託人或其他被提名人，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上的經紀商、受託人或其他被提名人，收到大會的通知並在會上投票。

您可以通過出席會議或填寫並簽署將與委託書一起分發的代理卡來投票表決您的普通股。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人(即“街道名稱”)持有普通股，而該銀行、經紀或其他代名人於2022年6月24日收市時為本公司登記在冊的股東之一，或於該日出現在證券託管機構的參與者名單上，閣下必須遵照從您的銀行、經紀或代名人收到的投票指示表格所載的指示行事，並可透過電話或互聯網向您的銀行、經紀或代名人提交投票指示。請務必準備好您的投票指示表格中的控制號碼，以便在提供您的投票指示時使用。如果你持有普通股

“街名”，您必須從記錄持有者那裏獲得合法的代表，使您能夠在會議上參與和投票您的普通股(或指定一名代表這樣做)。

我們的董事會一致建議您投票支持上述每一項提議，這些提議在隨附的委託書中有描述。

就會議而言，任何兩名或以上股東(親身或委派代表)合共持有至少25%的普通股投票權即構成法定人數。如果在會議預定時間後半小時內仍未達到法定人數，會議將延期至下一週(同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。在該續會上，至少一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權如何)將構成法定人數。

以色列公司法第66(B)條，第5759-1999條，允許持有我們至少1%已發行普通股的股東提交將提案列入我們股東大會議程的請求。我們必須在2022年7月5日之前收到合格股東提出的此類請求。委託書的副本(其中包括擬議決議的完整版)和代理卡正在分發給股東，並以Form 6-K的封面提供給美國證券交易委員會(SEC)。股東也可以在我們的網站http://ir.similarweb.com的投資者關係頁面和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看委託聲明，或者在會議召開之日之前的正常工作時間內(電話號碼：+972-3-544-7782)，在事先通知的情況下，或在公司總部Similarweb Ltd.(以色列吉瓦塔伊姆伊扎克拉賓街33號，郵編：5348303)查看委託聲明。

在會議上親自或由受委代表的多數投票權的持有人投贊成票，並就此進行表決是核準每項提案所必需的。

無論你是否計劃參加會議，重要的是你的普通股在會議上有代表和投票權。因此，在閲讀股東周年大會通告及委託書後，請將委託書簽名、註明日期及郵寄於所提供的信封內，或按照委託書上的指示以電話或互聯網方式投票。如果通過郵寄投票，代理卡必須在晚上11點59分之前收到。(美國東部夏令時)2022年7月31日被有效納入會議表決的普通股計票。委託書和委託卡中將提供詳細的委託書投票説明。

日期：2022年6月28日

SimilarWeb Ltd.

伊扎克·拉賓大街33號

吉瓦塔伊姆(5348303)，以色列；

委託書

______________

股東周年大會

將於2022年8月1日舉行

本委託書是根據隨附的股東周年大會通知，就將於2022年股東周年大會(“股東大會”)上表決的Similarweb有限公司(“公司”或“Similarweb”)董事會(“董事會”)及在其任何續會或延期會議上徵集委託書而提交的。會議將於2022年8月1日下午4點舉行。(以色列時間)，在我們位於吉瓦塔伊姆伊扎克·拉賓街33號的總部，以色列，5348303。

如果您是2022年6月24日交易結束時登記在冊的股東，您有權親自或通過本公司當時登記在冊的股東之一的經紀商、受託人或其他被提名人，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上的經紀商、受託人或其他被提名人，收到大會的通知並在會上投票。您可以通過出席會議或按照下面“如何投票”中的説明來投票。我們的董事會敦促您投票表決您的普通股，以便它們將在會議或任何延期或休會時計入。

議程項目

會議議程包括以下事項：

除了審議和表決上述提案(“提案”)外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。

我們不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果任何其他事項在會議上得到適當陳述，被指定為代表的人士將根據其最佳判斷和董事會的建議就該等事項進行表決。

董事會建議

我們的董事會一致建議你投票贊成上述每一項提議。

會議的法定人數及休會

截至2022年6月24日，我們總共發行和發行了75,926,792股普通股。截至2022年6月24日收盤時發行的每股普通股，有權對將在會議上提出的每一項提案投一票。根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則(“細則”)，如至少有兩名股東親身出席會議或簽署及交回委託書，只要他們合共持有至少佔吾等投票權25%的普通股，大會即可正式召開。如果在會議預定時間後半小時內仍未達到法定人數，會議將延期至下一週(同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。在該續會上，至少一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權如何)將構成法定人數。

就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。當為實益所有人持有普通股的銀行、經紀商或其他記錄持有人出席股東大會，但由於該持有者對特定項目沒有酌情投票權且沒有收到實益所有人的指示而沒有就特定提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。以“街道名義”為客户持有普通股的經紀商(如下所述)通常有權對“常規”提議進行投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示。會議議程上唯一可以被認為是例行公事的項目是關於在截至2022年12月31日的財政年度重新任命本公司獨立註冊會計師事務所的第2號提案；然而，我們不能確定這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法5759-1999(“公司法”)編制的，而不是適用於美國國內報告公司的規則。因此，如果股東希望其普通股計入本委託書中提出的建議，通過銀行或經紀商持有普通股的股東應指示其銀行或經紀商如何投票其普通股，這一點很重要。

批准每一項提案所需的投票

代表大多數投票權的持有者投贊成票，並親自或委託代表投票，才能批准本委託書中提出的每一項建議。

除為決定法定人數的目的外，經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權投票。棄權不會被視為對某一事項的“贊成”或“反對”投票。

對於提交股東會議審議的每一事項，只有就該事項進行表決的普通股才會被計入確定股東是否批准該事項。出席會議的普通股如未就某一特定事項(包括經紀非投票)投票，則在決定該事項是否獲股東批准時，將不會計算在內。

每股普通股有權對提交會議的每個提案或項目投一票。登記為任何普通股的兩名或兩名以上共同所有人的，出席會議的表決權應僅授予出席會議的共同所有人中較年長的人親自或委託代表參加會議。就此目的而言，資歷應由姓名在本公司股份登記冊上的排列次序決定。

你可以如何投票

您可以親自在會議上投票，也可以通過授權他人作為您的代表進行投票，無論您是否出席會議。您可以通過以下任何一種方式進行投票：

			•			郵寄-如果您是登記在案的股東，您可以通過填寫、註明日期、簽名並將您的代理卡放在提供的郵資已付信封中返回來提交委託書。您的簽名應與所附委託書上的簽名完全一致。如果你是以代表身份簽字(例如，作為一家公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員)，請註明你的姓名和頭銜或身份。如果您以“街名”持有股票，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何投票您的股票，並要求經紀公司、銀行或其他類似組織根據您的指示投票您的股票。如欲以郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供投票指示，請填寫、註明日期、簽署及寄回由您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供的已付郵資信封內的投票指示表格。

    

即使你計劃參加會議，公司也建議你提前投票，這樣如果你後來決定不參加會議，你的投票將被計算在內。

登記持有人

如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，您也可以通過出席會議或填寫並簽署代理卡來投票表決您的普通股。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上作為委託書列出的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明辦理。您可以改變主意，通過向我們發送書面通知、簽署並退還晚些時候的代理卡、親自或委託代表在會議上投票來取消您的代理卡。我們將不能計算註冊持有人的代理卡，除非我們在以色列吉瓦塔伊姆伊扎克拉賓街33號的總部收到它，以色列吉瓦塔伊姆，5348303，或者Broadbridge Financial Solutions，Inc.不遲於晚上11：59收到所附信封中的代理卡。(美國東部夏令時)2022年7月31日。

如果您就本委託書中的建議提供具體指示(通過標記方框)，您的普通股將按照您的指示進行投票。如閣下籤署並交回委託書或投票指示表格而沒有發出具體指示，閣下的普通股將根據董事會的建議投票贊成每項建議。在隨附的委託書中被指名為代表的人士將酌情投票表決任何其他適當提交會議的事項，包括根據本公司章程細則第三十條的規定休會的權力。

實益擁有人

如果您是經紀賬户或受託人或代名人持有的普通股的實益擁有人，包括通過CEDE&Co，這些代理材料將由經紀、受託人或代名人或經紀、受託人或代名人僱用的代理人隨投票指示表格一起轉發給您。作為實益所有人，你有權指示你的經紀人、受託人或被提名人如何投票，你也被邀請參加會議。

由於實益所有人不是登記在冊的股東，除非你從持有你的普通股的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得一份“法定委託書”，讓你有權在會議上投票，否則你不能在會議上直接投票表決那些普通股。你的經紀、受託人或代名人已附上或提供投票指示，以供你用以指示經紀、受託人或代名人如何投票你的普通股。

誰有投票權？

如果您是2022年6月24日交易結束時登記在冊的股東，您有權親自或通過本公司當時登記在冊的股東之一的經紀商、受託人或其他被提名人，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上的經紀商、受託人或其他被提名人，收到大會的通知並在會上投票。

委託書的撤銷

登記在冊的股東可在委託書有效行使前的任何時間，通過向吾等提交書面撤銷通知或正式簽署委託書，註明較後日期，或親自在大會上投票，撤銷其籤立委託書所授予的權力。持有股份的股東

如果銀行、經紀人或被提名人希望撤銷或修改以前提交的投票指示，“街道名稱”應遵循銀行、經紀人或被提名人的指示或與其聯繫。

徵求委託書

委託書將於2022年6月28日左右分發給股東。公司的某些高級管理人員、董事、員工和代理人可以通過電話、電子郵件或其他個人接觸方式徵集代理人。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、打印和處理費用，並報銷經紀公司和其他人向普通股受益者轉交材料的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司根據Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的信息或其他信息進行統計，會議的總體結果將在會後在外國私人發行人以Form 6-K格式發佈的報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)。

代理材料的可用性

委託卡、會議通知和本委託書的副本可在我們網站的投資者關係頁面上獲得，網址為：http://ir.similarweb.com.該網站的內容未通過引用併入本委託書。

協助投票表決您的股票

如果您對如何投票您的股票有疑問，您可以通過我們的網站https://ir.similarweb.com/resources/contact-us.聯繫投資者關係部

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表載列於以下指定日期，根據公開申報文件或該等股東向吾等提供的資料，由吾等所知的所有人士實益擁有超過5%的普通股及由吾等董事及行政人員實益擁有的普通股數目。

*表示持股比例低於1%。

(1)基於截至2022年6月24日已發行和已發行的75,926,792股普通股。

(2)由12,908,950股普通股組成，普通股由首次公開發售前的優先股轉換為首次公開發售後的普通股，由盎格魯-孔雀提名有限公司作為約書亞·雅各布·摩西聯盟的提名人持有。Alliance先生對普通股擁有獨家投票權及處分權。Alliance先生不會對標的股份擁有任何實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。盎格魯-孔雀提名有限公司的主要營業地址是英國曼徹斯特塔爾博特路蘭卡斯特里安辦公中心麥克拉倫大廈1B套房，郵編：M32 0fp，英國，注意：Allan Pye。

(3)根據於2022年2月14日提交的附表13G所載資料及吾等所掌握的資料，代表(A)2,217,075股由Viola Growth II(A)L.P.(“Viola II(A)”)持有的普通股；(B)由Viola Growth II(B)L.P.(“Viola II(B)”)持有的2,931,736股普通股；(C)由VG SW L.P.(“VG LP”)持有的6,601,027股普通股；(D)28,786股以信託形式持有的普通股(於員工持股管理及信託服務有限公司)。代表本身為VG LP唯一普通合夥人的VG SW GP，L.P.；及(E)Viola Partners Fund 4 2013 L.P.(“Viola 4 LP”)(統稱“Viola Group”)持有176,678股普通股。Viola II(A)和Viola II(B)的普通合夥人是Viola Growth II，L.P.，其普通合夥人是Viola Growth II GP Ltd。VG SW GP，L.P.的普通合夥人是Viola Growth II GP Ltd.和Viola Growth 3 Ltd。我們的董事會成員Harel Beit-on是Viola集團的聯合創始人和管理合夥人。拜安先生不對標的股份擁有任何實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。這些實體的地址都是C/o Viola Growth，Ackerstein Towers，D號樓，12 Abba Eban Avenue，Herzliya 4672530，以色列。

(4)根據於2022年2月14日提交的附表13G所載資料及吾等所得資料，代表由Naspers Ltd.(“Naspers”)及NNV Holdings B.V.(“Prosus Ventures”)持有及由Prosus N.V.(“Prosus”)間接持有的11,173,265股普通股。過程

Ventures是MIH電子商務控股公司的全資子公司，MIH電子商務控股公司又是MIH互聯網控股公司的全資子公司，MIH互聯網控股公司是Prosus的全資子公司，Prosus是Naspers的多數股權子公司。Prosus Ventures由Prosus和Naspers控制，這兩家公司對Prosus Ventures持有的普通股擁有投票權和處置權。Naspers擁有Prosus 73.4%的投票權。因此，由Naspers有限公司和Prosus N.V.擁有的Similarweb有限公司的普通股可能被視為由Prosus和Naspers實益擁有。此外，我們的董事會成員Russell Dreisenstock是Prosus的投資部主管，但對Prosus Ventures持有的股份沒有投票權或絕對控制權。德萊森斯托克先生不對標的股份擁有任何實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。普羅蘇斯是一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司。Naspers是一家根據南非共和國法律註冊成立的上市有限責任公司。Prosus N.V.的地址是荷蘭阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 5,1082 MS，Naspers Ltd.的地址是Media24 Centre 40 Heerengracht，南非開普敦8001。

(5)根據2022年2月14日提交的附表13G中報告的信息和我們掌握的信息，相當於ION Crossover Partners Ltd持有的5,772,183股普通股。地址為以色列赫茨利耶Medinat Hayehudim Street 89號E棟13樓。

(6)根據於2022年2月7日提交的附表13G所載資料及我們所掌握的資料，相當於Joseph Vardi先生持有的3,889,000股普通股。他的地址是以色列特拉維夫市沙米爾街12號，郵編：6969312。

(7)由盎格魯-孔雀代理人有限公司持有的普通股組成。見上文腳註(2)。

(8)由維奧拉集團關聯實體持有的普通股組成。見上文腳註(3)。

(9)由MIH電子商務控股有限公司持有的普通股組成。德萊森斯托克先生不對標的股份擁有任何實益擁有權，但其中的任何金錢權益除外。見上文腳註(4)。

(10)由ICPS1，L.P.持有的普通股組成。約翰女士不對標的股份擁有任何實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。見上文腳註(5)。

(11)根據於2022年2月14日提交的附表13G所呈報的資料及吾等所獲的資料，相當於要約先生持有的3,796,106股普通股及於2022年6月24日起60天內行使購股權而可發行的2,487,360股普通股。

(12)包括IBI受託人為施瓦茨先生的利益而持有的17,500股普通股、782,683股可於施瓦茨先生於2022年6月24日起60天內行使其持有的購股權而發行的普通股，以及2,187股於施瓦茨先生持有的RSU歸屬後於2022年6月24日起60日內歸屬而可發行的普通股。

行政人員的薪酬

有關我們五(5)名薪酬最高的高管在截至2021年12月31日的財年賺取的年度薪酬的信息，請參閲項目6.B。本公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(以下簡稱“年報”)中的“美國證券交易委員會、高級管理人員及員工薪酬”，可於我們的網站https://ir.similarweb.com/.下載。

公司治理

概述

SimilarWeb致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策是通過與股東的接觸以及董事會有責任代表股東的最佳利益的指導原則而制定的，這主要是通過獨立性、多樣化的經驗以及與股東和其他關鍵組成部分的接觸來實現的。

我們的章程細則規定，我們可以擁有不少於三(3)名和不超過十一(11)名董事，這可能是董事會不時確定的。我們的董事會目前由八(8)名董事組成，包括Joshua Alliance、Russell Dreisenstock、Harel Beit-on、Gili Iohan、Joe Del Preto、or Offer、Sanju Bansal和Tzipi Ozer-Armon。根據紐約證券交易所公司治理規則，我們的七(7)名董事，包括Joshua Alliance、Russell Dreisenstock、Harel Beit-on、Gili Iohan、Joe Del Preto、Sanju Bansal和Tzipi Ozer-Armon是獨立的。

我們的董事分為三個級別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在每屆股東周年大會上，只有一類董事的任期屆滿。該類別董事的選舉或重選的任期至該選舉或重選後的第三屆週年大會日期屆滿。每名董事的任期直至其任期屆滿的股東周年大會為止，除非他或她在股東大會上以本公司股東總投票權的65%投票罷免他或她，或根據公司法及本公司章程細則在發生某些事件時將其免職。

公司治理實踐

下面，我們總結了董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的關鍵治理實踐和政策，包括：

有關我們的董事會、其委員會和公司治理做法的更多信息，請參閲項目6.C。董事，高級管理層和員工-董事會實踐“，我們的年度報告。

建議1

改選董事

背景

我們的董事會目前有八名董事，分為三個級別，交錯三年任期如下：

·I類董事為Joshua Alliance和Russell Dreisenstock，他們的任期將在會議上屆滿；

·第二類董事是Harel Beit-on、Gili Iohan和Joe Del Preto，他們的任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·三類董事是Sanju Bansal和Tzipi Ozer-Armon，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。

於本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會舉行之日屆滿。

在會議上，股東將被要求連任約書亞聯盟和羅素·德萊森斯托克。如果在大會上再次當選，Joshua Alliance和Russell Dreisenstock將各自任職到2025年我們的年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們各自的職位根據我們的章程或公司法騰出為止。

根據公司法，Joshua Alliance和Russell Dreisenstock已向我們證明，考慮到公司的規模和特殊需要，各自符合公司法選舉為上市公司董事的所有要求，並擁有必要的資格和足夠的時間履行作為公司董事的職責。

於2021年期間，每位在大會上競選連任的董事出席了至少89%的董事會及董事會委員會會議(視乎情況而定)。

我們董事會的提名和治理委員會建議喬舒亞聯盟和羅素·德萊森斯托克在會上重新當選為董事I類成員，任期至2025年我們的年度股東大會結束，直到他們各自的繼任者得到正式選舉和合格為止，或者直到他們各自的職位根據我們的章程或公司法騰出為止。我們的董事會一致批准了這一建議。

關於約書亞聯盟和拉塞爾·德萊森斯托克的傳記如下：

Joshua Alliance自2011年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Alliance先生還擔任N Brown Group plc的非執行董事以及多家非上市公司的董事會成員，其中包括SparkBeyond、PetsPyjamas、Woo.io和Moon Active。他此前曾擔任Spot.IM和WorkAngel Technology的董事會成員，前者於2012年6月至2018年6月任職，後者於2012年11月至2017年7月出售。2015年5月至2020年11月，他擔任N Brown Group plc創新主管。安吉斯先生在曼徹斯特大學獲得學士學位。

羅素·德萊森斯托克自2017年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年7月以來，德萊森斯托克一直擔任Naspers Ventures的國際投資部負責人，與創業者合作，在高增長市場打造領先的科技公司。德萊森斯托克先生還曾在2016年9月至2017年9月期間擔任拉丁美洲移動內容和商務發展平臺Movile Mobile Commerce Holdings的董事會成員。德萊森斯托克先生在B.Compt獲得CA(SA)學位。榮獲南非大學榮譽學位。

建議書

股東被要求重新選舉Joshua Alliance和Russell Dreisenstock，任期至2025年我們的年度股東大會結束，直到他們各自

繼任者已正式選出並符合資格，或直到他們各自的職位根據我們的章程或公司法離職為止。

建議會議通過以下決議：

本公司決定重新選舉Joshua Alliance和Russell Dreisenstock擔任第I類董事，任期至2025年本公司年度股東大會結束為止，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止，或直至他們各自的職位根據我們的章程細則或公司法騰出為止。

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

董事會一致建議投票支持約書亞聯盟和羅素·德萊森斯托克各自連任董事I類成員，任期至2025年年度股東大會結束。

建議2

重新任命獨立審計師

及授權董事會釐定他們的薪酬

背景

我們的審計委員會和董事會已批准任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師，但須徵得我們股東的批准。

下表列出了公司及其子公司在前兩個會計年度每年支付給公司獨立審計師、安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的總薪酬：

我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師可能從事的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。我們的審計委員會自我們的預先批准政策採用以來，預先批准了向我們和我們的子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務。

建議書

要求股東批准安永全球成員、註冊會計師事務所Kost，Forer，Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的年度和公司下一次年度股東大會之前重新任命為公司的獨立註冊公共會計師事務所，並授權公司董事會(有權向其審計委員會授權)制定支付給該等審計師的費用。

建議會議通過以下決議：

決議批准安永全球成員、註冊會計師事務所Kost，Forer，Gabbay&Kasierer於截至2022年12月31日止年度及本公司下一屆股東周年大會期間再度獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，並授權本公司董事會(有權轉授其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

董事會一致建議投票“贊成”重新任命安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2022年12月31日，直至公司下一次年度股東大會。

經審計合併財務報表的列報和討論

除了審議上述議程項目外，我們還將提交截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。年報副本，包括截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們網站的投資者關係頁面http://ir.similarweb.com.瀏覽和下載

其他業務

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何其他可能於會議上提出的事項。如有任何其他事項提交大會審議，包括根據本公司章程細則第三十條規定的休會授權，則指定為受委代表的人士將根據其酌情決定權，根據其對本公司利益的最佳判斷投票。

附加信息

我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件，包括關於公司季度業務和財務業績的報告，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以及我們網站的投資者關係頁面http://ir.similarweb.com.上查看和下載股東可以在http://ir.similarweb.com.免費獲得這些文件的副本

本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。

日期：2022年6月28日