依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-254684

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完成

日期為2022年6月28日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(截至2021年4月23日的招股説明書)

$75,000,000

普通股

購買普通股股份的預融資權證

購買普通股股份的認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向選擇購買普通股的特定投資者提供 普通股，每股面值0.001美元，或代替普通股， 購買普通股股份的預融資認股權證，以及購買最多 股普通股(連同預融資認股權證和認股權證)的普通股認股權證。每份預籌資權證的購買價格將等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去每股預籌資權證的行使價0.001美元。每股普通股和附帶普通股認股權證購買普通股的合併公開發行價為$。普通權證的行使價為每股$，可立即行使，自發行之日起計將於 年內到期。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在行使預先出資的認股權證和普通權證後可以不時發行。

普通股股份(或預融資權證)及隨附的普通權證只能在本次發售中一併購買，但將分開發行，並在發行時立即分開。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在納斯達克全球市場或任何證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是ETNB。2022年6月27日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股3.44美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。見本招股説明書增刊的S-7頁和隨附的招股説明書第2頁開始的風險因素，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的任何後續定期報告中的風險因素章節，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

每股 並伴隨着 普通權證

每筆預付資金 手令及 隨行 普通權證

總計

合併公開發行價格(1)

$

$

$

承保折扣和佣金 (2)

$

$

$

扣除費用前的收益給89bio，Inc.

$

$

$

(1)	包括附帶普通認股權證的每個 認股權證$。

(2)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書附錄中題為承保的章節。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年6月左右向購買者交付特此發行的普通股和認股權證。

美國銀行證券		SVB證券

本招股説明書增刊日期為2022年

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
風險因素			S-7
有關前瞻性陳述的警示説明			S-11
收益的使用			S-13
稀釋			S-14
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-15
我們提供的證券説明			S-21
承銷			S-24
法律事務			S-31
專家			S-31
在那裏您可以找到更多信息			S-31
以引用方式併入某些資料			S-32

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股利政策			7
我們可以提供的證券			8
證券説明			9
配送計劃			19
法律事務			21
專家			21
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式成立為法團			23

我們對本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和 承銷商不承擔任何責任。我們和承銷商不會在要約或要約未經授權或招攬的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的 ，或向要約或要約違法的任何人提出要約出售證券。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們和承銷商授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含和引用的信息僅説明截至本文檔的日期，除非該信息明確指出另一個 日期適用。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等和承銷商授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書的交付，以及根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會產生任何暗示，表明自本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫招股説明書的日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着所包含或通過參考納入的信息在該等信息發佈日期之後的任何時間都是正確的。您應假定本招股説明書附錄中包含和引用的信息, 隨附的招股説明書以及我們和承銷商授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書僅在包含該信息的文件的日期為止是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入的任何文件不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述，包括通過引用併入其中的文件。我們隨後提交的通過引用合併的任何文件中的信息應修改或取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中的信息。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險， 連同本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息，包括我們在最新的Form 10-K年度報告 和後續的Form 10-Q季度報告中的風險因素部分討論的風險和不確定因素，這些內容在此全文引用作為參考。如果發生此處引用的或下文所述的任何風險，本公司的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格或在此次發行中提供和出售的認股權證的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的其他風險

即使此次發行成功，我們也將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金， 我們可能無法以可接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。因此，我們可能被迫推遲、限制或終止pegozafermin的開發和商業化、新產品候選產品的開發或其他操作。

作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研發費用將會增加，特別是在我們繼續進行臨牀試驗並尋求pegozafermin的監管批准的情況下。

考慮到我們目前的現金、現金等價物和有價證券，加上本次發行的預期淨收益，不足以 完成培高扎福明的開發和商業化，包括完成我們預期的治療SHTG的第三階段臨牀試驗，即使此次發行成功，我們也將需要額外的資本來發現、開發、獲得監管部門的批准，並將pegozafermin和任何未來的候選產品商業化。我們開始、進行和完成培高扎芬臨牀試驗的能力取決於我們籌集額外資本的能力。除根據日期為2020年4月7日的貸款和擔保協議(經 修訂)提供給我們的信用額度中未使用的部分外，我們沒有任何承諾的外部資金來源，我們可能根據銷售協議為我們的在市場上？提供設施和此產品。我們預計將通過公開或私募股權或債券發行或產品合作為未來的現金需求提供資金。額外的資本可能沒有足夠的金額或合理的條款，如果有的話。對於像我們這樣的小型生物技術公司來説，目前的市場環境和更廣泛的宏觀經濟因素可能會阻礙我們成功籌集額外資金。

如果我們不籌集額外的 資本，我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務和財務狀況將受到負面影響，我們可能需要：顯著推遲、縮減或停止研究和發現努力，以及pegozafermin或任何其他候選產品的開發或商業化，或完全停止運營；在我們不會尋求研發計劃的戰略聯盟時，或者在比我們原本希望的階段更早的階段，或者以比其他方式更不利的條件尋求研發計劃的戰略聯盟；或放棄或以不利條款許可我們對技術或pegozafermin或任何其他候選產品的權利，否則我們 將尋求開發或商業化自己。

此外，如果pegozafermin獲得批准並商業化，我們將被要求向Teva支付 里程碑和特許權使用費，我們從Teva那裏獲得了與pegozafermin相關的某些專利和知識產權，並從Teva那裏獲得了與用於生產pegozafermin的糖聚乙二醇化 技術相關的專利和訣竅。

S-7

你的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股有效公開發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，您在本次發行中購買的普通股或您在本次發行中購買的認股權證相關的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。在本公司出售本公司普通股股份(或預籌資權證代替普通股)和普通股認股權證以按每股普通股(或預籌資權證代替普通股)的合併公開發售 價格購買本公司普通股股份和隨附的普通權證後，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，您將立即經歷每股$ 的稀釋。代表本次發行生效後每股有效公開發行價與我們截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使認股權證，包括在是次發售中發行的預籌資助權證及普通權證，行使未行使的股票期權及授予其他股票獎勵，可能會導致您的投資進一步攤薄。請參閲本招股説明書補編第S-14頁的《攤薄》，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細討論。

此次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市這些權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非認股權證持有人於行使該等認股權證時取得本公司普通股股份，否則持有人將不享有與該等認股權證有關的本公司普通股股份的權利，例如投票權或收取股息的權利。在行使認股權證時，持有人將只有權就記錄日期在行使後的事項行使普通股持有人的權利。

正在發行的普通權證可能沒有價值。

本公司在本次發售中發售的普通權證的行使價為每股普通股 $，須作出若干調整，並於發行日期起計 年內屆滿，之後任何未行使的普通權證將會失效，不再有任何價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過普通權證的行權價格，普通權證可能沒有任何價值。

我們可能不會在行使所提供的認股權證時收到任何額外資金。

在某些有限的情況下，每份認股權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人可能不會在行使時支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。因此，在無現金行使認股權證或完全不行使認股權證的情況下，我們可能不會收到任何額外資金。此外，預籌資權證的行使價格為每股普通股0.001美元，因此，即使不是無現金行使，我們也不會在行使權證時獲得大量額外資金。

我們普通股的重要持有人或實益持有人可能不被允許 行使他們持有的認股權證。

認股權證持有人將無權行使任何認股權證的任何部分，而該等認股權證一旦生效，將會導致本公司實益擁有的普通股股份總數

S-8

持股人(連同其聯營公司)不得超過緊隨行使權利後已發行普通股股份數目的指定百分比，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。因此，您可能無法在對您有利的時候行使我們普通股的認股權證。 在這種情況下，您可以尋求出售認股權證以實現價值，但在權證沒有既定的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

未來我們普通股的大量出售或其他發行，包括行使任何認股權證後可發行的任何股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場以及我們在未來發行中籌集資金的能力。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，包括在行使本次發行中發行的任何認股權證後可發行的任何股票，或者市場認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權或股權掛鈎證券籌集資金變得更加困難。

未來發行我們的普通股或我們的其他股權或債務證券可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計，隨着我們通過臨牀試驗推進pegozafermin和任何未來候選產品，尋求監管部門對pegozafermin和任何未來候選產品的批准，擴大我們的臨牀、監管、質量、製造和商業化能力，保護我們的知識產權， 準備pegozafermin和任何未來候選產品的商業化，擴展我們的一般和行政支持職能，包括招聘更多人員，以及與我們的運營相關的一般和管理成本，以及滿足我們的資金要求，我們可能需要出售更多的證券，因此我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。此次發行的收益將不足以為公司提供超過 的資金，我們可能需要出售更多證券才能繼續運營。出售或建議出售大量我們的普通股，包括行使任何認股權證可發行的股份或我們的其他證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東在出售股票時所能獲得的價格可能會遭到大幅稀釋和降價。新發行的證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

向公眾出售我們普通股的大量股份可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、高管及其各自的關聯公司，在本招股説明書附錄中討論的鎖定期到期後在公開市場出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。我們的董事、高管及其各自的關聯公司已與承銷商就本次發行訂立鎖定協議，據此，他們已與承銷商達成協議，在未經美國銀行證券公司和SVB證券有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後的60天內，不得 發售、出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，但須遵守本招股説明書附錄中其他規定的有限例外和延期規定。除我們的董事、高管及其各自的關聯公司持有的任何股份受與承銷商的鎖定協議限制外，所有普通股的流通股目前都可以自由交易，本次發行中出售的股份和行使任何認股權證後可發行的股份將在此次發行後在公開市場自由交易，不受限制。美國銀行證券公司和SVB證券有限責任公司可自行決定允許受這些鎖定協議約束的我們的高管、董事和他們各自的關聯公司在鎖定協議到期之前出售股票。在鎖定協議到期時出售大量股份、認為可能發生此類出售或提前解除這些協議, 可能導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

S-9

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權；我們可能不會有效地使用我們收到的發行收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將此次發售的淨收益應用於我們，包括用於題為使用收益一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用 。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些 資金，可能會損害我們的業務。

S-10

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述和本文引用的文件外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、預測、意向、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、否定或這些詞的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們計劃開發和商業化派羅非明或任何未來的候選產品；

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

•

我們的臨牀研究的積極結果可能不一定預測未來或正在進行的臨牀研究的結果。

•

Pegozafermin或任何未來候選產品獲得監管批准的時間和我們的能力；

•

持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們有能力確定與我們的商業目標相一致的、具有重大商業潛力的其他產品或候選產品；

•

Pegozafermin或任何未來候選產品的市場接受率和臨牀實用性的比率和程度， 如果獲得批准；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們行業以及我們正在開發的候選產品方面的激烈競爭；

•

我們的知識產權地位；

•

管理層核心成員流失；

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括計劃中的未來增長出現任何延遲；

•

我們未能維持有效的內部控制；

•

我們對此次發行所得資金的使用；以及

•

其他風險和不確定性，包括在風險因素中通過引用列出或併入的風險和不確定性。

本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述和本文引用的文件僅反映我們對未來事件或截至包含適用陳述的文件日期的未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他事項外，在風險因素和其他方面討論的因素，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

S-11

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含或引用有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。 基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況存在實質性差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們發行和出售本次發行的普通股和認股權證的淨收益約為 百萬美元。這些估計 不包括本次發行中出售的權證的行使所得收益(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於正在進行的臨牀活動和pegozafermin的開發，以及其他一般公司用途，包括營運資金和運營費用。

我們從此次發行中獲得的預期淨收益將不足以使我們通過完成預期的治療SHTG的第三階段臨牀試驗而為pegozafermin提供資金，而且我們將需要籌集大量的 額外資本來完成pegozafermin的開發和商業化。

截至本招股説明書附錄日期，吾等不能確定 出售吾等普通股股份(或預籌資金認股權證以代替普通股)及隨附的吾等根據本招股説明書提供的普通權證所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股和認股權證，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為緊接本次發行後我們普通股(或代替其的預融資認股權證)和隨附的普通權證的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.027億美元，或每股5.05美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年3月31日的普通股流通股數量來確定的。

在實施發行及出售本公司普通股股份(或預籌資權證以代替普通股) 及隨附的普通股認股權證以按每股$1的綜合公開發行價(或以預籌資權證代替普通股)及隨附的普通權證在本次發售中購買普通股股份後，扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，截至2022年3月31日，吾等經調整的有形賬面淨值為百萬美元。或約為我們普通股的每股 $。這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對我們的現有股東來説立即增加了 $，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股 $，如下表所示：

本次發行的每股公開發行價格(或預先出資的認股權證)和附帶的普通股認股權證						$
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值		$	5.05
可歸因於新投資者的調整後每股有形賬面淨值增加
本次發售後的調整後每股有形賬面淨值
對參與本次發行的投資者的每股攤薄						$

以上討論和表格假設不行使本次發售中出售的認股權證。

上述計算不包括截至2022年3月31日的以下股票：

•

3,125,486股普通股，根據我們的2019年股權激勵計劃(經修訂和重述，2019年計劃)，在行使截至2022年3月31日的未償還股票期權時可發行，加權平均行權價為每股13.43美元；

•

根據2019年計劃，在行使2022年3月31日之後授予的股票期權時，可發行156,250股我們的普通股，加權平均行權價為每股2.64美元；

•

25,000股我們的普通股，可在行使流通權證時發行，行使價為每股22.06美元(將於2025年6月30日到期)；

•

33,923股我們的普通股，可在行使流通權證時發行，行使價為每股19.12美元(2031年5月28日到期)；

•

根據我們的2019年計劃為未來發行預留的948,967股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據我們的2019年員工購股計劃，為未來發行預留的747,582股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會 選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，在歸屬受限股票單位後發行普通股，或者我們在未來以其他方式發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者 將面臨進一步稀釋。

S-14

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些因素一般適用於我們的普通股、普通權證和預先出資的認股權證的所有權和處置，我們統稱為我們的證券。我們還將普通權證和預籌資權證統稱為權證。本摘要以截至招股説明書附錄日期的美國聯邦所得税法為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯力。本摘要不討論根據特定投資者的個人情況可能對其重要的所有潛在税務考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税實體或組織；

•

證券或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人；

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易中持有我們證券頭寸的人；

•

已選出的人員 按市值計價税務會計核算方法，

•

未將我們的證券作為資本資產持有的個人，按修訂後的1986年《國內收入法》(《税法》)第1221節的規定持有(一般為投資目的)；

•

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體(或任何此類實體的投資者)。

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們證券的人；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

養卹金計劃或基金，或由養卹金計劃或基金全資擁有的實體；

•

受控制的外國公司；

•

被動的外國投資公司；或

•

購買我們的普通股和/或預付資金權證作為服務補償的人員。

此外，本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如遺產税或贈與税)、 任何州、地方或非美國税收考慮因素或聯邦醫療保險税或替代最低税。此外，本摘要僅限於根據《守則》將我們的證券作為資本資產 (通常為投資而持有的財產)持有的投資者。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

就本摘要而言，美國持有者是證券的實益持有人，對於美國聯邦所得税而言，證券的受益持有人為：

1.

是美國公民或美國居民的個人；

2.

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或行政區內設立或根據其法律組織；

3.

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何。

S-15

4.

信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，以及 有一名或多名美國人(按《守則》的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人的 。

？非美國持有人是既不是美國持有人也不是美國聯邦所得税合夥企業的證券的實益持有人 。

有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般信息參考，並不是税務建議。潛在持有者應就持有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果，以及適用任何州、當地和非美國所得税、遺產税和其他税收考慮因素諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

股份、預融資權證和普通權證之間的收購價分配

由於我們的普通股與隨附的普通權證一起出售，我們普通股和隨附的普通權證的購買者必須根據發行時各自的相對公平市場價值，在我們的普通股和隨附的普通權證之間分配其購買價格。購買價格的這一分配將為我們的普通股和普通權證的每股美國聯邦所得税建立美國 持有人的初始納税基礎。美國持有者對購買價格的分配對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證美國國税局或法院會同意美國持有者的分配。每一位美國持有者應就普通股和普通權證股票之間的購買價格分配問題諮詢其税務顧問。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預籌資權證通常預計將被視為我們普通股的股票。因此，在行使時不應確認任何損益，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預籌資權證的計税基礎應結轉到行使時收到的普通股，再加上行使價格。

共同認股權證的行使

除下文討論的關於無現金行使普通權證的情況外，美國持有者不會確認行使普通權證的收益或損失。美國持有人在行使普通權證時收到的普通股份額中的美國持有人的税基通常等於(I)美國持有人在普通權證中的調整税基和(Ii)該普通權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使普通權證時收到的普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；然而，在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有普通權證的期間。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不完全明確。無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，收到的普通股中的美國持有人税基通常等於權證中持有人的税基。如果無現金演習被視為不是變現事件，則不清楚美國持有者是否持有普通股的持有期

S-16

股票將於認股權證行使之日或認股權證行使日的翌日開始。然而，如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括權證的持有期。

也可以將普通權證的無現金行使 視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者將被視為已交出價值等於行使價格的若干普通權證。美國持有人將確認 被視為已行使的普通權證的行使價格與美國持有人在被視為已交出的普通權證中的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有人的計税基礎將等於美國持有人對被視為已行使的普通權證的初始投資和該普通權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從普通權證行使之日開始，還是從普通權證行使之日起算。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，缺乏 權力機構，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税 後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者被敦促就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

分配

如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配 (我們股票的某些按比例分配除外)，這種分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，根據美國聯邦所得税原則確定。超過當期和累計收益和利潤的分派將被視為非應税資本回報，範圍為美國持有者在其普通股中的基礎，如果分派金額超過美國持有者在該等股票中的調整計税基礎，則超出部分將被視為處置此類證券的收益( 的税收處理將在下文我們的證券出售、交換或其他應税處置中討論)。

如果我們向美國持有人支付的股息 是應税公司，如果滿足與必要的持有期相關的要求，則通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息，目前應按優惠的長期資本利得税納税。

我們證券的出售、交換或其他應税處置

在我們證券的出售、交換(非行使)或其他應税處置(包括普通權證的到期)後，美國持有者一般將確認應税損益，其金額等於(1)此類出售、交換或處置時變現的金額與(2)美國持有者在證券中的納税基礎之間的差額。如果證券在出售、交換或處置時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。

如果普通權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在普通權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可對可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價進行調整，如

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本招股説明書副刊標題為認股權證的説明--基本交易？具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，美國權證持有人可能被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量)，這是向普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等持有人徵税。這種推定分配將按相同的方式納税，就像該美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣繳

通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及我們證券的出售、交換或其他應税處置的收益，除非美國持有人是免税接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼或免税身份證明，或者美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國 持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

所有美國持有者應就信息申報和備份預扣向他們的應用諮詢他們的 税務顧問。

非美國持有者

分配

我們尚未支付，並且 不預期支付股息。然而，我們就普通股向非美國持有人支付的任何股息通常將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率 )繳納預扣税。要根據適用的所得税條約獲得税率降低的好處，非美國持有者必須證明其非美國身份，根據FATCA(討論如下)不需要預扣，以及根據適當填寫的IRS表 W-8BEN或IRS表的適用所得税條約下的此類權利W-8BEN-E然而，如果非美國持有人提供了美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(在某些所得税條約的情況下，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，股息將不會被扣繳。相反，此類股息 按適用於美國個人的常規税率繳納美國聯邦所得税，對於公司持有人，還可能繳納30%的分支機構利得税，除非非美國持有人 有資格根據適用的美國所得税條約享受較低税率。

我們證券的出售、交換或其他應税處置

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或我們證券的其他應税處置(包括普通權證到期)確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

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•

我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税 在特定時期內，並滿足某些其他要求。我們不希望成為一家符合美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司，但在這方面不能得到保證。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的適用條約 税率)繳納額外的分支機構利得税。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格 享受所得税條約下的福利。如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益 將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，並可能適用某些扣繳要求。建議非美國持有者就這些規則的應用向他們的税務顧問諮詢。

股票、預融資權證和普通權證之間的收購價分配

如果非美國持有人出於美國聯邦所得税的目的確定其普通股、預籌資權證或普通權證的股票的納税基礎是相關的，非美國持有人將根據購買價格的分配來確定該税基，如上文第3部分的購買價格在股份或預融資認股權證和普通權證之間的分配中所述。

行使認股權證

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的待遇通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文《美國持有人行使認股權證》中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，對非美國持有人的税收後果將與下文《非美國持有人出售、交換或我們證券的其他應税處置所得》中所述的相同。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，包括如本招股説明書中權證基本交易説明部分所討論的那樣。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事件。然而，權證的非美國持有人可能被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量)，這是向我們普通股股票持有人分配現金的結果，該分配應作為分配對該等持有人徵税。非美國持有人將 被美國聯邦所得税扣繳(可從支付給非美國持有人或由適用的扣繳義務人代表非美國持有人持有的任何金額中扣繳)，就像該非美國持有人從我們那裏收到了相當於此類增加利息的公平市場價值的現金分配一樣。

外國賬户税務遵從法

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，對於某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息(或我們認股權證的建設性股息)，通常要求按30%的税率預扣，除非該機構(I)與美國財政部達成協議，每年報告與以下股票和由以下機構維護的賬户有關的信息：由某些美國人和某些由 全資或部分擁有的非美國實體持有的股份(或認股權證)或賬户的機構

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美國人員和扣留某些款項，或(Ii)遵守美國與適用的外國之間的政府間協議的條款。因此，持有我們普通股或認股權證的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者持有的普通股股票的股息(或認股權證上的推定股息)將按30%的費率扣繳，除非該實體 (I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，而我們或適用的 扣繳代理人將反過來向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們 不會就扣留的任何金額向投資者支付任何額外金額。鼓勵非美國投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法對他們在我們的普通股或認股權證的投資可能產生的影響。

信息報告和備份扣繳

我們將向美國國税局提交與股息和出售、交換或其他應納税處置證券的收益相關的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免後備扣繳所必需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向 美國國税局提供所需信息。

所有非美國持有者應諮詢其税務顧問有關向他們報告和備份扣繳信息的應用 。

S-20

我們提供的證券説明

普通股

我們在此次發行中發售我們的普通股 。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們招股説明書中的證券説明。

預先出資認股權證

以下是預融資權證的實質性屬性和特點的摘要。預籌資權證的表格將在本次發售中提供給預籌資權證購買者，並將作為與此次發售相關的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。以下摘要在所有方面均受制於預先出資認股權證中包含的規定。

預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

存續期與行權價格

每份預先出資的認股權證使其持有人有權以每股0.001美元的行使價購買我們普通股的股份。從發行之日起，每份預付資助權證將可隨時行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，可在行使每個預先出資的認股權證時發行的普通股的數量可能會進行調整。

可運動性

預籌資權證的持有人可以通過遞交一份已完成並簽署的行權通知，並以現金支付行使預資資權證的普通股數量的行使價，來行使預資金權證。預籌資權證的持有人也可以通過無現金行使來履行其支付行權價款的義務，即持有人收到根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股的預資金權證淨值。

在持有人行使預付資金認股權證後，我們 將在行使日後三個交易日內發行持有人根據該行使有權獲得的普通股。

預先出資認股權證的持有人將無權行使該預先出資認股權證的任何部分，而該部分的行使一旦生效，將導致該持有人(連同其關聯公司，以及根據交易法第13(D)條的規定，普通股的實益所有權將與持有人合計的任何其他人)實益擁有的普通股股份總數超過當時已發行普通股和已發行普通股總數的9.99%(或在持有人選擇時超過4.99%)。由於該百分比擁有權乃根據預融資認股權證的條款釐定，並受該等持有人根據該預融資認股權證所擁有的權利所規限，在該持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，可將該百分比增加或減少至不超過 19.99%的任何其他百分比。

基本面交易

如果發生任何基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股。

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在緊接該等基本交易發生前行使該等權利時可發行的股份數目、我們 公司的繼承人或收購公司(如果該公司是尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有人在該交易時或因該交易而應收的任何額外代價，即在緊接該 事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預備資金權證連同相應的轉賬及支付足以支付任何轉讓税的資金(如適用)的票據交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資權證都沒有交易市場。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場或任何證券交易所或國家公認的交易系統上市。

我們最初將根據預先出資的認股權證擔任認股權證代理人。

作為股東的權利

除非預籌資權證另有規定或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權代理

根據預先出資的認股權證，美國股票轉讓信託公司最初將作為認股權證代理。

普通認股權證

在此發售的普通權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受普通權證條款的制約，並且完全受普通權證條款的限制，其表格將作為與本次發行相關的8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以完整描述普通權證的條款和條件。

存續期與行權價格

在此發售的每股普通權證的初始行權價等於 $。普通權證可立即行使，並將於原發行日期的 週年日到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量將受到適當的 調整。

可運動性

普通權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，並隨附本公司普通股股數的全額付款。

S-22

在這種行使時購買(以下討論的無現金行使除外)。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

如果在持有人 行使其普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使普通權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一個實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在任何隨後行使普通權證時，持有人將有權以 在緊接該基本交易發生之前行使普通股時可發行的每股普通股作為替代對價，獲得本公司繼任者或收購公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證可根據持有人的選擇在將權證交還給我們時與足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉賬和支付資金文書一起轉讓。

交易所上市

任何證券交易所或國家認可的交易系統上的普通權證都沒有交易市場。我們不打算將普通權證在納斯達克全球市場或任何證券交易所或國家公認的交易系統上市。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至 他們行使其普通權證。

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承銷

美國銀行證券公司和SVB證券有限責任公司分別擔任下列承銷商的代表。在符合吾等與承銷商代表之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的普通股、預籌資權證及普通權證的股份數目。

承銷商

數 的股份

數量 預付資金 認股權證

數量 普普通通 認股權證

美國銀行證券公司

SVB證券有限責任公司

總計

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非共同同意購買根據承銷協議售出的所有股份及認股權證(如購買任何該等股份及認股權證)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份及認股權證，但須事先出售股份及認股權證，並於發行時及如獲承銷商接納，但須經其律師批准法律事宜，包括股份及認股權證的有效性，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的綜合公開發售價格向公眾發售股份及認股權證，並以該價格減去不超過每股$1及每份預籌資權證 $的優惠予交易商。首次公開發行後，合併後的公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

		每股及 隨行 普通認股權證				每筆預付資金 手令及 隨行 普通認股權證
合併公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

此次發行的費用，不包括承銷折扣和佣金，估計為 百萬美元，由我們支付。我們還同意賠償承銷商與金融行業監管機構，Inc.的審查和清算有關的某些費用，金額最高可達40,000美元。

不出售類似證券

我們、我們的高管和董事及其各自的關聯公司已同意不出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或證券。

S-24

未事先徵得美國銀行證券公司和SVB證券有限責任公司的書面同意，在本招股説明書日期後60天內。具體地説，我們和這些其他人已經同意， 除某些有限的例外(包括我們銷售協議下的銷售(定義如下)，但自本招股説明書之日起30天內不得進行此類銷售)，不得直接或間接：

•

要約、質押、出售或訂立出售任何普通股的合約，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交或保密提交與普通股有關的登記聲明，或

•

訂立任何互換或其他協議，而該互換或其他協議轉讓或旨在轉讓或可合理地 預期導致或導致任何普通股所有權全部或部分轉讓的經濟後果，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是ETNB。我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或交易市場上市權證。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配 完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商 可以在納斯達克全球市場上進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

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被動做市

對於此次發行，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始之前並一直延伸到分銷完成之前，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其 報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動 ，可以隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。本次發行的承銷商還在我們2019年11月的首次公開募股 以及2020年7月和2020年9月的承銷公開募股中擔任承銷商。此外，2021年3月，我們與SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了一項銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可以不時提供和出售高達7500萬美元的普通股。在市場上？供品。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並 為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何證券，這些證券已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據招股説明書條例下的下列豁免，證券要約可在 任何時間在該有關國家向公眾發行：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等證券要約不得要求吾等或任何代表根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

S-26

相關國家的每個最初收購任何證券或向其提出任何要約的人將被視為已代表、確認和同意我們及其代表，即其是招股章程法規所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》第5條第(1)款中所使用的向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的證券不是以非酌情基礎收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售。在事先徵得 代表同意的情況下，提出的每項要約或轉售。

我們、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾提出要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人，也不會向發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會就此次發行提供諮詢意見。

英國潛在投資者須知

關於英國(英國)，在發佈招股説明書之前，在英國金融市場行為監管局根據《英國招股説明書條例》和FSMA批准的證券招股説明書公佈之前，沒有或將沒有根據招股説明書向英國公眾發售證券，但根據《英國招股説明書》和FSMA的下列豁免，可隨時在英國向公眾發售證券：

(a)

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但此等證券要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條 刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

最初在英國購買任何證券或獲得任何要約的每個英國人將被視為已代表、確認並與我們和代表達成一致，即其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

對於英國招股説明書第5(1)條中使用的向金融中介機構要約的任何證券，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中獲得的證券不是在非酌情基礎上於 獲得的。

S-27

在可能導致向公眾提出要約或轉售而不是向合格投資者提出要約或轉售的情況下，代表也不是為了向此等人士要約或轉售而收購 在事先徵得代表對該等建議要約或轉售的同意的情況下。

我們， 代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何證券向公眾提供要約一詞是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和任何將被要約的證券，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，英國招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(撤回)法》構成國內法律的法規(EU)2017/1129，而FSMA是指2000年《金融服務和市場法》。

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(經修訂，《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國以外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的《2000年金融服務和市場法》第21條所指的)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對 採取行動，也不得由非相關人員依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

本文件並不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Finsa)所指的範圍內公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易機構)上市。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，且在編制時不考慮金融服務管理局根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士法典義務的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易場所(瑞士的交易所或多邊交易機構)的上市規則。 本文件或任何其他與證券或發行有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券要約尚未 ，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸至證券收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅面向DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士分發。它不能交付給或依賴於任何其他

S-28

人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應 對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 可向以下人士(獲豁免投資者)作出任何證券要約：公司法第708(8)條所指的老練投資者、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等證券並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能已發出或已有或可能管有任何有關該等證券的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，且該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例 準許的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，將不會直接或間接地在

S-29

為日本人的利益，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人再出售或轉售，但遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針除外。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或任何其他文件或與該證券的要約或出售或認購或購買邀請書有關的資料，並未分發或分發，亦不會直接或間接地分發或分發，在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂的新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《證券及期貨條例》第275條規定的其他條件，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

證券 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售必須 按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股章程要求的交易進行。

證券 加拿大某些省或地區的法律規定，如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，則可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在期限內行使撤銷或損害賠償

S-30

由買方所在省或地區的證券法規定。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(或由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將傳遞在此發售的普通股和認股權證的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP轉交給承銷商。

專家

89Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及每一年的合併財務報表

在截至2021年12月31日的兩年期間內，已通過引用結合於此

招股説明書補充依據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，

在此引用作為參考，並經所述公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲www.w.美國證券交易委員會.gov，以及在我們的網站Www.89bio.com.

S-31

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息通過引用補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。對於本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入的任何文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。我們將下面列出的已由我們歸檔的文件合併為參考：

•

我們於2022年3月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(以及我們於2022年4月14日提交的關於附表14A的最終委託書的任何部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中)；

•

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們於2022年1月24日、2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(已由我們於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告修訂)、2022年6月7日和2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(表99.1除外，其未通過引用併入本文)。

•

我們於2019年11月1日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，除非任何報告或文件的任何部分在本招股説明書附錄日期或之後未被視為根據該等條文提交，直至根據本招股説明書附錄登記的所有證券已售出或本招股説明書副刊所屬的登記説明書被撤回之日(以較早者為準)，否則應被視為併入本招股説明書補編內，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書補編的一部分。本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為納入了根據Form 8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交但未備案的信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本文的文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本文)。您應將任何索要文件的請求發送至：

89Bio，Inc.

桑瑟姆街142號2樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94104

(415) 432-9270

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴 本招股説明書附錄中未包含的任何信息。閣下不應假設本招股章程增刊內的資料於除本招股章程增刊封面日期外的任何日期均屬準確。

S-32

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位的本金總額高達250,000,000美元，發行價格及條款將由我們在發售時決定。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們將 提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在 納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是TTNB。我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格是2021年3月22日，每股26.73美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們的普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及高度風險。你方應仔細審查標題下所述的風險和不確定因素“本招股説明書中包含的風險因素，從第5頁和任何適用的招股説明書附錄開始，在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2021年4月23日

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股利政策			7
我們可以提供的證券			8
證券説明			9
配送計劃			19
法律事務			21
專家			21
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式成立為法團			23

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會或交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在 個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品的 條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們 授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄以及標題下的其他信息，在標題中您可以通過參考找到更多信息和合並。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約 。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用術語89Bio、？公司、？我們、？我們、？和我們的？指本招股説明書中的89Bio，Inc.，並在適當的情況下指代我們的子公司。

1

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合修訂的1933年證券法第27A節(證券法)和1934年證券交易法修訂的第21E節(交易法)的 含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中提及的與收購有關的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、與收購有關的計劃或意圖、業務趨勢以及其他信息，以及本招股説明書中提及的業務、業務風險因素和管理層對財務狀況的討論和分析 以及我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中提及的經營業績的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、目標、意圖、應該、可能、將會、預期、相信、設計、估計、預測、潛在、計劃、預期、目標、預測、預測、目標、預測、否定或這些術語的否定，以及類似的表述。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

有許多風險、不確定因素和其他重要因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他重要因素包括風險因素所列風險、不確定因素和因素，以及下列風險、不確定因素和因素：

•

我們計劃開發和商業化BIO89-100或任何未來的候選產品 ；

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

•

獲得BIO89-100或任何未來候選產品的監管批准的時間和我們的能力；

•

持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們有能力確定與我們的商業目標相一致的、具有重大商業潛力的其他產品或候選產品；

•

如果獲得批准，BIO89-100或任何未來候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

本行業競爭激烈；

•

我們的知識產權地位；

•

管理層核心成員流失；

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括計劃中的未來增長出現任何延遲；以及

•

我們未能維持有效的內部控制。

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括風險因素和管理層在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的因素，該報告通過引用併入本文。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

2

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示聲明、任何隨附的招股説明書附錄、通過引用併入本文或其中的信息以及任何相關的自由編寫的招股説明書一起閲讀。此外，我們不能向您保證，我們 將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述都是截至本招股説明書之日作出的，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

3

該公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療肝臟和心臟代謝疾病的創新療法的開發和商業化。我們的主要候選產品BIO89-100是一種專門設計的成纖維細胞生長因子21的糖化聚乙二醇化類似物，目前正在開發用於治療 非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和嚴重高甘油三酯血癥(SHTG)。NASH是一種嚴重的非酒精性脂肪性肝病，以肝臟炎症和纖維化為特徵，可發展為肝硬化、肝功能衰竭、肝細胞癌和死亡。目前還沒有獲得批准的治療NASH的產品。2020年9月，該公司宣佈了在納什進行的BIO89-100 1b/2a階段試驗的積極背線數據。該公司計劃在2021年上半年在NASH患者中啟動2b期試驗。2020年12月，我們啟動了配對活檢開放標記隊列，作為1b/2a階段試驗的一部分，在NASH 患者中使用背線數據評估組織學終點，預計到2021年底。SHTG是一種甘油三酯水平嚴重升高(大於或等於500 mg/dL)的疾病，與NASH、心血管事件和急性胰腺炎的風險增加有關。我們於2020年第三季度啟動了針對SHTG患者的2期(ENTRIGUE)試驗，預計將在2021年下半年報告TOPLINE數據。

企業信息

我們於2018年1月在以色列註冊成立，名稱為89Bio Ltd.。註冊人89Bio，Inc.的名字出現在本招股説明書的封面上，於2019年6月註冊成立，目的是進行內部重組交易。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山桑瑟姆街142號，郵編：94104，電話號碼是(415500-4614)。我們的網站是Www.89bio.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，閣下應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的 表格10-K年度報告中所描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們已經或將會提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中所描述的風險、不確定因素和其他因素，以及通過引用合併到本招股説明書中的其他文件中描述的風險因素和其他信息，以及通過引用方式包含或合併到我們的任何證券的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。 本文引用的文件中描述的風險和不確定因素並不是您可能面臨的唯一風險和不確定因素。

有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見此處可以找到更多信息和通過引用合併某些 信息。

5

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定外，吾等出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額將用於開發、製造和擴大規模，以及 營運資金和一般公司用途。我們還可以將部分收益用於許可、收購或投資於新計劃或與此類計劃相關的藥物開發活動，但我們目前沒有這樣做的承諾 。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們在此出售證券所得的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測出售本公司發售的證券所得收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息、投資級證券、存單或 政府證券。當我們發行和出售與本招股説明書相關的證券時，與該等發行相關的招股説明書補充資料將説明我們對出售該等證券所得收益(如有)的預期用途。

6

股利政策

我們從未宣佈或為我們的股本支付現金股息，目前也無意在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。任何向普通股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、流動性、 收益、預計資本和其他現金要求、法律要求、我們可能承擔的任何債務協議中的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。

7

我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要描述並不是對每個安全性的 完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

8

證券説明

以下是我們的股本的重要條款以及特拉華州法律某些條款的其他重要條款的摘要， 我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書(經不時修訂的公司註冊證書)，以及我們的第二次修訂和重述的章程(經不時修訂的我們的章程)。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受公司註冊證書和公司章程的規定所限制。有關如何獲得我們的公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲 標題？在那裏您可以找到更多信息。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月1日，我們發行併發行了19,946,426股普通股。

普通股

我們的公司證書授權發行最多100,000,000股普通股。我們普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。除法律、本公司公司註冊證書或本公司章程另有規定外，本公司普通股持有人必須親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，方可就所有事項採取行動(除 董事選舉(如下所述)外)。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們普通股的持有者將按比例從我們董事會宣佈的任何股息中獲得合法可用的資金。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享支付任何債務或為任何債務撥備後剩餘的所有資產。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有者有權享有與登記這些證券有關的權利。這些權利是根據我們的投資者權利協議的條款提供的，自2019年9月17日起生效(愛爾蘭共和軍)。IRA包括需求註冊權、簡體註冊權和搭載式註冊權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，包括承銷折扣和出售佣金在內的所有出售費用將由正在登記的股票的持有者承擔。

索要登記權

我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。根據《利率協議》的條款，如果預期總髮行價至少為1,000萬美元，在 至少50%的可登記證券持有人提出書面請求後，我們將被要求提交表格 S-1的登記聲明，並採取商業上合理的努力將這些股份登記以供公開轉售。在表格S-1上登記這類股份的權利還受其他規定的條件和限制的制約。

搭載登記權

根據IRA，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何普通股，IRA一方的可註冊股票的持有人有權將他們的股票納入註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。我們可以自行決定終止或撤回在此類註冊生效日期之前發起的任何註冊。

9

表格S-3註冊權

根據IRA，如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，應至少10%的可登記證券持有人的書面請求，以至少500萬美元的總價出售可登記證券，我們將被要求採取商業上合理的努力來實現該等股份的登記。 在表格S-3上登記該等股份的權利還受其他特定條件和限制的限制。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。

•

發行非指定優先股：根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股由我們的董事會 董事會不時指定的具有包括投票權在內的權利和優先權的非指定優先股。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會更難通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式試圖獲得對我們的控制權。

•

分類板: 我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，由三個級別的董事組成，交錯任期三年。在我們的每一次股東年會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

•

選舉和罷免董事和董事會空缺: 我們的章程規定，董事將以多數票選舉產生。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的董事會有權增加或減少董事會的規模，並填補董事會的空缺。董事只有在至少66名股東投贊成票的情況下才能被免職2/3我們所有股東有權在年度董事選舉中投出的選票的百分比。只有我們的董事會有權填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由當時在任的 名董事以多數票通過決議確定。這些規定防止股東通過自己提名的人來填補由此產生的空缺，從而增加我們董事會的規模，並獲得對我們董事會的控制。

•

預先通知股東提名和建議的規定: 我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，其中具體規定了股東通知的時間、形式和內容的某些要求。可能在年度股東大會上進行的事務 將僅限於在會議上適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在年度股東大會上提名董事。

•

沒有股東的書面同意: 我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動均由股東在年度會議或特別會議上投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

•

沒有股東召開特別會議的能力: 我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

10

•

對公司註冊證書和附例的修訂：對公司註冊證書的任何修訂都需要得到董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書要求的話，還需要有權就修訂投票的大多數流通股和作為一個類別有權投票的每個類別的大多數流通股，但關於董事會分類、股東行動、證書修訂和董事責任的條款的修訂必須獲得不少於66票的批准。2⁄3有權對修正案進行投票的流通股的百分比，作為一個類別一起投票。對本公司章程的任何修改都必須得到本公司董事會的多數或不少於66人的批准2⁄3有權對修正案進行投票的流通股的百分比，作為一個類別一起投票。

這些條款旨在提高我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及對我們的實際或威脅收購的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書要求特拉華州衡平法院成為根據特拉華州成文法或普通法提起的下列 訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程產生的針對我們或董事高管或其他員工的索賠的任何訴訟；或(4)針對我們或受內部事務原則管轄的董事或任何高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

我們的普通股 在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為ETNB.

11

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至2021年3月1日，沒有發行和流通的優先股 ，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

債務證券

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際的契約。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總初始發行價 ，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已將契約的主要條款彙總如下，或指明哪些重要條款將在相關的招股説明書附錄中進行説明。與任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。我們已 將契約形式作為本招股説明書的一部分作為我們的註冊説明書的證物，並通過引用將其併入本招股説明書中。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀此招股説明書中您可以找到更多 信息的位置，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。下文提及的債券是指補充後發行某一系列債務證券的債券。如本標題所述，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據該契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不需要我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

•

允許我們重新開放一個系列以發行額外的債務證券，而無需該系列債券的持有者同意 。

12

在適用的情況下，每次發行債務證券的招股説明書附錄將提供以下條款：

•

債務證券的名稱及其是高級、高級次級還是次級債務證券 ；

•

發行的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，如果該系列是按面值折價發行的，則計算折價累加的方法；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是全部本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為普通股或優先股的此類債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率或計算方法、轉換價格或交換比率可如何調整以及何時可調整、轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇、轉換或交換期限以及與此相關的任何其他條款，以及對轉換時收到的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法 ；

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者確定利率或利率的方法；

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

付息日期的記錄日期，或我們確定這些日期的方法；

•

將向其支付利息的人；

•

計算利息的基準，如果不是12個30天月的360天年限；

•

保證我們履行債務證券義務的任何抵押品；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息應支付的一個或多個地方；

•

債務證券可以辦理轉讓、轉換、調換登記的；

•

可向吾等送達有關債務證券及適用契據的通知或要求；

•

關於我們贖回或購買債務證券的權利或持有人要求我們贖回或購買債務證券的權利的任何規定；

•

根據任何償債基金或類似條款，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何權利或義務；

•

債務證券以美元以外的貨幣計價和支付的貨幣(包括任何複合貨幣)，以及將以其支付本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)，如果可以用債務證券計價的貨幣以外的貨幣進行支付，則確定支付方式，包括支付的時間和方式

13

確定此類證券計價的貨幣與支付此類證券或任何此類證券的貨幣之間的匯率，以及對債務證券條款的任何補充或刪減，以規定或便利發行以美元以外的貨幣計價或應付的債務證券；

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；

•

債務證券是登記形式、無記名形式還是兩者兼有，以及這些形式的條款；

•

債務證券是全部還是部分以全球擔保的形式發行，如果適用，還包括這種全球擔保的保管人的身份；

•

以電子方式發行債務證券或以未經證明的形式發行債務證券的任何規定。

•

如果不同於補充契據或授權決議所涉系列的契據中所載的規定，該系列的債務證券是否可以作廢或解除，以及以何種條件解除；

•

在適用的招股説明書補編中規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；

•

對補充契約或授權決議所涉及的系列契約中所列違約事件或契約或其他條款的任何刪除、修改或增加；以及

•

債務證券的任何其他重大條款，可能與本招股説明書中的條款不同。

我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並規定在宣佈債務證券加速到期時支付的本金少於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。適用的 招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

無論是《特拉華州公司法》還是我們的管理文書，都沒有給術語下定義，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件解釋這一術語基本上都依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，要確定是否發生了我們幾乎所有資產的出售 ，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

適用的招股説明書附錄還將説明一系列債務證券將受其約束的任何重要條款，以及這些條款對我們的任何受限制的子公司的適用性，在此稱為受限子公司。適用的招股説明書附錄還將説明受限制的子公司不再受這些條款限制的條款。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務證券的違約事件時，我們的意思是：

•

我們未能支付到期和應付的任何此類債務擔保的利息，並且任何此類違約的持續時間為30天；

14

•

本公司未能在到期、加速、贖回或其他情況下到期支付該系列債務證券的本金或保費；

•

吾等未能或任何受限制附屬公司未能遵守其在該系列債務證券或契約(如與其有關)中的任何協議或契諾的任何規定，而在吾等從受託人或該系列未償還債務證券的持有人收到違約通知後60天內，該等違約情況持續60天(除非該契約中有關合並、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產(或適用的補充契約或授權決議中指定的任何其他規定)，這將構成違約事件，併發出通知但未超過 時間)；或

•

某些破產、資不抵債或重組事件發生在89Bio或作為重要子公司的89Bio的任何受限子公司(如契約中的定義)。

如果發生違約事件，且任何系列未償還債務證券的本金仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%或以上的受託人或持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金金額立即到期和支付。然而，持有該系列未償還債務證券本金至少多數的持有人可以撤銷和廢除該聲明及其後果，但如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且該系列現有的所有違約事件已經治癒或放棄，則因該系列的本金或利息不支付而加速的聲明除外。

該契約還規定，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可通過向受託人發出通知，代表所有持有人放棄與該系列債務證券有關的任何現有違約及其後果，但本金或利息違約事件除外。

該契約將要求受託人在獲知已發生並仍在繼續的違約後90天內通知債務證券持有人。但是，受託人如認為為該系列債務證券持有人的利益着想，可以不向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，但就該系列債務證券的本金或利息(如有的話)的支付(如有的話)除外。

任何系列債務證券未償還本金的大多數持有人將有權指示任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列可獲得的任何補救措施，但須遵守契約中規定的 限制。

修訂、補充及豁免

無需通知任何持有人或徵得其同意，我們和受託人可以修改或補充以下系列的契約或債務證券：

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的規定；

•

規定契約的具體規定不適用於以前未發行的一系列債務證券，或對僅適用於以前未發行的任何一系列債務證券或以前未發行的一系列額外債務證券的契約的具體規定作出更改；

•

創建系列化，確立系列化；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

15

•

對於按照適用於該系列的契約條款不再對其擔保負責的任何系列免除擔保人的責任；

•

就任何一系列債務證券增加一家擔保子公司；

•

擔保任何一系列債務證券；

•

為持有者的利益增加89Bio的契諾，或放棄授予89Bio的任何權利或權力；

•

就該等證券委任一名繼任受託人；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

作出不會對持有人的權利造成不利影響的任何變更；或

•

使任何系列債務證券的契約條款與最終發售文件相符。

該契約將規定，吾等及受託人可在持有該系列未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人的書面同意下，修訂或補充該系列債務證券或與該系列有關的契約證券的任何條文。但是，未經直接修改、補充或放棄條款的債務擔保的每個持有人同意，修訂、補充或放棄不得：

•

減少持有者必須同意修改、補充或豁免的這類債務證券的數額；

•

降低付息率或延長付息時間，包括拖欠利息；

•

降低任何債務證券的本金或延長其固定到期日，或改變有關贖回或強制要約以不利持有人的方式回購系列債務證券的規定；

•

作出任何變更，對持有人根據該等證券的條款將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券、現金或其他財產的 股份的權利造成不利影響；

•

修改相關係列債務證券的排名或優先級；

•

解除任何一系列擔保人在擔保或契約項下的任何義務，而不是按照契約的條款；

•

對契約中關於放棄現有違約的任何規定、持有人接受債務證券本金和利息支付的權利、或關於經某一系列債券持有人書面同意修改或補充該系列債券或債務證券的條款作出任何更改，但增加修改或豁免所需的百分比或規定該系列債務證券的每一受影響持有人同意除外；

•

免除債務證券本金或利息的持續違約或違約事件； 或

•

使任何債務擔保在債務擔保以外的地方或以貨幣支付，或損害任何債務擔保持有人在契約允許的情況下提起訴訟的權利。

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄根據特定 系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契約的任何現有違約或遵守，但利息或本金違約的情況除外。

16

失敗

本契約將允許吾等終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的利息和本金的義務以及某些其他義務除外，方法是：

•

根據一項不可撤銷的信託協議，以信託形式將資金或政府債務存放在受託人處，數額為 ，足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及

•

遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是 持有人將不會因為我們行使此類權利而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與否則相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

該契約還將允許我們終止本契約項下的所有義務，因為它們與任何特定的債務證券系列有關，包括支付該系列債務證券的利息和本金的義務，以及某些其他義務，方法是：

•

根據一項不可撤銷的信託協議，將資金或政府債務以信託形式存入受託人，數額為 ，足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及

•

遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是： (A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，持有人將不承認收入，因我們行使此項權利而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與其他情況相同的金額、方式和時間繳納 聯邦所得税。

此外，該契約將允許我們通過向受託人存入足夠在到期或贖回日支付該系列債務證券的全部本金和利息(如果該系列債務證券將在一年內到期並在到期時支付)或在存款後一年內被要求贖回的情況下，通過向受託人存入足夠的資金或政府債務來終止我們在該契約項下的所有債務。

轉讓和交換

持有者只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

關於受託人

該契約將包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在特定情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現的權利，如擔保或其他。契約將允許受託人從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

契約將規定，如果違約事件發生且未得到治癒，受託人將被要求在行使其 權力時，在處理該人自己的事務時，在類似情況下使用謹慎的人的謹慎程度。受託人無義務應任何持有人依據契據提出的要求或指示行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

17

不能向他人追索

該契約將規定，在適用契約中的任何義務、契約或協議下，或對於我們或我們的繼任者過去、現在或未來的任何股東、員工、高級管理人員或董事的任何債務擔保，沒有追索權。

治理法律

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄。

認股權證

我們可能會不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在 上，也可以與這些證券分開發行。

如果吾等發行認股權證，我們將以根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書作為證明，該等認股權證協議或認股權證證書是吾等與認股權證持有人的代理人之間的合約。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。如果我們發行與購買普通股、優先股和債務證券的認股權證有關的認股權證、認股權證協議格式和認股權證證書，我們將通過引用將 納入註冊説明書中，本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將隨後提交給美國證券交易委員會。

單位

我們可以在一個或多個系列中發行由 本招股説明書下提供的其他類型證券的任何組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與 單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書中作為證物提交註冊説明書，或者將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

18

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

•

通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

此類在市場上的發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將 列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 。

我們可以授權代理商或承銷商邀請某些類型的機構投資者 按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些 合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以根據本招股説明書向代理人和承銷商提供與招股説明書相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任 支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除了我們的普通股，將是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克全球市場上從事被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日、證券發售或銷售開始前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的價格之上，如果開始，可能會隨時停止。

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法律事務

某些法律問題，包括所提供證券的合法性，將由加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

89Bio，Inc.截至2020年12月31日和截至該年度的綜合財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經該事務所作為會計和審計專家的授權而納入本文和註冊説明書中。

本招股説明書中引用本公司年度10-K報表的2019年12月31日綜合財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容併入本招股説明書。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並且我們已根據修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關本公司及本招股説明書所述證券的更多信息，請參閲 向美國證券交易委員會提交的註冊説明書、其證物和時間表以及我們的報告、委託書、信息聲明和其他信息。

我們的備案文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的數據庫獲得，網址為Www.sec.gov。我們還維護一個 網站：Www.89bio.com。我們已附上我們的網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何 文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書包含以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日、註冊聲明生效後至根據註冊聲明提供證券終止或完成之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。但我們不以引用的方式併入向美國證券交易委員會提供(且未存檔)的任何信息，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物：

•

於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告；以及

•

我們於2019年11月1日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將本招股説明書第2.02項、第7.01項 或Form 8-K第9.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項、第7.01項 或第9.01項提供的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書 (I)在首次提交招股説明書之日之後但在本招股説明書生效之前根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件。及(Ii)在本招股説明書日期後但在終止發售前。這些文件包括但不限於Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過以下方式 以口頭或書面方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

89Bio，Inc.

桑瑟姆街142號，2樓

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94104

(415) 500-4614

我們維護着一個網站：Www.89bio.com。有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，可通過該網站免費獲取。 此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書中不包含我們的網站和該網站包含的信息，或連接到該網站的信息。

您可以在 美國證券交易委員會網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，在該網站上您可以找到更多信息。美國證券交易委員會網站上的信息並未通過引用併入本招股説明書中。

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