美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年6月28日

懷廷 石油公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303)837-1661

不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址 。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的 框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405(本章第230.405節)或《1934年證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

2022年6月28日，懷廷石油公司(“懷廷”)代替2022年股東周年大會召開了一次特別會議(“懷廷特別會議”)。 在懷廷特別會議之前，懷廷向懷廷39,241,819股普通股(每股面值0.001美元)的持有者遞交了最終的聯合委託書/招股説明書(“委託書”)，然後 於2022年5月18日，也就是懷廷特別會議的記錄日期有權投票，合併 (定義如下)、懷廷合併建議(定義如下)、懷廷合併薪酬建議(定義如下)、 懷廷董事選舉建議(定義如下)、懷廷年度薪酬建議(定義如下)和 相關信息。委託書於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。委託書中更全面地描述了懷廷特別會議上表決的事項的結果，如下所述 。

建議1：白化合並建議

通過和批准截至2022年3月7日的協議和合並計劃(可不時修訂的合併協議)，由懷廷、綠洲石油公司、特拉華州一家公司(“綠洲”)、歐姆合併子公司、特拉華州一家公司和綠洲的全資子公司(“合併子公司”)以及新歐姆有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司和綠洲的全資子公司(“有限責任子公司”))規定通過以下方式進行對等合併：(I)子公司與懷廷合併(“公司合併”)，懷廷在公司合併後繼續作為存續公司存在，成為綠洲的直接全資子公司(“存續公司”)，以及(Ii)存續公司與有限責任公司子公司合併(“有限責任公司子合併”，與公司合併一起，稱為“合併”)，在LLC Sub合併後，LLC Sub作為綠洲的直接全資子公司繼續作為倖存實體存在(“懷廷合併建議”)：

建議2：白化合並薪酬諮詢建議

在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據合併或以其他方式與合併有關的 可能支付給或將支付給懷廷指定高管的薪酬(“懷廷合併薪酬諮詢建議”)：

提案3：白化董事選舉提案

選舉懷廷董事會委託書中提名的 七名董事任職，直至(A)合併完成 和(B)懷廷股東2023年年會及其各自的繼任者正式選出和 合格為止(“懷廷董事選舉提議”)：

建議4：白化年度薪酬諮詢建議

在不具約束力的諮詢基礎上批准懷廷任命的高管的薪酬(“懷廷年度薪酬諮詢建議”：

第8.01項。其他活動。

2022年6月28日，綠洲召開了一次綠洲股東虛擬特別會議，綠洲股東在會上投票批准並通過了合併協議。

隨着懷廷合併提議的批准，懷廷預計 合併將於2022年7月1日左右完成，條件是滿足或放棄完成合並的剩餘條件， 每個條件在完成之前都無法滿足。

前瞻性陳述

本文中的某些陳述並非歷史事實，而是為了1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的安全港而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述 通常伴隨“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、 或其他類似的詞語、短語或表述。這些前瞻性陳述包括有關懷廷或綠洲的行業、未來事件、合併、合併後合併公司的估計或預期未來結果和利益、合併後合併公司的近期和長期成功、合併後公司可能擁有的潛在機會、合併預期完成時間的表述，以及其他非歷史事實的表述。這些陳述是基於當前的 預期，並不是對實際業績的預測。這些陳述會受到與懷廷和綠洲的業務以及合併有關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能會大不相同。這些風險和不確定性包括， 但不限於以下風險：完成合並的條件可能得不到滿足；任何一方可能終止合併協議，或者合併結束可能推遲或根本不發生；潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括宣佈或完成交易導致的變化；管理層在與交易相關的問題上的時間轉移；最終時機, 懷廷和綠洲業務整合的結果和結果；懷廷和綠洲業務合併的影響，包括合併後公司未來的財務狀況、運營、戰略和計劃的結果 ；合併後公司在預期或根本不存在的時間框架內實現預期協同的能力；資本市場的變化以及合併後公司以預期方式為業務融資的能力；交易的監管批准 ；大宗商品價格的影響；石油和天然氣活動的風險；以及在公開宣佈或完成合並後，運營成本和業務 中斷可能大於預期。

其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素 可以在懷廷公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“懷汀表格10-K表”)中找到(“懷廷表格10-K表”)，該文件可以在懷廷公司網站上的“投資者關係”選項卡下找到， 在向美國證券交易委員會提交的白色文件中、在綠洲公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中 可以找到。該文件已在美國證券交易委員會備案，並可在綠洲公司網站www.oasispetroleum.com的“投資者”選項卡下獲得，也可在綠洲公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中查閲。

所有前瞻性陳述僅在作出之日起 發表，並基於當時可獲得的信息。懷廷和綠洲都沒有義務更新 前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，或者反映非預期事件的發生，除非聯邦證券法要求這樣做。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。

有關合並的其他重要信息將向美國證券交易委員會備案

此通信是針對涉及懷廷和綠洲的 合併進行的。懷廷和綠洲已向美國證券交易委員會提交了與為懷廷股東特別會議和綠洲股東特別會議徵集委託書有關的委託書、與合併有關的S-4表格的委託書和註冊聲明(“註冊書”)，其中委託書是其中的一部分。註冊聲明於2022年5月24日被美國證券交易委員會宣佈生效，委託書於2022年5月24日左右發送給懷亭 的股東和綠洲的股東。建議懷廷和綠洲的投資者和證券持有人分別閲讀 懷廷和綠洲將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書和其他相關文件，因為它們 包含有關合並和合並各方的重要信息。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書、其任何修正案或補充文件以及其他文件的副本。懷廷提交給美國證券交易委員會的文件副本可在懷廷網站www.Whiting.com的“投資者關係”選項卡下免費獲得，或將請求發送至：投資者關係部 部門，電話：(303)837-1661或電子郵件：brandonD@Whiting.com。綠洲公司提交給美國證券交易委員會的文件副本可在綠洲公司網站www.oasispetroleum.com的“投資者”選項卡下免費獲取，或直接向綠洲公司投資者關係部提出請求，電話：(281)404-9600，電子郵件：ir@oasispetroleum.com。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，懷廷和綠洲及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為參與了與合併相關的懷廷和綠洲股東的委託書徵集 。有關懷廷和綠洲各自的董事、高管、其他管理層成員和員工的信息包括在委託書中，以及懷廷和綠洲在委託書發佈之日之後提交的某些其他美國證券交易委員會文件中。如果此類個人持有的懷廷或綠洲證券自委託書中打印的金額以來發生變化，則此類變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格3中的初始受益所有權聲明或表格4中的受益所有權變更聲明中，如果此類個人遵守第16節的報告要求。有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益的其他信息，無論是否通過證券持有或其他方式進行，在將提交給美國證券交易委員會的與懷廷股東特別會議相關的委託書和其他材料中進行了闡述。

沒有要約或懇求

本文檔不打算也不構成 根據合併或其他方式在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買或邀請購買或認購任何證券的要約或邀請購買或認購任何證券，也不違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非有相關監管機構批准的某些例外情況或需要查明的某些事實，否則公開要約不得直接或間接在任何司法管轄區內或在構成違反該司法管轄區法律的任何司法管轄區內進行，或通過使用郵件或州際或對外貿易的任何手段或工具(包括傳真傳輸、電話和互聯網)，或任何此類司法管轄區的國家證券交易所的任何設施進行。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。