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此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的

Registration Statement Nos. 333-265317 and 333-265317-01

待完成
初步招股説明書附錄，日期為2022年6月28日

招股説明書副刊
(截至2022年5月31日的招股説明書)

賓特財務公司±R.L.

$ % Senior Notes due 20
由全面、無條件擔保
PENTAIR PLC

Pentair Finance S.à r.l. (“Pentair Finance”) is offering $ aggregate principal amount of % Senior Notes due 20 (the “notes”). The notes will bear interest at a rate of % per year, payable semi-annually on and of each year, beginning on , 2022.

Pentair Finance可按本招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回任何票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能會被要求提出從持有人手中購買票據。請參閲“備註説明- 控件更改”。此外，如果發生影響美國税收的某些事態發展，我們可以選擇在任何時間贖回全部但不是部分的票據。請參閲“票據説明 - 額外金額的支付和預扣税變更時的贖回”。

這些票據的發行主要是為了為之前宣佈的Pentair Commercial Ice LLC從Welbilt，Inc.收購Manitowoc Ice(如本文定義)提供資金。此次發行不取決於Manitowoc Ice收購的完成，也可能在完成之前結算。然而，如果(A)馬尼託沃克冰塊收購沒有在2023年1月14日或之前完成(或購買協議各方根據協議中規定的條款和條件延長的2023年4月14日或之前的較晚日期，“外部日期”)，(B)賓特爾財務通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，馬尼託沃克冰塊收購不會在外部日期或之前完成，或(C)購買協議在馬尼託沃克冰塊收購未完成的情況下已終止，賓特金融公司將被要求在特別強制性贖回日(如本文定義)贖回當時未贖回的所有票據，贖回價格相當於當時未贖回票據本金總額的101%，外加到特別強制性贖回日(但不包括特別強制性贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)，如本招股説明書附錄“票據説明 - 特別強制性贖回”標題所述。

這些票據將是無擔保的，並將與Pentair Finance現有和未來的其他優先無擔保和無從屬債務並列。票據的本金和利息的支付將得到全面和無條件的保證，即應付和按時支付票據的本金、溢價(如果有)和利息，以及票據上的任何額外金額(如果有)，無論這些款項在到期時、贖回或其他時候到期和支付。

票據的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或自動報價系統上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資票據涉及風險。有關您在投資票據前應考慮的重要因素，請參閲本招股説明書增刊S-11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補編或隨附的招股説明書均不是就《歐盟招股説明書條例》(定義如下)或2019年7月16日盧森堡證券招股説明書法律(《2019年相對招股説明書或移動性招股説明書》)而言的招股説明書。

Per Note

Total

Public offering price(1)

承保折扣

扣除費用前的收益給賓特財務

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2022年的應計利息。

承銷商預計將於2022年左右，即本招股説明書補充日期後的第七個工作日，通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行)的賬簿錄入交付系統交付票據。購買債券的人士須注意，債券的交易可能會受這個交收日期影響。見本招股説明書增刊S-43頁開始的“承銷”。

聯合賬簿管理經理

J.P. Morgan

BofA Securities

Citigroup

The date of this prospectus supplement is , 2022.

招股説明書副刊

	Page
關於本招股説明書副刊		S-1
引用合併		S-2
前瞻性陳述		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
RISK FACTORS		S-11
USE OF PROCEEDS		S-19
CAPITALIZATION		S-20
DESCRIPTION OF NOTES		S-21
盧森堡、愛爾蘭和美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-35
UNDERWRITING		S-43
證券的有效期		S-50
EXPERTS		S-51

PROSPECTUS

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	前瞻性陳述					2
	RISK FACTORS					2
	您可以在哪裏找到更多信息					3
	ABOUT THE ISSUERS					4
	USE OF PROCEEDS					5
	債務證券及債務證券擔保説明					6
	普通股説明					24
	採購合同説明					34
	認股權證説明					35
	DESCRIPTION OF UNITS					36
	PLAN OF DISTRIBUTION					37
	民事責任的執行					39
	LEGAL MATTERS					41
	EXPERTS					41

S-i

我們沒有，承銷商也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入這些文件中的信息，僅在適用文件的日期是準確的。當我們交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或出售之日是最新的。

這些票據僅在那些可以提出此類要約的司法管轄區發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行票據，可能受法律限制。在美國境外收到本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須知悉並遵守有關在美國境外發售票據及分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。見本招股説明書增刊中的“承銷”一節。

替代結算週期

預期票據將於2022年當日或前後交割，這將是本結算日期後的第七個營業日(此結算週期稱為“T+7”)。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何一天交易票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-ii

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了此次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能發行的證券的更一般信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本文中提及的“本招股説明書”指的是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

在購買任何附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在下面的“通過參考合併”標題下描述的其他信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“Pentair”僅指愛爾蘭上市有限公司Pentair plc，提及“我們”、“我們”和“我們”或類似術語的係指Pentair及其合併子公司，而提及“Pentair Finance”則指盧森堡私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。

此處所指的“美元”和“美元”是指美國的貨幣。凡提及“歐元”，即指根據經《歐洲聯盟條約》修正的建立歐洲共同體的條約採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣。除非另有説明，本招股説明書附錄中提供的財務信息是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

S-1

引用合併

彭泰和彭泰財務公司正在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的特定文件“通過引用併入”，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

•

賓泰和賓泰財務向您披露重要信息，讓您查閲這些文件；以及

•

在美國證券交易委員會備案的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書補編髮售證券結束之前，以下列出的文件以及彭泰和賓泰金融公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，均以引用方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書：

•

截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告，於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會；

•

截至2022年3月31日的季度報告10-Q表，於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會；

•

2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的彭特航空關於附表14A的最終委託書的那些部分，通過引用併入其截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

•

彭泰爾目前提交的表格8-K的日期為2022年3月4日(7.01項和9.01項下的相關展品除外)、2022年3月25日和2022年5月17日的報告。

儘管有上述規定，在任何現行的8-K表格報告第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物，並未以參考方式併入本招股章程副刊及隨附的招股章程內。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件的副本：

賓特管理公司
Wayzata大道5500號，900套房
Golden Valley, Minnesota 55416-1261
注意：祕書
(763) 545-1730

您也可以在我們的網站www.Pentair.com上找到這些文件。但是，除這些備案文件外，我們不會將網站上的信息整合到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的信息包含我們認為符合1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性陳述。除歷史事實的陳述外，包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的所有陳述均為前瞻性陳述。在“目標”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“可能”、“定位”、“戰略”、“未來”或類似實質或其否定的詞語、短語或術語，這些都是前瞻性陳述。所有關於馬尼託沃克冰業收購的陳述，包括完成收購的預期時間和收購的預期好處，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些因素包括我們是否有能力按照預期的條款和時間表完成對馬尼託沃克冰業的收購併為其提供資金, 包括獲得監管部門的批准並滿足其他成交條件；我們成功整合馬尼託沃克冰業收購的能力；我們留住馬尼託沃克冰業客户和員工的能力；新冠肺炎大流行對我們和馬尼託沃克冰業業務的整體影響；新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、病毒變體的影響和疫苗接種的有效性；我們以及其他企業和政府可能採取的應對或以其他方式減輕新冠肺炎大流行影響的行動，包括那些可能影響我們運營我們的設施、滿足生產需求和向客户交付產品的能力的行動；新冠肺炎疫情對全球經濟、我們的勞動力、客户和供應商以及客户需求的影響；影響我們業務的全球整體經濟和商業狀況，包括住房和相關市場的實力以及與俄羅斯和烏克蘭衝突及相關制裁有關的狀況；與我們服務的市場相關的和在這些市場中的供應、需求、物流、競爭和定價壓力；貨幣匯率的波動；市場無法接受新產品的推出和增強；成功識別、融資、完成和整合收購的能力；我們實現重組計劃、降低成本舉措和轉型計劃的能力；與經營外國企業和外國供應鏈相關的風險；原材料成本、勞動力成本和其他通脹的影響；銷售的季節性和天氣條件的影響；我們遵守法律法規的能力；法律、法規和行政政策變化的影響，包括限制美國税收優惠或影響貿易能力的影響, 貿易協定和關税；訴訟和政府訴訟的結果；以及實現我們長期戰略運營和ESG目標的能力。有關這些和其他因素的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件的日期發表。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，以更新本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細地描述或引用的關鍵信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程附錄、隨附的招股章程及以參考方式併入的文件。

Pentair plc

在彭泰爾，我們相信我們世界的健康依賴於可靠的清潔水供應。我們為世界各地的家庭、企業和行業提供全面的智能、可持續的水解決方案。我們業界領先且久經考驗的解決方案組合使我們的客户能夠獲得清潔、安全的水；減少用水量；以及回收和再利用水。無論是改善、移動還是幫助人們享受水，我們都幫助管理世界上最寶貴的資源。我們由兩個報告部門組成：消費者解決方案和工業與流量技術。2022年前三個月，消費者解決方案部門和工業與流量技術部門分別約佔總收入的64%和36%。

消費者解決方案部門設計、製造和銷售節能住宅和商業泳池設備及配件，以及商業和住宅水處理產品和系統。住宅和商業泳池設備和配件包括水泵、過濾器、加熱器、燈、自動控制器、自動清潔器、維護設備和泳池配件。水處理產品和系統包括壓力罐、控制閥、活性碳產品、常規過濾產品以及入口點和使用點系統。我們的泳池業務產品的應用範圍包括住宅和商業泳池的維護、維修、翻新、服務和建設。我們的水處理產品和系統用於住宅全家水過濾、飲用水過濾和軟化水解決方案，此外還用於商業全面水管理和食品服務運營中的過濾。該細分市場的主要關注點是企業對消費者。

工業和流動技術部門製造和銷售各種流體處理和泵產品和系統，包括壓力容器、氣體回收解決方案、膜生物反應器、廢水再利用系統和先進的膜過濾、分離系統、水處理泵、供水泵、流體傳輸泵、渦輪泵、固體處理泵和農業噴嘴，同時服務於全球住宅、商業和工業市場。這些產品和系統用於一系列應用，包括流體輸送、離子交換、海水淡化、食品和飲料、石油和天然氣行業的分離技術、住宅和市政水井、水處理、廢水固體處理、增壓、循環和轉移、滅火、防洪、農業灌溉和作物噴霧。這一細分市場的主要焦點是企業對企業。

彭泰爾是一家愛爾蘭上市有限公司，其主要執行辦公室位於英國倫敦Twickenham倫敦路70號帝王大廈，該地址的電話號碼是+44-74-9421-6154。

Pentair Finance S.à r.l.

賓特金融是一家盧森堡私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，也是賓特的全資子公司。彭特爾金融公司的註冊和主要辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國皇家大道26號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B166305，該地址的電話號碼為+352-22-9999-2415。彭泰爾金融公司是一家控股公司，成立的目的是直接和間接擁有彭泰爾幾乎所有的運營子公司，併發行債務證券，包括票據，或進行其他借款。否則，它就不會開展獨立的業務。

S-4

最近的發展

擬議收購Manitowoc Ice

2022年3月2日，Pentair的間接全資子公司Pentair Commercial Ice LLC與Welbilt，Inc.(“Welbilt”)簽訂了購買協議，根據該協議，Pentair Ice同意收購Welbilt的某些子公司的已發行和未發行的股本證券以及其他某些資產、權利和財產，並承擔某些負債，包括Welbilt的Manitowoc Ice業務(“Manitowoc Ice”)，總購買價為16億美元，受購買協議預期的慣例調整的限制。

馬尼託沃克冰業是美國和全球領先的商用製冰機的設計商、製造商和分銷商。Manitowoc Ice在全球擁有約100萬台設備和200多種型號的商用製冰機，在提供差異化的產品創新、食品安全和製冰方面的可持續性方面表現出色。Manitowoc Ice擁有約800名團隊成員，在馬尼託沃克、威斯康星州、墨西哥蒙特雷和中國杭州設有工廠。馬尼託沃克冰場在2021年創造了3.15億美元的收入。

我們打算使用本次發行的淨收益和定期貸款融資(如本文定義)，連同手頭現金和/或我們循環信貸安排下的借款，如有必要，使用我們承諾的過橋貸款下的借款，為收購Manitowoc Ice提供資金，並支付相關費用和開支。請參閲“收益的使用”。我們預計對Manitowoc Ice的收購將於2022年第三季度完成，這取決於必要的監管批准和某些慣常完成條件的滿足。

採購協議包含每一方的某些終止權利，包括如果尚未收到監管部門的批准，且採購協議預期的交易在2023年1月14日或之後仍未完成，每一方均有權終止採購協議。馬尼託沃克冰業收購的完成並不取決於本次發售的完成，本次發售也不取決於馬尼託沃克冰業收購的完成。請參閲“備註 - 特別強制贖回説明”。

擬議收購的融資

關於購買協議，Pentair Finance和Pentair簽訂了一份過渡性設施承諾書(“過渡性設施承諾書”)，根據該承諾書，一批金融機構承諾提供本金總額為16億美元的364天優先無抵押過渡性設施(“過渡性設施”)，用於為Manitowoc Ice收購的部分購買價格提供資金，並支付相關費用和開支。除非我們無法完成本次發行並完成定期貸款融資，否則我們預計不會根據承諾的過渡性融資進行借款。見“收益的使用”。

2022年3月24日，賓特金融公司和賓特金融公司與一個金融機構銀團簽訂了一項新的貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，這些金融機構承諾向賓特金融公司提供本金總額為6.00億美元、期限為5年的優先無擔保定期貸款安排。Pentair Finance已經收到了這些金融機構的承諾，預計將在2022年6月完成貸款協議的修正案，將定期貸款安排增加4.0億美元，本金總額達到10億美元。然而，我們不能保證我們將結束對貸款協議或其最終條款和文件的此類修訂。我們在本招股説明書補編中將貸款協議稱為“定期貸款安排”，因為我們預計該協議將被修訂。Pentair Finance和Pentair打算借入定期貸款安排下的全部10億美元本金總額，為收購Manitowoc Ice的部分收購價格提供資金，並支付相關費用和開支。定期貸款安排由彭泰爾公司擔保。根據過渡性貸款承諾書的條款，定期貸款融資項下承諾的本金總額將取代與過渡性融資相關的相應承諾額。因此，在貸款協議修正案完成後，橋樑下將剩餘6.0億美元的橋樑設施承諾

S-5

設施承諾書。橋樑設施承諾書中剩餘的橋樑設施承諾將在美元對美元的基礎上進一步減少此次發行的淨收益。

定期貸款融資的可獲得性取決於滿足或豁免某些與過渡融資融資的條件基本一致的條件，包括(I)收購Manitowoc Ice的交易基本上與此類貸款的融資同時完成，(Ii)自2022年3月2日以來對Manitowoc Ice沒有重大不利影響，(Iii)某些陳述和保證在所有重大方面的真實性和準確性，(Iv)收到某些證書，以及(V)收到某些財務報表。根據定期貸款安排發放的貸款將與票據享有同等的償還權。我們將本招股説明書附錄中的定期貸款融資稱為“定期貸款融資”。

S-6

The Offering

以下摘要包含有關備註的基本信息，並不完整。它並不包含對您很重要的所有信息。如欲更全面瞭解有關附註，請參閲本招股説明書附錄內“附註説明”一節及隨附的招股説明書內“債務證券及債務證券擔保”一節。

Issuer

Pentair Finance S.àR.L.，一家盧森堡私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。

Guarantor

愛爾蘭上市有限公司Pentair plc。

Securities Offered

$ in aggregate principal amount of % Senior Notes due 20 .

初始發行價

% per note.

Maturity Date

The notes will mature on , 20 .

付息日期

Interest on the notes will be paid semi-annually on and of each year, beginning on , 2022.

Interest Rate

The notes will bear interest at % per annum from , 2022.

Additional Amounts

除非法律另有要求，否則由任何徵税管轄區(如所附招股説明書中的定義)徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、徵費、徵用、評估或任何性質的政府費用，由賓特財務公司或賓泰公司根據票據和擔保支付的款項中，不得扣除或扣留。除某些例外情況外，在根據任何債務證券或擔保(視屬何情況而定)或與任何債務證券或擔保(視屬何情況而定)作出的任何付款中，必須預扣或扣除任何税款的情況下，賓泰財務或賓泰將支付該等額外金額(“額外金額”)，使每位票據持有人在扣繳或扣除該等税款後所收到的淨額(包括額外金額)與該持有人在沒有被要求預扣或扣除該等税款的情況下所收到的金額相等。請參閲“票據説明 - 額外金額的支付和預扣税變更時的贖回”。

可選贖回

在，20 (即到期日之前的日期)之前，賓泰金融可以隨時、不時地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於要贖回的票據本金的100%和完整的金額，在任何一種情況下，加上到贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。在，20 (即到期日之前的日期)或之後，賓泰金融可以隨時、不時地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於要贖回的票據本金的100%，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。有關贖回價格計算的更多詳細信息，請參閲《票據 - 可選贖回説明》。

S-7

控制權變更觸發事件時購買票據

如果票據發生控制權變更觸發事件，票據持有人將有權要求Pentair Finance購買其全部或部分票據。參見“Description of Notes - Change of Control.”(説明備註控制更改)。

Special Mandatory
Redemption

此次發行不取決於馬尼託沃克冰業收購交易的完成，也可能在此之前達成和解。然而，如果(A)馬尼託沃克冰塊收購未在2023年1月14日或之前完成(或購買協議各方根據其中規定的條款和條件延長的較晚日期，即2023年4月14日或之前的較晚日期，“外部日期”)，(B)賓特財務通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，馬尼託沃克冰塊收購將不會在外部日期或之前完成，或(C)購買協議在馬尼託沃克冰塊收購未完成的情況下終止，然後，Pentair Finance將被要求在特別強制性贖回日以相當於當時未償還票據本金總額101%的特別強制性贖回價格贖回所有當時未贖回的票據，外加到但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息(如果有)。

“特別強制性贖回日期”是指“票據説明 - 特別強制性贖回”中所述的特別強制性贖回通知所指明的日期，該日期應為該通知日期後的第十個營業日或之後的第十個營業日左右(或電訊管理局可能要求的其他最短期間(如本條例所界定))。請參閲“備註 - 特別強制贖回説明”。

因納税原因兑換

發生下列特定税務事件時，賓特財務公司可以贖回所有票據，但不能贖回部分。票據説明 - 支付附加金額和在更改預扣税金時贖回。

形式和麪額

該批債券的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。面額少於2,000元的紙幣將不會發售。票據將以簿記形式發行，代表一張或多張存放於存託信託公司或代表存託信託公司的全球票據，並以存託信託公司的代名人的名義登記。任何票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且只有通過DTC及其參與者保存的記錄才能進行轉移，除非在有限的情況下，否則這些實益權益不得交換為憑據票據。請參閲“備註 - 説明--圖書的錄入、交付和表格。”

Guarantees

賓泰將全面和無條件地保證在票據到期時、到期時、贖回時、贖回時或在其他情況下，按時支付票據的本金、保費(如有)、利息和任何額外金額(如有)。

Ranking

票據將是優先無擔保和無從屬債務，與Pentair Finance的所有債券具有同等的支付權

S-8

現有和未來的優先無擔保和無從屬債務。這些擔保將是無擔保和無從屬債務，在償還權上與賓泰現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。

Events of Default

有關允許加速支付票據本金和累計利息的事件的討論，請參閲《票據 - 違約事件説明》。

未建立交易
Market

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。我們不能向您保證，票據交易市場將會發展得活躍或流動性強。如果債券的交易市場不活躍或流動性不強，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

Use of Proceeds

我們打算使用本次發行的淨收益和定期貸款融資，連同手頭現金和/或我們循環信貸安排下的借款，以及如有必要，使用過橋貸款下的借款，為收購Manitowoc Ice提供約16億美元的資金，並支付相關費用和支出。我們打算將任何剩餘的收益用於一般公司用途。在此類用途之前，我們可以將本次發行的淨收益暫時投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款賬户或類似的短期投資，或使用此類淨收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款。

如果(A)馬尼託沃克冰塊收購沒有在外部日期或之前完成，(B)賓特金融通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，馬尼託沃克冰塊收購不會在外部日期或之前完成，或者(C)購買協議在馬尼託沃克冰塊收購沒有完成的情況下終止，則賓特金融將被要求贖回在此發行的所有未償還票據。

見“收益的使用”、“資本化”和“票據説明 - 特別強制贖回”。

Additional Notes

Pentair Finance可以不經票據持有人同意，不時發行具有與票據相同的條款和條件的票據。以這種方式發行的額外票據將與特此發行的票據組成單一系列。請參閲“附註説明 - 附加附註”。

Governing Law

State of New York.

Risk Factors

在投資票據之前，您應仔細考慮在本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告和截至2022年3月31日的季度報告中的“風險因素”項下以及在我們的10-Q表季度報告中“風險因素”項下的所有信息。

受託人和支付代理

美國銀行信託公司，全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)。

S-9

Pentair plc彙總合併財務數據

下表列出了Pentair plc的彙總財務數據。這些數據分別來自Pentair分別截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個財年的已審計綜合財務報表，以及分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計中期財務報表，管理層認為，這些財務報表包括公平陳述未經審計中期業績所需的所有調整。本摘要財務數據不一定代表未來的業績，應與彭泰爾公司的綜合財務報表和相關説明一併閲讀，這些報表和相關説明包括在截至2021年12月31日的年度10-K報表和截至2022年3月31日的季度的10-Q季度報告中，每一份報表都包含在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中作為參考。

	For the Three Months Ended March 31,						For the Years Ended December 31,
	2022			2021			2021			2020			2019
	(U.S. $ in millions)
營業報表和綜合收益數據：
Net sales		$	999.6		$	865.9		$	3,764.8		$	3,017.8		$	2,957.2
Operating income			145.8			157.1			636.9			461.4			432.5
持續經營淨收益			118.5			131.1			556.0			357.1			361.7
Balance sheet data:
Total assets		$	4,975.9		$	4,384.1		$	4,753.6		$	4,197.2		$	4,139.5
Total debt			1,091.1			932.4			894.1			839.6			1,029.1
Total equity			2,503.9			2,193.8			2,421.9			2,106.3			1,953.9
其他財務信息：
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	(131.5)		$	(19.0)		$	613.2		$	573.6		$	353.0
用於投資活動的淨現金			(19.1)			(9.8)			(390.7)			(117.9)			(331.9)
融資活動提供(用於)的現金淨額			153.8			34.6			(222.2)			(435.9)			(17.1)
Free cash flow(1)		$	(149.2)		$	(28.8)		$	556.9		$	511.5		$	295.1

(1)

我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金淨額減去資本支出加上出售財產和設備的收益。自由現金流是我們用來評估現金流表現的非公認會計準則財務指標。我們認為，自由現金流是衡量流動性的重要指標，因為它為我們和我們的投資者提供了一種衡量運營產生的現金的指標，這些現金可用於支付股息、回購股票和償還債務。此外，還以自由現金流作為衡量和支付年度激勵性薪酬的標準。我們對自由現金流的衡量可能無法與其他公司報告的類似標題的衡量標準相比較。

下表顯示了自由現金流的對賬情況：

	For the Three Months Ended March 31,						For the Years Ended December 31,
	2022			2021			2021			2020			2019
	(U.S. $ in millions)
持續經營活動提供(用於)的現金淨額 operations		$	(131.5)		$	(18.8)		$	613.6		$	574.2		$	345.2
持續運營的資本支出			(17.7)			(13.2)			(60.2)			(62.2)			(58.5)
出售持續經營的財產和設備所得收入			—			3.4			3.9			0.1			0.6
持續運營的自由現金流		$	(149.2)		$	(28.6)		$	557.3		$	512.1		$	287.3
停產經營活動提供(用於)的現金淨額			—			(0.2)			(0.4)			(0.6)			7.8
Free cash flow		$	(149.2)		$	(28.8)		$	556.9		$	511.5		$	295.1

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RISK FACTORS

在您投資票據之前，您應考慮下列因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下列出的風險因素，以及我們隨後提交的任何季度或當前報告。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與馬尼託沃克冰業收購相關的風險

我們可能無法實現收購Manitowoc Ice的預期好處，任何好處的實現時間可能比我們預期的要長。

收購Manitowoc Ice將涉及Manitowoc Ice的業務與我們現有業務的整合，這種整合存在固有的不確定性。我們將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合馬尼託沃克冰的運營。整合過程中的延遲或意想不到的困難可能會對我們的業務、財務業績和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠成功整合Manitowoc Ice的運營，這種整合也可能不會實現我們預期的收入協同效應、成本節約和運營效率的全部好處，也不會在合理的時間內或根本不實現這些好處。

我們可能面臨與馬尼託沃克冰業收購相關的已知和未知的新風險。

我們可能會遇到與馬尼託沃克冰業收購相關的風險、損失和損害。我們可能面臨的風險包括：

•

收購Manitowoc Ice可能導致審查、升級和集成Manitowoc Ice的系統與我們的合規和報告系統，包括我們的財務報告內部控制系統的成本。將Manitowoc Ice整合到我們對財務報告的內部控制中的過程可能需要我們的管理層和其他人員花費大量時間和精力，並可能增加我們的合規成本；以及

•

收購Manitowoc Ice涉及債務的固有風險，這些債務可能被證明比我們預期的更昂貴或產生更多不利影響，如實際或潛在的訴訟和監管事項。此外，在對Manitowoc Ice進行盡職調查審查的過程中，我們可能沒有發現或無法量化Manitowoc Ice的未披露負債，我們可能不會為這些負債中的任何一項進行賠償或投保。在完成對Manitowoc Ice的收購後，任何此類負債都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

與收購Manitowoc Ice相關的任何風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

增加槓桿可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

截至2022年3月31日，我們在綜合基礎上的總債務為11.026億美元。我們預計我們的債務將因收購Manitowoc Ice而大幅增加。我們打算用本次發行的淨收益和定期貸款融資，連同手頭現金和/或我們循環信貸安排下的借款，以及(如有必要)過渡貸款下與Manitowoc Ice收購相關的總計約16億美元的新債務，為Manitowoc Ice收購提供資金。吾等及吾等的附屬公司日後可能會招致額外的債務，而在不按“票據説明”所述票據及其他未償還債務證券作擔保的情況下，吾等及附屬公司可能產生的有擔保債務金額的限制，將管限票據的契約將不會限制吾等日後招致債務。這一增長和未來的任何情況

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我們負債水平的增加將對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於：

•

我們將有額外的現金需求，以支持支付未償債務的利息；

•

我們未償債務和槓桿率的增加可能會增加我們在總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力下的脆弱性；

•

我們為營運資金、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能會降低；

•

我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性可能會降低；以及

•

我們進行收購和開發技術的靈活性可能會受到限制。

我們償還債務(包括票據)的本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況以及影響我們綜合業務的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們可能會被要求進行其他操作：

•

在債務或股票市場尋求額外融資；

•

對我們的全部或部分債務進行再融資或重組，包括票據；

•

出售選定的資產或業務；或

•

減少或推遲計劃的資本或運營支出。

這些措施可能不足以使我們能夠償還債務並滿足包括票據在內的其他現金需求。此外，任何此類融資、再融資或出售資產可能根本無法獲得，或以經濟上有利的條款提供。

與附註相關的風險

除在此提供的票據和擔保外，賓泰金融和賓泰對債務負有責任。

除特此提供的票據外，賓泰金融和賓泰對債務負有責任。Pentair Finance是其現有定期貸款安排和循環信貸安排下的借款人，在該安排下，截至2022年3月31日，有2億美元的未償還借款，在循環信貸安排下，截至2022年3月31日，有3.95億美元的未償還借款，可用借款能力為5.05億美元。在收購Manitowoc Ice方面，Pentair Finance打算通過定期貸款安排借入10億美元。截至2022年3月31日，Pentair Finance還擁有5.076億美元的現有優先票據未償還本金總額。此外，Pentair是現有定期貸款安排和循環信貸安排的擔保人，是支付現有未償還優先票據本金和利息的擔保人，並將為與收購Manitowoc Ice有關的定期貸款安排下的借款(以及過渡性貸款下的借款，如有)提供擔保。

我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，Pentair Finance不打算在任何證券交易所或自動報價系統上上市。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在債券上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止做市。此外，此類做市活動將受到修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)和《交易法》的限制。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會受到固定收益證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景或年內前景的變化的不利影響。

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我們行業中的一般公司。因此，你不能肯定這些票據的交易市場會發展得很活躍。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，或者根本不能。

票據不會限制我們產生額外債務、回購證券或採取可能對票據持有人產生不利影響的其他行動的能力。此外，契約中對我們授予留置權以及進行售後和回租交易的能力的限制受到重大例外的限制。

我們不受票據條款限制，不得產生額外債務或回購我們的證券。該契約的條款將限制我們在不擔保該契約下的票據和其他未償還債務證券的情況下獲得額外債務以及進行出售和回租交易的能力。然而，這些限制將受到許多例外情況的限制，其中包括允許我們從事某些允許的證券化交易，並授予確保某些債務的留置權。這些票據是無擔保的，實際上從屬於彭泰爾金融公司和彭泰爾公司現有或未來的任何擔保債務。

此外，適用於票據的有限公約並不要求我們達到或維持與我們的財務狀況或經營業績或債務評級有關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他一些行動的能力，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

賓泰金融和賓泰各自將依賴其各自的子公司獲得資金，以履行票據和擔保項下的義務。這些票據和擔保實際上將從屬於彭泰爾公司和彭泰爾金融公司子公司的所有現有和未來債務。

賓泰是一家控股公司，直接和間接擁有我們的幾乎所有運營子公司和其他子公司。Pentair Finance是一家控股公司，成立的目的是直接或間接擁有我們基本上所有的運營和其他子公司，併發行債務證券，包括票據，或進行其他借款。彭泰爾公司現金流的主要來源，包括根據擔保支付票據款項的現金流，來自彭泰爾金融公司的股息。賓泰金融公司現金流的主要來源是我們子公司的利息收入。彭泰爾金融公司或彭泰爾金融公司(除彭泰爾金融公司外)的任何子公司都沒有任何直接義務支付票據或擔保的到期金額或為其提供資金，無論是以股息、分配、貸款或其他付款的形式。此外，可能會有法律和法規的限制，支付某些子公司的股息從賓特金融或賓特。如果這些子公司無法將資金轉移到彭泰爾金融公司或彭泰爾公司，並且沒有足夠的現金或流動性，則彭泰爾金融公司或彭泰爾公司可能無法支付其未償債務的本金和利息，包括票據或擔保。

此外，在其破產、清算或重組時，賓泰金融和賓泰有權獲得其各自子公司的任何資產，因此票據持有人根據票據條款或根據擔保參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。截至2022年3月31日，這些票據和擔保在結構上從屬於彭特爾金融公司的子公司的未償債務總額為13.083億美元。即使賓泰金融或賓泰是其他彭泰子公司的債權人，其作為債權人的權利也將從屬於對這些子公司資產的任何擔保權益，以及這些子公司的任何優先於其所持資產的債務。

Pentair Finance可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

如“票據説明 - 控制權變更”中所述，一旦發生構成“控制權變更觸發事件”的控制權變更事件，票據持有人有權要求賓特財務以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。此外，一旦發生某些可能構成“控制權變更觸發事件”的事件時，每一位由彭泰爾金融公司發行的其他優先票據的持有者將有權要求彭泰爾金融公司以相當於其本金101%的價格回購全部或部分此類持有者的票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如果有)。如果我們經歷了

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這樣的事件，不能保證Pentair Finance將有足夠的財務資源來履行其回購票據和其他優先票據的義務。Pentair Finance未能按照管理票據和其他優先票據的各自契約的要求回購票據，將導致該契約下的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲“備註説明- 控件更改”。此外，構成“控制權變更觸發事件”的某些事件將構成循環信貸安排和定期貸款安排下的違約事件，如果發生這種情況，將允許貸款人加速該循環信貸安排和定期貸款安排下的未償債務，進而導致管理票據的契約項下的違約事件。

如果馬尼託沃克冰塊收購沒有在外部日期或之前完成，賓特金融通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，馬尼託沃克冰塊收購不會在外部日期或之前完成，或者在馬尼託沃克冰塊收購沒有完成的情況下購買協議已經終止，則賓特金融將被要求贖回在此提供的所有未償還票據。

我們完成馬尼託沃克冰業收購的能力受到各種條件的制約，其中某些條件是我們無法控制的。《採購協議》載有某些終止條款，允許每一方當事人在某些情況下終止採購協議。

如果馬尼託沃克冰塊收購沒有在外部日期或之前完成，賓特金融通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，馬尼託沃克冰塊收購不會在外部日期或之前完成，或者購買協議在馬尼託沃克冰塊收購沒有完成的情況下已經終止，則賓特金融將被要求贖回在特別強制性贖回日期當時未償還的所有票據，贖回價格相當於當時未償還票據本金的101%加上應計和未付利息，但不包括在內特別強制性贖回日期。請參閲“票據説明 - 特別強制贖回”。如果我們根據特別強制性贖回贖回票據，您可能無法從您在特別強制性贖回票據的投資中獲得您預期的回報。無論特別強制性贖回最終是否被觸發，都可能對債券在特別強制性贖回日期之前的交易價格產生不利影響。

如果Manitowoc Ice收購結束，您將沒有特別強制性贖回條款下的權利，如果在本次發售結束和Manitowoc Ice收購完成之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化(包括任何重大不利變化)，或者如果購買協議的條款發生變化，包括在重大方面，您也沒有任何權利要求我們回購您的票據。

如果發生特別強制贖回，我們可能無法贖回任何或所有票據。

在完成Manitowoc Ice收購之前，我們沒有義務將發行任何票據的收益存入第三方託管，也沒有義務為這些收益提供擔保權益，在此期間，我們對這些收益的使用沒有其他限制。在該等用途之前，吾等可將本次發售所得款項淨額暫時投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款户口或類似的短期投資，或用該等所得款項淨額償還本公司循環信貸安排下的未償還借款。因此，我們將需要使用我們自願保留的收益和其他流動性來源，包括我們循環信貸安排下的借款，為任何特別強制性贖回票據提供資金。如果發生特別強制贖回，我們可能沒有足夠的資金來贖回任何或所有票據，這將構成契約下的違約事件，並可能導致我們其他債務協議下的違約，並對我們和票據持有人造成重大不利後果。

可能無法在愛爾蘭執行美國的判決。

根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款或其他規定，可能無法執行在美國獲得的針對彭泰爾(或其董事或高級管理人員)在愛爾蘭的法院判決。我們獲悉，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂相互承認和執行民事判決的條約。因此，

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任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都將在所附招股説明書中的“強制執行愛爾蘭民事責任”中所述的範圍內執行，但不會在愛爾蘭自動強制執行。此外，愛爾蘭法院不太可能受理針對我們或那些基於這些法律的人的訴訟。

愛爾蘭法律與美國現行法律不同，可能會對我們證券的持有人提供較少的保護。

作為一家愛爾蘭公司，Pentair受愛爾蘭公司法(主要是《2014年愛爾蘭公司法》(經修訂)(《2014年公司法》))管轄。愛爾蘭公司法在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與董事和高管交易以及股東訴訟有關的差異。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的責任通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的證券持有人相比，Pentair公司的證券持有人可能更難保護他們的利益。

如果賓泰航空無法償還債務，根據愛爾蘭法律，可能會任命一名審查員來監督其運營。

如果Pentair無法或很可能無法償還債務，可指定一名審查員監督其運營，並通過制定折衷方案或安排方案來促進其生存和整個或部分業務。如果一名審查員被任命到Pentair，將規定一個不超過100天的保護期，以便審查員可以制定和實施其折衷方案或安排方案的建議。在保護期內，禁止債權人的任何強制執行行為。此外，任何獲委任審查員的公司，將被禁止償還在提出委任審查員的呈請時存在的任何債項。指定審查員可能會限制Pentair在其擔保下及時付款的能力，持有人可能無法執行其擔保下的權利。在審查過程中，持證人在Pentair擔保下的權利可能會受到審查員行使其權力的影響，例如，撤銷對進一步借款或設定擔保權益的限制或禁令。

此外，可能會批准一項安排方案，涉及減記Pentair欠票據持有人的債務，無論他們的意見如何。如果一項安排方案未獲批准，而Pentair隨後進入清盤程序，審查員的薪酬和費用(包括審查員代表Pentair發生並經愛爾蘭高等法院批准的某些借款)和某些其他債權人(包括愛爾蘭税務專員對某些未繳税款的索賠)將優先於Pentair根據2014年公司法和愛爾蘭高等法院規則(如適用)應支付給票據持有人的金額。

賓泰擔保的有效性和可執行性可能會受到一定的限制。

在下列情況下，Pentair的擔保可能會受到愛爾蘭法律的審查：

•

如果在發出擔保後六個月內(或兩年內，如果該擔保是以任何人為受益人的情況下，該擔保是以任何人為受益人的，則為關連人士)成為清算程序的標的，並且成為清算人代表賓特向愛爾蘭法院申請撤銷該擔保的標的，理由是根據2014年《公司法》第604條的規定，該擔保的出具構成了對其他債權人的不公平優惠，而當時該公司正處於破產狀態。為了使任何指定的清算人在這類申請中取得成功，必須確定Pentair的“主要意圖”是偏愛一個債權人而不是另一個(損害其他債權人)；

•

如果Pentair被清盤，則應清算人或債權人的申請(根據2014年《公司法》第608條)，如果能夠證明該擔保或根據該擔保支付的任何款項具有對Pentair、其債權人或股東實施欺詐的“效果”，愛爾蘭法院可以下令退還該擔保下由Pentair支付的款項。用於

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根據2014年《公司法》第608條，沒有必要確定賓泰公司有意欺騙債權人，因為如果能夠證明交易具有實施欺詐的“效果”，這就足夠了；

•

如果為了任何人(通過認購、購買、交換或其他方式)進行或將進行的收購(通過認購、購買、交換或其他方式)而提供此類擔保，構成給予非法財政援助；

•

如果該擔保受到質疑，理由是該擔保在適用的情況下超出了賓泰的公司目標，或者達成該擔保對賓泰沒有任何公司利益；或者

•

已資不抵債或被認為可能資不抵債的賓特公司根據審查程序(見下文)成為法院保護的對象，法院批准一項折衷賓特公司債務的方案。

根據愛爾蘭法律，只有在出具擔保的實體因這樣做而獲得足夠的商業利益時，才能出具擔保。如果沒有足夠的商業利益，擔保的受益人可能無法依靠該實體董事的授權來提供擔保，因此，法院可以應該實體的股東或清算人的請求撤銷擔保。賓特航空公司董事會通過了一項決議，即簽訂擔保符合賓特航空公司的最佳利益和公司利益。然而，不能保證法院會同意其在這方面的結論。這些票據只有在不會導致這種擔保構成提供《2014年公司法》第82條所指的非法財務援助的情況下，才可由賓泰擔保。此外，在愛爾蘭公司破產時，某些優先債權人(包括愛爾蘭税務專員對某些未繳税款和某些僱員的債權)的債權將優先於無擔保債權人的債權。如果Pentair開始接受破產程序，並且Pentair對根據愛爾蘭法律被視為相對於票據持有人優先的債權人負有債務，票據持有人可能會因其在破產程序中的從屬地位而蒙受損失。

如果為了任何人(通過認購、購買、交換或其他方式)進行或將進行的收購(通過認購、購買、交換或其他方式)而提供任何票據擔保，則對於任何知悉構成該違法行為的事實的任何人(包括票據持有人)，該票據擔保均可由彭泰爾(或該公司的任何破產管理人)撤銷。

盧森堡法律與美國現行法律不同，可能會對包括票據在內的證券持有人提供較少的保護。

Pentair Finance根據盧森堡的法律組織。根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法執行在美國獲得的針對我們或盧森堡賓特金融公司的法院判決。此外，盧森堡法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員或Pentair Finance的董事或高級管理人員作出的判決，或根據這些法律聽取針對我們或這些人員的訴訟，還存在一些不確定性。我們獲悉，美國目前與盧森堡沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在盧森堡強制執行。

由於盧森堡破產法的性質，票據持有人保護其利益的能力可能比美國破產法的情況更有限。如果彭泰爾金融公司清盤，票據將在支付所有擔保債務、清算成本和根據盧森堡法律享有優先權的彭泰爾金融公司的某些債務後支付。此類優先債務包括：

•

欠盧森堡税務機關的錢，例如，在源頭扣除的所得税；

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•

應繳盧森堡海關的增值税和某些其他税費；

•

社保繳費；以及

•

欠員工的薪酬。

如果破產管理人能夠證明，通過一般地騙取債權人的權利，給予了任何人“優惠”，無論給予一方欺詐性優惠的交易是何時發生的，或者如果某些“異常”交易在破產日期前六個月加十天的相關可疑期間內進行了，法院除其他外，有權宣佈該優惠或異常交易無效。盧森堡破產法的這一規定可能會影響賓特金融公司在清算或破產管理之前的期間進行的交易或支付的款項。

歐盟成員國通過的反避税指令可能會對賓泰和賓泰財務造成不利影響。

2016/1164/EU指令，稱為反避税指令(ATAD)，於2016年7月12日通過，旨在歐盟成員國的國內法律框架中實施應對避税做法的共同措施。ATAD制定了(I)受控外國公司規則，(Ii)歐盟背景規則內的反混合錯配規則，(Iii)一般利益限制規則，(Iv)一般反濫用規則，以及(V)出境税收規則。在ATAD通過後，歐盟成員國決定進一步處理與第三國的混合錯配問題，並於2017年5月29日通過了第2017/952/EU號指令(“ATAD 2”)，修訂了ATAD關於反混合錯配的規定。

歐盟成員國必須在2018年12月31日之前實施ATAD(但對在其國內法中有同等措施的歐盟成員國有減損)，並在2019年12月31日之前實施ATAD 2(與反向混合錯配有關的措施除外，這些措施要求在2021年12月31日之前實施)。

盧森堡通過了(I)2018年12月21日實施ATAD的法律，自2019年1月1日起生效；(Ii)2019年12月20日實施ATAD 2的法律，自2020年1月1日起生效(反向混合錯配規則除外，應自2022年1月1日起適用)。通過後，ATAD引入了一個新的框架，限制了盧森堡公司的利息和其他可扣除的付款和費用的扣除，這些公司需要繳納公司所得税，包括Pentair Finance。根據ATAD，如果Pentair Finance處於根據ATAD確定的超過借款成本的狀況，或者如果ATAD 2下的任何反混合規則適用，如果Pentair Finance發行的票據符合作為混合金融工具的税收目的，則票據的部分應計利息可能無法扣税。因此，這些規定可能會增加彭特爾金融公司的納税基礎，並可能對彭特爾金融公司造成不利的財務影響。

愛爾蘭已經實施了利息限制規則，但由於賓泰航空不是愛爾蘭居民，因此利息限制規則應該不會對其產生影響。

我們的信用評級可能無法反映您在票據上投資的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。如有關評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由適用的評級機構調低、暫停或撤銷評級。信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。此外，票據的評級可能不能反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或市場價格的潛在影響。

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在票據到期前贖回票據可能會對您的票據回報產生不利影響。

彭泰爾金融公司有權或在某些情況下可能需要在到期前贖回部分或全部票據，如“票據説明 - 可選贖回”和“票據説明 - 特別強制贖回”所述。Pentair Finance可能會在當前利率可能相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法以與贖回票據一樣高的實際利率將贖回所得再投資於可比證券。

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使用收益

我們估計，扣除承銷折扣和預計發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。

我們打算使用本次發行的淨收益和定期貸款融資，連同手頭現金和/或我們循環信貸安排下的借款，以及(如有必要)過渡貸款下的借款，為收購Manitowoc Ice提供約16億美元的資金，並支付相關費用和支出。我們打算將任何剩餘的收益用於一般公司用途。在該等用途之前，吾等可將本次發售所得款項淨額暫時投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款户口或類似的短期投資，或用該等所得款項淨額償還本公司循環信貸安排下的未償還借款。請參閲“大寫”。

此次發行不取決於馬尼託沃克冰業收購交易的完成，也可能在此之前達成和解。然而，如果馬尼託沃克冰塊收購沒有在外部日期或之前完成，賓特金融公司通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，馬尼託沃克冰塊收購不會在外部日期或之前完成，或者購買協議在馬尼託沃克冰塊收購沒有完成的情況下終止，則賓特金融公司將被要求贖回在此發行的所有未償還票據。請參閲“備註 - 特別強制贖回説明”。

S-19

大寫

下表顯示了我們截至2022年3月31日的市值：

•

未經審計的實際基礎上；

•

在調整後的基礎上實施本次發售；

•

在進一步調整的基礎上，實施本金總額相當於10億美元的定期貸款融資；以及

•

在進一步調整的基礎上，實施本次發售、定期貸款融資以及使用淨收益為收購Manitowoc Ice提供資金，如“收益的使用”所述。

儘管如上所述，調整後的數據支持與馬尼託沃克冰塊收購相關的預期融資，但調整後的數據並不支持馬尼託沃克冰塊收購的完成。閲讀本表時應結合本招股説明書附錄中引用的財務信息，以及作為參考納入本招股説明書附錄的賓特公司的綜合財務報表和附註。

	As of March 31, 2022
	Actual			As Adjusted for the Offering(1)			As Further Adjusted for the Term Loan Financing(1)			As Further Adjusted for the Use of Proceeds(1)
	(U.S. $ in millions)
現金和現金等價物		$	102.3		$			$			$
Long-term debt:
循環信貸安排		$	395.0		$	395.0		$	395.0		$
Existing term loans			200.0			200.0			200.0			200.0
Existing senior notes			507.6			507.6			507.6			507.6
Term loan financing			—			—			1,000.0			1,000.0
Notes offered hereby			—
Total long-term debt		$	1,102.6		$			$			$
Total equity		$	2,503.9		$	2,503.9		$	2,503.9		$	2,503.9
Total capitalization		$	3,606.5		$			$			$

(1)

由於本次發行的淨收益和定期貸款融資，加上手頭的現金和/或我們循環信貸安排下的借款，不足以為馬尼託沃克冰業收購提供資金，我們打算在過渡性融資下借款，以獲得完成馬尼託沃克冰業收購所需的任何額外資金。

S-20

備註説明

票據將根據債券發行契約發行，發行日期為2015年9月16日，發行人為Pentair Finance S.àR.L.，擔保人為Pentair plc，美國銀行信託公司為國家協會(美國銀行協會的繼任者)，受託人(受託人)，由日期為2020年6月22日的第七個補充契約補充，並進一步補充日期為本次發行結束日期的補充契約(該契約由補充契約補充，稱為“Indenture”)。信託契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。我們建議您閲讀註解和契約的形式，因為它們而不是下面的摘要定義了您的權利。您可以按照“通過引用合併”一節中的説明獲取該義齒的副本。

本説明書中提及的“發行方”或“賓特財務”是指票據的發行人賓特財務公司，除非上下文另有説明，否則所指的賓特財務不包括其任何子公司。本説明書中提及的“擔保人”或“賓泰”指的是賓泰公司，不包括其子公司。本節中使用但未定義的大寫術語的含義與本契約中規定的含義相同。

在此提供的附註中，以下對某些重要條款的描述並不聲稱是完整的，並受本契約(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考本契約全文加以限定。本説明是對隨附招股説明書“債務證券及債務證券擔保説明”所載債務證券一般條款及規定的補充説明，該票據為一系列債務證券。如果此摘要與隨附的招股説明書中的摘要不同，則您應依賴本招股説明書附錄中的説明。

General

發行人將發行$ ，000,000 到期的票據，本金總額為20,000,000美元，將於，20 到期(“票據”)。

票據將以一種或多種全球證券的登記形式完整發行，此類全球證券的託管機構將是紐約存託信託公司。債券的面額為2,000元，或超過1,000元的任何整數倍。

除以下規定外，票據持有人在發生任何特定情況或其他情況時，將不會選擇贖回、回購或償還票據。這些票據將不會受益於任何償債基金。票據不得轉換為發行人或擔保人的普通股或其他證券。

Ranking

票據將是無擔保和無從屬債務，並將與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。擔保將是一種無擔保和無從屬債務，與擔保人現有和未來的無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。如“擔保”一節所述，票據將由擔保人無條件全額擔保。票據將不會由發行人的子公司擔保，因此也不會構成發行人的子公司或除發行人以外的擔保人的子公司的義務。發行人的子公司或擔保人的其他子公司的債權人有權要求這些子公司的資產。因此，在這種子公司發生清算或重組的情況下，這種子公司的債權人很可能在向發行人或擔保人進行任何分配之前得到全額償付，除非發行人或擔保人本身被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，發行人或擔保人的債權(如果適用)仍將從屬於子公司資產上的任何擔保權益，以及子公司的任何債務優先於發行人或擔保人所持有的債務。截至2022年3月31日，彭泰爾的子公司(彭泰爾金融公司除外)的未償債務約為13.083億美元，其中包括債務。

S-21

該契約並不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，並規定任何系列的債務證券均可根據該契約發行，最高可達發行人不時授權的本金總額。本契約也不限制發行人可能發行的其他無擔保債務或證券的金額。

截至2022年3月31日，Pentair Finance有11.026億美元的未償債務，但沒有一筆得到擔保。按照“收益的使用”一節所述，在此次發行生效並使用其淨收益之後，彭泰爾金融公司的未償債務將達到百萬美元。截至2022年3月31日，除了對Pentair Finance的債務擔保外，Pentair沒有其他債務。

Interest

票據的利息年利率為 %。票據的利息產生日期將是2022年，或已支付或提供利息的最近利息支付日期。票據的利息支付日期為每年的和，從2022年開始。利息將於每個付息日支付予在緊接付息日期前於或交易結束時登記在案的持有人；然而，到期應付利息將支付予本金收款人。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如果票據上的任何利息支付日期本來不是營業日(定義見下文)，則該利息支付日期將被推遲到下一個營業日，並且不會就延遲產生任何利息。如票據的到期日或任何贖回日期適逢非營業日，有關本金及利息的付款將於下一個營業日支付，一如該等款項是在該付款到期之日支付，則自該日起至下一個營業日期間的應付款項將不會累算利息。

Guarantee

擔保人將全面和無條件地保證票據的本金、保費(如有)、利息以及票據上的任何額外金額(如有)的到期和應付，無論是到期、加速、贖回或其他方式。該擔保規定，在票據發生付款違約的情況下，票據持有人可以直接向擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對出票人提起訴訟。

某些公約

肯定的契約；報告

在隨附的招股説明書中，“債務證券和債務證券擔保的説明 - 某些契約 - 肯定契約”和“關於債務證券和債務證券擔保的説明 - 某些契約 - 報告”中所述的規定將適用於票據。

對合並和其他交易的限制

發行人和擔保人各自承諾，不會與任何其他人合併或合併，也不會在一次交易或一系列關聯交易中將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何人，除非：

•

(Br)出票人或擔保人(視屬何情況而定)須為持續實體，或繼承人實體或以出售或轉讓方式取得出票人或擔保人(視屬何情況而定)實質上所有資產的人(如非出票人或擔保人(視屬何情況而定))，(A)須按照票據或擔保項下的債務(視屬何情況而定)的條款，明確承擔到期及準時支付本金、保險費(如有的話)及票據或擔保項下債務的利息，並應按時履行和遵守所有公約和協議

S-22

由發行人或擔保人(視屬何情況而定)以合理地令受託人滿意的補充契約的方式籤立或遵守的契約，並由該人籤立並交付受託人，(B)應是一個組織(I)為美國聯邦税收目的而被視為“公司”，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、盧森堡、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、在發行日有效的歐盟任何成員國或瑞士的法律組織，(C)須同意就任何扣繳或扣減税款或就票據或擔保(視何者適用而定)所施加的任何付款而支付任何額外款額，該等税款或擔保(視何者適用而定)是由任何司法管轄區為税務目的而組織的或以其他方式作為居民而根據所列條款而作出的，並在符合所附招股章程“債務證券及債務證券擔保 - 額外款額的説明”所述的例外情況下，同意支付任何額外款額；及(D)須取得受託人合理接受的具有認可地位的税務律師的意見，其形式及實質為受託人合理接受，而受託人合理接受的税務律師須包括富利律師事務所，或(Y)美國國税局的裁決，在上述任何一種情況下，該合併或合併，或該出售或轉讓，不會導致為美國聯邦所得税目的將票據交換為新的債務工具；和

•

在該等合併或合併、或該等出售或轉讓後，任何違約事件(定義見下文)及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件均不得繼續發生。

發行人應在提議的交易完成之前或同時向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和一份大律師的意見，聲明提議的交易和任何此類補充契約符合契約規定。

留置權限制

發行人和擔保人都不會，也不會允許任何受限制附屬公司(定義見下文)發行、承擔或擔保任何債務(定義見下文)，而該債務是由在發行、承擔或擔保時構成主要財產(定義見下文)的任何財產的留置權擔保的，或由任何受限制附屬公司發行的股票或債務的任何股份，無論是在發行日期擁有的，還是在此後獲得的，但只要該留置權就該有擔保的債務繼續存在，票據(連同、如果出票人確定出票人的任何其他債務與票據具有同等的等級，應理解，就本協議的目的而言，由留置權擔保的債務和未如此擔保的債務不得僅因該留置權而被視為具有不同的等級)應由按比例等同於或等於該有擔保債務(或在此之前由出票人選擇)的留置權等級予以擔保；但上述公約不適用於：

(1)

發行日存在留置權；

(2)

對在某人成為受限制附屬公司時存在的該人的股票、資產或債務的留置權，除非該人是為預期該人成為受限制附屬公司而設定的；

(3)

在某人與發行人、擔保人或受限制附屬公司合併、併入、合併或收購時，或在發行人、擔保人或任何受限制附屬公司購買、租賃或以其他方式收購公司或商號資產時，對該人存在的任何資產或債務的留置權；

(4)

對發行人、擔保人或任何受限制附屬公司收購時存在的任何主要財產的留置權，或留置權，以確保發行人、擔保人或任何受限制附屬公司支付該主要財產的購買價格，或擔保發行人、擔保人或受限制附屬公司為融資該主要財產的全部或部分購買價格或建造、維修、更換或改善該主要財產的費用而產生、承擔或擔保的任何債務，在(A)該項收購或(B)就不動產而言，在(Y)交易完成時或之後270天內

S-23

(Br)上述財產的建造、修理、更換或改善，或(Z)建造、修理、更換或改善財產的商業運作開始日期；但就任何該等取得、建造、修理、更換或改善而言，留置權不適用於發行人、擔保人或受限制附屬公司在此之前擁有的任何主要財產，但如此取得、建造、修理、更換或改善的主要財產及其附加物、改善和替換，以及上述收益除外；

(5)

任何受限子公司對發行人、擔保人或其子公司或發行人對擔保人的債務進行擔保的留置權；

(6)

以美國或其任何州為受益人的留置權，或以美國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區為受益人的留置權，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的留置權，以根據任何合同、法規、規則或條例獲得部分、進展、預付款或其他付款，或為支付受此類留置權約束的主要財產的全部或部分購買價格或(如屬房地產)建造或改善費用而產生或擔保的任何債務，包括與污染控制有關的留置權。工業收入或類似融資；

(7)

工傷補償或類似法律規定的質押、留置權或保證金，以及根據這些法律規定目前不可解除的留置權，或與投標、投標、合同有關的留置權，但發行人、擔保人或任何受限制附屬公司為當事一方的款項或租約，或保證發行人、擔保人或任何受限制附屬公司的公共或法定義務，或與獲得或維持自我保險有關的，或獲得與失業保險、養老養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的利益，或確保擔保、履約、發行人、擔保人或任何受限制附屬公司為當事一方的上訴或關税保證金，或與本條所指事項有關的訴訟或其他程序，例如互爭權利訴訟程序，以及在正常業務過程中作出或產生的其他類似質押、留置權或存款；

(8)

通過適當行動真誠地對任何訴訟或其他程序提出異議而產生的留置權，包括因對發行人、擔保人或任何受限制附屬公司作出的判決或裁決而產生的留置權，而發行人、擔保人或受限制附屬公司正在真誠地就其提起上訴或複核程序，或上訴期限尚未屆滿；或在判決作出之日起60天內滿足的最終不可上訴判決留置權；或發行人、擔保人或任何受限制附屬公司為在發行人、擔保人或受限制附屬公司為當事一方的訴訟或其他法律程序的過程中取得暫緩執行或解除而招致的留置權，但條件是：(X)如屬因判決或裁決而產生的留置權，則該等留置權的強制執行有效；及(Y)所有該等留置權所擔保的總金額在設立時不超過$100,000,000；

(9)

(Br)對尚未到期或拖欠的税款、評估或政府收費或徵費的留置權；或此後可以不受懲罰地支付的留置權，或通過適當行動真誠抗辯的留置權；房東對租賃持有的財產的留置權，以及供應商、機械師、承運人、物料工、倉庫工人或工人的留置權，以及法律在正常業務過程中設定的其他類似留置權，用於尚未到期或正在善意抗辯的金額；以及發行人、擔保人或任何受限制附屬公司在經營業務時附帶的任何其他留置權或收費，或其各自資產的所有權，而該等留置權或收費並非與借款或取得墊款或信貸有關，且擔保人的董事會認為，該等資產在發行人、擔保人或該受限制附屬公司的業務運作中的使用，或該等主要財產為該等業務的目的而產生的價值，並無實質損害；

(10)

保證發行人、擔保人或任何受限制子公司在正常業務過程中達成的現貨、遠期、期貨和期權交易協議下的義務的留置權；

S-24

(11)

因分區限制、地役權、許可證、保留、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的收費或不動產使用上的產權負擔而產生的留置權，這些收費或產權負擔不會干擾發行人、擔保人或任何受限制的子公司的正常業務；

(12)

授予他人的租賃、轉租或許可產生的留置權，不會對發行人、擔保人或任何受限制的子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(13)

前述條款不允許的留置權，包括，如果在設立或承擔任何此類留置權時和在生效時，發行人、擔保人和所有受限制子公司的所有未償債務的總額(無重複)，由前述條款不允許的所有此類留置權擔保，包括前述條款不允許的所有此類留置權擔保的留置權，連同下文第一條“--限制出售和回租交易”允許的銷售和回租交易的可歸屬債務，金額不超過綜合有形資產淨額(定義如下)的15%；和

(14)

(Br)前述條款所指任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但以此為擔保的債務本金(除前述條款另有規定的範圍外)不得超過在延長、續期或替換時所擔保的債務本金，且該等延長、續期或替換應僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分資產或其任何替代品及其產品和收益，以及不動產的改善和建設。

儘管有上述規定，根據本公約授予的票據擔保的任何留置權應在所有持有人解除擔保票據的留置權所擔保的債務後自動解除和解除(包括在全數支付該債務項下的所有債務後被視為解除)，或就任何特定的主要財產而言，在向擔保人或該主要財產的發行人以外的任何人出售、交換或轉讓時自動解除和解除。

回售和回租交易限制

發行人和擔保人都不會，也不會允許任何受限制的子公司達成任何出售和回租交易(與發行者、擔保人和/或擔保人的一個或多個子公司除外)，除非：

(1)

在訂立此類回租交易時，發行人、擔保人或該受限制附屬公司將有權承擔以待租賃主要物業的留置權擔保的債務，其金額至少等於該回租交易的可歸屬債務，而不會根據以上“-留置權限制”平等和按比例擔保票據；或

(2)

出售待租賃的主要財產的直接或間接收益至少等於該主要財產的公允價值(由賓泰董事會確定)，相當於出售如此租賃的財產或資產的淨收益的金額，在任何該等出售和回租交易的生效日期起270天內，用於購買或收購，或(如屬房地產)開始建造財產或資產，或用於票據的報廢(到期或根據強制性償債基金或強制性贖回規定除外)。或Pentair的資金負債或與票據相當或優先於票據的合併子公司的債務；但根據本條文規定須運用的淨收益數額，須貸記一筆相等於以下數額之和：(I)該等售回及回租交易生效日期起計270天內交付受託人作廢及註銷的票據本金，及(Ii)在該270天期間內由賓泰或與票據平價或優先於票據的綜合附屬公司自願償還的其他資金債務本金，但不包括因轉換或根據強制性償債基金或強制性提前還款規定而引致的票據及其他資金債務的註銷。

S-25

違約事件

所附招股説明書“債務證券描述及債務證券擔保 - 違約事件”中所述的規定，經以下修改後，將適用於票據。以下每一項都是關於附註的“違約事件”：

(1)

到期應付票據的任何利息分期付款違約，並持續違約30天；

(2)

任何票據的全部或任何部分本金或溢價(如有)在到期、贖回、聲明或其他方式到期支付時違約；

(3)

任何償債基金分期付款到期並按票據條款支付時違約；

(4)

(Br)出票人或擔保人對票據及相關擔保的任何契諾或協議的違約或違約(其他地方特別處理的違約或違約除外)，並在受託人以掛號或掛號郵寄給出票人或擔保人，或持有未償還票據本金至少25%的持有人給予出票人或擔保人或擔保人及受託人之日起90天內持續，一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知書是契約項下的“違約通知書”；

(5)

關於票據的擔保應因任何理由停止有效，或應由出票人或擔保人以書面形式斷言不再具有完全的效力和作用，並可按照其條款強制執行，但在契約和該擔保所預期的範圍內除外；

(6)

對有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就非自願案件的發行人或擔保人登錄濟助判令或命令，或為發行人或擔保人或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人或類似的官員，或命令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須在連續90天內保持不變及有效；

(7)

發行人或擔保人應根據現在或今後有效的任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意發行人或賓特爾的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或扣押人或類似官員或其任何實質性部分或其財產的任何實質性部分的指定或接管，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；

(8)

發行人或擔保人違約或違反“-某些契約 - 對合並和其他交易的限制”中所述的契約；

(9)

發行人在收到受託人或至少25%未償還票據本金的持有人發出書面通知後60天內，未能遵守“-控制權變更”項下所述的規定；

(10)

(Br)發行人、擔保人或任何受限制附屬公司根據任何契據或其他文書而欠下的任何債務(無追索權債務除外)，將會發生並持續發生違約事件，而根據該等契據或其他文書，發行人、擔保人或任何受限制附屬公司須有超過$100,000,000的未償還本金(就原來發行的貼現債券或零息票據、債券或債權證或類似證券而言，該款額以按照公認會計原則釐定的累計數額為基礎，並截至發行人、擔保人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)最近擬備的綜合資產負債表的日期為止)，而此類違約事件應涉及在任何債務到期後的最後到期日未能償還此類債務的本金

S-26

(Br)與之有關的適用寬限期，或該等債務應已加速，以使該等債務應在該等債務本應到期及應付之日之前到期應付，而在受託人向發行人或持有合計本金至少25%的未償還票據的持有人發出通知後30天內，不得撤銷或廢止該項加速；但如(A)根據該契據或文書發生的失責事件須由發行人或擔保人補救或補救，或由該債項的必要持有人免除，則因此而根據該契約發生的失責事件須當作同樣已獲補救、治癒或免除，而無須受託人或任何持有人採取進一步行動；及(B)在符合受託人根據該債權契約承擔的某些責任、責任及權利的情況下，除非任何該等債項的發行人或擔保人(視屬何情況而定)、任何該等債項的持有人或持有人的代理人、當時根據該失責發生的任何契據或其他文書行事的受託人或持有該等未償還票據本金總額不少於25%的持有人，已就該等失責事件向受託人的負責人員發出書面通知，否則受託人無須負上實際知悉該等失責事件的責任；和

(11)

發行人未按照“-特別強制贖回”中所述的規定贖回票據。

如果票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則在每一種情況下(上文第六和第七條所述的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應支付，受託人應持有人或當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人的要求，通過書面通知發行人和擔保人(視情況而定)和受託人(如果由該等持有人發出)，可宣佈所有該等票據的未付本金及應累算利息須即時到期及須予支付。如果上述第六條和第七條所述的違約事件與票據有關，則所有票據的未付本金和應計及未付利息應立即到期並支付，受託人或票據持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

修改和豁免

所附招股説明書中“債務證券説明及債務證券擔保 - 修改”中的規定將適用於票據。此外，未經每張受影響票據的持有人同意，任何補充契據不得降低贖回票據時須支付的任何溢價，或更改票據可贖回或必須贖回的時間，或更改或豁免根據“-特別強制性贖回”的規定贖回票據的任何規定。

治國理政

本契約和附註應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，就所有目的而言，均應按照紐約州的法律進行解釋，而不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。該契約受《信託契約法》的規定約束，這些規定必須是該契約的一部分，並應在適用的範圍內受該等規定的管轄。1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第470-3至470-19條不適用於契約和附註。

義齒的清償和清償；失敗和義務的清償

所附招股説明書“債務證券説明及債務證券擔保 - 債權清償及解除”的規定適用於票據。

所附招股説明書《債務證券及債務證券擔保説明 - 失靈及債務清償》中的規定適用於票據。

S-27

所附招股説明書中“債務證券和債務證券擔保的説明 - 公約無效”中所述的規定將適用於票據。如果發行者行使其契約失敗權，發行者和擔保人將不再受制於“-限制合併和其他交易”、“-限制留置權”、“-限制出售和回租交易”和“-控制權變更”中描述的契約，以及在隨附的招股説明書“債務證券描述和債務擔保 - 某些契約 - 報告”中描述的契約。此外，第(3)、(4)款(因其與“某些公約”所述的公約有關)、第(5)、(8)、(9)及(10)款所述的違約事件將不再適用於附註。

附加説明

未經當時紙幣的現有持有人同意，發行人可以重新打開紙幣併發行額外的紙幣，這些額外的紙幣將具有與此處提供的紙幣相同的條款，除了發行價格、發行日期和在某些情況下的第一個利息支付日期；但如果出於美國聯邦所得税的目的，這些額外的紙幣不能與現有的紙幣替代，則此類額外的紙幣將以與現有紙幣不同的CUSIP代碼發行。以這種方式發行的額外票據將與特此發行的票據組成單一系列。

可選贖回

在面值贖回日期(定義見下文)之前，發行人可在任何時間和不時以其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者：

•

(A)將贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值之和，按國庫券利率加基點減去(B)贖回日應計利息，每半年一次(假設票據在票面贖回日到期)(假設票據在票面贖回日到期)，加(B)贖回日應計利息，以及

•

應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，發行人可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

就上述關於可選贖回的討論而言，適用以下定義：

“Par Call Date” means , 20 (the date that is prior to the maturity date).

“國庫券利率”是指就贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，以該日該時間後最近一天的收益率為基準，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，名稱為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國債恆定到期日 - 名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債固定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國債固定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國債固定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應以直線方式插入到面值贖回日期(使用

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(Br)實際天數)使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有該等財政部恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在贖回日期之前的第三個工作日，H.15 Tcm不再發布，發行人應在美國國債贖回日期前第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管人的程序)給每一位要贖回票據的持有者。

如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由託管信託公司或其他託管機構持有，票據的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

此外，擔保人、出票人及其關聯公司可不時在公開市場上以現行價格或在私下交易中以商定價格向票據持有人購買票據。擔保人、發行人或其任何關聯公司購買的任何票據，可由購買者自行決定持有、轉售或註銷。

特別強制贖回

本次發售的完成並不取決於馬尼託沃克冰業收購的完成，而且可能會在完成之前完成。

如果(A)馬尼託沃克冰塊收購未在2023年1月14日或之前完成(或購買協議各方根據其中規定的條款和條件延長的2023年4月14日或之前的較後日期，“外部日期”)，(B)發行人通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，馬尼託沃克冰塊收購將不會在外部日期或之前完成，或(C)購買協議已在馬尼託沃克冰塊收購未完成的情況下終止((A)，(B)和(C)，“特別強制性”

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(br}贖回觸發器“)，發行人須贖回於特別強制性贖回日期(該等贖回，”特別強制性贖回“)當日尚未贖回的所有票據，贖回價格相等於當時未贖回票據本金的101%，另加至(但不包括)特別強制性贖回日(定義見下文)的應計及未付利息(”特別強制性贖回價格“)。

如果發行人根據特別強制性贖回規定有義務贖回票據，發行人應在特別強制性贖回觸發事件發生之日起不超過兩個工作日的情況下，迅速向特別強制性贖回票據的受託人和持有人以及票據的贖回日期(“特別強制性贖回日期”，該日期應在通知日期(或DTC可能要求的其他最短期限)之後的第十個工作日或大約10個工作日)連同特別強制性贖回通知，受託人須將特別強制性贖回通知交付給每位登記的須予贖回的票據持有人。在發行人的書面要求下，在發出通知前至少一個工作日，受託人將立即郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序)將特別強制贖回通知發送給每一位要贖回票據的登記持有人。除非發行人拖欠特別強制性贖回價格，否則於該特別強制性贖回日及之後，須贖回的票據將停止計息。

儘管有上述規定，於特別強制性贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息，將根據票據及契約於有關記錄日期的收市日期於該付息日期支付予登記持有人。

在觸發特別強制贖回的情況下，為票據持有人的利益，本次發售的收益不存在託管賬户或擔保權益。

預提税金變更時支付額外金額和贖回

招股説明書中“債務證券描述及債務證券擔保 - 額外金額的支付”和“-預扣税金變動時贖回”中的規定將適用於票據。

控制權變更

如果票據發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非發行人已行使其贖回票據的選擇權，否則應要求發行人向票據的每一持有人發出要約(“控制權變更要約”)，根據持有人的選擇，按契約規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人應被要求以現金支付相當於待回購票據本金金額的101%，加上待回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至回購日期(但不包括回購日期)(“控制權變更付款”)。在與票據有關的控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公告之後，應向受託人和票據持有人發送通知，合理詳細地描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購票據。除緊隨其後的句子所述外，該日期應：不早於發出通知之日起30天至不遲於60天(如果是控制權變更觸發事件完成前的通知，則不早於控制變更觸發事件發生之日起30天至不遲於60天)，但法律可能要求的除外(“控制變更付款日期”)。如果在完成控制權變更之日之前發出通知，則, 聲明購買要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

如果控制權變更付款日期不是工作日，則控制權變更付款的相關付款將在下一個工作日支付，就像是在該日期

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該等款項已到期，自該日期起至下一個營業日為止的期間內，該等應付款項將不會產生利息。

其選擇持有人接受控制權變更要約的任何行為均不可撤銷。控制權變更要約可以低於票據的全部本金金額接受，但在這種情況下，回購後未償還票據的本金金額必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

如果第三方按照發行人提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則在發生控制權變更觸發事件時，發行人不應被要求提出控制權變更要約。此外，發行人不得回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生違約，且在控制權變更付款日仍在繼續。

儘管有上述規定，發行人和擔保人應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於票據回購。若任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有所牴觸，發行人或擔保人均不會因遵守該等證券法律或法規而被視為違反其在票據控制權變更要約條文下的責任。

就本附註的控制權變更要約條款而言，適用以下條款：

“控制權變更”是指在發行之日或之後發生下列任何事項：(1)在一系列或多項相關交易中，直接或間接向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將賓特及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售給除賓泰或賓特的直接或間接全資子公司以外的任何人；(2)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接地(按照《交易法》第13d-3和13d-5規則的定義)成為彭泰爾已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人，這些股票或其他有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(3)在任何該等事件中，賓特航空與任何人士合併或合併，或任何人士與賓特航空合併、合併或合併，或任何人與賓特航空合併、合併或合併，或任何人與賓特航空合併或合併，或與賓特航空合併或合併，而根據一項交易將賓特航空的任何未發行有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產，但如在緊接該交易前已發行的賓特股票的股份構成、或被轉換或交換，則不在此限。在緊接該項交易生效後，至少持有該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的過半數有表決權股份；或(4)持有彭泰爾有表決權股票的人批准彭泰爾的清算或解散計劃。儘管有上述規定，一項交易不應被視為涉及第(1)款下的控制權變更。, (2)或(4)如(I)Pentair成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，或控股公司根據契約所允許的交易而根據該契約成為Pentair的繼承人，以及(Ii)緊隨該交易(或一系列相關交易)後持有該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前持有該公司有表決權股票的持有者相同或實質相同(並以相同或實質相同的比例持有)。本定義中使用的“個人”一詞是指“交易法”第13(D)(3)節所規定的任何個人和任何兩個或兩個以上的個人。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更觸發事件和評級變更事件的同時發生；但是，如果評級機構或評級機構降低了本定義所適用的評級，但如果評級機構或評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，控制權變更觸發事件全部或部分是由以下或所構成或引起的任何事件或情況造成的，則不得視為已就控制權變更發生。

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關於適用的控制變更(無論適用的控制變更是否發生在據稱的控制變更觸發事件發生時)。除非三家評級機構中至少有兩家在以下“評級事件”定義所指的任何期間開始時為票據提供評級，否則評級事件將被視為在該期間內發生。儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。

“惠譽”指惠譽公司及其繼任者。

“投資級評級”指惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)、穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)、標普評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及發行人選擇的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因發行人無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由發行人(經發行人董事會決議認證)根據《交易所法案》第3(A)(62)條的含義選擇一個“國家認可的統計評級機構”，作為惠譽、穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構。

“評級事件”是指三家評級機構中至少有兩家下調了票據的評級，三家評級機構中至少有兩家將票據評級降至投資級以下(只要票據的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍內，則應延長該期限)，該期間自Pentair首次公開通知發生控制權變更之日起至該控制權變更完成或放棄後60天止。

“標普”指標普全球評級公司及其後繼者，標普全球評級公司是標普全球公司的一個部門。

“有表決權股票”指在任何日期就任何特定“人士”而言，該人士當時有權在該人士的董事會或經理選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Pentair及其子公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，要求發行人通過出售、租賃、轉讓、轉讓或其他方式出售、租賃、轉讓或以其他方式將賓泰及其子公司的全部資產出售給另一位“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)而回購票據的要求是否適用可能是不確定的。

Definitions

本契約和本招股説明書附錄中使用的下列定義的術語對於附註應具有以下含義：

與回租交易有關的“應佔債務”，在任何特定時間，是指發行人、擔保人或任何受限制附屬公司在適用租賃的剩餘期限內支付租金淨額的現值(按租賃開始時代表承租人為購買租賃資產所需的類似期限借款所產生的實際利率)的現值的總和，包括該租賃已延期或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。任何期間租約項下的“租金支付淨額”一詞，是指承租人在該期間內須支付的租金及其他付款的總和，但不包括該承租人因維修、重建、保險、税項、評税、水費或類似費用而須支付的任何款額，不論是否指定為租金或額外租金。

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本合同項下的承租人或本合同項下該承租人應支付的任何金額取決於銷售、維護和維修、重建、保險、税收、評估、水價或類似費用的金額。

“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

在任何日期的“合併有形資產淨值”是指在Pentair及其子公司最近編制的合併資產負債表中出現的合併淨值減去所有無形資產(定義見下文)，該合併資產負債表是根據截至合併資產負債表之日有效的公認會計原則編制的。

任何日期的“合併淨值”是指總資產減去總負債，每個資產減去總負債後，都會出現在Pentair及其子公司最近編制的合併資產負債表中，該合併資產負債表是根據合併資產負債表編制之日生效的公認會計原則編制的。

任何日期的“合併總資產”是指截至Pentair及其子公司的一個會計季度末，根據合併資產負債表之日生效的公認會計原則編制的，在其最近一次編制的合併資產負債表中出現的總資產。

“出資債務”是指自債務清償之日起一年以上到期的任何債務，包括債務人選擇續期或延期至債務清償之日起一年以後的任何債務。

“負債”無重複地指(I)借款的所有債務，(Ii)債券、票據或其他類似工具所證明的所有債務的本金(該金額為面值，或就原始發行的貼現債券或零息票據、債券或債券或類似證券而言，該金額是根據截至Pentair及其子公司最近一次編制的合併資產負債表的日期的累計金額確定的，該合併資產負債表是按照在該合併資產負債表的日期有效的GAAP編制的)。(Iii)與信用證或銀行承兑匯票或與之有關的類似票據或償還債務有關的所有債務(此類票據僅在與其有關的未償還債務以現金或現金等價物作為資產抵押，並在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映為資產的範圍內構成債務)；。(Iv)作為承租人的所有債務，以按照2018年12月14日生效的公認會計原則資本化的範圍為限(不影響對任何修正案的任何更改、修改或任何修正案的有效性的逐步實施。(V)資產負債表中合併的、由發行人、擔保人或其各自子公司擔保的、或發行人、擔保人或其各自子公司負有法律責任或法律責任的其他人的所有債務(無論是通過協議購買其他人的債務、或提供資金或投資於他人)；前提是，, 不言而喻，任何人根據本條第(V)款所負的任何債務的數額，應被當作為(A)存在該擔保或其他類似義務的負債數額和(B)該人根據載有該擔保或其他類似義務的文書可承擔的最高數額中的較低者；此外，儘管有上述規定，只要(1)擔保人或其任何附屬公司均無任何負債(或有負債或其他負債)，及(2)用以抵銷、解除及/或贖回該等負債的現金、證券及/或其他資產，直接或間接不是擔保人或其任何附屬公司的資產，及(Y)利息、手續費、全額、保費、收費或開支，與債務本金有關的。

“無形資產”是指在“商譽和其他無形資產，淨額”項下或在任何其他單獨列示的無形資產項下列示的金額(如果有的話)，在每一種情況下，這些金額都是按照在合併資產負債表之日生效的公認會計原則編制的，分別列在截至Pentair公司的一個會計季度末，其最近編制的綜合資產負債表的正面。

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“發行日期”是指票據最初發行的日期。

“留置權”是指抵押、質押、擔保、留置權或類似的產權負擔。

“Manitowoc Ice收購”是指根據購買協議，由特拉華州有限責任公司、擔保人的全資子公司Pentair Commercial Ice LLC收購Manitowoc Foodservice(盧森堡)S.a.r.l.、Manitowoc FSG Holding，LLC、Manitowoc FSG Manufactura墨西哥、S.de R.L.de C.V.和Welbilt(China)Foodservice Co.，Ltd.以及其他某些資產、權利和財產，以及承擔某些債務，包括Welbilt，Inc.的Manitowoc Ice業務。

“無追索權債務”是指債務的持有人在強制執行債務時只能對擔保人或發行人或其任何附屬公司的特定資產有追索權，而不能對擔保人或發行人或擔保人或發行人個人的任何附屬公司有追索權(為免生疑問，無追索權融資中所載的習慣性例外情況除外)。

“主要財產”是指位於美利堅合眾國、加拿大或波多黎各聯邦的下列公司的任何製造、加工或組裝廠、倉庫或配送設施、辦公樓或地塊的不動產(但不包括租約和其他合同權利，否則可能被視為不動產)：(A)在發行日歸濱泰、發行者或其各自的任何子公司所有；(B)在發行日之後完成初步建造；或(C)在發行日之後獲得，除任何該等廠房、設施、倉庫、寫字樓、地塊或其部分外，(I)該等廠房、設施、倉庫、寫字樓、地塊或其部分(I)經賓特董事會認為對賓特及其附屬公司作為整體所進行的整體業務並不具有實質重要性，或(Ii)具有賬面淨值(不包括任何資本化利息開支)，在本定義第(A)款的發佈日期、在本定義第(B)款的初步建造竣工之日或在本定義第(C)款的收購日期，截至適用日期，Pentair合併資產負債表上的合併有形資產淨額不到1.0%。

“採購協議”是指彭泰爾商業冰業有限責任公司與Welbilt，Inc.之間的採購協議，日期為2022年3月2日，就其中規定的有限目的而言，是指擔保人。

“受限子公司”是指發行人或賓泰直接或間接擁有或租賃信安物業的任何子公司。

“售後租回交易”指與任何人士訂立安排，由發行人、賓特或受限制附屬公司租賃任何主要物業，而該等主要物業已擁有並全面運作超過270天，並已或將由發行人、賓特或受限制附屬公司出售或轉讓予擔保人、發行人或其任何附屬公司以外的人士；但前述規定不適用於任何涉及為期不超過三年的租賃(包括續期權)的安排。

所有在契約中未另有定義的會計術語將具有根據不時生效的GAAP賦予的含義；然而，儘管在2018年12月14日之後GAAP對其有任何變化，租賃將繼續按照該日期生效的GAAP進行分類和會計處理，用於契約和附註的所有目的(不影響截至該日期採用的對GAAP的任何修訂的有效性)，但有關編制或交付財務報表的規定除外。

圖書錄入、交付和表格

招股説明書中的《債務證券和債務證券擔保説明 - 賬簿的錄入、交付和格式》和《全球清算和結算程序》中的規定將適用於票據。

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某些盧森堡、愛爾蘭和美國聯邦
所得税考慮因素

Luxembourg

以下信息僅為一般性信息，並以盧森堡現行法律為基礎，儘管它不打算也不應被解釋為法律或税務建議。因此，債券的潛在投資者應諮詢自己的專業顧問，瞭解國家、當地或外國法律(包括盧森堡税法)的影響，這些法律可能會受到這些法律的約束。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税、關税、徵税、徵收或其他收費或扣繳，或任何其他概念，僅指盧森堡税法和(或)概念。此外，請注意，盧森堡所得税一般包括企業所得税(Impôt Sur le Revenu des Collutis)、市級營業税(Impôt商業區)、團結附加費(Consolate au Fonds Pour l‘Emploi)以及個人所得税(Impôt Sur le Revenu)。投資者可能還需繳納淨財富税(Impôt Sur la Fortune)、最低淨財富税(Impôt Sur la Fortune Minimum)以及其他關税、徵費或税費。出於納税目的，公司所得税、淨財富税、最低淨財富税、市政營業税以及團結附加費始終適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，也可以徵收市政營業税。

預繳税金

盧森堡居民持有者

根據盧森堡現行税法和經修訂的2005年12月23日法律，向持有鈔票的盧森堡居民支付本金、溢價或利息，以及與鈔票有關的應計但未支付的利息，不徵收預扣税，盧森堡居民在贖回或回購鈔票時，也不應繳納任何盧森堡預扣税。

根據經修訂的2005年12月23日法律，盧森堡境內設立的付款代理向居住在盧森堡的個人實益所有人或為其利益支付的利息或類似收入將被徵收20%的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，這種預扣税將完全清繳所得税。代扣代繳税款的責任將由盧森堡付款代理人承擔。在經修訂的2005年12月23日法律的範圍內，支付票據利息將被徵收20%的預扣税。

非居民持有人

根據盧森堡現行的一般税法，向非居民票據持有人支付本金、溢價或利息，或就票據的應計但未付的利息支付預扣税，也不需要就贖回或回購非居民持有的票據繳納任何盧森堡預扣税。

公司持有人的税收

盧森堡居民公司持有人

票據的公司持有人，如果出於税收目的是盧森堡居民，或在盧森堡有永久機構、固定營業地點或票據所屬的/在盧森堡的常駐代表，則就票據支付或應計的利息繳納盧森堡公司税。

S-35

票據的公司持有者，如果出於納税目的是盧森堡居民，或者在盧森堡擁有永久機構、固定營業地點或常駐代表，出售或處置票據，則應繳納盧森堡公司税。

受修訂後的2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律、2010年12月17日修訂的集體投資承諾法、修訂後的2007年2月13日關於專門投資基金的法律或2016年7月23日關於保留的另類投資基金的法律(出於盧森堡納税目的而選擇作為專門投資基金)管轄的票據持有人，將不需要就票據收到或應計的利息或出售或處置票據所獲得的收益繳納任何盧森堡所得税。

非居民公司持有人

持有鈔票的非居民公司持有人，如在盧森堡沒有常設機構、固定營業地點或常駐代表，出售或出售鈔票所獲得的收益，不需繳納盧森堡所得税。

個人持有者徵税

盧森堡居民個人

票據的個人持有者，如果在管理其私人財富的過程中行事，並且出於税務目的是盧森堡居民，應就票據支付的利息繳納所得税，除非(I)已根據經修訂的2005年12月23日法律對此類付款徵收預扣税，或(Ii)票據的個人持有者已根據經修訂的2005年12月23日法律選擇適用20%的税，以全額清償所得税，這適用於在歐盟成員國(盧森堡除外)或歐洲經濟區成員國(歐盟成員國除外)設立的支付代理人支付利息或將其歸於支付代理人的情況。

根據盧森堡税法，票據的個人持有者在管理其私人財富的過程中行事，並且出於税務目的是盧森堡居民，在出售或處置票據時實現的收益不需繳納盧森堡所得税，前提是該出售或處置發生在購買票據的六個月後。票據的個人持有者在管理其私人財富的過程中行事，並且出於納税目的是盧森堡居民，他或她還必須將與票據的應計但未付收入相對應的收益部分計入其應納税所得額，除非按照經修訂的2005年12月23日法律對這種利息徵税。

在專業或商業經營的管理過程中行事的票據的個人持有人必須在其應税基礎上包括收入(例如利息或資本利得)。如果適用，按照經修訂的2005年12月23日法律徵收的税款應適用於利息支付/應計利息

非居民個人

票據的非居民持有者在盧森堡沒有票據所屬的永久機構或固定營業地點，其實現的收益不需要繳納盧森堡所得税。

Wealth Tax

根據現行盧森堡税法，紙幣的盧森堡居民公司持有人或持有紙幣的非居民公司持有人如在盧森堡設有常設機構、固定營業地點或常駐盧森堡代表，則必須將紙幣計入盧森堡財產税，除非持有者受法律管轄

S-36

[br}2007年5月11日經修訂的家族產業管理公司，或經修訂的2010年12月17日集體投資承諾法，或經修訂的2007年2月13日關於專門投資基金的法律，或經修訂的2016年7月23日關於備用另類投資基金的法律，或受經修訂的2004年6月15日關於風險投資工具的法律管轄的公司，或受經修訂的2004年3月22日關於證券化的法律管轄的證券化公司，或受2005年7月13日法律管轄的專業養老金機構，關於以具有可變資本的養老金儲蓄公司和養老金儲蓄協會的形式提供職業退休服務的機構，經修訂。紙幣的個人持有者，無論是否盧森堡居民，都不需要繳納盧森堡的財產税。

然而，受經修訂的2016年7月23日法律管轄的儲備另類投資基金，受該法律第48條規定的特別税制管轄的公司，受2004年6月15日關於風險投資工具的法律管轄的公司，受2004年3月22日關於證券化的法律管轄的證券化公司，受2005年7月13日關於職業退休準備的機構的法律管轄的專業養老金機構，具有可變資本的養老金儲蓄公司和經修訂的養老金儲蓄協會，仍須繳納最低財富淨額税(“MNWT”)。

從2016年1月1日起，對在盧森堡擁有法定席位或中央行政管理的公司徵收MNWT。對於固定金融資產、可轉讓證券和銀行現金總額超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的實體，MNWT設定為4,815歐元。對於在盧森堡擁有法定辦事處的所有其他公司，不屬於4,815歐元MNWT的範圍，MNWT從535歐元到32,100歐元不等，具體取決於公司的總資產負債表。

遺產税和贈與税

根據盧森堡現行税法，如果紙幣持有者在去世時是盧森堡居民，則為遺產税目的，紙幣包括在他或她的應税遺產中。如果贈與或捐贈票據包含在盧森堡契約中或在盧森堡註冊，則可對贈與或捐贈票據繳納贈與税。

No Stamp Duty

原則上，紙幣的發行或轉讓、回購或贖回都不會產生任何盧森堡登記税或類似的税收。

但是，如果鈔票實際附在公共契據或任何其他強制登記的文件上，則在盧森堡登記鈔票時，以及在自願登記鈔票的情況下，可能需要繳納固定或從價登記税。

Ireland

以下是基於愛爾蘭現行法律和實踐的摘要，這些法律和實踐涉及投資者的納税狀況，這些投資者是其票據的絕對實益所有者，應適當謹慎對待。特定的規則可能適用於某些類別的持有票據的納税人，包括證券和信託交易商。本摘要不構成税務或法律諮詢，以下評論僅為一般性意見。投資者應就購買、持有、贖回或出售紙幣以及根據其居住國、公民身份或住所的法律收取利息所涉及的税務問題諮詢其專業顧問。

預繳税金

按標準所得税税率(目前為20%)繳納的税款需要從愛爾蘭來源的利息中預扣。只要支付的利息和溢價(如果有的話)不構成來自愛爾蘭的收入，票據發行人將沒有義務預扣税款。在下列情況下，就票據支付的利息和任何溢價可被視為來自愛爾蘭：

•

出於納税目的，發行人居住在愛爾蘭；

S-37

•

發行人在愛爾蘭設有分支機構或常設機構，其資產或收入用於支付票據款項；或

•

出於税務目的，發行人不在愛爾蘭居住，但紙幣的登記冊保存在愛爾蘭，或者(如果紙幣是無記名紙幣)紙幣實際持有在愛爾蘭。

鈔票發行商Pentair Finance確認，出於税務目的，它現在和將來都不會在愛爾蘭居住，也不會在愛爾蘭保留任何已登記鈔票的登記簿。如果Pentair根據擔保付款，這種付款可能會被視為來自愛爾蘭，在這種情況下，可以要求從此類付款中扣繳標準所得税税率(目前為20%)的税款。我們預計，如果需要這樣的預扣，將會有額外的款項到期，如所附招股説明書中的“債務證券和債務擔保證券的説明 - 支付額外金額”所述。

收據徵税

儘管票據持有人可收取票據的利息或溢價(如有)，或票據下的保證付款而無須繳交愛爾蘭預扣税，但票據持有人仍有責任就該等利息、溢價或保證付款繳付愛爾蘭所得税或公司税，條件是：(I)該利息、溢價或保證付款源自愛爾蘭；(Ii)票據持有人為居民或(如屬法人團體以外的人士)為税務目的而通常居住在愛爾蘭；或(Iii)票據歸屬於愛爾蘭的分行或機構。作為個人的票據持有人也可能有責任支付社會保險(PRSI)繳款和普遍的社會費用。愛爾蘭在所得税和公司税方面實行自我評估制度，每個人都必須評估自己對愛爾蘭税收的負債。根據愛爾蘭與接受者居住國之間的雙重徵税協定的具體規定，可免除愛爾蘭所得税。

變現税

愛爾蘭將被要求對非愛爾蘭居民發行的票據支付的利息或溢價預扣25%的税率，如果這些利息或溢價是由愛爾蘭的銀行或變現代理代表任何票據持有人收取或實現的。

如果權益的實益所有人(I)不是愛爾蘭居民，並且已以規定的表格向變現代理人或銀行作出了表明此意的聲明，或(Ii)一家公司應就該權益向愛爾蘭公司繳納公司税，則可免除現金税。

資本利得税

票據持有人在出售票據時的資本利得無需繳納愛爾蘭税，除非持票人是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭，或通過使用或持有票據的常設機構、分支機構或機構在愛爾蘭開展貿易或業務。

Stamp Duty

由於發行人不是在愛爾蘭註冊的，只要(I)紙幣的價值或其大部分價值不是直接或間接來自位於愛爾蘭的任何非住宅不動產，以及(Ii)紙幣的轉讓文書與以下方面無關，則不會對轉讓紙幣的文件徵收印花税：

•

在愛爾蘭的任何不動產或對該財產的任何權利或權益；或

•

在愛爾蘭註冊的公司的股票或有價證券。

美國

以下是與美國持有人或非美國持有人(各自定義如下)購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些持有人在原始發行時以票據的初始發行價收購票據，並將票據作為“資本資產”持有。

S-38

經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第1221節所指的財產(一般指為投資而持有的財產)。本摘要基於守則的條款、根據守則發佈的美國財政部條例、美國國税局(“IRS”)的裁決、公告和司法裁決，所有這些都是截至本文發佈之日的。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。潛在投資者應該意識到，不會就以下討論的事項尋求美國國税局的裁決，也不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。

本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者的個人情況或受特殊税收規則約束的持有人可能是重要的，例如金融機構、銀行、儲蓄機構、保險公司、經紀自營商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、某些美國僑民、免税組織(包括私人基金會)、政府組織、合格退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、將持有票據作為跨境、對衝、清洗出售、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的個人，被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業或安排的實體和此類合夥企業的合作伙伴，S分章公司或其他直通實體，受守則第451(B)節特別税務會計規則約束的個人，受控制的外國公司，被動外國投資公司，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者，以及功能貨幣不是美元的美國持有者。此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國聯邦替代最低税收後果或任何州、地方或非美國司法管轄區法律下的税收考慮因素。在本摘要中，“美國持有者”是指票據的實益所有人，即(A)為美國公民或為美國聯邦所得税目的居住在美國的個人，(B)為美國聯邦所得税目的被歸類為公司並根據美國法律組織的實體, 或(C)其收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其來源為何，或(D)其管理須受美國境內法院的主要監督，且其所有重大決定均受《法典》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人(“美國人”)控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部條例，有效的選舉被視為美國人。

在本摘要中，“非美國持有人”是指非美國持有人的票據的實益擁有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或“被忽視實體”的實體)。如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或“被忽視實體”的實體擁有票據，則該實體成員的税務待遇將取決於該成員的身份和該實體的活動。本摘要不涉及此類實體的税務處理以及此類實體的任何成員的税務處理。為了美國聯邦所得税的目的，任何被歸類為合夥企業或“被忽視實體”並擁有票據的實體，以及此類實體的任何成員，都被鼓勵諮詢他們自己的税務顧問。

U.S. Holders

某些或有付款

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額(參見《票據説明 - 控制權變更》和《票據説明 - 特別強制性贖回》)。支付此類債務的義務可能會牽涉到美國財政部法規中有關“或有支付債務工具”的規定。根據適用的美國財政部法規，支付這筆金額的可能性不會影響持有者就票據確認的收入的金額、時間或性質，前提是，截至票據發行之日，支付這筆金額的可能性很小、金額是偶然的或某些其他例外情況適用。我們打算採取的立場是，與票據有關的或有事項不應導致票據受到或有付款債務票據規則的約束。我們的決心

S-39

對持有人具有約束力，除非持有人以適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決定對美國國税局並不具有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一決定，美國持有者可能被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將從票據的應税處置中實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。敦促持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢其自己的税務顧問。

Interest

預計且本摘要假設，票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額(如有)(根據守則確定)。根據美國持有者通常採用的計入美國聯邦所得税的方法，票據上規定的利息支付(包括為此類支付預扣的任何非美國税金和支付的任何額外金額)將作為普通利息收入計入美國持有者的毛收入。由於計入了任何可歸因於預扣的非美國税款和額外金額，美國持有者為支付利息而在美國聯邦所得税總收入中計入的金額可能大於該美國持有者實際收到(或應收)的現金金額。

在計算美國聯邦所得税法允許的外國税收抵免時，美國持有者與紙幣有關的收入通常構成外國收入。有資格獲得抵免的外國所得税限額是按特定收入類別單獨計算的。在這方面，對大多數美國持有者來説，與票據有關的利息收入將構成“被動類別收入”。

票據利息中預扣的任何非美國所得税通常將被允許抵扣美國持票人的美國聯邦所得税義務，但受適用限制的限制，這些限制可能會根據美國持票人的特定情況而有所不同。或者，美國持有者可以在計算美國應納税所得額時扣除此類非美國所得税，前提是美國持有者選擇扣除(而不是抵扣)在該納税年度內支付或應計的所有外國所得税。管理外國税收抵免和外國所得税抵扣的規則很複雜，因此，鼓勵美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或抵扣向其税務顧問諮詢。

票據的出售、交換、報廢或其他應税處置

在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額(可歸因於應計但未付利息的任何金額，在以前未包括在收入中的範圍內將被視為普通收入)和美國持有者在此類票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持票人在票據上的調整計税基礎通常等於該持票人對該票據的美元成本。

任何此類損益一般將被視為資本損益，如果美國持有者在處置票據時的持有期超過一年，則將被視為長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得的税率將降低。資本損失的扣除是有限制的。

如果在出售或其他應税處置票據時預扣任何非美國所得税，則美國持有者實現的金額將包括該出售或其他應税處置收益在扣除此類税項之前的總金額。美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認的資本收益或損失，如果有的話，通常將被視為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。潛在投資者應就債券的出售、退休或其他應税處置所涉及的外國税收抵免問題諮詢其本國的税務顧問。

S-40

淨投資收益附加税

非公司的某些美國持有者一般將被徵收3.8%的税(“聯邦醫療保險税”)，適用於(1)美國持有者在該納税年度的“淨投資收入”(或在遺產或信託的情況下，為“未分配的投資淨收入”)和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超出某一起徵點的部分。美國持票人的淨投資收入通常包括該持票人就票據確認的任何收入或收益，除非該等收入或收益是在該持票人的交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。每個作為個人、遺產或信託的美國持有者都被敦促就醫療保險税對其在票據上的投資所產生的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

對外金融資產報告

作為個人(和某些實體)的美國持有者，如果擁有總價值超過某些申報門檻的“指定外國金融資產”，除某些例外情況外，通常需要提交有關此類資產的信息報告和納税申報單。這些票據通常被認為是符合這些報告要求的特定外國金融資產(除非這些票據是在美國金融機構的賬户中持有)。鼓勵美國持有者就這一信息報告要求的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

信息報告要求一般適用於美國境內票據的利息支付以及在經紀人的美國辦事處進行的票據出售、交換、報廢或其他應税處置的收益，除非美國持有者是豁免接受者並適當地確立了這一豁免。此外，如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，或者如果美國持有者在其他方面未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則備用預扣將適用於任何此類付款或收益。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

Non-U.S. Holders

支付給非美國持票人的票據以及非美國持票人在出售票據時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)任何此類付款或收益與非美國持票人進行美國貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)或(2)在收益的情況下，非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。

備份扣繳和信息報告

一般來説，在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構向非美國持有者支付的票據本金和利息，以及出售、交換、報廢或其他應納税處置票據的收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非非美國持有者遵守證明程序以證明其不是美國人或以其他方式確定豁免。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-41

境外賬户納税情況

根據守則第1471至1474節(俗稱“FATCA”的規定)和相關的政府間協議，自適用的財政部條例定義“外國通過付款”提交之日起不早於兩年後，出票人可被要求對某些被視為“外國通過付款”的付款扣繳美國税款。在界定“外國直通付款”的適用的財政部最終條例提交之日之後六個月或之前發行的債務，除非在該日期之後進行實質性修改，否則將被視為“不受影響的”。截至本招股説明書附錄發佈之日，界定“外國直通付款”的適用財政部最終法規尚未提交。因此，只有在這一準備期結束後，出於美國聯邦所得税的目的對票據進行重大修改時，這些票據上的付款才會被視為“外國通過付款”，但必須由FACTA代扣代繳。如果根據FATCA對票據上的任何付款施加任何預扣，通常將不會有額外的應付金額來補償被扣留的金額。

某些非美國政府已經與美國簽訂了政府間協議，其他政府預計也將與美國達成政府間協議，以可能改變本文所述規則的方式實施FATCA。鼓勵持有人就這些規則如何適用於他們在票據上的投資諮詢他們自己的税務顧問。

以上討論僅是對美國聯邦所得税法某些方面的概括總結，並不構成對與票據的購買、所有權和處置相關的所有税收後果的完整分析。鼓勵潛在投資者根據他們的具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及其他税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

S-42

承銷

我們與以下指定發行的承銷商已就票據達成承銷協議，摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗集團全球市場公司是承銷商。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已個別而非共同同意購買下表所示票據的本金金額。

Underwriters	Principal Amount of Notes
J.P. Morgan Securities LLC		$
BofA Securities, Inc.
花旗全球市場公司
Total		$

承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見，則承銷商發售票據，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商承諾接受並支付所有發行的票據，如果有任何此類票據被接受的話。

承銷商向公眾發售的債券最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開招股價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何票據，可在首次公開發售價格的基礎上出售，最高折價為票據本金的 %。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的 %的首次公開發行價格。如果所有票據未按首次公開發行價格出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

票據是新發行的證券，並無既定的交易市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動報價系統。承銷商通知我們，承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，而無須另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易和銀團回補交易。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的債券本金的債券，從而形成辛迪加空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

這些穩定交易、超額配售交易和銀團回補交易可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

S-43

預期票據將於2022年當日或前後交割，亦即本結算日期後的第七個營業日(該結算週期稱為“T+7”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於票據最初將以T+7結算，因此希望在票據交付前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算。債券購買者如欲在債券交付前第二個營業日前買賣債券，應徵詢其顧問的意見。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣：

			Paid by us
Per note					%

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用將為230萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商某些特定類型的債務，包括證券法下的債務，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資和經紀活動。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向吾等及其聯營公司提供，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行及其他金融和非金融服務，他們已經收取並可能繼續收取或將來可能收取常規費用和佣金。例如，摩根大通證券有限責任公司在收購Manitowoc Ice時擔任我們的財務顧問。本次發行的承銷商和/或其關聯公司是定期貸款融資項下的貸款人和/或代理。此外，某些承銷商和/或其關聯公司是我們現有定期貸款安排和循環信貸安排下的貸款人和/或代理。此外，承銷商和/或其關聯公司已同意向我們提供過渡性融資，在此次發行未完成的情況下，我們可以利用該融資機制。根據過橋貸款的承諾額將在美元對美元的基礎上減去特此提供的票據的本金金額。

與我們有貸款關係的某些承銷商及其附屬公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表示

S-44

有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

Canada

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，

(A)“散户投資者”是指具有下列一項(或多項)身份的人：

(I)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的“保險分配指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)款所界定的專業客户資格；或

(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的《歐盟招股説明書》)所界定的合格投資者，以及

(br}(B)“要約”一詞包括以任何形式和以任何方式就要約的條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供債券發售或出售或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售，因此，根據債券發行規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據歐盟招股章程規則下的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。就歐盟招股章程規例或盧森堡於2019年7月16日頒佈的證券招股章程(LOI Relative AUX招股説明書for valeur mobilières)而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

S-45

英國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，“FSMA”)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據歐盟章程(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國《招股説明書條例》的豁免，在英國進行的任何票據要約都將不受發佈招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

在英國，本招股説明書補編只分發給“合格投資者”(定義見英國招股章程規例)的人士，他們(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務及市場法令(金融促進)令》(經修訂，“命令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法分發的人，所有此等人士統稱為“有關人士”。在英國，該等票據只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

Ireland

對於愛爾蘭境內或涉及愛爾蘭的票據，不得采取任何行動，除非符合以下規定：(A)《2017年歐盟(金融工具市場)條例》(修訂後的《MIFID II條例》)，包括條例5(有關MTF和OTF的授權要求)或根據《MIFID II條例》和《1998年投資者補償法》(修訂本)的規定製定的任何行為守則，(B)《2014年公司法》，愛爾蘭中央銀行法令1942至2018年(經修訂)及根據愛爾蘭《1989年中央銀行法》第117(1)節訂立的任何行為守則(C)《歐盟招股章程規例》、《2019年歐盟(招股章程)規例》及愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1363條發出的任何規則或指引，以及(D)《市場濫用條例》(EU 596/2014)(經修訂)、愛爾蘭《2016年歐洲聯盟(市場濫用)規例》(經修訂)，以及愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1370條發出的任何規則及指引。

Switzerland

本招股説明書附錄無意構成購買或投資票據的要約或邀約。

票據不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不得進入任何交易場所(交易所或

S-46

多邊貿易設施)。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據FinSA對該術語的理解，本招股説明書增刊或與票據有關的其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補編及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

Hong Kong

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，票據不得在香港以任何文件發售或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所指的招股章程香港法律第32條)。除就《證券及期貨條例》(香港法例)所指的只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的票據外，並無任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件已發出或將會由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出，或已由或將由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此者除外)。香港法律第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

Japan

本招股説明書補編中提供的票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂)註冊，也沒有直接或間接地在日本境內、日本任何居民或其賬户內、或為了在日本境內、或在日本境內、或在任何日本居民的賬户上再發售或轉售而直接或間接地發售或出售該等票據(就本段而言，“日本居民”是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，除非(I)根據《金融工具和交易法》的登記要求的豁免和(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

Singapore

本招股説明書附錄尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或成為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條)者除外，(Ii)根據第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下，均須遵守SFA中規定的條件。

S-47

票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

•

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

•

機構投資者(根據SFA第274條)或相關人士(根據SFA第275(1)條)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

•

未考慮或將考慮轉讓的；

•

依法轉讓的；

•

SFA第276(7)節規定的；或

•

新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條。

僅為履行其根據外匯管理局第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金融管理局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

Taiwan

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。

Australia

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書補編或與票據有關的任何其他發售材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(A)每個受要約人或受邀人在接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮借出的款項

S-48

提供票據或發出邀請的人或其聯繫人)或要約或邀請以其他方式不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(B)要約、邀請或經銷符合作出要約、邀請或經銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合豁免持有此類許可證的要求；

(C)要約、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；

(D)要約或邀請不構成對澳大利亞《公司法》第761G條所界定的“零售客户”的要約或邀請；以及

(E)此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-49

證券的有效期

賓特金融的票據和賓特的擔保的有效性將由賓泰金融和賓泰的法律顧問Foley&Lardner LLP傳遞。愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP公司將根據愛爾蘭法律向彭特爾公司提供擔保，愛爾蘭律師阿瑟·考克斯有限責任公司將轉交給彭特爾公司。根據盧森堡法律，某些與賓泰金融票據相關的事項將由Allen&Overy盧森堡銀行，Sociétéen Command dite Simple，盧森堡法律顧問轉交給彭特爾金融公司。票據和擔保的有效性將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP傳遞給承銷商。

S-50

EXPERTS

根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告，在本招股説明書附錄中引用引用方式併入本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書中引用的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及賓特公司對財務報告的內部控制的有效性，均已由德勤會計師事務所審計。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

S-51

PROSPECTUS

PENTAIR PLC
賓特財務公司±R.L.

債務證券
普通股
採購合同
Warrants
Units
債務證券擔保

我們可能會不時提供：

•

賓特金融公司的優先債務證券；

•

Pentair plc普通股；

•

購買或出售我們的債務證券或股權證券或包括我們的任何關聯公司的第三方證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述證券的任何組合的合同；

•

彭特爾金融公司債務或股權證券的認股權證。或第三方；

•

由一種或多種債務證券或其他證券組成的單位；以及

•

Pentair plc為債務證券提供擔保。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

彭泰爾公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“PNR”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”部分和任何適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)第1348條、歐盟招股説明書條例或2019年7月16日盧森堡關於證券招股説明書的法律(2019年6月16日相對AUX招股説明書或移動權)所指的招股説明書。沒有收購彭泰公司或彭泰金融公司的證券。向公眾作出或將作出要求一般地或特別是根據歐盟招股章程條例發佈招股章程的愛爾蘭招股章程法律(愛爾蘭2014年《公司法》(經修訂)第1348條的涵義)或2019年7月16日關於證券招股章程的盧森堡法律(《2019年相對招股章程或移動性招股章程》)。本文件未經任何主管當局為歐盟招股説明書規定的目的進行審查或批准。就這些目的而言，歐盟招股説明書條例是指2017年6月14日歐洲議會和理事會第2017/1129/EU號條例。

本文檔不構成愛爾蘭或其他國家《2017年歐盟(金融工具市場)條例》(2017年S.I.第375號)(修訂)所指的投資建議或提供投資服務。無論是Pentair plc還是Pentair Finance S.àR.L.是愛爾蘭《歐盟(金融工具市場)規例》(2017年第375號)(經修訂)所指的獲授權投資公司，本文件的收件人在決定其就本文件或根據本文件採取的行動時，應徵詢獨立的法律及財務意見。

我們可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

Prospectus dated May 31, 2022

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
前瞻性陳述		2
RISK FACTORS		2
您可以在哪裏找到更多信息		3
ABOUT THE ISSUERS		4
USE OF PROCEEDS		5
債務證券及債務證券擔保説明		6
普通股説明		24
採購合同説明		34
認股權證説明		35
DESCRIPTION OF UNITS		36
PLAN OF DISTRIBUTION		37
民事責任的執行		39
LEGAL MATTERS		41
EXPERTS		41

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時、不時地以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內提出出售或徵求購買要約，也不會提出出售或徵求購買要約。您應假設，本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何其他發售材料，或我們通過引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書補充材料和/或其他發售材料而提交或以前提交給美國證券交易委員會的信息，僅在其封面日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊及任何其他招股材料中所載或以引用方式併入的資料。“引用合併”是指我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。

註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。您應審閲這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息。註冊聲明，包括展品，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，標題為“在那裏你可以找到更多信息。”

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“Pentair”僅指愛爾蘭上市有限公司Pentair plc，提及“我們”、“我們”和“我們的”或類似術語是指Pentair及其合併子公司，提及“Pentair Finance”是指盧森堡私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或任何其他發售材料，以及通過引用納入本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或任何其他發售材料的信息，均含有前瞻性陳述，旨在使投資者有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書副刊和/或任何其他發售材料中包含的所有陳述，包括但不限於關於我們未來財務狀況、業務戰略、目標和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。任何聲明之前或之後，或包括“目標”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“可能”、“定位”、“戰略”、“未來”或詞語，類似實質內容的短語或術語或其否定部分為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表年報或10-Q表季報以及在美國證券交易委員會不時提交的其他文件中提到的那些風險因素，這些文件通過引用納入本招股説明書中，可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果存在實質性差異。本招股説明書中描述的眾多重要因素、任何招股説明書補充材料和/或其他發售材料，以及通過引用併入本招股説明書的信息, 任何招股説明書補充和/或其他發售材料都可能影響這些陳述，並可能導致實際結果與我們的預期大不相同。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書、任何招股説明書附錄或其他發售材料或通過引用併入的任何文件的日期發表。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件中包含的所有信息。特別是，您應該仔細考慮和評估“Part I - Item 1A”中描述的風險和不確定性。風險因素“是我們最新的10-K表格和第二部分 - 第1A項。在隨後提交給美國證券交易委員會的任何10-Q表格季度報告中，我們都會詳細介紹“風險因素”，每個表格都會根據我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提出的額外風險和不確定性進行更新。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料還將包含對適用於我們根據該招股説明書補充資料提供的特定類型證券的任何重大風險的討論。其中所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中包含的所有信息或註冊説明書的證物。我們的報告、委託書和信息聲明以及其他提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.

賓泰和賓泰財務正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

•

已合併的文件被視為本招股説明書的一部分；

•

賓泰和賓泰財務向您披露重要信息，讓您查閲這些文件；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書的日期之後、根據本招股説明書發行證券的結束之前，通過引用將下列文件以及彭泰或彭泰金融根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併在一起：

•

截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告，於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會；

•

截至2022年3月31日的彭太爾10-Q季度報告，於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會；

•

2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的彭特航空關於附表14A的最終委託書的那些部分，通過引用併入其截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

•

賓特航空公司2022年3月4日、2022年3月25日和2022年5月17日的8-K表格(7.01項和9.01項下的相關展品除外)的最新報告；以及

•

截至2021年12月31日的財務年度10-K表格附件4.12中包含的彭泰公司普通股的説明。

儘管有上述規定，在任何現行的8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物，並未納入本招股説明書中作為參考。

您可以免費通過以下地址或電話向我們索要本招股説明書中引用的文件的副本：

賓特管理公司
Wayzata大道5500號，900套房
Golden Valley, Minnesota 55416-1261
注意：祕書
(763) 545-1730

您也可以在我們的網站www.Pentair.com上找到這些文件。然而，除了這些文件外，我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書。

關於發行人的信息

Pentair plc

彭泰爾是一家愛爾蘭上市有限公司，其主要執行辦公室位於英國倫敦Twickenham倫敦路70號帝王大廈，該地址的電話號碼是+44-74-9421-6154。

[br]賓特金融公司

賓特金融是一家盧森堡私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，也是賓特的全資子公司。彭特爾金融公司的註冊和主要辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國皇家大道26號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B166305，該地址的電話號碼為+352-22-9999-2415。彭泰爾金融公司是一家控股公司，成立的目的是直接和間接擁有彭泰爾幾乎所有的運營子公司，併發行債務證券或進行其他借款。否則，它就不會開展獨立的業務。

使用收益

除非本招股説明書附帶的招股説明書附錄另有規定，否則出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、收購、增加營運資本、回購或贖回普通股、資本支出及對我們附屬公司的投資。

債務證券説明
和債務證券擔保

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般説明。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及下述一般規定適用於該等證券的範圍(如有)，將在適用的招股説明書副刊中説明。我們還可能出售結合了債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵的混合證券。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的特定條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，以適用的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

賓特金融公司是適用的一系列債務證券的發行商，除非上下文另有説明，否則本説明中提及的賓特金融公司不包括其任何子公司。本説明書中提及的賓泰公司指的是賓泰公司，不包括其子公司。本節中使用但未定義的大寫術語具有適用契約中規定的各自含義。

General

我們提供的債務證券將是優先無次級債務證券。彭泰爾金融公司將根據該契約發行優先債務證券，日期為2015年9月16日，由彭泰爾金融公司、彭泰爾公司和美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為受託人。我們將日期為2020年6月22日的第七份補充契約補充的本契約稱為契約，並將契約下的受託人稱為受託人。此外，契約可視需要加以補充或修訂，以列明根據契約發行的債務證券的條款。你應該仔細閲讀契約，包括任何修改或補充，以充分了解債務證券的條款。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)約束和管轄。

優先債務證券將是Pentair Finance的非從屬債務。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則它們將相互並列，並與Pentair Finance的所有其他非次級債務並駕齊驅。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由賓特金融發行的債務證券將由賓特無條件提供全面擔保。這些債務證券將不會由彭泰爾金融公司或彭泰爾金融公司以外的子公司擔保，因此也不會構成這些子公司的債務。Pentair Finance子公司的債權人有權對這些子公司的資產進行索賠。因此，在任何子公司發生清算或重組的情況下，子公司的債權人很可能在任何分配給賓特金融公司及其債務證券持有人之前得到全額償付，除非賓特金融公司本身被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，賓特金融公司的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司的任何債務，優先於該子公司所持有的債務。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並規定任何系列的債務證券可根據該契約發行，最高可達吾等不時授權的本金總額。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約不限制我們可能發行的其他債務或證券的金額。我們可以多次發行同一系列的債務證券，除非該系列的條款禁止，否則我們可以重新開放一個系列，以發行額外的債務證券，而無需該系列未償還債務證券的持有人同意。所有作為系列發行的債務證券，包括根據任何重新開放的系列發行的債務證券，將作為單一類別一起投票。

有關本招股説明書所涉及的每一系列債務證券的以下條款和其他可能條款，請參閲招股説明書補編：

•

債務證券的名稱；

•

可根據適用契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制，但在登記轉讓時認證和交付的債務證券，或作為該系列其他債務證券的交換或替代的債務證券除外；

•

應支付該系列債務證券本金和溢價(如有)的一個或多個日期；

•

該系列的債務證券應計息的一個或多個固定或可變利率，或該等利率的計算方式(如有)，包括更改或重置該等利率的任何程序，以及如果不是12個30天的360天一年，則計算利息的基準；

•

產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的日期或確定該等日期的方式，以及在任何該等日期確定應付利息的持有人的記錄日期；

•

與該系列有關的任何受託人、認證代理人或付款代理人，如果與適用契約中規定的不同；

•

如果有的話，有權延長付息期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

•

一個或多個期限、價格以及條款和條件，該系列的債務證券可根據賓特金融公司的選擇全部或部分贖回；

•

Pentair Finance根據任何償債基金或類似條款贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如有)，包括預期未來償債基金債務或根據其持有人的選擇而以現金支付，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

該系列債務證券的格式，包括該系列的受託人認證證書的格式；

•

如果不是2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面額，則該系列的債務證券應可發行的面額；

•

支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息的一種或多種貨幣；

•

如該系列債務證券的述明到期日的應付本金在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則就任何目的而言，該款額將當作為在任何該等日期的本金，包括在宣佈該系列的到期日或在該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或在任何該等情況下該當作本金的釐定方式；

•

任何回購或再營銷權的條款；

•

如果該系列的證券應全部或部分以全球證券的形式發行，將發行的全球證券的類型；該全球證券或證券可全部或部分以最終登記形式交換其他個別證券的條款和條件(如與適用的契約所載的條款和條件不同)；該等全球證券或該等證券的託管人；以及任何該等全球證券或該等證券所承載的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代該契據所指的圖例；

•

該系列的債務證券是否可轉換為或可交換為其他債務證券、任何種類的賓泰金融公司或其他債務人的普通股或普通股或其他證券，如果是，則此類債務證券可如此可轉換或可交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法，轉換價格或交換比率如何以及何時可以調整，無論是轉換還是交換

是強制性的，由持有者選擇，或由賓特財務公司選擇，轉換或交換期限，以及任何其他補充或替代本文所述條款的條款；

•

適用於該系列債務證券的任何附加限制性契諾或違約事件，或將適用於該系列債務證券的適用契據中所列限制性契諾的任何變更，這可能包括確立與適用契據中所列條款或規定不同的條款或規定，或取消關於該系列債務證券的任何此類限制性契諾或違約事件；

•

在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何條款；

•

如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息的數額可以參照指數或根據公式來確定，則該等數額的確定方式；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現證券的撥備(如果提供)；

•

如果不同於適用契約中的規定，一系列債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

•

對於任何不計息的系列債務證券，向受託人提交某些規定報告的日期；

•

該系列的債務證券將作為無限制證券還是受限制證券發行，如果作為受限制證券發行，則依據《證券法》頒佈的規則或條例出售；

•

該系列證券是否應附有擔保發行，如有，擔保人的身份(包括賓泰公司是否應成為該系列證券的擔保人)、對該系列證券的本金和利息(如有)的任何支付擔保的條款，以及對適用契約條款的任何相應修改；和

•

適用於該系列債務證券的任何和所有附加、取消或更改的條款，包括美國法律或法規(包括《證券法》及其頒佈的規則和法規)可能要求或建議的任何條款，或與該系列債務證券的營銷有關的任何建議條款。

我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14(E)節，以及《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則，這些規則與債券持有人選擇購買債務證券的任何義務相關。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中與任何債務證券有關的另有説明，否則契約中沒有任何契諾或條款可在我們進行高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供證券保護。

以下有關契據及債務證券的陳述是其中某些條文的摘要，並參考契據及債務證券的所有條文及其在適用招股説明書補編中的描述(如有不同)而對其整體有所保留。

Guarantees

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則Pentair將全面和無條件地保證在到期、贖回、加速或其他方式到期並應支付的任何債務證券的本金、溢價(如有)和利息的按時支付。該擔保規定，在債務擔保發生違約的情況下，債務擔保的持有人可以直接向彭泰爾提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對彭泰爾財務公司提起訴訟。

彭泰爾金融的贖回選項

如果在適用的招股説明書附錄中指定，賓特金融可以在日期及之後按照以下規定全部或部分贖回任何系列的債務證券

適用的招股説明書附錄中為該系列確定的條款(如果有)。如果彭泰爾金融公司贖回任何系列的債務證券，彭泰爾金融公司還必須支付到贖回該債務證券之日為止的應計和未付利息(如果有的話)。

預提税金變更後的贖回

在下列條件下，Pentair Finance可以贖回任何系列的全部(但不少於全部)債務證券：

•

如果盧森堡、瑞士、愛爾蘭、英國或美國(視情況而定)的法律或法規、或其任何政治區或其中有權徵税的法律或法規(“徵税管轄區”)有任何修訂或更改，或此類法律的適用或官方解釋的任何更改，包括税務當局採取的任何行動或有管轄權的法院採取的任何行動，無論該等行動、改變或持有是與賓特金融公司或賓特航空公司有關的；

•

由於此類修改或變更，賓特財務或賓泰有義務或很可能有義務在下一次付款日就該系列的債務證券支付額外金額，如下文“支付額外金額”中所定義；

•

支付額外金額的義務不能通過賓特金融或賓泰的商業合理措施來逃避；

•

Pentair Finance交付給受託人：

•

賓特金融和賓泰的證書，聲明支付額外金額的義務不能被賓泰金融或賓泰(視情況而定)採取其可用的商業合理措施而避免；以及

•

一份獨立法律顧問對Pentair Finance或Pentair(視屬何情況而定)提出的書面意見，該書面意見具有公認的地位，表明因上述變更、修訂、官方解釋或應用而有義務或很可能有義務支付額外的金額，並且Pentair Finance或Pentair(視情況而定)不能通過採取其可用的商業合理措施來避免支付此類額外金額；以及

•

在交付上一個要點中描述的證書和意見後，賓特財務將在贖回日期前不少於30天，但不超過90天發出贖回通知。贖回通知不能提前超過90天，否則必須支付額外的金額，而支付額外金額的義務必須在通知發出時仍然有效。

在出現上述每個要點時，賓特金融可以贖回該系列的債務證券，贖回價格相當於其本金的100%，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

贖回通知

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過90天郵寄給受託人和一系列債務證券的每位持有人，這些債務證券的持有人將按債務證券登記冊上顯示的地址贖回該系列債務證券。如果彭泰爾金融公司選擇贖回部分但非全部此類債務證券，受託人將按照彭泰爾金融公司確定的方法，以符合適用的法律要求、存託信託公司的規則和程序(如果適用)以及證券交易要求(如果有)的方式選擇要贖回的債務證券。

此類債務證券或部分債務證券的利息將在指定的贖回日期及之後停止產生，除非彭泰爾金融公司拖欠任何此類證券或其部分的贖回價格和應計利息。

如任何證券的任何贖回日期並非營業日，則可於下一個營業日支付本金及利息，其效力及效力猶如於贖回名義日期作出一樣，而該名義日期之後的期間將不會產生利息。

支付額外金額

除非法律另有要求，否則由任何徵税管轄區或代表任何徵税管轄區徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、徵收、徵收、評估或任何性質的政府收費(“税項”)，無論是由賓特財務公司或賓泰公司支付的債務證券和擔保，都不會被扣除或扣留。如果在任何債務證券或擔保(視屬何情況而定)下或與任何債務證券或擔保(視屬何情況而定)支付的任何款項中，必須預扣或扣除任何税款，則必須支付該等額外金額(“額外金額”)，以使每位債務證券持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括額外金額)與該持有人在沒有被要求扣繳或扣除該等税款的情況下所收到的金額相等。

對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，如果該持有人因其本身對證券的所有權以外的任何原因，或因以下原因而需繳納税款，則不應支付額外的款項：

•

僅因為該持有人或其受託人、財產授予人、受益人或其成員而徵收或扣繳的任何税款，如果該持有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人：

•

是否在或曾經在税務管轄區內從事或正在或曾被視為在税務管轄區內從事貿易或業務，或在税務管轄區內設有或曾經設有常設機構；

•

與徵税司法管轄區有或曾經有任何現在或以前的任何聯繫(不只是此類證券的所有權)，包括現在或曾經是該地區的公民或居民，或被視為或曾經是該地區的居民；

•

就美國徵收的任何預扣税而言，對美國是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司、受控制的外國公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國免税組織或公司；或

•

擁有或擁有賓特金融或賓泰所有類別股票總投票權的10%或以上；

•

對證券徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税，除非契約另有規定；

•

(Br)僅因出示該等債務證券而徵收的任何税款，而該等債務證券須在該等債務證券到期應付或妥為規定付款的日期後30天后付款，兩者以較後的日期為準，但如該債務證券的受益人或持有人假若在該30天期間內的任何日期出示該等債務證券以供付款，則該受益人或持有人本有權獲得額外款項者除外；

•

如果相關徵税管轄區的法規或法規要求遵守相關徵税管轄區的前提條件，則該持有人或任何其他人未能遵守有關該持有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的適用的證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款；

•

對於美國徵收的預扣税，因持有者未能滿足經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》)第871(H)或881(C)條的聲明要求而徵收的任何此類税款；

•

除Pentair Finance、Pentair或任何支付代理商就此類證券的付款預扣或扣除以外的任何方式應繳納的任何税款；

•

任何付款代理人就任何證券支付的任何款項中需要預扣的任何税款，如果此類付款可以在沒有至少一個其他付款代理人扣繳的情況下進行的；

•

根據實施2000年11月26日和27日經社理事會會議結論的任何指令、關於以利息支付形式對儲蓄收入徵税(或其任何修正案)的任何指令、或實施或遵守任何此類指令或為遵守經修訂的2005年12月23日盧森堡法律而引入的任何法律，需要扣除或扣繳的任何税款；

•

如果相關證券提交給歐盟成員國的另一付款代理人，則不會徵收的任何扣繳或扣減税款；

•

{br]因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税款，在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較後發生者為準；或

•

上述條件的任意組合。

如果任何證券持有人或此類證券的實益權益持有人未能作出有效的非居住地或其他類似的免税聲明，或未能提供聲明其非居住地的證明，且美國聯邦所得税法將其視為國內公司，並且如果(X)法規要求或強制規定必須作出該聲明或要求提供該證明，則不會向任何證券持有人或該證券的實益權益持有人支付額外款項或為其賬户支付額外款項。相關税務機關的條約、法規、裁決或行政慣例，作為免除或減少相關税項的前提條件，以及(Y)在本款適用的第一個付款日期之前至少60天，必須以書面形式通知所有證券持有人，他們應被要求提供此類聲明或索賠。

任何證券持有人或信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的全球證券的實益權益持有人，或並非該證券的唯一持有人或該證券實益權益的持有人(視屬何情況而定)，亦不獲支付額外款項。但是，例外僅適用於以下情況：受託人的受益人或財產授予人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，將無權獲得額外的付款。此外，根據《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)以及根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋徵收或扣繳的任何税款，將不再支付任何額外金額。

賓泰財務和賓泰，視情況而定，還包括：

•

將進行此類代扣代繳税款；

•

將根據所有適用法律將如此扣除或扣繳的税款全額匯至相關税收管轄區；

•

將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税收的每個徵税管轄區獲得證明已如此扣除或扣繳的任何税款的經核證的税務收據副本；以及

•

應要求，應債務證券持有人的要求，將在根據適用法律支付任何已扣除或預扣的税款到期之日起90天內，向債務證券持有人提供證明由賓泰財務或賓泰支付的税務收據的認證副本，或者，如果儘管賓泰財務或賓泰努力獲取此類收據，但無法獲得這些税務收據的認證副本，則提供此類付款的其他證據。

在一系列或擔保債務證券項下或與之相關的任何付款到期並應支付的每個日期之前至少30天，如果Pentair Finance或Pentair將有義務就此類付款支付額外金額，Pentair Finance或Pentair將向受託人提交高級人員證書，説明將支付此類額外金額的事實、如此應付的金額以及受託人在付款日向此類債務證券持有人支付此類額外金額所需的其他信息。

此外，Pentair Finance將支付任何印花税、發行税、登記税、單據或其他類似的税費，包括利息、罰款和相關的額外金額，這些税費應在盧森堡或美國或上述任何政治區或税務機關支付，但盧森堡登記税(droits d‘登記)除外。如果證券持有人或全球擔保實益權益持有人向盧森堡的債務證券登記管理局登記與債務證券有關的任何協議，而這種登記不需要強制執行此類持有人在該協議下的權利，則這筆款項將成為應付。

前述條款在任何契約終止或解除後仍然有效，並適用於為了税務目的而組織或從事業務的任何司法管轄區，或其任何政治分支或税務機關或機構。

任何債務證券、任何擔保或在本“債務證券和債務證券擔保的説明”中，在任何情況下，凡提及支付本金、溢價、贖回價格、利息或根據或與任何債務證券相關的任何其他應付金額時，此類提及包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

某些公約

肯定契約

在契約下：

•

賓特財務公司將及時、及時地支付或安排支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息；

•

Pentair Finance將保留一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出證券以供付款；以及

•

每一年的4月30日或之前，賓特航空和賓泰財務將向受託人提供一份由各自代表各自簽署的證書，證明該高級管理人員對賓泰或賓特財務(視情況而定)是否遵守該契約下的所有契約和協議的瞭解。

Pentair Finance的報告

只要有任何未償還的債務證券，賓特財務公司應在賓泰公司向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交根據交易法第13節或第15(D)節要求賓泰公司向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)的副本。只要這些信息、文件和報告是通過EDGAR或任何後續的電子交付程序提交給美國證券交易委員會的，賓特財務應被視為已遵守前一句話；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其後續系統)歸檔。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括賓特金融遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

對合並和其他交易的限制

賓泰和賓泰財務各自承諾，不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何人，除非：

•

(Br)必須是持續實體，或者是通過出售或轉讓的方式實質上獲得賓特或賓特金融(視具體情況而定)所有資產的繼任實體或個人(如果不是賓特或賓特金融，視具體情況而定)，(A)應根據債務證券或擔保義務(視具體情況而定)的條款，明確承擔到期並按時支付債務證券或擔保義務的本金、保費(如有)和利息，以及(B)為美國税務目的而被視為“公司”的實體，或(視屬何情況而定)取得受託人合理接受的公認地位的税務律師的意見，或(Y)美國國税局的裁決，大意是該合併或合併、或該出售或轉讓不會導致將債務證券交換為用於美國聯邦所得税目的的新債務工具；和

•

在該等合併或合併、或該等出售或轉讓後，任何違約事件(定義見下文)及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件均不得繼續發生。

賓特財務公司應在建議交易完成之前或同時向受託人提交一份證明上述內容的高級人員證書和一份律師意見，聲明建議交易和任何此類補充契約符合契約規定。

違約事件

就特定系列的債務證券而言，“違約事件”是指已經發生並正在繼續發生的下列任何一種或多種事件，但發行該系列債務證券的董事會的補充契約或決議或該系列債券的擔保形式明確規定任何此類違約事件不適用於該系列債務證券的債務證券除外：

到期並應支付的債務證券中的任何債務證券的任何分期利息的支付違約，並將這種違約持續30天；

在到期、贖回、聲明或其他方式到期並應支付的任何系列債務證券的全部或任何部分本金或溢價(如有)方面的違約；

任何償債基金分期付款到期並根據該系列債務證券的條款支付時違約；

在該系列未償還債務證券的持有人通過掛號信或掛號信將本金至少25%的持有者提供給該系列的未償還債務證券的本金金額至少為25%的持有者以掛號信或掛號信發給彭泰爾和彭泰爾金融公司或該受託人後，該系列債務證券及相關擔保的任何約定或協議的違約或違約行為(在別處特別處理的違約或違約除外)，以及該違約或違約行為持續90天。一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知書是該契約項下的“違約通知書”；

關於該系列債務證券的擔保應因任何原因停止，或應由賓特或賓泰財務以書面形式斷言，除非在該契約和該擔保所考慮的範圍內，否則不得完全有效，並且不能按照其條款強制執行；

對房產有管轄權的法院應根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中就賓特財務或賓特發出濟助法令或命令，或為賓特財務或賓特或其任何重要部分財產或其任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、受託人或扣押人或類似官員，或命令清盤或清盤其事務，該法令或命令應保持不變並連續90天有效；

Pentair Finance或Pentair應根據現在或以後生效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件，或根據任何此類法律同意在非自願案件中輸入濟助令，或同意由Pentair Finance或Pentair的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人或類似官員或其任何實質性部分接管，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

發行該系列債務證券所依據的補充契約或董事會決議中規定的任何其他違約事件或該系列債券的擔保形式的任何其他違約事件。

如果一系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，在每一種情況下，除非該系列債務證券的本金已經到期和應支付，否則受託人可應持有人或當時未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人的要求，通過書面通知(以適用者為準)發給Pentair和Pentair Finance，並在該持有人或該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈該系列所有債務證券的未償還本金已到期並立即支付。

持有任何系列債務證券本金總額的多數的持有人，可通過書面通知Pentair和Pentair Finance和受託人，放棄在履行契約中包含的或就該系列設立的任何契諾及其後果方面的任何現有違約，但在該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付方面的違約除外，因為該系列的任何債務證券應根據該等證券的條款到期。一旦放棄，就契約的所有目的而言，所涵蓋的違約和由此引起的任何違約事件應被視為已被治癒。

任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或就該系列行使受託人所獲的任何信託或權力；但該指示不得與任何法律規則或契約衝突，或不適當地損害任何其他未償還系列證券持有人的權利。在符合契據條款的規定下，如受託人真誠地由受託人的一名或多於一名負責人員裁定，如此指示的法律程序會涉及受託人承擔個人法律責任，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。

任何系列債務證券的持有人無權根據該契約在衡平法或法律上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或指定接管人或受託人，或根據該契約尋求任何其他補救措施，除非：

•

該持有人應事先向受託人發出關於違約事件及其繼續發生的書面通知，指明違約事件；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，以其名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

•

上述一名或多名持有人須已就因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人合理滿意的彌償及保證；

•

受託人在收到該書面通知、請求以及合理地令其滿意的賠償和擔保提議後60天內，不得提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序；和

•

在該60天期限內，持有該系列債務證券本金過半數的持有人不會向受託人發出與該請求不一致的指示。

未經持有人同意，任何持有人收取該等證券的本金、保險費及利息的付款，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或影響。

義齒的修改

為了下列一個或多個目的，不必徵得任何系列債務證券持有人的同意，彭泰爾金融公司、彭泰爾公司和受託人可以隨時隨時簽訂一份或多份補充該契約的契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處，包括為使契約符合《信託契約法》所需的任何變更；

•

根據《某些契約 - 對合並和其他交易的限制》中描述的契約條款，就債務證券增加一名額外的債務人，或增加任何未償債務證券系列的擔保人，或證明另一人繼承賓泰或賓泰財務，或證明繼任人承擔賓泰或賓泰財務的契諾、協議和義務(視情況而定)；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了任何未償還系列債務證券的持有人的利益，在Pentair Finance的契約中添加內容，或放棄Pentair Finance或Pentair在該契約下的任何權利或權力；

•

為了任何未償還債務證券的持有人的利益，增加任何額外的違約事件；

•

更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消不得對在簽署該補充契約之前創建的、有權受益於該條款的任何系列的任何未償債務擔保生效；

•

確保任何系列的債務證券的安全；

•

在任何實質性方面不會對受影響系列未償還債務證券的任何持有人的權利產生不利影響的任何其他變更；

•

規定一系列債務證券的發行和確立該系列債務證券的形式和條款及條件，規定哪些(如有)賓特金融契諾適用於該系列，規定哪些違約事件應適用於該系列，指定一名或多名擔保人並規定對該系列的擔保，規定彭泰對該系列的擔保可以解除或終止的條款和條件，或界定該系列債務證券持有人的權利；

•

發行任何系列的額外債務證券；條件是該等額外債務證券的條款與適用的債務證券系列相同，並被視為同一系列債務證券的一部分，在契約要求的範圍內；

•

就一個或多個系列的債務證券，證明和規定由繼任受託人接受委任，並按需要增補或更改契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人對信託的管理；

•

補充契約中的任何條款，以允許或便利任何系列的債務證券以符合所述條款的方式失效和清償

在“契約的清償和清償”項下；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或

•

使契據、任何補充契據或任何債務證券的文本符合任何招股章程、招股説明書補充文件或要約通函或其備忘錄或補充文件中關於任何系列債務證券的要約和銷售的説明，但該等説明與高級人員證書所規定的契據、任何補充契據或債務證券的規定不一致的範圍內。

此外，根據該契約，經在受影響的時間內持有每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面同意，當董事會決議授權時，賓泰和賓泰金融，以及受託人可不時和任何時間簽訂一份或多份契約以補充該契約。但是，只有在每個受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日或本金的任何分期，或減少其本金金額，或減少宣佈加速到期時到期應付的任何原始發行貼現證券的本金金額；

•

降低任何系列債務證券的利息支付利率或延長支付期限；

•

降低贖回任何債務證券時應支付的保費；

•

使任何債務擔保以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

損害在固定到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，或在贖回的情況下，在贖回日或之後提起訴訟的權利；或

•

降低債務證券的百分比，因為債務證券的持有人必須同意任何一種或多種補充契約。

如任何補充契據更改或取消任何契諾、違約事件或契據的其他規定，而該契諾、違約事件或契據的其他規定是純粹為一個或多個特定系列債務證券(如有)的利益而明確列入的，或更改該系列債務證券持有人在該契諾、違約事件或其他規定方面的權利，則該補充契據應被視為不影響任何其他系列證券持有人在契諾下的權利。

任何擬議的補充、修訂或豁免的具體形式不需要得到持有人的同意，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

受託人信息

如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應就該系列證券行使該契據賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，一如審慎的人在處理自己的事務時在當時的情況下會行使或使用的一樣。如受託人有合理理由相信該等資金或法律責任不能根據該契據的條款獲保證獲得償還，則該契據內的任何條文均不規定受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，須動用其自有資金或以其他方式招致個人財務法律責任，或該受託人未獲保證就該等風險作出令其合理滿意的彌償及保證。

受託人可以通過向Pentair Finance和該系列債務證券的持有人發出書面通知，就一個或多個系列債務證券辭職。持有特定系列未償還債務證券本金多數的持有者可以通過通知Pentair Finance和受託人來解除受託人職務。在下列情況下，Pentair Finance可能會解除受託人的職務：

•

受託人擁有或獲得《信託契約法》第310(B)條所指的“利益衝突”，且未能遵守《信託契約法》第310(B)條的規定；

•

受託人未遵守契約中規定的資格要求，並在賓特金融公司或任何此類持有人根據契約提出書面要求後未辭職；或

•

受託人變得無行為能力，或被判定破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或受託人或其財產的接管人被委任或同意，或任何公職人員為恢復、保存或清算的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人的職位因其他原因出現空缺，賓特金融將根據契約的規定任命一名繼任受託人。

受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，須經繼任受託人按照契約約定接受任命後方可生效。

支付和支付代理

在該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期應按時支付或及時支付的任何證券的利息分期付款，應在該分期付款的正常記錄日期交易結束時支付給以其名義登記該證券(或一種或多種前身證券)的人。

Pentair Finance在通知受託人後，可為所有或任何系列債務證券指定一名或多名受託人以外的付款代理人。特定系列的債務證券將在彭泰爾金融公司指定的支付代理辦公室交出以供支付。如果Pentair Finance沒有指定這樣的辦公室，受託人的公司信託辦公室將作為該系列的支付代理人的辦公室。Pentair Finance或其任何子公司可在向受託人發出書面通知後擔任付款代理。

為了支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息而支付給付款代理人或受託人的所有資金，在本金、溢價(如果有)或利息到期並應支付後至少一年內仍無人認領，將償還給彭泰爾或彭泰爾金融(視情況而定)，此後債務證券的持有人只能向彭泰爾或彭泰爾金融(視情況而定)尋求支付。

治國理政

該契約和根據該契約發行的任何債務證券應被視為根據紐約州的國內法訂立的合同，就所有目的而言，應按照紐約州的法律進行解釋，而不應考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。該契約受《信託契約法》中要求作為契約一部分的條款的約束，並應在適用的範圍內受此類條款的約束。1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第470-3至470-19條不適用於該契約和根據該契約發行的任何債務證券。

義齒滿意和解除情況

在下列情況下，該契約對一系列債務證券不再具有進一步效力：

(A)Pentair或Pentair Finance已交付或已安排交付受託人註銷之前已認證的一系列債務證券，但已被銷燬、丟失或被盜並已按照契約規定更換或支付的任何債務證券，以及其付款資金或美國政府債務迄今已交存於信託的證券，或其付款資金或美國政府債務在信託中被分離並以信託形式持有的證券，隨後按照該契約的規定償還給Pentair或Pentair Finance或解除此類信託；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列債務證券已到期應付，或按其條款將在內到期應付

根據受託人滿意的贖回通知的安排，一年內或一年內被要求贖回，賓特或賓泰財務應不可撤銷地以基金或美國政府債務或其組合的形式向受託人存放或安排存放全部金額，足以在到期或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券，包括本金、溢價(如果有的話)以及在到期或贖回日期(視屬何情況而定)到期或到期的利息，如果在任何一種情況下，賓泰或賓泰財務也應支付或促使支付由賓泰財務根據該契約就該系列支付的所有其他款項。

儘管有上述規定，Pentair Finance不得解除以下債務，這些債務將持續到適用的一系列債務證券的到期日或贖回日：

•

支付可能需要的任何利息或本金；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

執行和認證債務證券；

•

替換被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•

維護辦公室或機構；

•

維護付費機構；以及

•

根據需要任命新的受託人。

在適用的一系列債務證券清償和清償後仍能繼續履行的下列債務，可能不會被解除：

•

根據契約條款補償和償還受託人；

•

在債務證券的本金(如有)或利息分別到期和應付的日期後，接受受託人持有至少一年的無人認領的付款，並在需要時將這些付款匯給持有人；以及

•

按照契約規定代扣代繳税款。

未履行義務和履行義務

如果特定系列的所有債務證券之前未交付受託人註銷或尚未到期並按上述“契約清償和清償”項下的規定到期和應付，則在符合下述條件的情況下，對於該特定系列的所有債務證券，該債務證券已由賓特金融公司或賓特金融公司以不可撤銷的信託、基金或政府債務或其組合的形式存放在受託人處，從而解除其與任何系列債務證券有關的債務。足以在到期或贖回時支付該系列的所有此類未償還債務證券，此類存款包括：

•

principal;

•

premium, if any;

•

到期或將到期的利息或指定的贖回日期(視屬何情況而定)；以及

•

根據契約條款就該系列債務證券到期的所有其他付款。

儘管有上述規定，在適用於每一方的範圍內，不得解除以下債務，這些債務將持續到適用系列債務證券的到期日或贖回日：

•

支付可能需要的任何利息或本金；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

執行和認證債務證券；

•

替換被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•

維護辦公室或機構；

•

維護付費機構；以及

•

根據需要任命新的受託人。

在適用的一系列債務證券清償和清償後仍能繼續履行的下列債務，可能不會被解除：

•

根據契約條款補償和償還受託人；

•

在債務證券的本金(如有)或利息分別到期和應付的日期後，接受受託人持有至少一年的無人認領的付款，並在需要時將這些付款匯給持有人；以及

•

按照契約規定代扣代繳税款。

聖約人敗訴

在符合特定條件後，Pentair Finance和Pentair將不會被要求遵守契約中包含的某些契諾和任何適用的補充契約，並且任何未遵守此類契諾的行為都不會構成與適用的債務證券系列相關的違約或違約事件，或者，如果適用，Pentair Finance和Pentair就適用的債務證券系列所承擔的義務將被解除。這些條件是：

•

賓特或賓特金融不可撤銷地以信託形式存入受託人，或在受託人的選擇下，根據不可撤銷的信託協議條款，以受託人滿意的形式和實質，將資金或美國政府債務或其組合存入受託人或受託人滿意的受託人，基金或美國政府債務或其組合足以支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如有)和利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並支付其根據該契約就該系列未償還債務證券支付的所有其他金額。但(A)該不可撤銷信託的受託人已不可撤銷地獲指示向受託人支付該等資金或該等美國政府債務的收益，及(B)該受託人已不可撤銷地獲指示將該等資金或該等美國政府債務的收益用於支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息；

•

賓泰或賓泰財務(視屬何情況而定)向受託人交付一份高級人員證書，聲明契約中規定的所有與失效或契約失效(視屬何情況而定)有關的先決條件已得到遵守，並提交律師的意見；

•

第一段“違約事件”標題下第一、第二、第三、第五、第六或第七個項目符號所述的違約事件不得發生並繼續發生，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為違約事件的事件在交存之日不得發生並繼續發生；

•

必須向受託人提交一份律師意見或從美國國税局收到的裁決，表明該系列債務證券的持有者將不會確認因其行使此類失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失。並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有行使這種選舉的情況相同；

•

此類失敗或契約失敗不應(I)導致受託人在《信託契約法》中對任何證券有衝突的利益，或(Ii)導致從該存款產生的信託構成受監管的投資公司，除非該信託已根據經修訂的《1940年投資公司法》登記為受監管的投資公司；和

•

此類失效或契約失效應遵守任何附加或替代條款、條件或限制，這些條款、條件或限制可能會根據契約對賓泰或賓泰財務施加。

圖書錄入、交付和表格

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管人或代表託管人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非招股説明書附錄另有規定，否則以全球證券為代表的債務證券將以2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面值發行，並將僅以登記形式發行，不含息票。

我們預計任何全球證券將存放在存託信託公司(“DTC”)或以其名義存入，並且該等全球證券將以DTC的代理人CEDE&Co.的名義登記。我們還預計，以下規定將適用於任何此類全球證券的託管安排。託管安排的任何額外或不同條款將在招股説明書補編中説明，這些條款涉及以全球證券形式發行的特定系列債務證券。

全球證券中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有人作為DTC的直接或間接參與者。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或EuroClear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接持有其在全球證券中的權益，或通過作為這些系統參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過各自美國託管銀行賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表其參與者持有這些權益，而DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户將持有這些權益。在全球證券中的實益權益將以2,000美元的面值和超過1,000美元的整數倍持有。除下文所述外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。

以全球證券為代表的債務證券只有在以下情況下才能以登記形式交換為最終證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，並且Pentair Finance在收到該通知後90天內未指定後續託管人；

•

在任何時候，DTC不再是根據《交易法》或其他適用法規或條例註冊的或信譽良好的結算機構，並且賓泰金融在得知DTC不再作為結算機構註冊後90天內沒有指定後續託管機構；或

•

Pentair Finance確定該全球證券可交換為註冊形式的最終證券，並將其決定通知受託人。

前一句所述可以交換的全球證券將以註冊形式以授權面值發行的最終證券交換，總金額相同。最終證券將按照DTC的指示登記在全球證券實益權益所有者的名下。

我們將向付款代理支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，支付代理將向DTC或其指定人(視情況而定)支付款項，DTC或其代理人(視情況而定)為契約項下所有目的的由全球證券代表的債務證券的唯一註冊擁有人和唯一持有人。因此，我們、受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任：

•

DTC記錄中與全球證券代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因該等利益而支付的款項；以及

•

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者之間的關係；或維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

DTC已告知我們，其目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向參與者的賬户支付與DTC記錄中顯示的此類全球證券本金中的實益權益成比例的款項。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要記入貸方的賬户。參與者向在全球擔保中享有實益權益的所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

根據盧森堡法律，Pentair Finance還必須在其註冊辦事處保存一份已登記形式的債務證券登記冊(REGISTER DES COMPONITY NAMITIZATIONS)(“登記冊”)。任何註冊商應在任何發行日期以及在對任何註冊商登記冊進行任何更改後，向賓特財務提供相關注冊商登記冊的副本，以使賓特財務能夠維護登記冊。就盧森堡法律而言，登記形式的債務證券(債務標的)的所有權將不時通過在登記冊上登記來證明，這種登記將是證明登記形式的債務證券所有權的一種手段。如登記冊與任何登記員的登記冊有出入，則就盧森堡法律而言，應以登記冊上的登記為準。

DTC

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，就債務證券的所有目的而言，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人。債務證券實益權益的擁有人將無權將債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債券契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是債務轉讓委員會參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律要求某些證券買受人以證明的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其債務證券的分配時可能會遇到延誤，因為最初將分配給DTC，然後必須通過中間鏈轉移到受益所有人的賬户。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取根據契約持有人有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄中，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄生效。DTC向其參與者以及由其參與者向債務證券實益權益擁有人傳遞通知及其他通訊，將受他們之間的安排所規限，但須受任何有效的法律或監管規定所規限。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據《交易法》註冊的《結算機構》。

DTC持有參與者的證券，並通過更改賬户的電子賬簿，促進此類證券參與者之間的證券交易清算和結算。

它的參與者。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的機構也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC已通知我們，以上有關DTC的信息僅供其參與者和金融界其他成員參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

有關通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

Euroclear

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲結算銀行由歐洲結算銀行股份有限公司(“歐洲結算運營商”)根據與英國的歐洲結算公司簽訂的合同經營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件以及適用的比利時法律(本文中的條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。與債務相關的分配

通過歐洲結算系統實益持有的證券將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為準。

歐洲結算公司進一步建議我們，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户登記來獲取、持有和轉移債務證券的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

全球清算和結算程序

債務證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

如果債務證券只能通過EuroClear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，您將能夠通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易，這些交易僅在這些系統開放營業的日子進行。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能不會營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日期之前採取行動。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時修改或停止此類程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們或任何付款代理商均不承擔任何責任。

普通股説明

以下對賓特普通股的重要條款的描述基於修訂和重述的賓特公司的組織章程大綱和章程細則(“章程”)的規定。本説明並不完整，並受愛爾蘭2014年公司法(經修訂)(“公司法”)和憲法的適用條款所規限，憲法作為與本招股説明書相關的登記聲明的證物提交。彭泰爾公司普通股的轉讓代理和登記商是ComputerShare公司。彭泰爾公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PNR”。

資本結構

賓泰目前的法定股本為40,000歐元和4,260,000美元，分為40,000股普通股和4.26,000股普通股，每股面值為1.00歐元，每股面值為0.01美元。彭泰爾將在適用的招股説明書補充材料和/或發售材料中披露當時已發行的彭泰爾普通股的股票數量。法定股本包括40,000股每股面值1歐元的股份，這是在註冊成立時需要的，以滿足開始運營的所有愛爾蘭公共有限公司的法定要求。

Pentair可以在符合憲法規定的最高法定股本的前提下發行股票。可通過在股東大會上以三分之二多數票通過的決議(稱為“變更決議”)增加授權股本，或通過在股東大會上以簡單多數通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”)來減少法定股本。構成賓泰公司法定股本的股份可按決議規定的面值分為股份。根據愛爾蘭法律，一旦公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事(或其正式授權的委員會)可在未經股東批准的情況下安排公司發行新的普通股。根據愛爾蘭目前的慣例，彭泰爾在2022年股東周年大會上尋求並獲得了股東的批准，授權董事會發行最多佔彭泰爾截至2022年3月18日已發行普通股股本的33%(名義總金額為545,819美元或54,581,892股普通股)，有效期自批准之日起18個月，即2023年11月17日止。

普通股的權利和限制由憲法規定。

優先購買權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金方式發行股票的股東。然而，賓特爾最初在愛爾蘭法律允許的情況下，選擇了不在憲法中享有這些優先購買權。由於愛爾蘭法律規定，這種選擇退出必須至少每五年通過在股東大會上以不少於75%的股東投票通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為“特別決議”)予以更新，因此，憲法規定，這種選擇退出必須如此更新。如果選擇退出不再續期，以現金髮行的股票必須在向任何新股東發行股票之前，按其現有股份的比例向Pentair的現有股東提供。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股份(例如以股票換股收購)，不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)，或根據員工期權或類似股權計劃發行的股份。根據愛爾蘭的現行慣例，賓特航空公司在2022年股東周年大會上尋求並獲得股東批准，授權賓特航空公司選擇不購買截至2022年3月18日，最多為賓特航空公司已發行普通股股本10%的股權證券(名義總金額為165,400美元或16,539,967股普通股)，條件是截至2022年3月18日，任何超過賓特航空已發行普通股股本5%的金額(名義總金額為82,700美元或8,269美元)。, 984股普通股)僅用於收購或特定資本投資的目的。這項批准將在批准之日起18個月內到期，即2023年11月17日。

Dividends

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配儲備。可分配準備金一般是指累計已實現利潤減去累計已實現虧損，幷包括通過減資產生的準備金。此外，不得進行任何分配或派息，除非賓特航空的淨資產等於或超過其已催繳股本加上不可分配準備金的總和，而且分配不會使賓特航空的淨資產低於這一總和。不可分配準備金包括未計名資本，以及之前未被任何資本化利用的Pentair公司累計未實現利潤超過之前未在資本減少或重組中註銷的Pentair公司累計未實現虧損的金額。

確定賓特是否有足夠的可分配儲備來支付股息，必須參考賓特的“相關財務報表”。“相關財務報表”將是根據“公司法”適當編制的最後一套未合併年度經審計財務報表或其他財務報表，這些財務報表能“真實和公平地反映”賓特航空公司的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

憲法授權董事在未經股東批准的情況下宣佈股息，只要股息按利潤計算是合理的。彭泰爾董事會還可能建議派息，由彭泰爾股東在股東大會上批准和宣佈。Pentair董事會可以指示以分配資產、股票或現金的方式支付股息，發放的股息不得超過董事建議的金額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。彭泰爾普通股的所有持有者將按比例參與彭泰爾就普通股宣佈的任何股息。

賓特董事可從應付給任何股東的任何股息中扣除該股東就賓特普通股應支付給該股東的任何款項。

Bonus Shares

憲法授權Pentair董事會將記入任何準備金(包括未命名資本)或記入損益賬户的任何金額資本化，並以適用於股息分配的相同權利為基礎，將該金額作為全額紅股發行給股東。

股票回購、贖回和轉換

Overview

賓泰回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。只有在不可贖回的已發行股本面值不低於Pentair全部已發行股本面值10%的情況下，Pentair才可發行可贖回股票。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。可贖回股份在贖回時，可以註銷或存入國庫。根據上述憲法的規定，贖回Pentair普通股將不需要獲得股東的批准。

Pentair還可能被其股東授予額外的一般授權，以在市場上購買自己的股票，該授權將以相同的條款生效，並受適用於以下所述的Pentair子公司購買的相同條件的約束。

回購和贖回的股份可以註銷或作為庫存股持有。彭泰爾持有的庫存股的面值在任何時候都不得超過彭泰爾已發行股本面值的10%。Pentair不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。國庫股可由賓泰公司取消，或在某些條件下重新發行。

賓泰子公司的採購

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以通過海外市場購買或場外購買的方式購買Pentair普通股。要想讓Pentair的子公司在海外市場上購買Pentair的普通股，必須通過普通決議案的方式，由Pentair的股東提供一般授權。然而，只要這一一般授權已經被授予，Pentair普通股的子公司就不需要特定的股東授權來購買特定的海外市場。對於賓特子公司的場外收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前得到股東特別決議的授權。要回購彭泰爾普通股的人不能對特別決議投贊成票，而且在特別決議通過之前至少21天內，購買合同必須展示或必須在彭泰爾的註冊辦事處供股東查閲。

為了讓賓特的子公司在海外市場購買賓泰的普通股，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。股票上市的紐約證券交易所是愛爾蘭公司法為此目的而指定的公認證券交易所。

Pentair子公司在任何時候收購和持有的Pentair普通股的數量將被算作庫存股，並將包括在任何允許庫存股門檻的計算中，該門檻為Pentair已發行股本面值的10%。雖然子公司持有Pentair普通股，但它不能對這些股票行使任何投票權。子公司收購Pentair普通股的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

股份留置權、催繳股款和沒收股份

憲法規定，對於在固定時間應付或就該股份催繳的所有款項的每股非繳足股份，賓泰將擁有第一也是最重要的留置權，無論該等賓泰普通股目前是否到期。在符合其配發條款的情況下，董事可要求支付任何Pentair普通股的任何未支付金額，如果不支付，這些股票可能被沒收。這些條款是愛爾蘭上市公司股份有限公司章程中的標準內容，僅適用於尚未全部繳足股款的彭泰爾普通股。

合併與分割；細分

根據憲法，賓特航空可以通過普通決議，將其全部或任何股本合併並分割為面值大於現有股份的股份，或將其股份細分為低於憲法規定的數額。

減少股本

濱泰航空可以通過特別決議以任何方式減少其法定股本。濱特爾還可以通過特別決議，並經愛爾蘭高等法院確認，以公司法允許的任何方式減少或取消其已發行股本。

股東特別大會

賓特航空的特別股東大會可以(I)由賓特董事會召開，(Ii)應持有賓泰不少於10%繳足股本並帶有投票權的股東的要求，或(Iii)應賓泰的審計師的要求。股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而舉行。在任何特別股東大會上，只可處理通告所載的事務。

Voting

每股普通股有權就每一項適當提交股東的事項投一票。在五角大樓的任何一次會議上，所有決議都將通過投票決定。

由賓泰子公司持有的庫存股或賓泰普通股無權在股東大會上投票。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。需要特別決議的事項包括：

•

修改憲法；

•

批准更改Pentair的名稱；

•

授權與董事或關聯方的貸款、準貸款或信用交易相關的訂立擔保或提供擔保；

•

在發行新股時選擇退出優先購買權；

•

將Pentair從上市有限公司重新註冊為私人公司；

•

附屬於不同類別股份的類別權利的變更(憲法沒有另有規定的)；

•

在場外購買賓泰股票；

•

減少已發行股本；

•

批准妥協/安排方案；

•

決議由愛爾蘭法院清盤；

•

決議贊成股東自動清盤；

•

將股份重新指定為不同的股份類別；

•

確定庫藏股再發行價格；以及

•

根據歐盟跨境合併指令2005/56/EC進行合併。

一類或一系列股份的權利變更

根據憲法和公司法的規定，必須獲得該類別已發行股份四分之三的持有人的書面批准，或獲得該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准，方可更改該類別已發行股份所附帶的類別權利，但如有關類別的持有人只有一名持有人，則該人士親自出席或委派代表出席即構成所需的法定人數。

檢查賬簿和記錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)獲得憲法副本和愛爾蘭政府修改憲法的任何法案；(Ii)查閲和獲取一般會議記錄的副本

(Br)在股東周年大會前送交股東的股東名冊、董事及祕書名冊、董事利益登記冊及其他法定登記冊的副本；(Iv)於股東周年大會前送交股東的法定財務報表(或財務摘要報表，如適用)及董事及核數師報告的副本；及(V)於股東周年大會前十年的股東周年大會前送交股東的任何附屬公司的財務報表副本。彭泰爾的審計師還有權檢查彭泰爾的所有賬簿、記錄和憑證。審計師的報告必須在年度股東大會召開前21天分發給股東，並根據愛爾蘭法律編制財務報表。

收購

可以通過多種方式收購愛爾蘭上市有限公司，包括：

•

法院根據《公司法》批准的安排方案。與股東的安排方案需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並獲得代表75%股東價值的多數批准，並親自或委託代表出席為批准該方案而召開的會議；

•

通過第三方對賓特所有普通股的投標或收購要約。如果持有彭泰爾80%或以上普通股的股東接受了對其股票的收購要約，則其餘股東也可能被法律要求轉讓他們的股份。如果競購者不行使其“排擠”權利，那麼不接受收購的股東也有法定權利要求競購者以同樣的條件收購他們的股份。如果Pentair的普通股要在愛爾蘭證券交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，這一門檻將提高到90%；

•

也可以根據2017年6月14日涉及公司法某些方面的(EU)2017/1132號指令，通過與歐盟註冊公司進行交易的方式收購Pentair。這樣的交易必須得到特別決議的批准。如果Pentair正在根據(EU)2017/1132指令與另一家歐盟公司合併，並且應支付給Pentair股東的對價並非全部以現金形式支付，則Pentair股東可能有權要求以公允價值收購其股份；以及

•

根據《公司法》與另一家愛爾蘭公司合併，必須經特別決議和愛爾蘭高等法院批准。

評價權

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有評估權。然而，它確實規定了持不同政見者在某些情況下的權利，如下所述。

根據要約收購要約，如果競購者根據要約收購了與要約相關的不少於80%的目標股票(如果公司不是在受歐洲經濟區監管的市場上市的公司)，則競購者可以要求任何剩餘股東按照要約條款轉讓其股份(即“擠出”)。持不同意見的股東有權向愛爾蘭高等法院申請救濟。

已獲得必要的股東多數批准並經愛爾蘭高等法院批准的安排方案將對所有股東具有約束力。持不同意見的股東有權出席愛爾蘭高等法院的聽證會，並就反對該計劃提出陳述。

根據修訂後的《2008年歐洲共同體(跨境合併)條例》，管理愛爾蘭公共有限公司和在歐洲經濟區(歐洲經濟區包括歐盟所有成員國以及挪威、冰島和列支敦士登)註冊的公司的合併，股東(I)投票反對批准合併的特別決議或(Ii)由轉讓方公司合併的另一方持有90%股份的公司有權要求公司以現金收購其股份。

類似的權利適用於愛爾蘭公共有限公司合併為《公司法》規定適用的另一家公司的情況。

披露股份權益

根據《公司法》，如果股東因交易而將持有3%或更多的賓特航空股份，或如果因交易而持有超過3%的賓特航空股份的股東不再擁有股份，則必須通知賓特航空公司的股東(但不是公眾)。如果一名股東持有彭泰爾超過3%的股份，該股東必須通知彭泰爾(但不是廣大公眾)他或她的權益發生任何變化，使他或她的總持有量達到最接近的整數，無論是增加還是減少。相關百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔賓泰已發行股本(或任何此類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則這一數字可四捨五入為下一個整數。必須在引起通知要求的股東權益的交易或變更的五個工作日內通知賓特公司。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何賓特普通股的權利將不能通過訴訟或法律程序直接或間接執行。然而，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除這些披露要求外，根據《公司法》，賓特航空可以通過書面通知，要求知道或有合理理由相信在緊接該通知發出之日之前三年內，或在緊接該通知發出之日之前三年內的任何時間，該人：(I)表明是否如此，以及(Ii)該人在此期間持有或曾經持有賓特航空股份的權益，以提供補充信息，包括該人過去或現在在賓泰股票中的權益。如果收到通知的人未能在通知中規定的合理時間內做出迴應，賓特可以向法院申請命令，指示受影響的股票受到公司法規定的某些限制，如下所示：

•

這些股份的任何轉讓，或未發行股份的任何股份發行權的轉讓和任何股份的發行均屬無效；

•

不得對這些股份行使投票權；

•

不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

•

不得支付賓泰公司就該等股份應支付的任何款項，無論是關於資本還是其他方面。

法院還可以命令出售受任何這些限制的股票，這些限制在出售完成後終止。

如果Pentair處於愛爾蘭收購規則(定義如下)的要約期，則加速披露條款適用於持有Pentair證券1%或更多權益的人士。

反收購條款

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求收購賓泰30%或以上投票權的交易將受愛爾蘭收購委員會法案1997年和根據該法案制定的2007年愛爾蘭收購規則(經修訂)(“愛爾蘭收購規則”)的管轄，並受愛爾蘭收購委員會(“委員會”)的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於專家小組監管的任何交易：

•

在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人應得到同等待遇，如果一個人獲得了對一家公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；

•

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠在充分知情的情況下就要約作出決定；向證券持有人提出建議的，目標公司董事會必須就要約的實施對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；

•

目標公司董事會必須從公司整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；

•

不得在目標公司、競購人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

•

投標人只有在確保他或她能夠完全履行任何現金對價(如果提出)，並採取一切合理措施確保任何其他類型的對價得到實施後，才能宣佈要約；

•

對目標公司證券的要約不得妨礙其進行事務的時間超過合理的時間；以及

•

證券的“重大收購”(無論這種收購是通過一次交易還是一系列交易進行)只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。

必選競價

在某些情況下，收購規則可能要求收購Pentair股份或其他投票權的人以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內為股票支付的最高價格的價格，強制現金要約收購Pentair剩餘的流通股。如果收購股份會使收購人(包括與收購人一致行動的任何一方的持股)的總持有量增加到相當於Pentair投票權的30%或更多，則觸發這一強制性出價要求，除非小組另有同意。一名持有(連同其演奏方)股份的人士收購相當於Pentair 30%至50%投票權的股份，如果收購生效後，該人(連同其演唱會)持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%，則亦會觸發強制性競購要求。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有公司超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願出價；現金報價要求和最低價格要求

如果有人提出自願要約收購彭泰爾已發行普通股，要約價格必須不低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月內對彭泰爾普通股支付的最高價格。如果考慮到《一般原則》，專家小組認為適當的話，有權將“回顧”期限延長至12個月。

如果投標人或其任一協議方在要約期開始前12個月內收購了彭泰爾普通股，且該普通股佔彭泰爾普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，該要約必須以現金形式(或伴隨全額現金替代方案)進行，並且每股彭泰爾普通股的價格不得低於

在(I)要約期開始前12個月期間和(Ii)要約期開始前12個月期間，投標人或其演奏方支付的最高價格。本規則可適用於在要約期開始前的12個月內與其協議方一起收購了不足10%的Pentair普通股的投標人，條件是考慮到一般原則後，該小組認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從首次宣佈要約或提議要約之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含管理大規模收購股票的規則，這些規則限制一個人增持股票和股票權利的速度，最高可達賓泰投票權的15%至30%。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購相當於Pentair 10%或以上投票權的股份或權利，如果此類收購與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有Pentair 15%或以上但不到30%的投票權，且此類收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。

令人沮喪的行為

根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，一旦賓特董事會收到可能導致收購要約或有理由相信收購即將到來的報價，則不得采取任何可能挫敗對賓泰股票的收購要約的行動。任何可能令人沮喪的行為，如：(I)發行股票、期權或可轉換證券，(Ii)重大收購或處置，(Iii)在正常業務過程以外訂立合同，或(Iv)尋求替代要約以外的任何行動，可能導致要約受挫，在要約過程中或Pentair董事會有理由相信要約即將到來的任何時間，都是被禁止的。此禁令的例外情況如下：

•

該行動由賓泰的股東在股東大會上批准；或

•

專家組已表示同意，其中：

•

確信該行動不會構成令人沮喪的行動；

•

持有50%投票權的Pentair股東書面表示，他們批准了擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；

•

根據要約宣佈前簽訂的合同採取行動；或

•

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，並且已經至少部分實施或正在正常業務過程中。

愛爾蘭法律或憲法的某些其他條款可被視為具有反收購效力，包括本“普通股説明”中下列標題所述的條款：“資本結構”、“優先購買權”和“披露股份權益”。

期限；解散；清算時的權利

Pentair的持續時間將是無限制的。Pentair可隨時通過股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。也可以應債權人的申請以法院命令的方式予以解散，或由公司註冊處作為一種強制措施，在賓特未能提交某些申報單的情況下予以解散。

在債權人的所有債權得到解決後，股東在解散或清盤時要求返還賓特資產的權利可在憲法中規定。如果憲法沒有關於解散或清盤的具體規定，則根據任何債權人的優先順序，

資產將按所持股份的繳足面值按比例分配給股東。憲法規定，Pentair的普通股東有權按比例參與清盤。

無償債基金

Pentair普通股沒有償債基金撥備。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

我們所有已發行的普通股均已及時有效發行並足額支付。

股份轉讓登記

Pentair的轉讓代理負責維護股票登記簿，其中的註冊決定了其在Pentair中的會員資格。持有股票實益的賓特股東不是此類股票的記錄持有人。相反，託管人或其他被提名人是這些股票的記錄持有人。因此，從實益持有這些股份的人向通過託管人或其他代名人也實益持有這些股票的人轉讓股票，不會在彭泰爾的正式股票登記冊上登記，因為託管人或其他代名人仍然是任何此類股票的記錄持有者。

根據愛爾蘭法律，必須有書面轉讓文書才能在賓泰的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓：(I)從直接持有該等股份的人士向任何其他人士轉讓，(Ii)從實益持有該等股份的人士向直接持有該等股份的人轉讓，或(Iii)從一名實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人士轉讓(如轉讓涉及轉讓股份的存管人或其他代名人的變更)。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在Pentair的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是股東已向彭泰爾的轉讓代理確認，股票的最終實益所有權沒有因轉讓而改變，而且轉讓不是在考慮出售股票的情況下進行的。

除非轉讓文書已加蓋適當印花並提供給轉讓代理，否則任何需要繳納愛爾蘭印花税的Pentair普通股轉讓都不會在買方名下登記。《憲法》允許Pentair以其絕對自由裁量權創建一份轉賬和支付(或促使支付)任何印花税的文書，這是買方的法律義務。如果發生任何此類付款，賓特有權(代表其自身或其關聯公司)(I)向買方或賣方要求補償(自行決定)，(Ii)將印花税金額與未來支付給買方或賣方的股息抵銷(自行決定)，以及(Iii)向已支付印花税的賓特普通股索賠留置權。股份轉讓的各方可以假定，與賓泰普通股交易有關的任何印花税都已支付，除非賓泰另行通知其中一方或雙方。

憲法授權彭泰爾的祕書或助理祕書(或他們提名的人)代表轉讓方簽署轉讓文書。

為了確保官方股票登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的賓特普通股交易，賓泰打算定期提供與其支付印花税的任何交易相關的任何必要轉讓文書(受上述報銷和抵銷權的約束)。如果Pentair通知股份轉讓的一方或雙方它認為需要支付與轉讓相關的印花税，並且不會支付印花税，則雙方可以自行安排簽署所需的轉讓文書(並可以為此向Pentair請求一份轉讓文書)，或要求Pentair代表轉讓方簽署一份由Pentair確定的格式的轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓雙方在轉讓文書上加蓋適當的印章(按要求蓋章)，然後將其提供給賓泰的轉讓代理，買方將被

在Pentair的愛爾蘭官方股票登記冊上登記為相關股票的合法擁有人(受下文所述事項的約束)。

董事可不時暫停轉讓登記，每年累計不超過30天。

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們的債務證券或股權證券或包括我們的任何關聯公司在內的第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書附錄中規定的上述任何組合而簽發購買合同。

我們可以簽發購買合同，要求持有者向我們購買，並要求我們在未來某一日期以買入價向持有者出售特定數量或不同數量的證券，買入價可能基於公式。或者，我們也可以簽署購買合同，要求我們向持有人購買，並要求持有人在未來某一日期以買入價向我們出售特定數量或不同數量的證券，買入價可能基於公式。我們可以通過交付標的證券或交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，如適用的招股説明書附錄所述。適用的招股説明書補編將具體説明持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款或延期付款。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的具體方式保證其在合同下的義務。或者，當購買合同按照適用的招股説明書補編所述發出時，購買合同可以要求持有人履行其在購買合同項下的義務。

認股權證説明

我們可能會不時發行認股權證，以購買我們的債務證券或股權證券或第三方的證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券或普通股或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們作為一個單位的一部分發行權證，隨附的補充資料將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。

以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。您應閲讀我們在相關補充資料中描述的任何認股權證的特定條款，以及與特定認股權證相關的任何認股權證協議，以瞭解可能對您重要的條款。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

開始行使認股權證的權利的日期和該權利到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是以完全登記形式還是不記名形式發行，是最終形式還是全球形式，還是這些形式的任何組合，儘管在任何情況下，單位所包括的權證的形式都將與該單位和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額、幣種和條款，以及購買本金的價格；

•

在行使認股權證時可購買的存托股份或普通股的數量以及購買這些股份的價格；

•

普通股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的債務證券或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關債務證券或普通股將可分別轉讓的日期；

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個部門還可能包括債務或與我們沒有關聯的第三方的其他證券，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的適用單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述根據其提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

•

管理這些單位的任何協議的條款；

•

與這些單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不是為了完整，而是通過參考每個單位協議和與此類單位有關的抵押品安排(如果適用)而受其整體約束和限制。

配送計劃

我們可以通過代理商、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者、通過這些銷售方法中的任何一種或通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法來銷售所提供的證券。證券的分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或交易商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

對於根據本招股説明書進行的任何特定發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。

•

超額配售涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其根據超額配售選擇權可以購買的證券數量。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補存在超額配售選擇權的辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)可以覆蓋的範圍，則只能通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心公開市場上證券的價格在定價後可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

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懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩證券市場價格的下跌。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成或以其他方式完成，如果開始，可以隨時停止。

我們可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書表明，與這些衍生品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用由吾等或任何證券持有人或其他人士質押或借入的證券，以結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。參與此類銷售交易的第三方(或第三方的關聯公司)

我們將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)或免費撰寫的招股説明書中確定。我們還可以在行使可能向我們的證券持有人發行的權利時出售本招股説明書下的證券。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發行相關的投資者。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得我們對他們可能被要求支付的款項的分擔。此類賠償的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

民事責任的執行

Pentair Finance和Pentair將同意在契約中接受紐約市美國聯邦和州法院的管轄權，並同意在紐約市的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中送達法律程序文件，以強制執行契約、票據和擔保項下或與契約、票據和擔保有關的任何權利。任何在美國聯邦法院或州法院獲得的、就契約、票據或擔保(包括根據美國聯邦證券法承擔的民事責任)而做出的對賓特金融或賓泰不利的判決，可能必須在盧森堡或愛爾蘭的法院強制執行。投資者不應假設盧森堡或愛爾蘭的法院將執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款分別對賓特金融或賓泰做出的判決，或者這些法院將在最初的訴訟中執行僅以此類法律為基礎的針對賓泰金融或賓泰的責任。

Luxembourg

Pentair Finance是根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司。彭泰爾金融公司管理委員會的某些成員是非美國居民，而彭泰爾金融公司的大部分資產及其經理的資產位於美國以外。因此，在基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟中，美國投資者可能會發現很難：

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在美國境內向賓特財務或其位於美國境外的經理提供服務；

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在美國法院或美國以外司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決；以及

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在盧森堡針對這些人執行民事責任，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦或州證券法。

Pentair Finance的法律顧問建議，美國和盧森堡大公國目前不受條約的約束，該條約規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。根據這類律師的説法，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的可執行判決，無論是否完全基於美國證券法，都不能在盧森堡直接執行。然而，在美國法院收到這種有利判決的一方可以根據新的盧森堡民事訴訟法典第678條和盧森堡判例法，向地區法院(地區法庭)院長請求執行美國的判決，從而在盧森堡啟動執行程序。地區法院院長將授權在盧森堡執行美國的判決，如果它滿意以下所有條件：

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美國判決在美國可執行(執行)；

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美國法院的管轄權根據盧森堡管轄權衝突規則和適用的美國國內聯邦或州管轄權規則建立；

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美國法院已將盧森堡衝突法規則指定的實體法適用於該爭端；

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美國法院按照自己的程序法行事；

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美國的判決不能侵犯被告提出辯護的權利；

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美國的判決不得是由於逃避盧森堡法律或與逃避盧森堡法律有關而作出的；以及

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美國的判決沒有違反盧森堡的國際公共政策。在實踐中，盧森堡法院傾向於不審查美國判決的是非曲直。

Ireland

Pentair是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。Pentair的資產中有相當一部分位於美國以外，其董事的資產也可能位於美國以外。因此，在基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟中，美國投資者可能會發現很難：

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在美國境內送達彭泰爾或其位於美國境外的董事和高級職員；

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在美國法院或美國以外司法管轄區的法院執行鍼對彭泰爾或這些人的判決；以及

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在愛爾蘭法院提起訴訟，以針對賓特或這些人執行民事責任，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦或州證券法。

Pentair的法律顧問建議，美國法院根據民事責任支付款項的判決不會在愛爾蘭自動強制執行。愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行美國的判決。在美國的判決被視為在愛爾蘭可執行之前，必須滿足以下要求：

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美國的判決必須是一個確定的金額；

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美國的判決必須是最終的和決定性的；

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美國的判決必須由有管轄權的法院提供；

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根據愛爾蘭法律衝突規則，美國法院必須對特定被告擁有管轄權；以及

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愛爾蘭法院必須根據愛爾蘭適用的法院規則，通過在愛爾蘭或愛爾蘭境外送達的方式，獲得對執行程序中的判定債務人的管轄權。

如果美國的判決是通過欺詐獲得的，如果判決違反了愛爾蘭的公共政策，如果判決違反了自然正義，或者如果判決與之前的美國判決不符，愛爾蘭法院也將行使其拒絕判決的權利。

法律事務

普通股的有效性和愛爾蘭法律下的某些事項將由彭泰爾的愛爾蘭律師Arthur Cox LLP傳遞。本招股説明書提供的債務證券、購買合同、認股權證和單位的有效性將由彭泰爾和彭泰爾金融公司的律師Foley&Lardner LLP傳遞給彭泰爾和彭泰爾金融公司。根據盧森堡法律，與債務證券相關的某些事項將由彭特爾金融的盧森堡法律顧問Allen&Overy，Sociétéen Command dite Simple(Inscritau au barreau de盧森堡)傳遞。如果與本招股説明書作出的發售相關的法律問題由我們的其他律師或證券發行承銷商的律師轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

EXPERTS

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述，在本招股説明書中引用彭泰公司截至2021年12月31日年度10-K報表的財務報表，以及該公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

賓特財務公司±R.L.

$ % Senior Notes due 20

由全面、無條件擔保

PENTAIR PLC

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

J.P. Morgan

BofA Securities

Citigroup

, 2022