附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

《公司章程》

的

威爾明頓信託基金，全國協會

為組織協會開展全國性銀行的任何合法活動，下列簽字人簽訂下列公司章程：

第一。該協會的名稱為威爾明頓信託， 全國協會。

第二。協會的主要辦公室應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務在其總機構和分支機構辦理。

第三。本協會董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，但經監管會豁免，不得超過二十五人。具體數目 將由董事會全體成員的過半數決議或股東在其任何年度或特別會議上的過半數決議來確定和不時確定。每個董事應擁有協會的普通股或優先股，或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總票面價值、公平市場價值或股權價值為1,000美元。這些值的確定 可以基於(I)購買日期或(Ii)此人成為董事用户的日期，以較大的值為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺可由剩餘董事在股東大會之間採取行動 填補。董事會不得在兩次股東大會之間將董事人數增加到符合下列條件的人數：

董事選舉的任期為一年 ，直至選出繼任者並取得資格為止。董事的任期，包括被挑選填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿 ，除非董事辭職或被免職。儘管董事的任期已滿，董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至 董事人數減少，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員可通過董事會多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會事務的事項上無投票權或最終決定權。名譽或顧問 董事不應被計算來確定協會的董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，也不需要擁有符合資格的股份。

第四。應召開年度股東大會，以選舉董事並處理會議可能提出的任何其他事務。會議應於章程規定的每年的某一天在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，如果該日適逢協會所在州的法定假日，則在下一個銀行日舉行。如果在確定的日期沒有舉行選舉，或者在下一個銀行日有法定假日的情況下，可以在確定的日期起60天內的任何隨後的日子舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定日期，則由代表已發行和流通股三分之二的股東進行選舉。在所有情況下，股東大會的時間、地點和目的應至少提前10天通過第一類郵件通知股東，除非OCC確定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東放棄召開股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每名普通股股東可投的投票數將由該股東所擁有的股份數乘以擬當選的董事人數 確定。這些選票可以累積並投給一名候選人，也可以按股東選擇的方式在兩名或多名候選人中分配。如果在第一次投票後，需要進行後續投票來選舉董事，股東可以 不投票他或她已經完全積累並投票支持成功候選人的股份。在所有其他問題上，每位普通股股東持有的每股股票有權享有一票投票權。

董事會選舉的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由現任管理層或代表現有管理層作出的提名外，提名應以書面形式提出，並應在任何召開董事選舉的股東大會前不少於14天但不超過50天 交付或郵寄給協會主席；但如果會議通知發給股東的時間少於21天，則此類提名應在會議通知郵寄後的第七天內郵寄或交付給協會主席。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

會議主席可酌情決定不按本章程第(Br)條作出的提名，計票人也可不理會對每位被提名人投下的所有選票。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職自通知送達之日起生效，除非通知指定較後的生效日期。

股東可在要求除名董事的大會上除名 ，但須提交會議通知，説明除名的目的或目的之一是除名董事，但如未能達到其中一項肯定的資格要求或因由，則不得除名董事；但如累積投票所得票數足以選出董事的票數反對，則不得除名董事。

第五。本協會的法定股本金額為1萬股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根據美國法律的規定，該股本可不時增加或減少。

本協會任何 類別股本股份的持有人，均無權優先認購本協會任何類別股票的任何股份(不論現在或以後獲授權)，或認購可轉換為本協會股票、發行或出售的任何債務，亦不享有 認購上述任何股份的權利，但董事會可不時釐定及按董事會不時釐定的價格認購的股份除外。優先購買權還必須由持有該行三分之二已發行有表決權股份的持有人投票批准。除本章程細則另有規定或法律另有規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對章程細則的修訂，均須經持有已發行有表決權股票的多數投票權的股東批准，及(2)每名股東每股享有一票投票權。

除本章程細則另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票應作為一個類別在任何需要股東批准的事項上進行表決。 如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列 必須作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以作為 相同類別或系列股票的股息按比例發行，而無需對價。如果獲得將發行的類別或系列有權投票的多數票的批准，一個類別或系列的股票可以 作為不同類別或系列股票的股息發行，除非該類別或系列沒有待發行的流通股。除董事會另有規定外，確定有權分紅的股東的登記日期為董事會批准的分紅日期。

除章程另有規定外，確定有權在任何股東大會上通知及表決的股東的記錄日期為向股東郵寄或以其他方式發出第一份通知的前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過會議前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份，協會可：(A)發行零碎股份； (B)代替發行零碎股份，發行腳本或認股權證，使持有人在交出足夠的腳本或認股權證後有權獲得全部股份 等於全部股份；(C)如果協會的股票存在成熟和活躍的市場，應作出合理的 安排，使股東有機會通過出售零碎股份或購買全部股份所需的額外 零碎股份來實現公平價格；(D)將零碎股份的現金等價物匯給股東；或(E)在公開拍賣中出售代表所有零碎股份的全部股份，或在徵求並收到至少三個持牌股票經紀商的密封投標後，將其出售給出價最高的人；並按比例將收益分配給本來有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有人 有權行使股東的權利，包括表決權、分紅以及在清算時按零碎權益的比例參與公司資產的權利。腳本或認股權證持有人無權 享有任何這些權利，除非腳本或認股權證明確規定此類權利。腳本或認股權證可能會受到以下 附加條件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部換股，腳本或認股權證將失效；以及 (2)可交換腳本或認股權證的股票可以根據協會的選擇出售，並將收益支付給腳本持有人。

協會可隨時授權併發行債務，無論是否從屬，無需股東批准。 協會可在未經股東批准的情況下發行債務，但不具有任何發行投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為其他類別或系列的證券。

第六。董事會任命一名會員擔任本協會會長，一名會員擔任本協會主席，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書，負責對本協會的會議和股東會議進行記錄，並負責認證本協會的記錄，以及辦理本協會業務所需的其他管理人員和員工。

正式任命的高級職員，經董事會根據章程授權，可以任命一名或多名高級職員或助理高級職員。

董事會有權：

第七。董事會有權在未經股東批准的情況下，將總部所在地變更至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，或經持有該協會三分之二股份的股東投票，將總部遷至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，且在收到貨幣監理長的批准證書後，搬遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或以外的任何其他地點，但不得超過此類限制30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下，將協會的任何一個或多個分支機構的地點設立或變更至適用法律允許的任何其他地點，但須經貨幣監理署批准。

第八。根據美國法律，該協會的公司存在應持續至終止。

第九。本協會董事會或者持有本協會股份總數不少於50%的任何一名或一名以上股東，可以隨時召開股東特別會議 。除非章程或美國法律另有規定，否則每次股東年會和特別會議的時間、地點和目的的通知應至少在會議召開前10天以第一類郵件發出，除非OCC 確定存在緊急情況。如果協會是全資子公司，單一股東可以免除股東大會的通知。除細則或本細則另有規定外，任何須經股東批准的行動必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十。就本條第十條而言，術語“機構關聯方”應指協會的任何機構關聯方，該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中有定義。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，根據並在法律允許的最大範圍內，獲得協會賠償或補償與任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟及上訴有關的實際費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查性的。但條件是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致根據 作出最終命令或和解時，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或(Iii)被要求停止和停止或採取美國聯邦法典第12編1818(B)所述關於協會的任何平權行動，然後，協會應當要求償還前款規定的所有律師費和預支費用，不得賠償該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 的費用，包括律師費、罰款或其他費用。協會只有在機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)經董事會授權的情況下，才應就該訴訟或程序(或其部分)提供賠償。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據《美國法典》第12編第164或1818條提起的任何訴訟或訴訟中發生的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會確定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的法定人數為該訴訟或訴訟的勝訴的合理基礎，(B)確定受賠償的個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她不佔上風的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和穩健產生不利影響，和(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾。遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下償還預支款項：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務，或(Iii)被要求停止，並停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)款所述的任何平權行動。在所有其他 情況下，機構關聯方(或其繼承人)發生的費用, 遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的，可由 協會在最終處置該訴訟之前支付，或在以下情況下繼續進行：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)收到承諾，在 如果該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)、遺囑執行人或遺產管理人)最終無權獲得本組織章程授權的賠償，以及(B)由並非該訴訟或訴訟當事人的董事組成的 董事會批准，或如果無法獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不需要 發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

如果董事會多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否滿足本條款第十條前四款規定的條件 。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會所有成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會應授權 獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否已滿足本條第十條前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件 已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本章程規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂之後繼續存在，(C)可根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於主張此類權利時有效的適用法律，以及(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，就像尋求此類權利的協會及其機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的其他權利，無論該權利是否包含在本章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立此類其他權利。 在不限制上述一般性的情況下，根據法規或其他規定，任何機構關聯方 (或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或程序中對協會或其他方面產生的或與其相關的費用和支出進行了有利或不利的評估或允許，因此，根據法規或其他規定，賠償和墊付費用的權利不得被視為排他性權利。

如果有管轄權的法院在任何方面裁定第10條或其任何部分不可執行，則應視為對其進行了必要的最低限度的修改以使其可執行，而第10條的其餘部分應保持完全可強制執行。

經董事會多數票贊成，協會可購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但此類保險不得包括支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用。此類保險可能會惠及所有與機構有關聯的當事人，但不必如此。

ELEVENTH. These articles of association may be amended at any regular or special meeting of the shareholders by the affirmative vote of the holders of a majority of the stock of this association, unless the vote of the holders of a greater amount of stock is required by law, and in that case by the vote of the holders of such greater amount. The association's board of directors may propose one or more amendments to the articles of association for submission to the shareholders.