424B3

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-265660

招股説明書

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藍貓頭鷹資本公司。

A類普通股

優先股

債務證券

存托股份

單位

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中單獨或一起以價格和條款提供和銷售一個或多個系列或類別，這些條款將在任何此類產品發售時確定，並將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡述：

A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類股)；

優先股股份；

債務證券；

存托股份；

單位；以及

購買債務或股權證券的認股權證。

我們將上述證券統稱為證券。我們根據本招股説明書提供的證券總額將不超過1,000,000,000美元。

證券可以由我們或通過承銷商或交易商出售，直接出售給購買者，或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何承銷商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為OWL。我們A類股票的最後一次報告出售價格是2022年6月27日的每股11.16美元。

投資我們的證券涉及您應該考慮的重大風險和不確定性。參見本招股説明書第3頁和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期報告中的風險因素章節。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2022年6月28日。

目錄表


關於這份招股説明書			II
選定的定義			三、
藍貓頭鷹			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			21
存托股份的説明			33
對單位的描述			34
手令的説明			35
配送計劃			36
法律事務			39
專家			39
通過引用而併入的信息			39
在那裏您可以找到更多信息			40

我們未授權任何人就本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件向您提供信息或作出任何陳述。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、由吾等或代表本招股説明書編制的任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件外，我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任或可以提供任何保證。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書不構成，且我們(br}可能就本招股説明書中所述證券的發售向您提供的任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書不會構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區進行此類要約或徵求購買要約的任何人出售已發行證券的要約，或向在該司法管轄區進行此類要約或要約募集違法的任何人進行要約或要約購買。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的時間和交付、本招股説明書的任何修訂或補充或本招股説明書涵蓋的證券的任何出售。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用納入招股説明書中的文件。

目錄表

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可以出售證券。

本招股説明書為您提供了我們可能出售的A類股、優先股、債務證券、存托股份、單位和認股權證的一般描述。每次我們銷售此類工具時，我們都將提供一份招股説明書補充資料(如果適用，還將提供定價補充資料)，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書增刊(及任何定價增刊)亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中的信息(包括在此引用的信息)與任何招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題？通過引用合併的信息和？標題下描述的其他信息。您可以在此處找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會辦公室閲讀，這些辦公室的標題為通過引用而建立的信息公司和您可以在那裏找到更多信息。

除非另有説明，否則在標題為？股本説明、？債務證券説明和？認股權證説明的章節中，這些詞語指的是藍貓頭鷹資本公司及其子公司，而非其子公司，除非另有説明。

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選定的定義

本招股説明書採用了許多文體慣例，您在閲讀此處或其中的信息時應考慮這些慣例。除非另有明文規定，或除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

阿爾蒂瑪爾？指的是Altimar Acquisition Corporation，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司。

Altimar創建者？指Altimar贊助商和Altimar的某些股權持有人。

Altimar贊助商？指的是特拉華州的有限責任公司Altimar贊助商有限責任公司。

AUM？是指我們管理的資產，通常等於(I)資產淨值(資產淨值)；(Ii)已提取和未提取的債務；(Iii)未催繳資本承諾；以及(Iv)某些房地產產品的管理資產總額。

博卡 or 企業合併協議？指的是企業合併協議，日期為2020年12月23日(經《企業合併協議修正案》修訂，日期為2021年1月4日，《企業合併協議第二修正案》，日期為三月Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger之間的業務合併協議修正案，日期為2021年4月11日，已或可能根據其條款不時進一步修訂、修改、補充或放棄)。

藍貓頭鷹， 公司, 註冊人, 我們的, 我們 or 我們？指的是Blue Owl Capital Inc.，它是特拉華州的一家公司，在業務合併完成後合併後的公司，及其合併的子公司。

藍貓頭鷹背？指的是特拉華州的有限合夥企業Blue Owl Capital Carry LP。

藍貓頭鷹GP？統稱為Blue Owl Capital Holdings GP LLC及Blue Owl Capital GP LLC，兩家公司均為特拉華州的有限責任公司，為Blue Owl的直接或間接全資附屬公司，持有Blue Owl於Blue Owl營運合夥企業的權益。

藍貓頭鷹有限合夥協議？指經修訂及重述的Blue Owl Carry及Blue Owl Holdings的有限合夥協議，該等協議可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

藍貓頭鷹運營夥伴關係？統稱為Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings。

衝浪板？指的是藍貓頭鷹的董事會。

業務合併？指BCA計劃進行的交易。

班級A股？是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

班級B股？指的是公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

班級C股？指的是該公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

班級D股？指公司的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。

班級E股？指的是公司的E類普通股，每股票面價值0.0001美元。

班級E-1股？是指公司的E-1類普通股。E-1系列E類股在2021年7月21日發生了E類觸發事件，發生在A類股成交量加權平均價連續20個交易日超過12.50美元，當時7,495,432股E類股被轉換為同等數量的A類股。

三、

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班級E-2股？是指公司的E-2類普通股。E-2系列E類股在2021年11月3日發生了E類觸發事件，發生在A類股成交量加權平均價連續20個交易日超過15.00美元，當時7,495,432股E類股被轉換為同等數量的A類股。

結業？是指企業合併的結束。

普通股？統稱為A類股、B類股、C類股和D類股。

DGCL？指的是修訂後的《特拉華州公司法》。

直接借貸？指的是我們的Direct Lending產品，通過四種投資策略為中端市場公司提供私人信貸解決方案：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款和機會性貸款。直接貸款產品由Blue Owl的Owl Rock部門管理。

美元？或$？指的是美元。

DYAL資本？指的是DYAL Capital Partners業務，該業務是從Neuberger Berman Group LLC收購的，與業務合併相關，現在是Blue Owl的一個部門。

戴亞爾股權持有人？指Neuberger、DYAL校長和DYAL資本股權的任何其他持有者。

戴亞爾校長？指的是邁克爾·里斯、肖恩·沃德和安德魯·勞裏諾。

選舉貓頭鷹巖石股權持有人？是指選擇接受與業務合併相關的普通股以代替Blue Owl普通股的Owl Rock股權持有人。

《交易所法案》？指的是1934年修訂的《證券交易法》。

FPAUM？指賺取管理費的AUM。對於我們的BDC，FPAUM通常等於總資產(包括通過債務獲得的資產，但不包括現金)。對於我們的其他直接貸款產品，FPAUM通常等於資產淨值或投資成本。FPAUM還包括我們從此類未催繳承諾資本中賺取管理費的產品的未催繳承諾資本。對於我們的GP Capital Solutions產品，GP少數股權投資策略的FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本。對於GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等於投資成本。對於房地產，FPAUM通常基於總資產(包括通過債務獲得的資產)。

財務報表？指的是我們在截至2021年12月31日的財政年度以Form 10-K形式提交的年度報告中包含的合併和合並財務報表。

FINRA？指的是金融業監管局，Inc.

公認會計原則？指美國公認的、始終如一地適用的會計原則。

GP Capital解決方案？指的是我們的GP Capital Solutions產品，主要專注於通過三種現有的和一種新興的投資戰略收購大型、多產品私募股權和私人信貸平臺的股權或向其提供債務融資：GP少數股權投資、GP債務融資、專業體育少數股權投資和共同投資以及結構性股權。GP Capital Solutions產品由Blue Owl的DYAL資本部門管理。

GP債務融資戰略？指某些DYAL資本基金的投資策略，主要涉及發起和進行擔保的長期債務投資、優先股權投資和對私人資本管理公司的結構性投資。

四.

目錄表

GP少數股權投資戰略？是指某些DYAL資本基金的投資策略，主要涉及收購投資管理業務或基金髮起人的少數股權。

《投資公司法》？指的是經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

《投資者權利協議》？指的是Blue Owl、Altimar贊助商、Altimar創始人以及Owl Rock股權持有人和DYAL股權持有人之間的投資者權利協議。

首次公開募股(IPO)？指Altimar根據IPO註冊聲明首次公開發售其單位、公開股份及公開認股權證，並於2020年10月27日完成。

關鍵人物？指的是道格拉斯·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和邁克爾·里斯。

紐伯格？指的是位於特拉華州的有限責任公司Neuberger Berman Group LLC。

紐交所？指的是紐約證券交易所。

橡樹街？指的是橡樹街房地產資本有限責任公司的投資諮詢業務，該業務於2021年12月29日被收購，現在是Blue Owl的一個部門。

我們的BDCOwl是指我們的業務發展公司，根據1940年修訂的《投資公司法》進行監管：Owl Rock Capital Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ORCC)(ORCC CROY)、Owl Rock Capital Corporation II(ORCC II)、Owl Rock Capital Corporation III(Owl Rock Capital Corporation III)、Owl Rock Technology Finance Corp. (JORTF YORT)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(ZORTF II)、Owl Rock Core Income Corp.(？ORCIC？)和Owl Rock Technology Income Corp.(？)。

貓頭鷹搖滾？統稱為Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)(Owl Rock Capital Group LLC)和Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)的合併業務，後者是Blue Owl的前身，用於會計和財務報告。貓頭鷹巖石部門指的是貓頭鷹資本集團及其管理我們的直接貸款產品的子公司。

貓頭鷹搖滾資本？是指貓頭鷹集團及其合併的運營子公司(不包括某些資產)在完成關閉前的重組後剝離。

Owl Rock Capital Partners？指的是Owl Rock Capital Partners LP，一家特拉華州的有限合夥企業，Owl Rock的間接股東和管理成員。

貓頭鷹搖滾股權持有人？是指貓頭鷹巖石委託人、貓頭鷹巖石餵食者和某些其他直接和間接第三方持有貓頭鷹巖石資本股權的公司。

貓頭鷹送料器？指的是特拉華州的有限責任公司Owl Rock Capital Feedder LLC。

貓頭鷹搖滾組合？指的是特拉華州有限責任公司Owl Rock Capital Group LLC。

貓頭鷹搖滾校長？指的是道格拉斯·I·奧斯特羅弗、馬克·S·利普舒爾茨、克雷格·W·帕克和艾倫·J·基申鮑姆。

貓頭鷹巖石證券？指的是Owl Rock Capital Securities LLC，一家特拉華州的有限責任公司。OWL ROCK證券是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，FINRA和證券投資者保護公司的成員。Owl Rock Securities由Owl Rock Capital Partners所有，為Owl Rock提供分銷服務。 2021年5月，Owl Rock Capital Securities LLC更名為Blue Owl Securities LLC。

永久資本？是指我們產品的資本沒有普通贖回條款或要求在規定時間後退出投資並將相當於投資於此類投資的資本的收益返還給投資者，除非適用法律要求或根據贖回請求只有在較長的鎖定期之後才能做出。這類產品可能被要求或選擇返還全部或部分資本利得和投資收益。隨着時間的推移，永久資本可能會受到管理費遞減或減記的影響。

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主事人？是指我們的創始人和高級管理層成員，他們持有或未來可能持有B類和D類股票。B類股份和D類股份合計佔所有股份總投票權的80%。

私募認股權證？指Altimar保薦人在IPO結束的同時以7,000,000美元的總收購價以私募方式收購的認股權證，這些認股權證隨後轉換為認股權證，用於購買與企業合併相關的藍貓頭鷹A類股票。

公開認股權證？指於首次公開招股時發行的認股權證，使其持有人有權按行使價11.50美元購買Altimar的其中一股A類普通股(可予調整)，該等股份其後轉換為認股權證，以購買與業務合併有關的Blue Owl A類股份。

房地產？除非上下文另有説明，否則指的是我們的房地產產品，這些產品主要致力於為投資者提供可預測的當前收入和升值潛力，同時專注於通過獨特的淨租賃平臺限制下行風險。房地產產品由Blue Owl的Oak Street部門管理。

--美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

證券法？指的是修訂後的1933年《證券法》。

賣方套現股份？統稱為E-1 類股份和E-2類股份。

賣方獲利單位？是指Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自向DYAL股權持有人和選舉貓頭鷹巖石股權持有人發行的E-1系列單位和E-2系列單位，與業務合併相關，以代替賣方溢價股份。賣方溢價單位具有與賣方溢價份額一致的E類觸發事件，如上所述。

授權代理？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

認股權證？指公開認股權證和私募認股權證。

我們在本招股説明書中披露了某些財務指標，這些指標是使用非公認會計準則的方法計算和列報的。我們相信，在GAAP結果的補充基礎上提供這些業績衡量標準，有助於股東評估Blue Owl的業務的整體業績。這些財務計量不應被視為替代根據公認會計準則計算的類似財務計量(如果有)。我們提醒讀者，這些非GAAP財務指標可能與其他投資經理的計算結果不同，因此可能無法與其他投資經理提出的類似指標進行比較。

目錄表

藍貓頭鷹

藍貓頭鷹是一家全球另類資產管理公司，截至2022年3月31日，其資產管理規模為1020億美元。該公司以強大的永久資本基礎為基礎，代表機構和私人財富客户在直接貸款、GP Capital Solutions和房地產戰略中部署私人資本。Blue Owl靈活的諮詢方法有助於將該公司定位為尋求資本解決方案以支持其持續增長的企業的首選合作伙伴。該公司的管理團隊由經驗豐富的投資專業人士組成，擁有超過25年的另類投資業務構建經驗。藍貓頭鷹在全球10個辦事處擁有400多名員工。

藍貓頭鷹於2021年5月由Owl Rock和DYAL資本合併而成，當時這些業務與Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)合併，Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是一家空白支票專用收購公司。Owl Rock和DYAL Capital的結合創建了一個平臺，為繼續服務這些市場做好了準備。2021年12月，我們收購了橡樹街，這擴大了我們公司的產品範圍，包括專注於房地產的產品。2022年4月1日，我們從Littlejohn&Co.，LLC的附屬公司手中收購了Wellfleet Credit Partners LLC (Wellfleet？)，擴展了我們現有的信貸解決方案平臺。

我們廣泛的產品和永久資本基礎使我們能夠為中端市場公司、大型另類資產管理公司以及企業房地產所有者和租户提供差異化的整體資本解決方案平臺。我們通過我們的永久資本工具和長期私人基金提供這些解決方案，我們相信這些解決方案為我們的業務提供了高度的收益穩定性和可預測性。我們的永久資本工具是指沒有普通贖回條款或要求在規定時間後退出投資以向投資者返還投資資本的產品，除非適用法律要求或根據只有在重大禁售期之後才能提出的贖回請求。在截至2022年3月31日的季度，我們大約95%的管理費來自永久資本工具。

我們的全球高素質投資者基礎包括多元化的機構投資者組合，包括知名的公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族理財室、私人銀行、高淨值個人、資產管理公司和保險公司，以及通過許多知名財富管理公司獲得的零售客户。我們通過強調我們紀律嚴明的投資方式、客户服務和投資組合業績，繼續擴大我們的投資者基礎和在不斷增長的私人市場和另類資產管理行業的存在。

雖然我們目前在三個部門(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接貸款、GP Capital解決方案和房地產產品，但我們的管理層在做出運營決策和確定如何分配資源時採取單一公司的方法。因此，我們目前作為一個單一的可報告部門運營。管理層在整個公司級別定期按產品線審核我們的收入和按類型審核我們的支出(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他支出)，因此，我們在本招股説明書中詳細介紹了我們的經營業績，與管理層審核我們業績的方式一致。

我們的收入主要來自我們與產品簽訂的投資、諮詢和行政服務協議。有關我們如何獲得收入以及我們的FPAUM對我們每個時期的收入產生的重大影響的詳細説明，請參閲我們的財務報表附註2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD和A？)包含在我們最新的10-K年度報告中，提供了有關我們的收入和經營結果的額外信息，以及我們某些產品的歷史AUM和業績信息；此類信息應與我們的業務描述一起閲讀。

目錄表

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為OWL，我們的公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為：OWL.WS。我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道399號，38層，NY 10022，電話號碼是(212)4193000。我們的網站位於www.Bluowl.com。我們的網站在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考。除了通過引用明確納入本招股説明書的文件外，我們的網站和網站上包含的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券時，不應依賴任何此類信息。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對所提供證券的投資適用的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。閣下還應考慮我們在最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中風險因素標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設在此併入本文作為參考，並可能不時被我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他報告或未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補編所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

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關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書及以引用方式併入和視為納入本招股説明書的文件包含，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發售相關的任何招股説明書補充材料和免費撰寫的招股説明書可能包含符合證券法第27A條和交易法第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現等的當前看法。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將、應該、尋求、大約、預測、打算、計劃、估計、預期、負面版本、或與歷史或事實無關的其他可比詞語或其他陳述。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性和假設的影響。其中一些因素在我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中的風險因素標題下進行了描述，本招股説明書中引用了這兩項內容。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與風險因素一起閲讀，因為此類因素可能會不時更新，以及本招股説明書和我們其他定期申報文件中包含的其他警示聲明, 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅説明發布之日。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，法律要求的除外。

在此併入並被視為以引用方式併入的文件包含或可能包含，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充材料和免費撰寫的招股説明書可能包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲得的，或根據第三方提供的信息彙編而成。我們沒有獨立核實這一數據或這些統計數據。

目錄表

收益的使用

除招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定外，吾等出售本招股説明書所涵蓋的任何證券所得款項將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還、回購或贖回債務、收購、增加營運資本、資本支出和對子公司的投資。淨收益可臨時投資或臨時用於償還債務，然後再部署用於預定目的。

目錄表

股本説明

以下説明概述了與本招股説明書附錄相關的我們股本的最重要條款，包括我們的A類股票。本摘要並不聲稱是完整的，並受公司註冊證書、公司細則及投資者權利協議的條文所規限，該等文件的副本已由吾等先前向美國證券交易委員會提交，並以引用方式併入本招股説明書補充文件中。

一般信息

我們的公司註冊證書授權發行4,906,875,000股藍貓頭鷹的股本，每股面值0.0001美元，包括：

25億股A類股，

3.5億股B類股，

15億股C類股，

3.5億股D類股，

100,000,000股E類股票，包括5,000,000股E-1系列股和5,000,000股E-2系列股票；以及

1億股優先股。

2021年7月21日，在觸發事件發生後，我們E-1類普通股的所有股票自動轉換為A類股票，我們所有E-1類賣方獲利單位轉換為普通單位，其持有人將獲得同等數量的C類股票或D類股票(以適用的數量為準)。

2021年11月3日，觸發事件發生後，我們的所有E-2類普通股自動轉換為A類股票，所有E-2類賣方獲利單位轉換為普通單位，其持有人將獲得同等數量的C類或D類股票。

截至2022年6月14日，我們有：(I)420,102,492股A類流通股，(Ii)零股B類流通股，(Iii)657,808,589股C類流通股和(Iv)319,132,127股D類流通股。

如本節中所用， WE、JOU和OUR YOW是指特拉華州的一家公司Blue Owl Capital Inc.及其繼任者，但不是其任何子公司。

以下摘要描述了我們證券的所有重大撥備。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、《投資者權利協議》和適用法律的規定。

普通股

A類股

投票權 。在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股A類股份，每持有一股A類股份，每名A類股份持有人有權投一票。A類股份持有人與 B類股份、C類股份和D類股份持有人一起就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。一般而言，在《投資者權利協議》的規限下，所有將由股東表決的事項必須由所有親身出席或由其代表出席的股東有權投下的多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准，作為一個單一類別一起投票。鑑於B類股票和D類股票的超級投票權，A類股票的投票權低於普通股通常相關的投票權或每股一票所暗示的投票權。

目錄表

股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的公司註冊證書規定了一個分類董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們股東的每個年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。

儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，普通股持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修訂沒有投票權，也無權投票，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

股息權。在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，A類股份的持有人有權與其他參與股份一起按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。

清盤時的權利。倘若本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，A類股份的持有人有權按比例與其他參與股份分享本公司償還債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於A類股份的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權所規限。

其他權利。 除投資者權利協議(如適用)另有規定外，A類股份持有人並無優先認購權或換股權利或其他認購權。A類股不適用於贖回或償債基金條款。A類股份持有人的權利、優惠及特權受本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權及投資者權利協議(以適用者為準)所規限。

在遵守藍貓頭鷹有限合夥協議和交易所協議中規定的轉讓和交換限制的情況下，共有單位的持有人可以根據持有人的不同，在一對一或者，在藍貓頭鷹GP的交易委員會選舉中，換取現金。當通用單位交換時，根據持有人的不同，相應的C類或D類股票將自動轉讓給我們並註銷。

B類股份

所有 B類股票均已繳足股款且不可評估。B類股沒有交易市場。

投票權。在日落日期(定義如下)之前，B類股票的持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項享有B/D投票權(定義見下文)。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，B類股份持有人與A類股份、C類股份及D類股份持有人作為一個單一類別，就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。

股息權。在適用於任何優先股已發行股份的優惠的規限下，B類股份的持有人有權與其他參與股份一起按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供派發的資金中撥出。

清算時的權利。倘若本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，B類股份的持有人將有權與其他參與股份按比例分享本公司償還債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於B類股份優先的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權所規限。

目錄表

其他權利。B類股票持有人沒有優先認購權或其他認購權。B類股份持有人的權利、優惠及特權受本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權及投資者權利協議(以適用者為準)所規限。

在遵守藍貓頭鷹有限合夥協議和交易所協議中規定的轉讓和交換限制的情況下，共有單位的持有人可以根據持有人的不同，在一對一或者，在藍貓頭鷹GP的交易委員會選舉上，換取現金。當通用單位交換時，根據持有人的不同，相應的C類或D類股票將自動轉讓給我們並註銷。

班級的發行和轉換B股。除與(I)股票分拆、股票分紅、重新分類或類似交易或(Ii)D類股份持有人交換普通股(如上段所述)有關的情況外，將不會再發行B類股。

C類股份

所有 C類股票均已全額支付且不可評估。C類股沒有交易市場。

投票權。對於提交給股東投票的所有事項，我們C類股票的持有者每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，C類股份持有人與A類股份、B類股份及D類股份持有人一起就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。鑑於B類股票和D類股票的超級投票權，C類股票的投票權低於通常與普通股相關的投票權或每股一票所暗示的投票權。

分紅權利。C類股票的持有者無權獲得其C類股票的股息。

清算時的權利。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人全額支付後，如果有的話，我們C類股票的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中只獲得他們持有的C類股票的面值，並按比例分配給其他參與分配的股票。儘管有這項權利，但在清算、解散或清盤時，鑑於此類股份持有人有權獲得的最低價值，我們將其稱為僅有投票權的股份。

其他權利。除投資者權利協議(如適用)另有規定外，C類股份持有人並無優先認購權或其他認購權。C類股份持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權，以及投資者權利協議(如適用)。

發行和轉讓。預期未來發行C類股份將與(I)股票分拆、股票分紅、重新分類或類似交易、(Ii)發行普通單位及(Iii)Oak Street觸發與Oak Street溢價單位有關的事件有關。當根據交換協議交換共同單位時，相應的C類股份或D類股份(視何者適用而定)將自動轉讓給我們並註銷。除非相應數量的普通單位同時轉讓給同一個人，否則C類股票不能轉讓。

D類股份

所有D類股票均已繳足股款，且不可評估。D類股沒有交易市場。

目錄表

投票權。在日落日期(定義如下)之前，D類股票的持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項享有B/D投票權(定義見下文)。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，D類股份持有人與A類股份、B類股份及C類股份持有人在提交本公司股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別投票。

股息權。D類股票的持有者無權獲得其D類股票的股息。

清算時的權利。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們D類股票的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中只按比例獲得他們持有的D類股票的面值，並按比例分配給其他參與股票。儘管有這項權利，但在清算、解散或清盤時，鑑於此類股份的持有者有權享有的最低價值，我們將其稱為僅有投票權的股份。

其他權利。D類股票的持有人沒有優先認購權或其他認購權。D類股份持有人的權利、優惠及特權將受制於本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權，以及投資者權利協議(視何者適用而定)的權利、優惠及特權。

發行、轉換和轉讓。除與股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易有關外，將不再發行 D類股票。除非相應數量的普通單位同時轉讓給同一人，否則D類股票不得轉讓。

優先股

我們的公司註冊證書授權董事會在一個或多個類別或系列中設立一個或多個系列優先股，並確定權利、優惠、特權和相關限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、選舉董事的權利、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，或指定類別或系列，而無需我們的股東批准。

董事會授權在未經本公司股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，並可能對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去對其他人的投票權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐交所的上市要求(只要A類股仍在紐交所上市就適用)要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行A類股數量的某些發行。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

目錄表

特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可防止我們的管理層發生變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定包括：

超級投票股票。普通股在股東有權投票的所有事項上共同投票，除非我們的公司註冊證書規定或適用法律要求。然而，B類股份和D類股份將合計擁有藍貓頭鷹所有股本股份(包括未來發行的股份)80%的投票權(這種投票權，即B/D投票權)，直到委託人和他們控制的某些實體，包括他們允許的受讓人(如慈善信託和遺產規劃工具)，在緊接業務合併(日落日期)結束時，擁有不到其總所有權的25%，上述決定考慮到本公司的公司註冊證書中更全面的某些考慮，經修訂的《憲章》。於若干轉讓予第三方或某些喪失資格事件(即因原因而被藍貓頭鷹執行委員會除名、違反限制性契約競爭或死亡)後，B類股份或D類股份將分別轉換為A類股份或C類股份，但其餘B類股份及D類股份將保留合共80%的投票權，直至日落日期。日落之日，每個D類股票將自動轉換為一個C類股票，每個B類股票將自動轉換為一個 A類股票。因此，我們B類股票和D類股票(直接和間接為委託人)的持有者對我們股東將做出的決定有更大的影響力，包括選舉董事。

書面同意的行動；股東特別會議。除非我們的公司證書另有規定，否則DGCL允許股東通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書允許股東以書面同意的方式採取行動，只要有任何B類或D類股份已發行(並且本質上將至少代表我們已發行普通股的多數投票權)，並且如果不再有任何B類或D類已發行的股份，則禁止股東以書面同意的方式採取行動。如果適用的指定證書允許，未來的優先股系列可以書面同意的方式採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東的特別會議只能由董事會、首席執行官的董事會主席召開，並且只有我們通知中包含的提案才能在該等特別會議上被考慮。

董事的選舉和免職。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有明確規定累積投票權。只有在有權在董事選舉中投票的流通股的大多數投票權持有人投贊成票後，董事才可被免職，但僅限於原因(並受投資者權利協議的約束)，作為一個類別一起投票。此外，發行某一系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有人選舉額外董事的權利。此外，根據我們的公司註冊證書，董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。分類董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

目錄表

授權但未發行的股份。授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市規則施加的任何限制。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。請參見？股本説明優先股 and 股本説明 核準但未發行的股本上面的？

與感興趣的股東進行業務合併。一般來説，反收購法第203條禁止特拉華州上市公司與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，該個人或集團被視為DGCL下的有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(除某些例外情況)業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准。我們在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。

股東訴訟的其他限制。我們的附例還對以下股東提出了一些程序要求：

在董事選舉中進行提名；

建議取消董事；或

建議將任何其他業務提交年度股東大會或特別股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時將與會議上要提交的適當主題有關的提案通知我們的公司祕書，其中包括以下內容：

股東的名稱和地址；

股東實益擁有的股份數量及該實益擁有的證據；

股東與之一致行動的所有人的姓名，以及與這些人的所有安排和諒解的描述；

關於本公司股票達成的任何協議、安排或諒解的説明，如借入或借出股票、空頭頭寸、套期保值或類似交易；

將提交會議的業務或提名的描述，以及在會議上進行此類業務的原因；以及

股東在這類業務中的任何重大利益。

我們的附例規定了通知送達的及時性要求。

為了向董事會提交提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的與被提名人有關的任何信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

藍貓頭鷹有限合夥協議的某些條款可能具有阻止或促進控制權交易的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們與我們的每一位董事和

目錄表

行政官員，在某些情況下，可能比特拉華州法律所載的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的註冊證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

非法支付股息或非法股票回購或贖回，如第174條所規定；或

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

對某些事宜的批准

只要 Neuberger持有至少(X)10%的完全稀釋的A類股票(假設在緊接確定時間之前交換了所有普通單位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此類股權的50%，以下事項需要Neuberger的批准(受商定的分拆和例外情況的限制)：

修改與Neuberger作為股東不成比例地不利的組織文件；

創建新的員工股權激勵計劃或修改現有員工股權激勵計劃，包括擴大集合規模；

超出核準保單或按非按比例計算的股息和股票回購；

超過20億美元的收購/投資，以及藍貓頭鷹已發行的A類股票總價值的20%(受某些牆、利益衝突和保密要求的約束)(假設在緊接確定時間之前交換所有公用股)；

修訂以減少對任何關鍵個人的限制性契約安排的限制；

Blue Owl與前Owl Rock或DYAL委託人之間的重大關聯方協議或交易(或對其的修訂)；

進入一個新的業務領域，使Neuberger受到新的監管制度的約束；

在2021年5月19日之後的三年內，合併或出售藍貓頭鷹的全部或大部分普通股或普通股或資產，估值低於每股A類股和B類股13.50美元(假設在緊接確定時間之前交換所有普通股)；以及

在2021年5月19日之後的五年內，根據任何員工股權激勵計劃向任何關鍵個人發行稀釋藍貓頭鷹或其子公司的股權證券，但作為普遍適用於藍貓頭鷹或其子公司員工的廣泛薪酬計劃的一部分(並受此類廣泛計劃下的某些進一步限制的 )除外。

只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀釋的A類股票(假設在緊接確定之前交換了所有個普通股)和(Y)25%的此類股權

目錄表

Neuberger持有的權益截至2021年5月19日，以下事項需要Neuberger批准(受商定的分拆和例外情況限制)：

對超過藍貓頭鷹及其子公司管理費收入4%的關鍵個人給予年度現金補償；以及

藍貓頭鷹在由藍貓頭鷹或其附屬公司發起的任何私募股權風格基金中的附帶權益總份額不得低於該基金附帶權益總額的15%(在每種情況下，均不包括某些投資者和其他第三方安排)。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或任何關於協助和教唆該涉嫌違規行為的索賠，(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、高管、其他員工、本公司的代理人或股東(A)根據DGCL、本公司的公司註冊證書(經修訂或重述)或本公司的附例的任何條文產生，或(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權，或(Iv)針對本公司或受特拉華州法律的內務原則管轄的本公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東的任何訴訟，對於前述第(I)至(Iv)款中的任何訴訟，在法律允許的最大範圍內，完全和唯一地帶到特拉華州衡平法院；但是，上述規定不適用於下列索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意接受衡平法院的個人管轄權)；(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的、美利堅合眾國聯邦地區法院應, 在法律允許的最大範圍內，成為唯一和獨家論壇。儘管有上述規定，本公司註冊證書第十三條的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉，並已同意本公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起其標的屬於法院規定範圍的任何訴訟(外國訴訟)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該股東的代理人身分，向該股東在該外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。然而，法院可能會發現本公司的論壇選擇條款不適用或不可執行。儘管本公司認為這一條款使其受益，因為它在適用的訴訟類型中使特拉華州法律的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對公司董事、高級管理人員和其他員工的訴訟的效果。

股東登記權

投資者權利協議向前Owl Rock股權持有人及前DYAL股權持有人提供若干登記權利，據此，在任何時間，在若干鎖定限制及投資者權利協議的其他條款及條件的規限下，彼等有權要求吾等根據證券法註冊某些可登記證券(定義見投資者權利協議)。《投資者權利協議》還規定，除某些條件和例外情況外，協議的某些其他參與方可享有搭載註冊權。

目錄表

認股權證

公開認股權證. 每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類股，但如下一段所述的調整除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股A類股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。認股權證將於紐約時間2026年5月19日下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使而發行任何A類股份，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法與認股權證相關的A類股份的註冊聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書或獲得有效的豁免註冊。如果前一句話中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期一文不值。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，根據證券法，登記認股權證和在行使認股權證時可發行的A類股。我們將盡我們商業上合理的努力，維持該等註冊聲明及與該等認股權證及A類股份相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議的規定贖回為止；如果我們的A類股票在行使認股權證時沒有在全國證券交易所上市，符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，盡我們合理的商業努力註冊或資格股票。若吾等未能維持一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類股份的有效登記聲明，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下, 各持有人將交出該數量的A類股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關A類股份數目的乘積乘以(X)權證的公平市價(定義見下文)減去權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證的0.361所得的商數。？本款所稱公允市值是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類股票的成交量加權平均價。

當A類股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

我們可以贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當所報告的A類股票的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(如對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後所調整)，如標題？？認股權證？？公眾股東？反稀釋調整？在我們向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日。

目錄表

我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法作出的有關在行使認股權證時可發行A類股份的註冊聲明生效，以及有關該等A類股份的最新招股説明書在整個 30天贖回期內可供查閲。即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時的認股權證行使價格較有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使該持有人的認股權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。然而，A類股票的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題？？下所述？認股權證？公眾股東？認股權證？反稀釋調整？)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價。

當A類股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

我們可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

全部，而不是部分；

最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和我們的 A類股票的公平市值，參照下表確定的股票數量，除非另有説明；以及

如果且僅當，我們A類股票的最後銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元( 根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整而進行調整，如標題？？？？認股權證？？公眾股東？反稀釋調整？在我們向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，權證持有人將獲得的A類股票數量，基於我們A類股票在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其權證，且此類權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是基於我們的A類股票在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日的成交量加權平均價格確定的，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類股份應包括A類股份以外的證券，如本公司與另一公司合併或合併為本公司並非尚存公司的情況下，A類股份已轉換或交換為該證券。如果我們不是任何此類交易後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自權證行使時可發行股份數或權證行權價格調整之日起調整。

目錄表

標題下的--反稀釋調整下圖所示。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則欄中經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在該項調整後的行使價格，其分母為緊接該項調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接該調整前因行使認股權證而可發行的股份數目，其分母為經如此調整的因行使認股權證而可發行的股份數目。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下--反稀釋調整？下面，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是市值和標題下列出的新發行價格中的較高者。反稀釋調整？，分母為10.00美元；和(B)如屬根據標題下第二段進行的調整--反稀釋調整在下文中，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減少。


贖回日期	A類股的公允市值
(至認股權證有效期)	≤$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		≥$18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，就每份行使的認股權證發行的A類股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，我們A類股份的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類股份的認股權證。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們A類股票的確切公平市值和贖回日期的成交量加權平均價為每股13.50美元，且此時

目錄表

認股權證到期前38個月，持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，每份完整的認股權證可換取0.298股A類股。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類股份的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，我們將不能根據這項贖回功能以無現金方式行使該等認股權證，因為該等認股權證將不能對任何A類股份行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅規定當A類股票的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當A類股票的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，即我們A類股票的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們已建立此贖回功能，為我們提供贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文第(2)款所述的每股18.00美元門檻贖回權證時，每類價格為 每股等於或超過18.00美元。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書中獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速進行認股權證的贖回。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類股票的交易價格從10.00美元開始時，我們可以贖回認股權證，這一價格低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在適用數量的股票的基礎上行使他們的權證。如果我們選擇在A類股票的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在我們的A類股票交易價格高於11.50美元的行使價格時，獲得的A類股票數量少於他們選擇等待行使權證的情況下獲得的A類股票。

行權時不會發行零碎的A類股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類股數量的最接近整數。

兑換程序。

認股權證持有人可在其選擇受制於一項要求該持有人將無權行使該認股權證的情況下，以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使後已發行及已發行的A類股份總數的9.8%(或持有人指定的其他金額)。

反稀釋調整.

如果已發行A類股的數量因A類股的資本化或應付股息或股票拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類股的數量將按此類已發行A類股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類股票持有人進行的配股，使持有人有權以低於的價格購買A類股票

目錄表

*歷史公平市價(定義見下文)將被視為若干A類股份的股份股息，其等於(I)在有關供股中實際售出的A類股份數目(或在該等供股中出售的可轉換為或可行使A類股份的任何其他股本證券項下可發行的)與(Ii)1減去(X)在該等供股中支付的每股A類股份價格及(Y)歷史公平市價的乘積。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類股份或可為A類股份行使的證券，則在釐定A類股份的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)歷史公平市價指截至A類股份在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內報告的A類股份加權平均價格成交量，但並無權利收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類股票持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類股份支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經適當調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類股票數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)為滿足A類股份持有人的贖回權利，或(D)與本公司於清盤時的資產分配有關，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少了已發行A類股的數量，則在該合併、反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類股數量將與此類已發行A類股的此類降幅成比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類股份數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類股份數目。

如果對已發行的A類股票進行任何重新分類或重組(上文所述的股票除外或僅影響此類A類股票的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類股票重新分類或重組的合併或合併除外)，或在我們將與我們解散的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收到的A類股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的A類股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。但是，如果這些持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則的證券、現金或其他資產的種類和金額

目錄表

每份認股權證將成為可行使的認股權證，將被視為在作出上述選擇的該等合併或合併中該等持有人所收到的每股股份的種類和金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出收購、交換或贖回要約並獲該等持有人接受(本公司的組織文件所規定的收購、交換或贖回要約除外) 在該等收購或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(按交易所法案第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(按交易所法案第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯繫人所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法案規則13d-3所指)超過50%的已發行及已發行A類股份，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，假若該認股權證持有人於該等投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類股份已根據該投標或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產，須經調整(在該投標或交換要約完成後及之後)儘可能與認股權證協議所規定的調整接近。如果A類股持有人在此類交易中應以A類股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中以A類股的形式支付的代價不足70%，或在現有的非處方藥如果權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證的Black-Scholes價值(定義見權證協議)按權證協議中的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合委託書/招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議或修訂與A類股份派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須經當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使其權證並獲得A類股之前，不享有A類股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為Altimar首次公開發售單位的一部分出售的權證的條款及條款相同。私募認股權證(包括

目錄表

(Br)在行使私募認股權證時可發行的A類股份)只要由Altimar保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。Altimar保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由Altimar保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與Altimar的IPO相關出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款，均須獲得當時尚未發行的認股權證數目的至少50%持有人的投票支持。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其對該數量的A類股票的認股權證，該數量的認股權證的商數等於(X)認股權證相關A類股份的數量乘以保薦人公平市價(定義見下文)除以認股權證的行使價除以(Y)Altimar保薦人公平市價所得的超額。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個交易日止的 10個交易日內，A類股份的平均最後銷售價格。

我們採取了政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證所獲得的A類股票以收回行使權證的成本不同，內部人士出售此類證券受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

轉讓代理、授權代理和註冊處

Blue Owl普通股的轉讓代理和登記機構以及認股權證的認股權證代理是計算機股票信託公司和計算機股票公司。

上市

我們的A類股票和我們購買A類股票的認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為OWL？和？OWL.WS。

目錄表

債務證券説明

以下説明彙總了適用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何債務證券的一般條款。任何已發售債務證券的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於該等債務證券的範圍，將於發售時在適用的招股説明書補編中説明。我們將向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書補編，都可能修改或不修改本招股説明書中的一般條款。有關任何系列債務證券的完整説明，您應閲讀本招股説明書和適用於該系列債務證券的招股説明書補充資料。

我們可以根據我們與受託人之間的契約，發行一個或多個系列的債務證券。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，受契約所有條款的約束，並通過參考契約的所有條款而受到限制，其中包括某些術語的定義以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)制定的部分條款。此摘要可能不包含您認為有用的所有信息。每一系列債務證券的條款和條件將在該等債務證券和經補充的契約中闡明。

契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券的表格將在每次發行債務證券時提交給美國證券交易委員會，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

在本節中使用的，我們，？我們？和？我們的？指的是藍貓頭鷹資本公司、特拉華州的一家公司及其繼任者，但不是其任何子公司。在本招股説明書中使用的債務證券是指根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的債券、票據、債券和其他債務證據，並經相關受託人認證並根據契約交付。

一般信息

我們可能會不時地以我們可能決定的許多不同的系列發行債務證券。所有債務證券將是我們的優先無擔保債務。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的數額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以發行與該系列債務證券等同或在其他方面與該系列債務證券相同或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(公開發行價、發行日期、發行價格、計息日期和首次支付利息的日期(如果適用)除外)，以便這些額外債務證券將被合併，並與之前發售和出售的系列債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如以下章節所述：賬簿記賬；交付和表格；全球證券；將僅以賬簿記賬形式交易。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股説明書附錄將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務，以及到期時應計和未付的利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買和註銷。

目錄表

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。適用的招股説明書附錄將包括對適用於債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論。

有關義齒的條文

契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。對於每個系列的債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

該系列的標題；

為該系列的債務證券確定的最高本金總額(如果有)；

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一項或多項前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記在中的人除外；

該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用來確定或延長這些日期的方法。

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有的話)，任何該等利息將產生的一個或多個日期，任何該等利息將予支付的付息日期，以及在任何付息日期須支付的任何該等利息的定期紀錄日期；

任何系列債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及付款的方式；

根據我們的選擇可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式；

我們有義務或權利(如果有)根據任何沉沒的基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件。

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

如該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的數額可參照財務或經濟計量或指數或按照公式而釐定，則釐定該等數額的方式；

如果不是美元，該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定其等值美元的方式；

如果該系列債務證券的本金或溢價(如有)或任何債務證券的利息將在我們的選擇或其持有人的選擇中以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該等債務證券的本金或溢價或利息將以該等貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付，作出這種選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

目錄表

如該系列的任何債務證券在述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能確定，則就該系列的任何目的而言，該數額將被當作為該等債務證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或於該述明到期日之前的任何日期當作未清償的本金(或在任何該等情況下，該款額當作為本金的釐定方式)；

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使任何系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或如以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券將不會根據該契約全部或任何特定部分被廢止；

如果適用，該系列的任何債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管人以及任何該等全球證券將承載的一個或多個傳説的形式，以及任何可將任何該等全球證券全部或部分交換為登記的債務證券的情況，以及該等全球證券全部或部分的任何轉讓均可登記，以此類全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義和管理此類全球證券的交換或轉讓的任何其他規定；

對適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

對適用於該系列債務證券的契諾進行任何增加、刪除或更改；

如果該系列的債務證券將可轉換為現金和/或任何證券或任何人(包括我們)的其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人的身份，擔保此類債務證券的條款和條件，以及如果適用，此類擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等債務證券的條款和條件，以及在適用的情況下，此類留置權可能排在保證我們或任何擔保人其他債務的其他留置權之後的條款和條件。

如受託人並非契據所指名的受託人，則該受託人的姓名或名稱及公司信託辦事處；及

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與該契約的規定相牴觸，除非該契約允許)。

利息

在適用的招股説明書補充資料中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。

每種債務證券將從最初發行之日起計提利息。每項該等債務證券的利息將於適用的招股章程補編所載的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或贖回日期(如較早)支付。

目錄表

如下所述。債務證券的記錄持有人將在每個利息支付日期的記錄日期的交易結束時支付利息，該記錄日期將在招股説明書附錄中指定。

如契約中所用，就一系列債務證券而言，術語“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律、法規或行政命令授權或責成銀行機構或信託公司在支付債務證券的本金和溢價(如果有)和利息的地方關閉的日期。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明：

對於固定利率債務證券，如果到期日、贖回日或利息支付日不是營業日，我們將在下一個營業日支付本金、溢價(如果有)、贖回價格(如果有)和利息，自相關到期日、贖回日或利息支付日起至支付日為止不會產生利息。固定利率債務證券的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

對於浮動利率債務證券，如果以浮動利率計息的債務證券的任何付息日期(到期日或贖回日期除外，如有)本來不是營業日，則付息日期將推遲到下一個營業日，除非該營業日正好是下一個日曆月，在這種情況下，付息日期將是緊接下來的前一個營業日；如到期日或贖回日(如有)並非營業日，吾等將於下一個營業日支付本金、溢價(如有)、贖回價格(如有)及利息，自到期日或贖回日(如有)起至該付款日為止不會產生利息。浮動利率債務證券的利息將根據相關利息期間的實際天數和360天的一年來計算。

可選的贖回

如果在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們可以選擇在一系列債務證券的到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於上述選擇後，本行將通知受託人贖回日期及贖回該系列債務證券的本金金額。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則將由受託人以其認為公平和適當的方法(包括以抽籤或按比例)選擇要贖回的該系列的特定債務證券。適用的招股説明書附錄將根據該等債務證券的條款和條件，在每種情況下具體説明要贖回的債務證券的贖回價格(或該價格的計算方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於15天但不超過60天向債務證券的每位持有人發出。本通知將包括以下信息：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如由多個系列組成的未贖回債務證券少於全部未贖回債務證券，則贖回特定債務證券的標識(如屬部分贖回，則贖回各自的本金)；如由單一證券組成的任何系列的未贖回債務證券少於全部未贖回債務證券，則贖回該債務證券的本金金額；在贖回日期，贖回價格將在每一份待贖回的債務證券到期並支付，如果適用，該債務證券的利息將在贖回日期及之後停止計息；該等債務證券須交回以支付贖回價格的地方或多於一個地方；任何按其條款可予轉換的債務證券，轉換條款、轉換權利將終止的日期，以及可將該等債務證券交回以供轉換的地方；如屬此情況，該等債務證券的贖回為償債基金；以及將贖回的CUSIP、ISN或任何類似數量的債務證券。

目錄表

不遲於上午11點。(紐約市時間)在任何贖回日期的前一個營業日，我們將向受託人或支付代理(或，如果我們是被贖回的債務證券的支付代理，我們將按照契約的規定以信託方式分離和持有)存放或安排存放一筆足夠支付贖回總價的金額，以及(除非贖回日期是利息支付日期或該系列債務證券另有規定)所有債務證券或其中部分在該日期贖回的應計利息。於贖回日期，所有將贖回的債務證券將到期並須支付贖回價格，而將於該日期及之後贖回的債務證券的利息(如有)將停止累算。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等將按贖回價格(如適用)將該等債務證券連同應計至贖回日的利息一併支付。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的一個或多個應支付債務證券的地方交還，我們將執行，受託人將認證並向持有人交付持有人要求的任何授權面額的相同系列和類似期限的新債務證券，本金金額等於持有人交出的未贖回部分，並以此作為交換。

支付和轉賬或兑換

每一系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構支付，債務證券可進行交換或轉讓。以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價及利息(如有)，將以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球證券的登記持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代理，最終形式的憑證式債務證券的利息可以由我們選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票支付。請參見？ü賬簿錄入；交割和表格；全球證券.

持有人可以在前款規定的同一地點以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。

如果任何系列(或任何系列和特定期限)的債務證券將部分贖回，吾等無須(I)在郵寄贖回通知之前15天內發行、登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券(或該系列和特定期限的債務證券)，或(Ii)登記全部或部分選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。在任何情況下，債務證券的登記持有人都將被視為其所有者。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，吾等支付的債務證券的本金及溢價(如有)或利息，如在該等款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向吾等償還，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等索償。

聖約

該契約載明有限契約，包括下文所述的契約，適用於根據該契約發行的每一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。然而，除其他事項外，這些公約並不：

限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

目錄表

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不能參與基本全部合併(定義如下)或參與基本全部銷售 (定義如下)，除非：

我們是尚存的人，或由該等實質上所有合併而形成或倖存的人，或該等實質上所有向其作出銷售的人(該繼承人)是根據許可司法管轄區的法律(定義如下)組織的，並已通過補充契約承擔我們在該契約下的所有義務；

緊接該交易生效後，該契約項下的違約或違約事件並未發生或仍在繼續；及

我們向受託人提交一份高級職員證書或律師意見，每一份都聲明該交易和與之相關的任何補充契約符合該契約，並且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

交易完成後，承繼人將在契約中取代我們，其效力與其為該契約的原始一方具有同等效力。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們的繼承人的任何替代可能被認為是用債務證券交換新的債務證券，從而導致對此類目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益所有者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

為本公約的目的：

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構；

？基本上全部合併是指我們與另一人的合併或合併，在一項或一系列相關交易中，將導致我們的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體直接或間接轉移或以其他方式處置給任何其他人；以及

？基本全部銷售是指在一次或一系列直接或間接相關交易中將我們的全部或幾乎所有合併資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人。

？允許的司法管轄區？指美利堅合眾國或其任何州的法律。

沒有毛收入

吾等(br}及受託人將有權扣除根據守則第1471(B)節所述協議或根據守則第1471至1474節(該等條文通常稱為FATCA)而規定的款項，而吾等及受託人均無責任累計任何款項以支付任何因此而產生的額外款項。此外，除非適用的補充契約另有規定，否則我們沒有義務為任何其他現在或未來的税項、關税、評估或政府收費而扣繳或扣除任何有關我們的債務證券的額外款項。

目錄表

違約事件

以下每個事件在契約中被定義為與任何系列的債務有關的違約事件(無論違約事件的原因是什麼，以及違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)。

(1)拖欠該系列債務證券的任何利息分期付款，並且在付款到期和應付後30天內繼續違約；

(2)該系列的任何債務證券到期並應支付時，其本金或溢價(如有)的違約，不論該筆付款是在其規定的到期日、在贖回時、在宣佈加速時或在其他情況下到期並應支付的；

(3)在任何該系列債務證券的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

(4)本公司就該系列債務證券(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)履行或違反契約中的任何契諾或協議，並在受託人書面通知吾等或向吾等及受託人發出書面通知後90天內仍未得到補救的，而持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的；

(5)我們依照破產法或破產法的含義(定義見下文)：

啟動自願案件或訴訟程序；

同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；

同意指定我們的託管人(定義見下文)或我們所有或幾乎所有財產的託管人；

為債權人的利益進行一般轉讓；

提出破產申請或答辯或同意，尋求重組或救濟；

同意提交上述呈請或委任託管人或由託管人接管；或

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

是在非自願的情況下對我們進行救濟，或者判定我們破產或破產；

指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產的託管人；或

命令我們清盤或清算(或根據任何外國法律批准任何類似的救濟)；

而該命令或判令未予擱置並在90天內有效；或

(7)就該系列的債務證券而提供的任何其他失責事件發生。

？破產法？指第11章、《美國法典》或任何類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人。

託管人是指任何破產法下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如任何系列債務證券的違約事件(上文第(5)或(6)款就我們而指明的違約事件除外)發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人發出通知，宣佈該系列債務證券的本金及應計及未付利息。

目錄表

到期並支付。一旦作出該聲明，該本金及應計及未付利息即到期並即時支付。如果上文第(5)或(6)款規定的與我們有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定金額，且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速而無法支付本金除外)均已按照契約的規定得到治癒或豁免。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

契約將要求我們每年向受託人提交一份由我們的某些高級職員作出的聲明，大意是，就他們所知，我們在履行和遵守該契約下的任何條款、條款和條件方面沒有違約，或者，如果存在違約，則具體説明每一種違約以及該等高級職員可能知道的違約的性質和狀況。

任何系列債務證券的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1)違約事件已經發生並仍在繼續，而該持有人已就持續發生的違約事件向受託人發出事先書面通知，指明該系列債務證券的違約事件；

(2)持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)受託人已獲提供合理地令其滿意的彌償，以支付因遵從上述要求而產生的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

(5)持有該系列未償還債務證券本金總額超過半數的持有人，在60天內並無發出與該書面要求不一致的指示。

持有一系列未償債務本金總額的多數的持有人將有權在一定的限制下，就該系列的債務證券指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人所獲的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所會行使或使用的同樣的謹慎程度和技巧。在該等條文的規限下，受託人將無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的抵押或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金和保費(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

目錄表

修改及豁免

對任何系列的契約和債務證券的修改和修訂，可由吾等和受託人在獲得受影響的該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下進行；但是，未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

減少任何債務證券的本金金額，或減少任何債務證券的本金金額，該債務證券的本金應在宣佈加速到期時到期並支付，或降低任何債務證券的利率或延長任何債務證券的利息支付時間；

降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期；

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣；

損害任何持有人在規定的債務擔保到期日或之後(或就贖回或償還而言，在贖回日或還款日或之後(視情況適用)提起訴訟以強制執行任何付款的權利)；

降低未償債務證券本金的百分比，如契約中規定的任何此類修改或豁免(遵守契約的某些規定或契約下的某些違約及其後果)需要得到持有人的同意，則須徵得持有人的同意；

修改契約中關於要求每項受影響債務擔保的持有人同意的修改和修正的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款；

作出對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的任何變動，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；

將任何系列的債務擔保從屬於我們的任何其他義務；或

修改上述任何一項規定。

我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款：

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄授予我們的任何權利或權力，或放棄授予我們的任何權利或權力；

根據《契約--資產的合併、合併和出售》中所述契約，證明另一人繼承契約，並由繼承人承擔契約、協議和義務；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；

確保債務證券的安全；

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

目錄表

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除不得(1)適用於在籤立適用的補充契據之前設立並享有此類規定利益的任何系列的任何債務擔保，也不得(2)修改任何此類債務擔保持有人對此類規定的權利，或(B)只有在第(1)款所述的債務擔保不存在的情況下才生效；

糾正任何含糊之處，更正或補充契約的任何規定；

更改任何系列債務證券或該契約項下所載的任何其他規定；但該項更改不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或

為使任何系列的債券或債務證券的任何條文符合本公司有關發售該系列債務證券的招股説明書、招股説明書補充文件、要約備忘錄或類似文件所載有關該等債務證券的描述任何系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人豁免遵守該系列債務證券的某些限制性條款。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券在該契約下的任何過往違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條款。在任何此類放棄後，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已被補救；然而，該豁免不會延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

解僱、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可履行或取消下述契約項下的義務。

對於尚未交付受託人註銷且已到期並將在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)的系列債務證券的持有人，我們可通過以下方式向其履行某些債務：(I)以信託形式向受託人存入金額為的資金，該金額足以支付和清償之前未交付受託人註銷的債務證券的全部債務，本金和溢價(如有)，(Ii)支付根據該契約須支付的所有其他款項，及(Iii)向受託人交付高級人員證明書及大律師的意見，每一份證明書均述明該契約內與解除有關的所有先決條件已獲遵守。

契約規定，我們可以選擇(I)取消和解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構並以信託方式持有款項)(法律上的失敗)或(Ii)免除我們遵守契約下限制性契約的義務，任何遺漏履行此類義務的行為都不會構成違約或

目錄表

關於一系列債務證券和第(4)款和第(7)款的違約將不再適用於違約事件(公約失靈)。法律上的失效或契約失效，視具體情況而定，將以不可撤銷的方式由我們以信託形式向受託人存入(X)金額的款項，(Y)美國政府的債務，根據其條款通過預定的本金和利息支付的金額，或(Z)兩者的組合，在每種情況下都足以支付和清償債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息。

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交律師的意見，確認(I)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何情況下，大意是，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和法律上的失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納與存款和法律上的失敗沒有發生的情況下相同的聯邦所得税。在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會確認因存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將繳納與存款和契約失效未發生情況下相同的聯邦所得税。此外，在法律失效或契諾失效的情況下，我們將向受託人交付(I)高級職員證書，表明該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券都不會因該存款而被摘牌，以及(Ii)高級職員證書和律師意見，每一份均聲明已遵守與該等法律失敗或契約失效有關的所有先決條件。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。

賬簿記賬；交割和表格；全球證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每種全球證券稱為全球證券。每種此類全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC被指定人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

如果投資者是DTC參與者，則可通過DTC直接持有其在全球證券中的權益，或通過DTC參與者的組織間接持有。該契約規定，全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券，不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

(1)DTC通知我們，根據適用法律，它不願意或不能或不再允許繼續作為此類全球證券的託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人；

(2)此類全球安全違約事件已經發生且仍在繼續；

(3)我們向受託人交付一項具有上述效力的命令；或

(4)除上述規定外，還應存在在契約中為此目的而指明的情況(如有)，以代替前述規定。

本招股説明書本部分中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

目錄表

關於受託人

契約下的受託人將在適用的招股説明書附錄中列出。

契約下的受託人將被允許不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在違約事件發生時消除此類衝突，否則將辭職。

目錄表

存托股份的説明

我們可以發行A類股票或優先股的零碎權益，而不是A類股票或優先股的零碎權益，附帶這些權利，並受我們可能在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將規定存託機構(其主要辦事處在美國的銀行或信託公司存託機構)發行存托股份收據，每一份存托股份將代表A類股或優先股的零星權益。A類股或作為存托股份基礎的優先股的股份將根據我們與存託機構之間的存託協議進行存入。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將包括託管人的名稱和地址，並將包括對適用於A類股、優先股和存托股份的美國聯邦所得税考慮事項的討論。

正如本節中使用的，我們、我們和我們的ü是指特拉華州的Blue Owl Capital Inc.及其繼任者，但不是其任何子公司。

目錄表

對單位的描述

我們可以發行由一份或多份購買合同、認股權證、債務證券、優先股、A類股票或相關招股説明書附錄或免費書面招股説明書中規定的我們的證券(但不包括第三方證券)的任何組合組成的單位。

如本節中所使用的，我們、？我們？和？我們的？是指特拉華州的一家公司Blue Owl Capital Inc.及其繼任者，但不是其任何子公司。

目錄表

手令的説明

我們可以發行權證來購買債務證券或股權證券。每份認股權證持有人將有權按認股權證的招股章程副刊或免費撰寫的招股説明書所述或可釐定的行使價，以現金購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附加在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於相關招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

如本節中所使用的，我們、？我們？和？我們的？是指特拉華州的一家公司Blue Owl Capital Inc.及其繼任者，但不是其任何子公司。

招股説明書附錄或與我們可能提供的任何認股權證有關的免費書面招股説明書將包含認股權證的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

認股權證的名稱；

權證的發行價；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

認股權證的總數；

對權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格進行調整的撥備；

權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

認股權證和行使認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期及之後(如適用)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

與登記程序有關的信息(如有)；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

目錄表

配送計劃

我們可能以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

直接賣給一個或多個其他買家；

在行使分配或發放給我們的證券持有人的權利時；

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

盡最大努力通過代理；或

否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。

我們可以通過法律允許的任何其他方式出售本招股説明書提供的證券，包括被視為在證券法第415(A)(4)條所定義的市場發售的銷售，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。

此外，我們可能會簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

進行承銷商、經紀商或交易商賣空證券的交易；

賣空證券，交割股票，平倉；

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀商或交易商，後者隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

將證券借給或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的證券，或者在違約的情況下出售質押的證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券，或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，列出參與發售和出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

證券的買入價和我們將從證券出售中獲得的收益；

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

目錄表

任何允許或支付給代理商的佣金；

其他募集費用；

證券可以上市的證券交易所；

證券的分配方式；

與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；

任何其他我們認為重要的信息。

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一次或多次交易中不時出售證券：

以一個或多個可以改變的固定價格；

按銷售時的市價計算；

按與該現行市場價格相關的價格計算；

以銷售時確定的不同價格出售；或

以協商好的價格。

此類銷售可能會發生：

在證券銷售時可在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務的交易；

在的交易中非處方藥市場；

在大宗交易中，如此參與的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀擔任代理的情況下進行交易；

通過撰寫期權；或

通過其他類型的交易。

這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時更改為時間。

此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何證券，可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以由我們直接銷售，也可以不時通過我們指定的代理商銷售。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可被徵集，我們可直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約相關的招股説明書附錄中。

目錄表

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；以及

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方在上述任何合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在交割時，不得根據買方受其約束的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交割影響的證券。承銷商和其他代理商不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書項下的任何證券發行中，吾等使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是吾等或吾等和/或其關聯公司(視情況而定)在正常業務過程中的客户、與其進行交易或為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據可能與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償和分擔，並獲吾等報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商向本公司出售公開發售的證券，可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書所提供證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書補編中説明。

根據金融行業監管機構(我們稱為FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的發售收益的8%。

任何FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，如果該會員根據FINRA規則5121存在利益衝突，包括參與發售證券的FINRA會員或該FINRA會員的關聯公司或聯繫人士將收到5%或以上的淨收益(不包括承銷補償) ，除非有合格的獨立承銷商參與發售，或者該發售在其他方面符合FINRA 規則5121。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已註冊或具有出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

目錄表

法律事務

證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。如果證券的有效性將由任何承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

根據Blue Owl Capital Inc.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，Blue Owl Capital Inc.的綜合及合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審核，詳情載於其報告內。該等合併及合併財務報表在本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書，以該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告為依據。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書的一部分。吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告 (I)在提交本招股説明書的登記説明書之日或之後，以及(Ii)在本招股説明書或之後、通過本招股説明書終止發售證券之前，將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件 (但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息)：

我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q表(我們的季度報告)；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年12月30日(不包括第7.01項和附件99.1)，經2022年3月11日、2022年2月11日、(Iii)2022年2月15日、(Iv)2022年2月17日(不包括第2.02項和附件99.1)、(V)2022年4月11日 11、(六)2022年5月5日(不包括第2.02項及其99.1和99.2項)、(Vii)2022年5月20日(不包括7.01項)、 (Viii)2022年6月2日、(Xix)2022年6月10日和(X) 2022年6月15日；和

作為我們季度報告證物的我們證券的描述；以及

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後且在此提供的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

藍貓頭鷹資本公司。

公園大道399號，38層

紐約，紐約10022

(212) 419-3000

收信人：祕書辦公室

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並根據證券法提交了與本招股説明書所提供證券相關的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參考註冊聲明及其附件。

您也可以訪問美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov查看我們的備案文件。該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外，除上述情況外，我們還維護一個網站：www.Bluowl.com。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用併入本招股説明書。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供此類文件或材料後，我們將在切實可行的範圍內儘快在我們的網站上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類文件的任何修訂。

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債務證券

存托股份

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招股説明書

June 28, 2022

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在不允許要約的任何州進行這些證券的要約。