(1)

阿聯酋迪拜阿拉伯牧場Alma 1號Villa 104的Anand Nagaraj(印度護照號碼Z2550250)(“賣方代表”)；以及

(2)

天合金融科技私人有限公司，(“買方”)於新加坡註冊，註冊號為20181540M，註冊地址為新加坡萊佛士廣場9號共和國廣場#23-04，新加坡048619

(A)

買方及賣方(載於本文附件1)於二零二一年五月十七日訂立買賣協議，有關買賣IB Holdings Limited的全部已發行股本及Techfin Solutions FZCO的一股普通股(“該協議”)。

(B)

賣方根據協議第17.9條任命賣方代表，該條款規定：

A.

賣方不可撤銷地委任接受此項委任的Anand Nagaraj(“賣方代表”)為代理人，以發出及接收所有通知及其他文件、收取及分發任何款項、給予所有同意、處理、爭議、和解或以其他方式處理本協議項下針對賣方的任何及所有索償、同意對本協議的任何修訂，以及更廣泛地説，代表賣方行使本協議項下的權利及履行賣方的所有義務。

B.

賣方代表的任期為五(5)年，在此期間賣方不得將其解職。Anand Nagaraj特此接受並承諾在此期間擔任賣方代表。賣方代表根據本協議作出的任何決定均對賣方具有約束力。

(C)

雙方一直在真誠地討論修改該協定的一些條款，並同意修改本增編第1號所載的條款。

1.

修訂條例草案第1.1條(定義)如下：

(i)

應將“審計公司”的定義全部刪除，替換如下：

(Ii)

應完全刪除“賺取付款日期”的定義。

(Iii)

在“信息技術系統”之後，在“法律”或“法律”之前加入以下新定義

(Iv)

平臺的定義應全部刪除，替換如下：-

(v)

“收入”的定義應全部刪除，並替換如下：

(Vi)

以下定義應插入“收益收入：-

(a)

管理賬目所列集團公司自完工日期至2022年4月30日的所有收入；及

(b)

在支付溢價之日計算的年度經常性收入“應繳款額=(截至2022年6月30日或審查日的核準資產及未清償資產)×在客户處部署的核準資產的年利率)+(所有核準資產的年度手續費(如有))

(I)

“核準資產”指於審查結束日期或2022年6月30日已動用及未償還的資本，減去根據與客户訂立的協議在期限屆滿後超過90天未動用的任何已動用資本。

(I)

“利率”是指客户在IB平臺上借入核準資產的利率；此外，如果“利率”的一部分被視為任何其他收入或費用，則就本增編而言，這些其他收入/費用仍將作為“利率”計算。

(Ii)

“年度加工費”是指以加工費名義收取的任何費用，在每次向客户支付時，也可稱為安排費用。

2.

該協定第5條已全部刪除，並替換如下：

5.2

賺取分紅的第一階段。-特此同意，根據從賣方代表收到的付款指示，總額為50萬美元的盈利付款的一部分(將稱為“盈利支付的第一階段”)支付給賣方，但集團公司在完成日期至2022年6月30日(包括首尾兩天)期間實現盈利收入200萬美元，如下文進一步解釋。

如管理賬目所反映，集團公司自完工日期起至2022年6月30日止期間(“首個盈利期間”)的盈利收入為2,000,000美元或以上，則買方須於自2022年6月30日起計三十(30)日內向賣方支付總額為50萬美元的款項(該等款項稱為“第一階段盈利付款”)。如果在確定日期(買方應在2022年6月30日起十五(15)日內確定)的第一個收益期間內收益低於2,000,000美元，則不應支付第一階段收益付款。

5.3

賺取付款的第二階段-剩餘的賺取付款金額1,500,000美元(稱為“賺取付款的第二階段”)應根據從賣方代表收到的付款指示支付給賣方，條件是：-

5.4

表一載列了在第二期賺取款項的第二個賺取期間內所達致的關鍵績效指標及每項關鍵績效指標的權重如下：

表1-關鍵績效指標和每項關鍵績效指標的權重

關鍵績效指標

里程碑(或KPI)

加權量

關鍵績效指標的貨幣價值(美元)(“關鍵績效指標實績金額”)

1.

在2022年3月1日或之後，300名需要融資的新客户加入，這些新客户在IB平臺上進行交易。

每一家新公司，無論它是否是一個更大的公司集團的一部分，都將被視為本KPI的“新”公司。入職是指在IB平臺上產生收入的客户。

15%

225,000

關鍵績效指標

里程碑(或KPI)

加權量

關鍵績效指標的貨幣價值(美元)(“關鍵績效指標實績金額”)

2.

集團實體必須在2022年3月1日或之後(定義見下文)提交10億美元的合格交易的貿易價值。

“合格交易”是指借款人

A.北美/歐洲來源(即，在哪裏成立)，總收益率最低為8%。

B.或者，如果借款人不是北美/歐洲人，則借款人的最低債務評級應為BBB，或在信譽良好的證券交易所上市，或在10億美元以上的集團中上市，收益率最低為8%。

C.此外，如果借款人不符合上文表1第2.a或2.b條的規定，則任何經Triterras分銷團隊批准的收益率至少為12%的借款人或Triterras分銷團隊為其獲得融資的借款人。

25%

375,000

3.

2022年3月1日或之後的額外分銷合作伙伴關係：與至少3家新的金融機構(銀行/基金/投資者)建立積極的合作伙伴關係，並簽署買方認為合適的文件/協議，並且合作伙伴關係必須承諾向買方(或其相關實體)或其客户提供資金

25%

375,000

關鍵績效指標

里程碑(或KPI)

加權量

關鍵績效指標的貨幣價值(美元)(“關鍵績效指標實績金額”)

4.

截至2023年6月10日，實現每年1000萬美元的經常性收入。

年度經常性收入在收益收入定義的(B)部分下定義。

35%

525,000

5.5

第二階段賺取付款(即總計1,500,000美元)將分三期支付，金額為500,000美元，等同於下表2所列各集團實體在每個審查日實現的關鍵績效指標；此外，如果在付款1或付款2的審核日期未能實現任何關鍵績效指標(“未實現的關鍵績效指標”)，則未支付的部分應在該等未實現的關鍵績效指標在第二個盈利期間實現時支付給賣方；

表2：每筆500,000美元付款應達到的關鍵績效指標權重

分期付款

要達到的關鍵績效指標權重(權重“)

審查日期(“審查日期”)

如果在相應的審查日期達到權重，則應支付的最高金額(注1和注2)

付款%1

所有關鍵績效指標總體達標率為35%

2022年9月30日

$500,000

付款2

所有關鍵績效指標的總體達標率為70%

2022年12月31日

$500,000

付款3

所有關鍵績效指標的總體實現100%

10 June 2023

$500,000

注1：如在某個審查日有未達標的關鍵績效指標，而付款1或2未支付最高金額，而未達標的關鍵績效指標在下一次評核日期達致，則在下一次付款(即付款2或3，視屬何情況而定)之前便有可能出現差額。

注2：如果在付款1審核日期內完成付款2或付款3 KPI，則不會將付款推遲到下一個審核日期，即可進行KPI業績付款。同樣，如果在付款2審核日期內完成付款3個KPI，則不會將付款推遲到下一個審核日期，即可完成KPI績效付款

這將意味着，除了上文第4欄提到的最高金額外，賣方可能有權獲得先前審查附註1中未實現的KPI的貨幣價值和/或先前在附註2下實現的KPI的貨幣價值。

5.5.1總體業績計算：根據權重和業績，計算每個KPI的分數。在第二個賺取期末(而不是在每個審查日期)，任何一項或多項KPI的表現不佳，最高可達該KPI的10%，可通過另一項KPI最高10%的同等超額業績來抵消(僅一次)。在任何情況下，所有關鍵績效指標在第二個賺取期間的最大補償不得超過10%。請參閲附件2，其中列出瞭如何計算總體成績的兩個例子。附件2純粹是為了説明目的。

3.

除非在此明確修改，否則本協議中具有約束力的條款將繼續完全有效。本附錄1嚴格按照書面規定進行限制，不得被視為對本協議約束性條款的任何其他條款或條件的修正。如果本協議與第1號附錄之間有任何不一致或矛盾之處，應以第1號附錄的條款為準。

4.

本文中使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

5.

本補編第一號自2022年3月1日起施行。

6.

本附錄1可以任何數量的副本簽署，這些副本應共同構成一個協議。任何一方均可通過簽署任何副本來簽訂本協議。通過電子郵件以‘便攜文件格式’(.pdf)交付經簽署的副本應與親自簽署和交付副本具有同等效力。

7.

非本第1號附錄的當事人無權強制執行本第1號附錄的任何條款。

8.

本協議第18條(法律和仲裁)在此重複，但“協議”一詞應改為“附錄1”。

賣方

阿南德·納加拉伊

阿肖克·巴拉蘇布拉馬尼亞

Sumit Rungta

阿希什·基拉特·德賽

Allwyn D‘Souza

TSegaye Alayamehu Gebremariam

達米爾·錢德拉坎特·甘地

阿卡納·尚卡爾

三菱金融科技私人有限公司

董事作者：

董事的簽名

董事名稱(請打印)

Anand Nagaraj(代表自己和Ashok Balasubramanian、Sumit Rungta、Ashish Kirat Desai、Allwyn D‘Souza、TSegaye Alayamehu Gebremariam、Dharil Chandrakant Gandhi和Archana Shankar根據《協定》第17.9條被任命為賣方代表)