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TRITERRAS，Inc.商業行為和道德準則

(董事會審計委員會通過，

2022年4月28日修訂)

1.Introduction

本商業行為及道德守則(以下簡稱“守則”)適用於Triterras，Inc.及其附屬公司(統稱為“公司”或“Triterras”)的所有董事、高級管理人員及僱員，不論此等人士是以全職、兼職、顧問性或臨時工的形式為本公司工作(包括從職業介紹所或其他實體外包的僱員(每個人均為“僱員”，以及統稱為“僱員”)。本守則旨在遏止不法行為，並促進：

任何放棄本守則任何規定的行為均須經董事會(以下簡稱“董事會”)批准。¹，只有在情況需要時才批准豁免，或董事會委員會，並將在適用的證券法和/或證券交易所規則要求的情況下迅速披露。

Triterras致力於在我們彼此之間以及與我們的客户、資助者、投資者、股東和其他業務夥伴的關係中以最高標準的商業行為。所有員工的行為應該反映公司的價值觀，並促進維護和改善Triterras誠信和信任的聲譽的工作環境。此外，員工應

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始終按照Triterras的價值觀和所有適用的法律法規開展業務。該守則在面臨法律或道德問題時起到了指導作用，儘管它不是包羅萬象的，因為預計該守則不會回答僱員在履行職責時可能出現的每一個問題。員工應該在任何時候都使用他們的合理判斷來遵循Triterras承諾的最高道德標準。如果任何員工擔心某一具體行為是否符合Triterras的政策和程序，該員工有責任尋求指導，以確保他或她完全理解Triterras的期望及其在遵守《守則》方面的角色和責任。

如果公司的任何其他關鍵政策和程序包含的條款對您的限制比本守則中包含的政策和指南更嚴格，則您應遵循其他關鍵政策和程序，這些政策和程序將管轄並凌駕於本守則之上。

以下是嚴重違反本守則或本公司其他政策的行為的例子，根據適用的法律，可能會導致本公司的紀律處分，最高可達(包括)終止僱傭、監管制裁，如有必要，還可提起民事訴訟或提起刑事訴訟：

本守則概述了管理本公司業務行為的基本原則和主要政策及程序：

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2.遵守Triterras，Inc.的政策(內幕交易、反賄賂和反腐敗、反洗錢和制裁以及競爭法)

確保我們的行為始終合法和合乎道德的一個關鍵要素是遵守所有適用的法律和Triterras的政策，特別是以下各項：

內幕交易政策

美國的聯邦和州法律禁止掌握重大非公開信息的人進行證券交易。如果一個理性的投資者會認為這些信息對他或她的投資決策很重要，那麼這些信息就是“實質性的”。在向市場廣泛披露信息(例如通過向美國證券交易委員會提交公開文件或發佈新聞稿)並且市場有時間吸收信息之前，信息是非公開的。

本公司員工不得a)在擁有重大非公開信息的情況下交易股票或其他證券，或b)未經公司明確授權將重大非公開信息傳遞給他人，或建議他人根據重大非公開信息進行股票或其他證券交易。

欲瞭解更多信息，請參閲我們網站https://triterras.com/上的Triterras，Inc.內幕交易政策

反賄賂和反腐敗政策

Triterras及其員工在#年受到反賄賂和反腐敗法律法規的約束

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我們開展業務的司法管轄區，包括美國《反海外腐敗法》、新加坡《防止腐敗法》和英國《反賄賂法》。Triterras對腐敗和賄賂採取零容忍態度。本公司禁止直接或間接向任何第三方、任何公職人員或政府官員(包括國有企業員工或外國政治候選人)或任何其他方提供、給予、承諾、轉移或索要任何有價值的東西，以確保不正當的利益。僱員不得自己或通過第三方向政府官員支付非法款項。與任何國家的政府官員有業務往來的僱員必須與法律部聯繫，以獲得有關向政府官員付款和贈送禮物的法律的指導。

欲瞭解更多信息，請參閲我們網站https://triterras.com/上的Triterras，Inc.反賄賂和反腐敗政策

反洗錢和制裁政策

該公司致力於(I)打擊金融犯罪和保護金融系統的完整性，以及(Ii)建立和實施適當的流程、系統和控制，以保護Triterras、其客户、股東、員工和它所服務的社區免受洗錢的影響。我們的反洗錢和制裁政策為我們制定了控制標準，使我們能夠根據適用的反洗錢和制裁法律、規則和法規開展業務。

Triterras還可自行決定不處理交易、提供產品或服務或以其他方式從事交易或其他活動，即使適用的制裁法律和法規允許，但這些活動不屬於Triterras的風險偏好。此外，本公司將履行向相關監管機構報告制裁違規行為的義務，包括與客户試圖逃避或規避制裁法律和法規有關的違規行為。

欲瞭解更多信息，請參閲我們網站https://triterras.com/上的Triterras，Inc.反洗錢和制裁政策

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競爭法政策

如果討論或協議的目的或結果與適用的反壟斷法不一致，則公司員工或代理人不得與任何競爭對手就價格、折扣、商業條款或公司參與競爭的細分市場和渠道進行價格談判或達成任何正式或非正式協議。如果您對本節或適用的反壟斷法有任何疑問，請聯繫法律部。

欲瞭解更多信息，請參閲我們網站https://triterras.com/上的《Triterras，Inc.競爭法政策》

公司的政策是，員工盡最大努力致力於公司的業務，並使用客觀和獨立的標準做出影響公司的決定。員工必須避免個人利益與公司利益之間的任何衝突。這一政策的目的是確保公司以高尚的道德標準、誠實和正直運營，因此其聲譽不會受到損害。

當員工的私人利益以任何方式幹擾，甚至似乎幹擾了公司的利益時，就會發生“利益衝突”。當員工採取行動或有利益使其難以客觀、公正和有效地履行Triterras指派的工作或職責時，可能會出現利益衝突。當員工與客户、供應商、競爭對手、業務夥伴或其他員工的個人關係損害或可能損害員工的客觀商業判斷時，也可能出現利益衝突。例如，當員工處於以下情況時，可能會發生利益衝突：

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本政策的例外規定，須經(I)至少兩名高級管理層成員(如屬僱員)或(Ii)董事會或其委員會(如屬行政人員或董事)對特定或一般類別的審查及批准後方可作出。利益衝突可能並不總是明確的，所以如果你有問題，你應該總是偏向謹慎的一方，並諮詢你的主管、經理或其他適當的人員。

如果您意識到與員工有關的衝突或潛在衝突，您應該立即將其提請主管或經理注意。任何主管或經理如果收到衝突或潛在衝突的報告，必須立即向Triterras的法律部報告。涉及高級管理層成員的實際或潛在利益衝突應直接向審計委員會主席披露，他將向董事會披露該等利益衝突，涉及高管或董事的實際或潛在利益衝突應直接向董事會披露。或者，員工可以使用告密政策中描述的通知程序。

Triterras的機密或專有信息是一項極其寶貴的資產，使我們有別於競爭對手，受法律保護，我們的關鍵協議中也有保護這些信息的條款。其中一些信息也被認為是受法律保護的商業祕密。我們每天在工作中接觸到的許多信息都是保密的。機密信息通常不為競爭對手和公司以外的其他人所知，可能包括：財務信息，包括但不限於有關銷售、收益、費用和投資的信息；定價信息；供應商或供應商名單；客户數據；業務發展材料；人事檔案；公司政策、手冊、指南和

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程序；計算機軟件；視頻；和備忘錄。機密信息對我們的競爭優勢至關重要，除非特別授權或法律要求，否則不得披露。本公司已公開的信息，如新聞稿、新聞文章或廣告，不被視為機密，不需要保護。我們每個人都有責任酌情處理公司信息，以免無意中將機密信息泄露給競爭對手、供應商、供應商、朋友和/或家人。如果您不確定某些信息是否是機密的，假設它是每個人都有責任保護Triterras的機密或專有信息和商業祕密。濫用或披露Triterras認為保密或專有或商業祕密的信息，無論是在受僱期間或受僱後，都是被禁止的，並且違反了《守則》和您的僱傭協議或同等條款。在某些情況下，這也可能是違法的。在您披露或分發任何機密信息之前，必須獲得高級管理層和法律部的批准。此類批准通常需要簽署書面保密或保密協議，限制使用、披露或分發機密信息。

此外，您可以使用Triterras的競爭對手或其他公司的公開信息，但不得非法獲取或濫用任何第三方的商業祕密或其他機密或專有信息。

儘管有上述規定，且儘管有適用於您的任何其他保密或保密協議(包括作為僱傭協議的一部分)，但本守則並不限制您就可能違反任何法律或法規的行為向任何政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴，或以其他方式向任何受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的政府實體進行披露。條件是：(I)在每種情況下，此類通信和披露都符合適用法律，以及(Ii)您不是通過具有律師-客户特權的通信獲得此類披露的信息，除非根據適用的律師行為規則，此類信息的披露將得到律師的允許，或以其他方式。任何與本款相牴觸的協議，特此視為由Triterras修正為與本款一致。

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當員工參與代表Triterras制定業務決策時，此類決策必須基於不妥協、客觀和獨立的判斷以及公司的最佳利益。我們尋求公平和誠實地超越我們的競爭對手。我們通過卓越的表現尋求競爭優勢，而不是通過不道德或非法的商業行為。竊取專有信息、擁有未經所有者同意獲得的商業祕密信息，或誘導其他公司的過去或現在的員工披露此類信息是被禁止的，並可能導致您終止在公司的僱傭關係，以及對您提起其他法律程序。我們不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他故意的不公平交易行為來不公平地利用任何人。

在商業環境中進行商務娛樂和贈送禮物的目的是為了建立善意和良好的工作關係，而不是為了獲得與客户不公平的優勢。任何員工、家庭成員或代理人不得提供、給予、提供或接受任何禮物或娛樂，除非：(1)不是現金禮物，(2)符合商業慣例，(3)價值不高，(4)不能被解釋為賄賂或賄賂，(5)不違反任何法律或法規。請與您的主管或法律部討論任何您不確定是否合適的禮物或建議的禮物。

每位員工都有責任保護Triterras的資產，並採取措施防止其被盜、損壞或濫用。員工應僅將資產用於合法的商業目的。資產被盜、粗心大意和浪費直接影響Triterras的盈利能力

Triterras的資產包括有形財產、知識產權(如專利、商標、版權、商業祕密)、商業、營銷、服務計劃和專有信息，如研發信息、新產品、工資信息和任何未公佈的財務數據、數據庫、記錄和報告，以及與合併和收購、合資企業、股票拆分和剝離以及其他潛在交易有關的信息。

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未經授權使用或分發此信息違反了本守則。

如果您有權訪問專有和機密信息，您有義務根據上述Triterras的保密信息政策保護其免受未經授權的訪問。

Triterras致力於合法並以符合適用法律、規則和法規的方式開展其業務活動。員工必須始終遵守適用的法律、規則和法規。

員工如對任何法律、規則或法規的適用性或解釋有疑問，應與法律部聯繫。

在我們運營的所有國家中，在法律範圍內運營是Triterras道德標準建立的基礎之一。員工違反任何法律或法規可能會使個人和公司受到監管制裁、處罰、民事訴訟、刑事責任、財務和聲譽損害。如果一項法律與Triterras的任何政策或本守則相沖突，請向法律部尋求指導。

當員工對適當的法律行動不確定或他們懷疑某些行為可能違反法律時，我們強烈鼓勵他們，而且他們確實有義務迅速提出關切。越早發現並糾正潛在問題，Triterras在保護其業務和聲譽免受損害方面就越好。

Triterras的政策是在Triterras向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告和文件中，以及在Triterras進行的所有其他公開通信中，進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

Triterras的賬簿、記錄和記錄在所有實質性方面的完整性、可靠性和準確性

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財務報表是Triterras持續和未來業務成功的基礎。此外，由於Triterras的證券是公開交易的，Triterras必須遵守管理我們業務記錄的多項法律和法規，包括美國證券法。Triterras必須按照所有適用的法律和會計慣例記錄其財務活動，並在被要求時向政府機構提供最新、完整和準確的信息。您不得促使Triterras以欺騙性或非法的方式進行交易，意圖記錄或記錄該交易。此外，您不得為Triterras進行的任何交易創建任何虛假或人為的文件或賬簿分錄。同樣，財務和會計團隊有責任在Triterras的賬簿和記錄上準確記錄所有資金、資產和交易。Triterras的會計記錄被用來為公司管理層、評級機構、投資者、債權人、政府機構和其他人編制報告。我們的財務報表及其所依據的賬簿和記錄必須準確反映所有公司交易，並符合所有法律和會計要求以及我們的內部控制制度。我們不允許在會計、部門或會計期間方面故意對交易進行錯誤分類，尤其是：

此外，許多員工經常使用業務費用賬户，必須準確記錄和記錄。如果您不確定某筆費用是否合法，請諮詢您的主管或財務總監。

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商業記錄和交流通常是公開的，我們應該避免誇大、貶損、猜測或對可能被誤解的人和公司進行不恰當的描述。這同樣適用於電子郵件、內部備忘錄以及正式報告。

應始終根據當時有效的任何適用的記錄保留政策保留或銷燬記錄。根據這些政策，如果發生實際或預期的訴訟或政府調查，請諮詢法律部門。

Triterras努力為每一位員工提供安全健康的工作環境。每個員工都有責任遵守安全和健康規則和做法，並報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，從而為所有員工維護安全和健康的工作場所。

暴力和威脅行為是不允許的。員工應在履行職責的情況下上班，不受非法藥物或酒精的影響。在工作場所非法使用毒品是不能容忍的。

Triterras堅定地致力於在就業的各個方面提供平等的機會和公平的待遇。我們努力以公平、正直、誠實、禮貌、體貼、尊重和尊嚴的方式對待我們的員工，無論性別、種族、國籍、年齡、性取向或其他形式的多樣性。對任何人基於任何理由的歧視或騷擾都是不能容忍的。員工應該以尊重和尊嚴的態度對待其他人和我們的客户、業務合作伙伴和其他利益相關者。我們都必須能夠在安全和尊重的環境中開展工作，不受歧視和騷擾。

騷擾可以包括以破壞或幹擾個人工作表現的方式指導或使用的行為、語言、書面材料或物體，或創造令人生畏、敵意或攻擊性的工作環境。我們從不以消極對待任何人為目標

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種族、膚色、宗教或信仰、信仰、民族、社會或民族血統、性別(包括懷孕)、年齡、身體、精神或感官殘疾、性取向、性別認同和/或表達、婚姻、民事結合或家庭伴侶地位、過去或現在服兵役、家族病史或遺傳信息、家庭或父母身份、受保護的退伍軍人身份、能夠合法工作的公民身份或受我們經營地區法律或法規保護的任何其他身份

Triterras禁止一切形式的騷擾行為，包括但不限於：

·不受歡迎的性侵犯、邀請或評論；

·視覺展示，如貶損或性取向的圖片或手勢；

·身體行為，包括攻擊或不必要的觸摸；或

·威脅或要求從從性要求，將其作為就業條件或避免負面後果。

所有員工都應迅速報告涉嫌騷擾行為，並不會報復任何提出善意關注非法騷擾發生的人。

如果員工知道或懷疑違反了適用的法律或法規、本守則或本守則中引用的任何政策，員工必須立即根據舉報人規則和程序報告此處規定的信息。員工可通過向審計委員會發送電子郵件、發送電子郵件至WEBLEBLER@triterras.com，或通過公司的第三方舉報人投訴熱線服務提交語音郵件或Web界面來舉報任何違規或可疑違規行為。熱線服務語音信箱在美國可通過電話(877)653-4349獲得。熱線服務亦可透過受保護的網頁表格，透過公司網站https://www.whistleblowerservices.com/TRIT.上的熱線服務連結進入

員工還必須報告任何違反或涉嫌違反會計或審計事項的行為，並可以在當地法律允許的情況下，在需要的情況下以保密和匿名的方式這樣做。Triterras將以敏感的方式處理信息，並僅在處理所涉及問題的合理必要時才披露信息。任何提出潛在違規行為的人

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誠信是管理層全力支持的。

我們非常認真地對待所有被指控的違規行為和關切，包括適當的調查、紀律行動和其他補救措施，以解決不當行為和防止再次發生。內部調查由我們審計委員會的工作人員進行。如有需要，會聘請外部顧問進行調查及/或就調查提供意見。如果發生重大違規行為，管理層將與法律部協商，考慮Triterras是否需要向監管機構或政府當局披露和/或報告調查結果。

員工不應利用他們在Triterras的工作、頭銜或職位以任何理由報復任何員工。對於員工認為構成違反適用法律或法規、守則或任何公司政策的任何行為，員工不得對其提供信息或以其他方式善意協助調查或訴訟的任何人進行報復。對任何真誠行事的員工進行報復是對Triterras告密政策的嚴重違反，根據適用的法律，可能會導致公司進行紀律處分，直至終止僱傭關係。

如果您認為您因遵守我們的舉報人政策而受到報復，您必須立即通知您的主管或法律部，並將採取適當的行動。如果發現該告密程序並非出於善意使用，例如出於惡意原因或為了對另一名員工進行個人恩怨，則此類不當行為可能會導致公司進行紀律處分，直至終止僱傭關係。

欲瞭解更多信息，請參閲我們網站https://triterras.com/上的Triterras，Inc.舉報人政策

如果您認為有違反本守則的行為，您必須在得知後立即聯繫下列任何個人。如有任何關於本守則的問題，您也可以與他們聯繫。

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董事長、首席執行官、首席財務官和首席運營官將對員工違反本守則的任何指控進行審查，並決定採取適當的行動。違反本守則可能導致本公司的紀律處分，包括終止僱傭關係。如果高管或董事人員違反了本守則，董事會或其指定人員應決定應採取的適當行動。

董事會應在每個財政年度至少審查一次，並在必要時不時審查本準則的實施情況和充分性。對本準則的任何修改都必須提交審計委員會一致批准。

員工應結合《員工手冊》的詳細規定(可能適用於不同司法管轄區的員工)以及相關政策和指南閲讀本《守則》。確保Triterras遵守影響其業務的法律、法規和道德標準的最終責任在於每個員工。員工應熟悉並嚴格遵守與其相關的法律、法規和最高道德標準以及Triterras政策和指導方針。

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