附件2.5

證券説明

以下對Triterras，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)根據1934年證券交易法(修訂)第12條註冊的證券的描述是我們證券的重要條款以及我們的組織章程大綱和章程細則的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，完全符合我們之前向美國證券交易委員會提交的組織章程大綱和章程細則的規定以及開曼羣島法律的適用條款，並以引用的方式併入Form 20-F年度報告(本附件2.5是其中的一部分)。我們鼓勵您仔細閲讀我們的組織備忘錄和章程以及開曼羣島法律的適用條款。

股本

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號360185)，其事務受其組織章程大綱及章程細則(“細則”)、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據細則，本公司獲授權發行469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股。

根據本公司章程大綱第3條，本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

本公司目前只有一類已發行普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間享有平等的地位。截至2022年2月28日，本公司已發行普通股為76,524,081股。還有25,981,000份Triterras認股權證未償還，每份可按每股11.50美元行使。

普通股

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股投一票。

在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

普通股持有人將不擁有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。公司章程細則並無規定任何現有或潛在股東因持有本公司大量股份而受到歧視。

分紅

除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。

清算

在清盤或以其他方式返還資本時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，普通股持有人將有權按其所持股份的面值按比例參與任何剩餘資產。

公司治理與股東權利之比較

公司法中的差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份的66⅔%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程大綱和章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併無須股東決議，除非該成員另有同意，否則合併或合併計劃的副本鬚髮給每名擬合併的附屬公司的成員。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司所在法域的法律允許或不禁止合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到暫停或限制；。及(V)沒有理由容許合併或合併有違公眾利益。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。申報應包括一份截至申報前最後實際可行日期的外國公司資產負債表。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准，並根據《公司法》的規定交付登記。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•股東在有關會議上得到了公平的代表；

•該安排是一個商人合理地批准的；以及

•根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

我們開曼羣島的法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，在下列情況下，上述原則的例外適用於允許個人股東代表公司提起訴訟，這些當局極有可能具有説服力並由開曼羣島的法院適用：

•公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

•那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•被豁免的公司可以發行無面值的股票；

•獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。這些條款允許對高級管理人員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害賠償或費用，包括法律費用進行賠償，除非此類責任(如有)是由於該等董事或高級管理人員可能受到的實際欺詐、故意疏忽或故意違約所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。¹鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

條款中的反收購條款

細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

這類股票可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使章程細則賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

•有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•在不同股東之間公平行使權力的義務；

•有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

•行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。該等細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。細則容許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及於存入日期已發行及已發行股份總數不少於95%(95%)投票權的股份的股東，有權在股東大會上投票，以適時召開本公司的股東特別大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，這些條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據細則，董事可由我們股東的普通決議案罷免，不論是否有理由。董事在下列情況下也不再是董事：(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或和解協議；(二)死亡或被發現精神不健全；(三)書面辭去職務；(四)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問，未委託代理人)，董事通過因缺席而離職的決議；或(V)所有其他董事(不少於兩名)決定以“因由”(即因涉及不誠實或從事令董事或本公司聲譽受損或導致本公司遭受重大財務損害的行為的刑事罪行而被定罪)(而非其他)，經由所有其他董事在按照章程細則妥為召開和舉行的董事會議上通過決議或由所有其他董事簽署書面決議案，將其除名。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司已發行股票15%或以上的個人或團體

過去三年內有投票權的股票。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據章程細則，如本公司清盤，本公司的清盤人可在股東特別決議案及法律規定的任何其他批准下分配資產。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。

根據細則，如本公司股本分為多於一個類別的股份，則不論本公司是否清盤，任何該等類別的權利均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權就此事投票的多數流通股批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。

對股份的催繳

本公司董事會可不時催繳股東任何未支付的股款，但須於股東收到指明付款時間的至少14天通知後方可作實。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，吾等股份持有人並無一般權利查閲或取得吾等成員登記冊或吾等公司紀錄的副本，但經公司法授權或董事或本公司於股東大會上授權者除外。

放棄某些公司機會

根據細則，本公司已放棄於本公司一名董事以董事(詳見章程細則)以外的身分擁有的若干機會中的任何權益或預期，或放棄參與該等機會的任何機會。這受適用法律的約束，相關董事可能會放棄這一規定。

董事

董事毋須以合資格方式持有本公司任何股份，除非及直至本公司在股東大會上釐定董事須持有的最低持股量。

董事可就其有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但董事在任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該等合約或交易及就該等合約或安排投票時或之前披露。

董事可行使本公司所有權力，借入款項、按揭或押記其業務、財產及資產(現有及未來)及未催繳股本，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。

董事的酬金由本公司董事會不時釐定。董事亦有權就出席董事或董事委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他事宜，支付因出席董事會議或董事委員會會議或本公司股東大會而恰當招致的所有旅費、住宿費及其他開支，或收取董事釐定的有關費用的固定津貼，或部分上述方法與部分上述方法的組合。董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作的任何服務的額外酬金。

董事的退休或不退休沒有年齡限制。

任免

本公司董事(“董事”)應分為三(3)個級別，分別指定為第一類、第二類和第三類。董事按照董事會通過的一項或多項決議分配到每個類別。於本公司2021年股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期三(3)年。本公司2022年年度股東大會上，第II類董事任期屆滿，第II類董事

應當選，任期為三年。於本公司2023年股東周年大會上，第III類董事任期屆滿，選出第III類董事，任期三(3)年。在本公司隨後舉行的每一次股東周年大會上，董事將被推選為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。儘管有本條前述規定，每名董事的任期應持續到其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

董事的任命沒有累積投票權。

根據開曼羣島法律，普通決議需要獲得出席公司股東大會並在股東大會上投票的多數股東的贊成票，才能選出董事。

根據細則，董事可由我們股東的普通決議案罷免，不論是否有理由。董事在下列情況下也不再是董事：(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或和解協議；(二)死亡或被發現精神不健全；(三)書面辭去職務；(四)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問，未委託代理人)，董事通過因缺席而離職的決議；或(V)所有其他董事(不少於兩名)決定以“因由”(即因涉及不誠實或從事令董事或本公司聲譽受損或導致本公司遭受重大財務損害的行為的刑事罪行而被定罪)(而非其他)，經由所有其他董事在按照章程細則妥為召開和舉行的董事會議上通過決議或由所有其他董事簽署書面決議案，將其除名。

開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而受到彈劾或以某種方式獲得，或不得強制執行, 違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不可執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院未被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行的具體問題。, 但它確實同意有必要積極協助海外破產程序。我們瞭解到，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行與破產/破產有關的判決的法律仍處於不確定狀態。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)向：(1)開曼羣島財務報告管理局報告披露與犯罪行為或洗錢有關的信息，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

1.這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

2.為履行我們必須履行的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

3.這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

Triterras認股權證

Triterras認股權證代表以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，可按下文所述進行調整。Triterras認股權證將於交易結束五週年(2025年11月10日)下午5點到期。紐約時間，或在更早的贖回或清算。Triterras認股權證受本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司就Netfin IPO訂立的認股權證協議管轄。您應該查看一份授權協議的副本。

公開認股權證

以下説明適用於公共認股權證。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但須視乎吾等履行下述有關登記的義務而定。任何認股權證均不可行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為豁免行使認股權證而發行的普通股。如果前兩句中的條件是

如對手令不滿意，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

該公司已同意，將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在交易結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

(A)全部而非部分；

(B)每份手令的價格為$0.01；

(C)在不少於30天前發出贖回書面通知；及

(D)於吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，於截至三個營業日的任何20個交易日內，普通股的最後一次售價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後)，且僅在此情況下。

如果和。指(X)認股權證相關普通股數目乘以普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)認股權證行使價格所得的商數。“公平市價”指普通股於贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而認股權證持有人沒有利用這項選擇，則認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其認股權證，其方式與其他認股權證持有人如被要求以無現金方式行使認股權證時所需採用的公式相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

如果已發行普通股的數量因普通股應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股本、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發行普通股，使其有權以低於公允市值的價格購買普通股的，將被視為一定數量的股票資本化。

普通股相當於(I)在有關供股中實際售出的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股)與(Ii)(X)於該等供股中支付的每股普通股價格及(Y)公平市價的商的乘積。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除(A)上文所述及(B)若干普通現金股息外，吾等因該等普通股(或認股權證可轉換為其他證券)而向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則認股權證行使價將於有關事件生效日期後立即減去就有關事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。

如果因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類普通股或其他類似事件而導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或本公司與另一法團或合併為另一法團的合併或合併(但本公司為持續法團且不會導致本公司已發行普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。普通股持有人在該項交易中的應收代價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使認股權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付予本公司所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

私募認股權證

以下説明適用於私募認股權證。

除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在成交後30天(2020年12月11日)前不得轉讓、轉讓或出售，且只要由Netfin保薦人、Netfin保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證。NetFIN保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。如果私募認股權證由NetFIN保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將按行使價交出其對該數目普通股的認股權證，該數目等同於(X)認股權證相關普通股數目乘以普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價格的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。吾等同意此等認股權證只要由Netfin保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是他們持有的普通股與本公司有關聯，而他們在公開市場出售我們證券的能力受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。